读懂上市公司报告——招股说明书.pdf
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附件 招股说明书问答手册材料 目录 第一章 基础知识 ......................................................................................................................8 第一节 初识招股说明书 ............................................................................................................... 8 一、什么是招股说明书？为什么要披露招股说明书？ ......................................................... 8 二、招股说明书有哪些信息？招股说明书的框架结构是怎样的？ ..................................... 8 三、招股说明书的主要查阅渠道有哪些？ ............................................................................. 9 四、注册制 IPO 审核中披露的招股说明书有哪些常见版本？和发行人最终披露的招股说 明书有何区别？ ....................................................................................................................... 10 五、招股说明书中的报告期指什么？招股说明书中的财务数据有效期是多久？ ........... 10 六、招股说明书和公司年度报告有什么区别？ ................................................................... 11 七、不同板块的发行人披露的招股说明书有什么区别？ ................................................... 11 八、阅读招股说明书时投资者应该重点关注哪些内容？ ................................................... 11 第二节 快速了解招股说明书的重要信息 ................................................................................. 11 一、阅读招股说明书时应该首先阅读哪些内容？ ............................................................... 11 二、为什么应首先阅读“重大事项提示”？“重大事项提示”会提示哪些内容？ ....... 12 三、“概览”讲的是什么，会披露哪些重要信息？ ........................................................... 12 四、如何了解发行人的板块定位及选择的上市标准要求？ ............................................... 12 第三节 了解股票发行的重要信息和日期 ................................................................................. 13 一、“本次发行概况”主要包括哪些内容？ ....................................................................... 13 — 1 — 二、与本次发行相关的机构有哪些？ ................................................................................... 13 三、如何了解发行上市的重要日期及安排？ ....................................................................... 14 第四节 充分知悉风险因素 ......................................................................................................... 15 一、招股说明书主要从哪些维度披露发行人的风险因素？ ............................................... 16 二、招股说明书中披露的风险因素是否同等重要？有无重点？ ....................................... 16 三、招股说明书中披露的风险因素是否列出了发行人可能面临的主要风险？ ............... 16 四、如何充分利用招股说明书中的“风险因素”获取重要信息？ ................................... 16 第二章 发行人是“谁” ........................................................................................................17 第一节 发行人的历史沿革 ......................................................................................................... 17 一、如何阅读发行人的历史沿革？ ....................................................................................... 17 二、报告期内的重大资产重组情况对发行人有哪些影响？ ............................................... 17 三、如发行人正在或曾在其他证券市场上市或挂牌，发行人还应披露哪些内容？ ....... 17 第二节 发行人的股权结构 ......................................................................................................... 18 一、如何阅读发行人的股权结构图和组织结构图？ ........................................................... 18 二、发行人控股子公司、参股公司包含哪些信息？ ........................................................... 18 三、什么是发行人的主要股东？ ........................................................................................... 19 四、什么是发行人的实际控制人？什么是无实际控制人？ ............................................... 19 五、对于公司的实际控制人和主要股东，发行人应披露哪些信息？ ............................... 19 六、如何梳理发行人主要股东的关系？ ............................................................................... 20 第三节 发行人的董监高和核心技术人员 ................................................................................. 20 一、了解发行人的董监高和核心技术人员应关注哪些信息？ ........................................... 20 二、董监高和核心技术人员两年内变动情况为何需要格外关注？ ................................... 21 三、董监高和核心技术人员的持有发行人股份及对外投资情况需要关注什么？ ........... 22 四、董监高及核心技术人员的薪酬水平及变化情况需要关注什么？ ............................... 22 — 2 — 五、如何理解发行人股权激励及相关安排？ ....................................................................... 23 六、报告期内员工结构及变化能反映哪些信息？ ............................................................... 23 第三章 核心竞争力 ................................................................................................................24 第一节 发行人的主营业务 ......................................................................................................... 24 一、了解发行人的业务与技术应关注哪些方面？ ............................................................... 24 二、发行人行业划分的一般依据是什么？ ........................................................................... 25 三、发行人是否可以从事多种主营业务？ ........................................................................... 26 四、主营业务与非主营业务的区别是什么？ ....................................................................... 26 五、如何了解和分析发行人的商业模式？ ........................................................................... 27 六、行业法规政策有哪些值得关注的内容？ ....................................................................... 28 七、发行人的资产或业务位于海外是否会存在经营风险？ ............................................... 29 八、发行人的资产或业务存在重大纠纷或诉讼会造成什么影响？ ................................... 30 第二节 发行人的竞争优势 ......................................................................................................... 31 一、如何判断发行人在行业中的竞争地位？ ....................................................................... 31 二、比较发行人与可比公司时，应关注哪些信息？ ........................................................... 32 三、分析发行人竞争优势时应关注哪些信息？ ................................................................... 33 四、如何了解发行人的研发和技术实力？ ........................................................................... 34 五、发行人披露的能源消耗情况包含哪些有价值的信息？ ............................................... 36 六、“有形资产是实的，无形资产是虚的”这句话是对的吗？ ....................................... 37 第三节 发行人的主要客户 ......................................................................................................... 38 一、了解发行人的主要客户应关注哪些维度？ ................................................................... 38 二、如何通过主要客户基本面了解发行人的客户质量？ ................................................... 38 三、如何通过与主要客户的合作情况了解发行人竞争力的变化？ ................................... 39 四、主要客户的销售模式对发行人有什么影响？ ............................................................... 40 — 3 — 五、客户集中度对发行人有什么影响？ ............................................................................... 41 六、为什么要关注发行人与主要客户的关联交易？ ........................................................... 41 第四节 发行人的主要供应商 ..................................................................................................... 42 一、了解发行人的主要供应商应关注哪些维度？ ............................................................... 42 二、关键原材料采购集中对发行人有什么影响？ ............................................................... 42 三、为什么要关注发行人与主要供应商的关联交易？ ....................................................... 43 第四章 财务分析 ....................................................................................................................44 第一节 财务会计信息 ................................................................................................................. 44 一、什么是资产负债表、利润表、现金流量表？ ............................................................... 44 二、为何衡量发行人盈利能力的两个指标（净利润和经营活动产生的现金流量净额）常 常存在较大差异？ ................................................................................................................... 47 三、对发行人财务状况和经营成果有重大影响的会计政策和会计估计有哪些？ ........... 50 四、如何理解非经常性损益及扣除非经常性损益后的净利润？ ....................................... 53 五、“三大报表”有哪些财务指标需要重点关注？ ........................................................... 55 第二节 经营成果分析 ................................................................................................................. 56 一、营业收入相关事项的信息披露需要关注什么？ ........................................................... 56 二、营业成本相关事项的信息披露需要关注什么？ ........................................................... 57 三、毛利、毛利率相关事项的信息披露需要关注什么？ ................................................... 57 四、期间费用相关事项的信息披露需要关注什么？ ........................................................... 58 五、分部信息的定义及如何阅读招股说明书中的分部信息？ ........................................... 59 六、什么是营业外收支？ ....................................................................................................... 60 七、税收相关事项的信息披露需要关注什么？ ................................................................... 61 第三节 资产质量分析 ................................................................................................................. 61 一、什么是资产？分析资产质量时一般关注哪些内容？ ................................................... 62 — 4 — 二、流动资产对发行人有什么意义？ ................................................................................... 62 三、固定资产对发行人有什么意义？ ................................................................................... 63 第四节 偿债能力、流动性及持续经营能力分析 ..................................................................... 63 一、什么是负债？ ................................................................................................................... 63 二、如何分析发行人的偿债能力？ ....................................................................................... 63 三、股利分配对发行人和投资者有什么影响？ ................................................................... 64 四、什么是经营活动产生的现金流量？ ............................................................................... 65 五、什么是投资活动产生的现金流量、筹资活动产生的现金流量？ ............................... 66 六、如何了解发行人的流动性风险？ ................................................................................... 66 七、如何了解发行人的持续经营能力？ ............................................................................... 66 第五节 重大投资、资本性支出、股权收购合并事项 ............................................................. 67 一、什么是重大投资，对发行人有什么影响？ ................................................................... 67 二、什么是资本性支出，对发行人有什么影响？ ............................................................... 67 三、什么是股权收购合并，对发行人有什么影响？ ........................................................... 67 第六节 资产负债表日后事项、或有事项和其他重要事项 ..................................................... 68 一、资产负债表日后事项主要有哪些，对发行人有什么影响？ ....................................... 68 二、或有事项主要有哪些，对发行人有什么影响？ ........................................................... 69 三、其他重要事项主要有哪些，对发行人有什么影响？ ................................................... 69 第七节 盈利预测信息 ................................................................................................................. 69 一、发行人一般会在哪些情况下披露盈利预测信息？ ....................................................... 69 二、尚未盈利的发行人应披露哪些前瞻性信息？ ............................................................... 70 第五章 发展战略与募集资金运用 ........................................................................................71 第一节 发展战略 ......................................................................................................................... 71 一、为什么要了解发行人的发展战略？ ............................................................................... 71 — 5 — 二、如何了解发行人的发展战略？ ....................................................................................... 71 三、关于发展战略的信息披露要求是什么？ ....................................................................... 71 第二节 募集资金运用 ................................................................................................................. 72 一、募集资金的主要投资方向有哪些？ ............................................................................... 72 二、发行人确定募集资金投资项目的考虑因素有哪些？ ................................................... 72 三、投资者判断募集资金对发行人的影响的维度有哪些？ ............................................... 73 四、关于募集资金运用情况的信息披露内容有哪些？ ....................................................... 73 第六章 规范治理 ....................................................................................................................74 第一节 公司治理 ......................................................................................................................... 74 一、为什么要了解发行人的公司治理情况？ ....................................................................... 74 二、如何从整体上了解发行人公司治理情况？ ................................................................... 74 三、关于协议控制的信息披露内容有哪些？ ....................................................................... 75 四、关于内部控制评价的信息披露内容有哪些？ ............................................................... 75 五、关于资金占用和违规情况的信息披露的具体要求是什么？ ....................................... 75 第二节 独立性 ............................................................................................................................. 75 一、如何了解发行人是否具备直接面向市场独立持续经营能力？ ................................... 75 二、关于同业竞争的信息披露要求有哪些？ ....................................................................... 77 三、关于关联关系及关联交易的信息披露内容有哪些？ ................................................... 77 第七章 其他需要关注事项 ....................................................................................................79 第一节 投资者保护 ..................................................................................................................... 79 一、发行人投资者关系的主要安排有哪些？ ....................................................................... 79 二、关于发行前后的利润分配政策需要关注哪些信息？ ................................................... 79 三、发行人常见的股东投票机制主要有哪些？ ................................................................... 80 四、股东行使特别表决权的具体要求是什么？ ................................................................... 81 — 6 — 五、关于投资者保护，发行人及发行人有关人员承诺的事项一般包括哪些方面？ ....... 82 第二节 其他重要事项 ................................................................................................................. 82 一、发行人应披露的其他重要事项主要有哪些？ ............................................................... 82 二、关于重要合同的信息披露内容有哪些？ ....................................................................... 83 三、关于对外担保的信息披露内容有哪些？ ....................................................................... 83 四、关于诉讼和仲裁的信息披露内容有哪些？ ................................................................... 84 五、对发行人控股股东、实际控制人报告期内重大违法行为的信息披露要求是什么？84 — 7 — 第一章 基础知识 招股说明书具有篇幅长、内容多的特点，很多投资者不知道应 该从何读起，更不知道需要关注哪些重点内容。本章节主要讲解招 股说明书的基本信息、框架结构和阅读要点，帮助投资者提高阅读 和使用招股说明书的效率。 第一节 初识招股说明书 一、什么是招股说明书？为什么要披露招股说明书？ 答：招股说明书是指公司在申请首次公开发行股票并上市时， 就募股融资事项进行信息披露的重要书面文件。其内容涵盖公司的 历史沿革、股权结构、经营计划、业务和行业信息、财务信息、本 次募投项目、本次发行的相关信息等方方面面，是公开发行股票时 最为全面反映发行人信息的文件。 发行人的首次发行上市申请经有关部门批准后，刊登的招股说 明书即具有法律约束力，发行人和投资者认购股份相关的一切行为， 除应遵守国家有关规定外，都应遵守招股说明书中的有关规定和承 诺。披露招股说明书既是对发行人权责边界的明晰，也是对投资者 知情权的保护。每一位投资者在作出投资决策前，都应认真阅读发 行人的招股说明书，深入了解发行人，对认购新股这一行为的投资 价值作出综合判断。 二、招股说明书有哪些信息？招股说明书的框架结构是怎样的？ 答：发行人应以投资者投资需求为导向编制招股说明书，为投 资者作出价值判断和投资决策提供充分且必要的信息，保证相关信 — 8 — 息的内容真实、准确、完整。凡对投资者作出价值判断和投资决策 有重大影响的信息，均应在招股说明书中披露。发行人、保荐机构 及律师需要按照中国证监会发布的格式准则进行编写，并按照监管 机构的审核意见进行修改、补充和完善，不同板块的发行人所披露 的招股说明书略有差异。目前适用的规则文件主要有： 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明书 （2015 年修订）》（证监会公告〔2015〕32 号） 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号——科创板公司招 股说明书》（证监会公告〔2019〕6 号） 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招 股说明书（2020 年修订）》（证监会公告〔2020〕31 号） 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 46 号——北京证券交易 所公司招股说明书》（证监会公告〔2021〕26 号） 以创业板为例，招股说明书的主要架构按照下述顺序进行编写： 概览、本次发行概况、风险因素、发行人基本情况、业务与技术、 公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、募集资金运用与 未来发展规划、投资者保护、其他重要事项、声明及附件等。 三、招股说明书的主要查阅渠道有哪些？ 答：招股说明书的主要查阅渠道包括：监管机构官方网站，例 如中国证监会（www.csrc.gov.cn）、深交所（www.szse.cn）、上交 所（www.sse.com.cn）、北交所（www.bse.cn）等网站的信息披露栏 目；符合中国证监会规定条件的信息披露网站，例如巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网 — 9 — （www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网 （www.zqrb.cn）；发行人官方网站等。投资者还可以通过其他第三 方渠道进行查阅，但披露时间不早于官方渠道。 四、注册制 IPO 审核中披露的招股说明书有哪些常见版本？和发行 人最终披露的招股说明书有何区别？ 答：根据法律法规要求，发行上市申请文件被交易所受理后， 发行人应当通过指定渠道披露发行人的招股说明书（申报稿）；经 监管机构提出反馈问题并得到发行人回复后，更新后的招股说明书 会再次披露；除上述版本外，发行人还可能因财务数据更新等原因 在审核过程中披露其他版本招股说明书。 在审核完成并得到中国证监会的批准或注册同意后，发行人在 发行前需披露正式版招股说明书。招股说明书从申报稿到正式版的 修改过程，是发行人、保荐机构、律师对发行人信息披露不断完善 的过程，投资者还可以从不同版本的招股说明书中读出发行人不同 年度的财务信息。 五、招股说明书中的报告期指什么？招股说明书中的财务数据有效 期是多久？ 答：报告期指最近“三年”或最近“三年一期”，发行人的报 告期财务报表必须以年度末、半年度末或者季度末为截止日。 招股说明书的财务数据有效期为六个月，自公开发行前最后一 次签署之日起算，发行人应当使用有效期内的招股说明书完成发行。 招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后六个月内有效， 特别情况下发行人可以申请适当延长，延长至多不超过三个月。 — 10 — 六、招股说明书和公司年度报告有什么区别？ 答：招股说明书是发行人发行新股时需要披露的文件，披露的 内容能够全面反映公司自成立以来的各种信息，主要面向认购首次 公开发行的新股的投资者。而公司年度报告是上市后需要披露的定 期报告，主要面向公司股东，主要内容包括上年度的财务报表、一 年内公司的经营情况、管理层分析等。 七、不同板块的发行人披露的招股说明书有什么区别？ 答：不同板块的招股说明书需要遵循中国证监会发布的各板块 格式准则进行编写，区别主要体现在发行人是否符合该板块定位的 具体要求。创业板发行人需要阐述公司创新、创造、创意特征，科 技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况，并提示创业板 的投资风险。科创板发行人需要论证符合科创属性评价指标体系， 对是否符合科创板定位进行充分的自我评估。北交所发行人需要披 露自身的创新特征，契合中小企业发展阶段和成长规律。 八、阅读招股说明书时投资者应该重点关注哪些内容？ 答：招股说明书内容十分全面，每一位投资者都可能从招股说 明书读出发行人不同的亮点。总体而言，招股说明书中较为重要的 章节包括业务与技术、财务会计信息与管理层分析、募集资金运用 与未来发展规划等，投资者还应该充分阅读并理解与本次发行股票 相关的内容。 第二节 快速了解招股说明书的重要信息 一、阅读招股说明书时应该首先阅读哪些内容？ 答：投资者在阅读招股说明书时应首先阅读“重大事项提示” — 11 — 及“概览”章节，了解本次发行的基本信息。 二、为什么应首先阅读“重大事项提示”？“重大事项提示”会提 示哪些内容？ 答：“重大事项提示”是指发行人提醒投资者需特别关注的重 要事项，一般包括公司业务和产品的重大提示、本次发行相关的重 要承诺、股利分配政策、发行人面临的主要风险以及发行人审计报 告截止日后经营情况等。投资者在阅读“重大事项提示”后，应根 据重要事项认真阅读招股说明书正文中的相应章节。以创业板为例， 投资者可以通过“重大事项提示”了解发行人面临的主要风险，后 续应认真阅读“风险因素”章节内容，充分了解发行人所披露的风 险因素，审慎作出投资决定。 三、“概览”讲的是什么，会披露哪些重要信息？ 答：以创业板为例，“概览”章节主要披露发行人的基本情况， 本次发行的基本情况，财务指标，发行人主营业务经营情况，发行 人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新 和新旧产业融合情况，发行人选择的具体上市标准，公司治理特殊 安排，及募集资金用途等。“概览”的内容一般以列表形式进行披 露，或者以较为概括性的文字进行披露。投资者可以从“概览”章 节中了解招股说明书中的基础性信息。 四、如何了解发行人的板块定位及选择的上市标准要求？ 答：以创业板为例，发行人需要在“概览”章节中对符合创业 板的定位进行论述，并披露具体选择的上市标准。创业板主要服务 成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、 新模式深度融合，因此发行人符合创业板定位需要论证自身的创新、 — 12 — 创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合 情况。创业板深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、 创造、创意的大趋势，发行人应当结合创业板定位，评估是否符合 相关行业范围，是否依靠创新、创造、创意开展生产经营，是否具 有成长性等。 上市标准主要是发行人选择的财务指标及市值等标准，创业板 针对一般企业（不含红筹企业和特殊股权结构企业）设置了三套财 务标准，目前第三套标准暂未实施。发行人需要论述其符合相关财 务标准。 不同板块的板块定位和选择的上市标准各不相同，如科创板需 要论证发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况及未 来发展战略，并规定了五套上市标准；主板没有特定的科技或创新 属性要求，但发行人同样需要符合《证券法》等法律法规规定。 第三节 了解股票发行的重要信息和日期 一、“本次发行概况”主要包括哪些内容？ 答：“本次发行概况”中需要披露本次发行的基本信息，与本 次发行相关的机构信息以及发行人与相关人员间是否存在股权关系 或其他权益关系，本次发行的重要日期等内容。 二、与本次发行相关的机构有哪些？ 答：与本次发行相关的机构主要包括保荐人、主承销商及其他 承销机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、股票登记 机构、收款银行及其他机构等。相关机构的名称、法定代表人、住 所、经办人员姓名、联系电话、传真等信息都需要进行披露。 — 13 — 三、如何了解发行上市的重要日期及安排？ 答：一般而言，发行上市的重要日期包括刊登发行公告日期、 开始询价推介日期、刊登定价公告日期、申购日期、缴款日期、股 票上市日期等。针对采取不同发行方式的发行人，上述日期间的间 隔会有所不同。以创业板为例，相关流程的时间节点及安排可以参 考下图（其中 T 日为网上申购日，L 日为上市日）。 — 14 — 第四节 充分知悉风险因素 — 15 — 一、招股说明书主要从哪些维度披露发行人的风险因素？ 答：风险因素主要是发行人结合企业特点，从实际情况出发披 露的可能对公司经营业绩、核心竞争力、业务稳定性以及未来发展 产生重大不利影响的各种风险。创业板发行人的风险因素一般包括 以下几个维度：创新风险、技术风险、经营风险、内控风险、财务 风险、法律风险、发行失败风险、尚未盈利或存在累计未弥补亏损 的风险、特别表决权股份或类似公司治理特殊安排的风险等。 二、招股说明书中披露的风险因素是否同等重要？有无重点？ 答：根据格式准则要求，发行人应遵循重要性原则按顺序简明 易懂地披露风险因素。虽然“风险因素”章节往往披露较多内容， 但投资者可以重点阅读排序靠前的风险因素，通常为发行人面临的 最主要风险。 三、招股说明书中披露的风险因素是否列出了发行人可能面临的主 要风险？ 答：根据格式准则的要求，发行人应在招股说明书中披露可能 直接或间接对发行人及本次发行产生重大不利影响的相关风险因素。 四、如何充分利用招股说明书中的“风险因素”获取重要信息？ 答：风险因素就像发行人的一面镜子，一方面反映了发行人当 前阶段面临的困难与挑战，另一方面又可能反映出发行人面对的未 来发展机遇以及公司的特殊安排等信息。投资者在阅读“风险因素” 章节时，应从披露的风险中提炼观点，形成对发行人主营业务、所 处行业、创新和技术能力、特殊安排等方面的问题，并在阅读招股 说明书后续章节中逐渐找到答案。 — 16 — 第二章 发行人是“谁” 拟上市公司作为首次公开发行股票的发行人，要想获得投资者 的关注和认可，首先要在招股说明书中做好“自我介绍”。本章节 主要介绍发行人的发展历程和股权结构的历史变化。此外，董监高 和核心技术人员作为推动企业经营发展的“领航人”，他们的人员 结构与持股情况同样值得投资者关注。 第一节 发行人的历史沿革 一、如何阅读发行人的历史沿革？ 答：发行人在招股说明书中的历史沿革需要披露有限责任公司 或股份有限公司设立情况和报告期内的股本和股东变化情况。该章 节往往篇幅较长，投资者在阅读时可着重关注发行人股份有限公司 成立后的内容，特别是 IPO 申报前一年内股本变化、新增股东与入 股价格等情况。 二、报告期内的重大资产重组情况对发行人有哪些影响？ 答：针对报告期内发生过的重大资产重组情况，招股说明书会 披露该重组所履行的法定程序以及对发行人业务、管理层、实际控 制人及经营业绩的具体影响，投资者可从重大资产重组的披露信息 判断重组对发行人的实质影响。 三、如发行人正在或曾在其他证券市场上市或挂牌，发行人还应披 露哪些内容？ 答：随着我国多层次资本市场体系的不断健全，目前申请 IPO 的发行人曾经在其他证券市场上市或挂牌的情况越来越常见。如果 发行人曾在其他证券市场上市或挂牌（含境外市场），招股说明书 — 17 — 中将披露曾经上市或挂牌的具体时间、地点、期间受到处罚的情况、 退市情况等。对于两地或多地同时发行上市的发行人，相关信息也 需要在招股说明书中进行披露。 第二节 发行人的股权结构 一、如何阅读发行人的股权结构图和组织结构图？ 答：发行人的股权结构图一般以发行人为中心，向上披露发行 人的直接与间接股东持股情况，向下披露发行人控制的子公司和有 重大影响的参股公司情况。股权结构图中一般会披露发行人实际控 制人、持有 5%以上股份或表决权股东，控股股东、实际控制人所控 制的其他企业，发行人的分公司、控股子公司、参股公司，以及其 他关联方之间的股权持股关系、股权比例等信息，投资者可以从股 权结构图中分析和发行人相关的基本股权结构关系。 发行人的组织结构图一般能够体现发行人的公司治理结构。拟 上市公司一般以股东大会为公司的最高权力治理机构，其次为公司 的董事会、总经理、经营层结构、公司各部门分工和具体职责，监 事会、独立董事等机构机制作为补充。发行人的组织结构图能够体 现发行人的公司治理特点，展现公司治理水平，对投资者作出投资 决策具有较高的参考价值。 二、发行人控股子公司、参股公司包含哪些信息？ 答：招股说明书会简要地披露发行人控股子公司及对发行人有 重大影响的参股公司的相关信息。对于上述公司，发行人需要披露 相关主体的成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经 营地、股东构成及控制情况、主营业务及其与发行人主营业务的关 — 18 — 系、最近一年及一期末的总资产与净资产、最近一年及一期的净利 润等基本内容。 对于其他参股公司，招股说明书中还会披露相关公司的出资金 额、持股比例、入股时间、控股方及主营业务情况等。 三、什么是发行人的主要股东？ 答：发行人的主要股东一般指持有发行人百分之五以上股份或 表决权的股东。 四、什么是发行人的实际控制人？什么是无实际控制人？ 答：根据《公司法》的规定，公司的实际控制人是指虽然不是 公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配 公司行为的人。在实际操作中，发行人的实际控制人可能与控股股 东为同一人，也可能是控股股东向上穿透若干层级的最终控制人； 公司的实际控制人可以是自然人，也可以是法人或其他组织；可以 是一名，也可以是多名。在招股说明书中，发行人往往会披露公司 的实际控制人具体指谁，投资者可以理解该实际控制人就是真正控 制这家公司的自然人、法人或其他组织。 部分发行人会披露公司无实际控制人，这样的发行人往往股权 较为分散，没有主体能够真正控制发行人。 发行人有无实际控制人往往与公司的发展阶段有关，有无实际 控制人不代表发行人投资价值的高低，但投资者需要综合判断有无 实际控制人对发行人日常经营决策及未来发展的影响。 五、对于公司的实际控制人和主要股东，发行人应披露哪些信息？ 答：对于控股股东和实际控制人，招股说明书中会根据主体形 式披露不同信息：对于相关主体为法人的，需要披露成立时间、注 — 19 — 册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成、主营业 务及其与发行人主营业务的关系，最近一年及一期末的总资产与净 资产、最近一年及一期的净利润等；对于相关主体是自然人的，需 要披露国籍、是否拥有永久境外居留权、身份证号码；对于合伙企 业等非法人组织的，应披露出资人构成、出资比例及实际控制人。 招股说明书中还会披露控股股东和实际控制人直接或间接持有 发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况。 无控股股东、实际控制人的，应参照前述对发行人控股股东及 实际控制人的要求披露对发行人有重大影响的股东情况。 对于其他持有发行人百分之五以上股份或表决权的主要股东， 招股说明书中也会披露基本信息和与发行人的业务关系等信息。 六、如何梳理发行人主要股东的关系？ 答：如发行人的主要股东间存在关联关系或特殊安排，比如达 成一致行动协议、表决权委托等情况，招股说明书中会明确披露相 关信息。投资者可以通过公开披露的信息判断发行人股东中的关联 关系和对发行人经营决策的影响。另外，投资者还可以从主要股东 的信息中了解主要股东与发行人在持股关系以外的业务关系、协同 效应等，判断发行人的主要股东是否与发行人具有持股以外的关系。 第三节 发行人的董监高和核心技术人员 一、了解发行人的董监高和核心技术人员应关注哪些信息？ 答：董事、监事、高级管理人员和核心技术人员是发行人公司 治理和日常经营最重要的人员。董事、监事、高级管理人员和核心 技术人员的专业能力、工作经验、持股情况、稳定性等情况往往决 — 20 — 定了发行人未来的可持续经营能力。 阅读招股说明书时，投资者应重点关注董事、监事、高级管理 人员和核心技术人员学历及专业背景，主要业务经历及实际负责的 业务活动，曾经担任的重要职务，薪酬情况，与公司签订的对投资 者作出价值判断和投资决策有重大影响的协议及履行情况等。 二、董监高和核心技术人员两年内变动情况为何需要格外关注？ 答：董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的稳定性对一 家拟上市公司而言非常重要，发行条件要求发行人具有面向市场独 立持续经营能力，其中就包括了对管理团队稳定性的要求。例如， 《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定，发行人最近 三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控 制人没有发生变更。此外，《创业板首次公开发行股票注册管理办 法（试行）》第十二条要求发行人的主营业务、控制权和管理团队 稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大 不利变化。 如果发行人近年来出现较大比例离职的情况，投资者应重点关 注发行人披露的人员变动原因以及对公司的影响；如果最近两年内 出现新增人员较多的情况，投资者应重点关注新进人员对发行人公 司治理、核心技术、业务经营等方面的影响以及是否能为发行人持 续带来帮助。总体而言，董事、监事、高级管理人员及核心技术人 员近年来的变动情况能够体现发行人近期发展状况，为投资者判断 发行人的未来发展趋势提供重要依据。 — 21 — 三、董监高和核心技术人员的持有发行人股份及对外投资情况需要 关注什么？ 答：投资者需要关注董事、监事、高级管理人员及核心技术人 员持有发行人股份的来源。通常而言，董事、监事、高级管理人员 及核心技术人员持股一般有两种来源：一是创始人持股并兼任发行 人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员；二是发行人通过 股权激励或其他安排等，授予董事、监事、高级管理人员及核心技 术人员股权。相关自然人的持股比例可以体现自身话语权，也可以 反映发行人的公司治理结构和能力。 对于董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情 况，投资者可以重点关注对外投资的基本情况，是否与发行人的主 营业务相关，是否占用了相关人员在发行人投入的时间、是否存在 利益冲突。 四、董监高及核心技术人员的薪酬水平及变化情况需要关注什么？ 答：薪酬水平体现了一家公司的发展阶段以及对人才的需求和 吸引能力。通常情况下，公司平均薪酬水平越高，公司的发展阶段 越成熟，员工的学历背景和工作经验等素质也就越高，人才吸引力 便越强。发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬 水平往往具有代表性和说服力，因此投资者需要高度关注。 与薪酬水平相比，投资者还应关注发行人董事、监事、高级管 理人员及核心技术人员薪酬水平的变化趋势。薪酬水平的变化趋势 通常反映了发行人的经营状况和发展状况，如果出现显著与发行人 经营业绩变化趋势异常的情形，投资者应重点关注相关趋势发生的 原因。 — 22 — 五、如何理解发行人股权激励及相关安排？ 答：为促进公司发展，发行人可以制定股权激励及相关安排以 激发公司员工的积极性。对于 IPO 申报前已经制定或实施的股权激 励及相关安排，招股说明书中会披露股权激励对公司经营状况、财 务状况、控制权变化等方面的影响；对于 IPO 申报前制定并准备在 上市后实施的期权激励计划，投资者可以关注上市后行权安排对公 司股本和未来财务数据影响。 投资者需要综合理解发行人的股权激励及相关安排，一方面判 断股权激励及相关安排是否符合公司自身发展特点，能否真正促进 公司发展；另一方面应注意上述股权激励及安排对公司净利润、股 本及每股收益的摊薄影响。 六、报告期内员工结构及变化能反映哪些信息？ 答：阅读招股说明书时，投资者应重点关注发行人员工人数及 报告期内的变化情况、员工专业结构的变化情况以及员工学历背景 变化情况。一般而言，对于成长期的公司，公司的员工人数往往呈 现逐渐增加，人员结构向高学历、专业化方向发展的特点。对于已 经发展到成熟期的公司，员工人数、人员结构及学历背景等往往呈 现出较为稳定的特点。 — 23 — 第三章 核心竞争力 扎实经营、做优做强是每家企业的初心使命，发行人也不例外。 本章节主要介绍了发行人的业务技术、商业模式、竞争格局、行业 上下游等内容，投资者可以充分了解发行人的核心竞争力情况，从 而判断发行人中长期的发展前景。 第一节 发行人的主营业务 一、了解发行人的业务与技术应关注哪些方面？ 答：业务与技术章节是招股说明书的重要组成部分，是对发行 人所处行业情况、具体从事的业务、行业竞争情况、研发与技术情 况的总体介绍，不同上市板块对该章节的要求存在细微差异，但都 要求发行人对其业务和技术内容进行详细描述，以帮助投资者理解 分析发行人的投资价值。一般而言，对发行人的业务与技术可从三 个方面加以了解，即业务内容、竞争格局、业务地位。 业务内容方面主要包括对发行人主营业务、主要产品或服务的 情况介绍，投资者可以了解发行人“卖什么东西”“卖了多少”“怎么 卖”“怎么组织生产”“怎么购买原材料”等方面的内容。投资者可重点 关注发行人经营模式中具有独特性、创新内容和持续创新机制的内 容，这可能构成发行人核心竞争优势。 竞争格局方面主要包括对发行人所处行业的基本情况、竞争情 况、发行人自身的经营优势与劣势、与同行业可比公司经营情况比 较的介绍。投资者可重点关注发行人所处行业的基本情况及竞争情 况、发行人自身的经营优势与劣势、发行人相对于同行业可比公司 — 24 — 的经营情况等，并分析发行人在所属行业竞争中所处地位，结合行 业发展趋势解读发行人面临的机遇与挑战。 业务地位方面主要包括对发行人销售客户和采购供应商情况的 介绍，从发行人的客户与供应商的情况入手，可以有效判断发行人 的产品或服务在行业上下游中的受认可程度，借助业内的选择，具 象化理解发行人在产品及服务上是否具有竞争力。在该部分，投资 者可重点关注报告期各期对主要客户的销售情况，尤其是其中单一 客户依赖的情况、销售占比变动较大的情况、经销合理性情况、境 外销售等情况，关注其销售的构成、客户的规模，客户集中度，客 户知名度等，有助于分析其销售业务稳定性，是判断能否构成稳定 收入来源的重要依据。此外，可重点关注报告期各期主要供应商的 采购情况，尤其是其中单一供应商依赖的情况、采购占比变动较大 的情况、外协加工的情况等。发行人的采购及供应商的规模、集中 度、行业分布体现了发行人采购来源的稳定性，是判断能否保证稳 定生产的重要依据。 二、发行人行业划分的一般依据是什么？ 答：中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修 正），以及由国家质检总局、国家标准委发布的《国民经济行业分 类》（GB/T 4754-2017）是发行人进行行业划分的一般依据。《战略 性新兴产业分类（2018）》《战略性新兴产业重点产品和服务指导 目录》（2016 版）等文件也可以作为划分行业的参考。 以创业板为例，长期以来创业板积极服务国家创新驱动发展战 略，支持创新型、成长型企业发展。深交所于 2020 年 6 月 12 日发 — 25 — 布了《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》， 原则上不支持农林牧渔业，采矿业，酒、饮料和精制茶制造业，纺 织业，黑色金属冶炼和压延加工业，电力、热力、燃气及水生产和 供应业，建筑业，交通运输、仓储和邮政业，住宿和餐饮业，金融 业，房地产业，居民服务、修理和其他服务业共 12 个行业的申报， 但上述行业中与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新 能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业 除外。 三、发行人是否可以从事多种主营业务？ 答：主营业务是指企业为完成其经营目标而从事的日常活动中 的主要活动，是企业收入的主要来源。 创业板注册制改革前，从《首次公开发行股票并在创业板上市 管理暂行办法》到《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》， 均要求发行人“主要经营一种业务”，这也是中国证监会对创业板上市 企业的特殊要求，创业板注册制改革后，《创业板首次公开发行股 票注册管理办法》已删除了关于“发行人主要经营一种业务”的相关描 述，创业板不再要求发行人“主要经营一种业务”。 四、主营业务与非主营业务的区别是什么？ 答：主营业务是指企业为完成其经营目标而从事的日常活动中 的主要活动。非主营业务获得的收入也即其他业务收入，是指各类 企业主营业务以外的其他日常活动所取得的收入，具有收入金额小、 发生频率低的特点，可能来自企业对于废料的销售、原材料销售、 辅助服务等产生的收入。因此，主营业务收入是衡量发行人业务稳 — 26 — 定性、持续经营能力的重要指标。 五、如何了解和分析发行人的商业模式？ 答：对发行人商业模式的了解和分析一般从三个方面入手，即 采购模式、生产模式和销售模式。 采购模式是指发行人在采购中运用的方法和形式的总称，一般 解决“怎么买”的问题。常见的采购方式包括招标采购、非招标采购（包 括询价、比价、议价等方式）和集中采购。发行人对采购方式的选 择，一般与发行人所处行业、发行人市场地位以及发行人的生产能 力和管理能力相关。发行人的采购流程是否具有合理性是相对重要 的关注点。同时，若发行人存在采购外协加工的情况，一般需要重 点关注发行人外协加工的缘由是否具有商业合理性，结合发行人自 身的生产能力进行分析。 生产模式是指发行人经营管理、生产组织和技术系统的形态和 运作方式，受所处行业、下游客户特点等因素影响，发行人会选择 不同的生产模式。“以销定产（按需生产）”是比较常见的生产模式， 即一方面对商品的数量、品种、规格、质量、包装等要按照市场的 需要来安排生产，另一方面还要瞻前顾后、统筹安排，长远规划， 使生产能适应市场需要的发展变化。与之相对的，“以产定销”是指企 业在编制销售计划时，先确定生产指标，然后再根据生产指标编制 销售计划的营销模式。两种经营模式不存在优劣之分，投资者应当 充分考虑行业特点并与同行业公司比较后自主判断发行人商业模式 的合理性。 销售模式指的是把商品通过某种方式或手段，送达至消费者的 — 27 — 方式，完成“制造→流转→消费者→售后跟进”这样一个完整的环节。 常见的销售模式包括直销、经销模式及内销、外销模式等，应当重 点关注其中经销模式下的收入合理性和真实性。充分理解客户获取 方法、销售服务流程有助于投资者深入理解发行人的盈利能力。 在了解发行人商业模式时，投资者可重点关注：（1）发行人业 务模式是否具有独特性、创新性，与行业现状是否匹配；（2）业务 模式是否存在重大变更，对持续经营能力是否构成重大影响； （3） 收入来源是否稳定，供应渠道是否安全可靠；（4）海外销售占比情 况，是否存在加征关税、反倾销等贸易及非贸易壁垒；（5）外协加 工占比情况，是否存在对外协加工方的业务依赖；（6）合作研发情 况，研发成果的归属情况是否明晰。 六、行业法规政策有哪些值得关注的内容？ 答：阅读发行人所处行业的法律法规及产业政策，有助于投资 者了解新兴产业发展情况，把握鼓励类产业投资方向，在促进我国 产业结构调整和优化升级中发挥重要作用。 对于宏观层面的政策，投资者可以关注以下三类政策： 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》：未来五年乃至十五年我国经济社会 发展的行动纲领，其中明确指出，深入实施制造强国战略， 发展壮大战略性新兴产业，促进服务业繁荣发展，建设现代 化基础设施体系。 《产业结构调整指导目录（2019 年）》：促进产业结构调整 升级的政策性文件，旨在优化存量资源配置，扩大优质增量 — 28 — 供给，促进我国产业迈向全球价值链中高端，推动经济高质 量发展。 《战略性新兴产业分类（2018）》：明确了战略性新兴产业 的分类范围和适用领域，同时提供了各领域对应的重点产品 和服务目录。 上述政策主要是国家在宏观层面对相关行业的发展指导，有助 于理解政策对发行人所处行业的宏观战略调控，是判断发行人业务 现状和未来发展前景的重要考虑因素，是对发行人业务稳定性的考 量因素。 对于某些特殊的行业，国家会专门针对该行业出台一些法律法 规。同时，对于发行人所处的具体行业，行业内一般会形成相应的 自律协会，制定相应的行业规定，也是发行人自我约束的重要途径， 是影响到发行人能否持续经营的重要文件。 七、发行人的资产或业务位于海外是否会存在经营风险？ 答：对于主要资产位于海外，或主要业务来源于海外的发行人， 通常面临的经营风险包括市场风险、汇率风险、监管风险及法律风 险等。近年来，随着国际贸易市场摩擦不断，产品进口国的贸易保 护主义倾向日益加剧，发行人所面临的贸易政策风险也呈上升趋势。 投资者在分析发行人面临的海外经营风险，可以关注如下几个方面： （1）市场风险：东道国的宏观经济环境、发行人所处的行业环 境及产业问题，如行业产能过剩等，都会直接对发行人的海外经营 产生影响。具体来看，包括宏观经济发展不稳定、通货膨胀、国际 收支失衡、利率风险等。 — 29 — （2）汇率风险：主要资产或业务位于海外的发行人，通常采用 欧元、美元、英镑等外币作为记账本位币，如果汇率产生较大波动， 将会对发行人的经营业绩产生较大的偶然性影响。 （3）监管风险：不同的国家监管环境不同，产业政策、文化制 度不同，经营环境、劳工制度也不同，若发行人无法适应所在国的 监管环境，将产生较大的经营风险。 （4）法律风险：境内外的经济制度、法律法规存在着较大的差 异，同时，由于语言和风俗习惯的差异，如果法律事务管理存在疏 漏或者不当，可能会导致违反当地的法律法规，进而存在导致诉讼 的风险，则可能会对发行人的境外经营产生不利影响。 （5）贸易政策风险：2018 年以来，中美贸易摩擦持续进行，美 国先后多轮对原产于中国的商品加征额外的进口关税，影响了我国 产品在美国的销售。除此以外，其他国家及地区的反倾销、反补贴 调查等贸易摩擦也是境外经营风险的重要因素。若发行人出口市场 所在国家、地区的贸易政策发生重大不利变化，可能对发行人经营 业绩的持续性带来重大不确定性。 （6）公共卫生风险：新冠疫情的爆发影响了部分行业的原材料 和中间品的供应、产品的运输、终端需求，使发行人进出口业务受 到冲击。因此，海外市场所在国家、地区的疫情防控形势和政策变 化可能会对发行人的收入和业绩产生一定的影响。 八、发行人的资产或业务存在重大纠纷或诉讼会造成什么影响？ 答：发行人的资产或业务存在重大纠纷或诉讼主要表现在三个 方面： — 30 — （1）发行人股东用作出资的资产权属纠纷：该类纠纷可能导致 发行人股权结构变更、实际控制人变更等，甚至导致发行人不符合 发行条件； （2）涉及主要生产设备、房屋建筑物、主要产品、核心商标、 专利、技术、特许经营权等的纠纷：该类纠纷主要可能对发行人的 生产经营造成重大影响，当这些资产纠纷涉及发行人产品的核心部 件或核心技术，还可能对发行人持续经营能力造成重大不利影响； （3）担保或债权债务纠纷：该类纠纷可能会导致发行人的高额 赔付或款项无法收回等，对发行人的财务状况产生影响，造成现金 流紧张或资金困难等情况，甚至导致发行人无法持续经营。 由上可见，发行人的资产或业务存在重大纠纷或诉讼的重点在 于是否会对发行人产生重大不利影响，进而影响发行人的持续经营 能力，需要投资者提升信息甄别能力，重点关注此类纠纷和诉讼是 否会实质性影响发行人的持续经营。 第二节 发行人的竞争优势 一、如何判断发行人在行业中的竞争地位？ 答：招股说明书对发行人在行业中的竞争地位分析，一般从行 业竞争情况、市场地位、同行业比较三个角度进行分析。 行业竞争情况，又称竞争格局，是指在同一空间区域内，竞争 对手的积累程度和竞争状况。 一般来说，影响行业竞争情况的主要 因素有：行业进入壁垒（如自然资源、固定成本、规模经济、资金、 技术、品牌、政府特许经营、先进入者优势等）、竞争对手数量、 市场集中度、行业规模及发展前景、行业政策、行业细分程度、行 — 31 — 业供求情况、行业机遇与挑战、行业退出障碍等。行业竞争越激烈， 越需要发行人有更突出的优势支撑发行人在行业竞争中的地位。 市场地位取决于发行人的竞争优势，竞争优势是指发行人获得 的能在经营过程中帮助发行人区别于并领先于竞争对手的关键因素， 是发行人各方面经营情况的综合考量。从定量角度来说，可以从市 场占有率、相对市场占有率、销售增长率、销售利润率、利润增长 率、关键业务数据与指标等方面来量化衡量企业的市场地位，一般 可以利用公开数据进行市场占有率的测算验证。 同行业比较是对发行人所处行业内的主要企业进行分析，重点 关注与发行人主营业务和商业模式相似的企业。通过分析行业内的 主要企业的经营情况，我们能够了解行业的主要竞争格局和行业发 展趋势；通过比较发行人与主要企业之间在经营情况、市场地位、 技术实力、销售模式、关键业务数据等方面的异同，能够分析掌握 发行人在当前市场竞争格局下的优劣势，从而了解发行人所处的行 业竞争地位。 二、比较发行人与可比公司时，应关注哪些信息？ 答：比较发行人与可比公司时，一般应关注发行人与同行业可 比公司在经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心竞争力的关键 业务数据、指标等方面的比较情况。 这些对比项从总体上反映了发行人与可比公司的竞争力对比情 况。经营情况方面的比较一般包括对发行人及可比公司的主营业务、 主要产品、应用场景、销售模式等的对比；市场地位方面的比较主 要包括对发行人及可比公司的行业排名、市场占有率、产品突出优 — 32 — 势、企业核心竞争力以及产业链整合能力的对比；技术实力方面的 比较项主要包括知识产权情况、研发人员数量及占比情况、研发投 入及占比情况、研发进展等；关键业务数据及指标对比一般包括营 业收入、净利润、毛利率、员工人数、人均创收、净资产收益率等。 三、分析发行人竞争优势时应关注哪些信息？ 答：分析发行人的竞争优势一般主要关注以下几方面的信息： （1）资源优势：一般包括准入门槛、地理优势、人才优势、自然资 源等，发行人的资源优势是发行人相对行业内竞争对手的一道天然 屏障；（2）规模优势：具有规模经济效益的企业，在获得同等收益 的情况下，具有更低的边际成本，实现成本领先、效益扩大；（3） 管理、营销优势：先进的经营管理水平、营销方面的独特性等能使 发行人整体实现更高的管理效率，优化各项经营活动的发展，是发 行人提升内部协作水平与工作效率的关键；（4）技术优势：持续的 技术研发与创新、经验丰富的技术研发团队、完善的技术研发体系 以及较高水平的研发投入，有利于发行人实现技术积累、掌握核心 技术，从而形成较为稳固的护城河效应；（5）产品或服务优势：产 品或服务优势主要包括性能优势、应用领域优势、销售价格优势、 质量优势、客户服务优势等；（6）品牌及企业文化方面的优势：其 能代表发行人的口碑，有助于提升发行人的市场占有率；（7）其他 优势：如国家产业政策、各项优惠政策等能帮助发行人在面对竞争 时具有一些天然优势。 同时，在分析发行人的竞争优势时，不宜以单一优势作为判断 依据，应当多角度综合考虑发行人竞争优势。 — 33 — 四、如何了解发行人的研发和技术实力？ 答：发行人的研发和技术实力主要可从发行人的技术先进性和 发行人的研发活动进行分析。发行人的技术先进性是构成发行人竞 争优势的重要条件，而发行人的研发活动则是保证发行人技术先进 性的重要措施。 发行人技术先进性的评价与衡量主要可以从 7 个方面入手： （1） 与同行业主要竞争对手相比，发行人的核心产品指标、技术水平参 数；（2）发行人牵头或参与制定国家标准、行业标准、地方标准、 团体标准、导则等各类型标准；（3）发行人目前拥有的已授权专利 数量； （4）发行人、相关产品及核心技术人员获得的技术荣誉； （5） 权威机构出具的鉴定证书；（6）主要创新成果，解决的主要行业问 题，突破行业技术瓶颈；（7）对比国内市场上同类进口产品的关键 技术，分析发行人的产品所处的技术水平。 发行人的研发活动很大程度上决定了发行人是否能保持其在市 场上的技术先进性。发行人的研发活动一般包括基础研究、应用研 究、试验发展三类活动，对应至研发费用的分类时，主要分为研究 和开发两个阶段。 研发费用是指企业在进行研发活动时投入的资金情况，一般包 括人员人工、为实施研发而购买的原材料等的直接投入、因研发而 购置仪器设备等的折旧费用与长期待摊费用、设计费用、装备调试 费、因研发购入的专有技术的无形资产摊销、委托外部研究开发费 用、其他费用等。一般用研发费用占销售收入的比例（即研发费用 比例）来衡量企业的研发投入情况。发行人的研发费用应与发行人 — 34 — 披露的研发项目相关信息形成勾稽关系。 对于发行人的研发费用比例水平，可以参考申请认定高新技术 企业的标准，即根据《高新技术企业认定管理办法》的规定，企业 近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下 同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例应符合：（1） 最近一年销售收入小于 5,000 万元的企业，比例不低于 5%；（2）最 近一年销售收入在 5,000 万元至 20,000 万元的企业， 比例不低于 4%； （3）最近一年销售收入在 20,000 万元以上的企业，比例不低于 3%。 其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费 用总额的比例不低于 60%。 发行人的研发费用比例越高，说明发行人对于研发活动的重视 程度越高，但同时也应关注发行人的研发方向和研发产出，当大量 的研发投入带来了有积极作用的研发产出时，发行人的技术先进性 才能得以保持及推进，发行人也有机会从相关的研发产出实现资金 的回收。同时，发行人的研发费用比例也不宜过高，由于研发活动 的结果具有较高的不确定性，因此过高的研发费用比例会给发行人 的经营稳定性带来一定的压力。 人力是发行人研发活动能否获得产出的关键影响因素，因此一 般用研发人员的多少来衡量发行人的研发实力，研发人员数量较多 在一定程度上能反映发行人具有较强的研发潜力。由于术业有专攻， 研发人员的专业方向与研究能力才是决定研发实力的关键，一般可 以通过分析核心技术人员的学历背景构成、取得的专业资质、重要 科研成果和获得奖项情况、对公司研发的具体贡献等来进行判断。 — 35 — 因此，发行人的核心技术人员对于发行人的经营情况来说较为重要， 特别是拟申请科创板发行上市的企业，对核心技术人员的稳定性要 求较高。 对于研发产出，一般用发行人申请的相关专利数量来进行衡量， 专利数量越多，特别是每年新增的专利越多，则发行人的研发产出 越多，且这些研发产出受到了法律保护，代表发行人的研发活动成 效越好，是发行人研发与技术实力的体现，能巩固加强发行人的竞 争优势。投资者可重点关注发明专利和实用新型专利数量，并了解 发行人是否为国家级“高新技术企业”“专精特新小巨人”以及参 与制定行业标准、获得相关荣誉奖项等情况。 五、发行人披露的能源消耗情况包含哪些有价值的信息？ 答：发行人披露的能源消耗一般指生产过程中所需的消耗的能 量来源，例如水、电、蒸汽、天然气、煤气等。 发行人披露的总能耗是判断发行人生产真实性的重要信息，发 行人的各能源总体消耗的变动应当与发行人生产情况的变化一致， 与发行人的产品产量相匹配，和产销量与库存数量之间形成勾稽关 系，是判断发行人生产真实性的重要信息。一般情况下，发行人的 能源消耗与主营业务收入、主营业务成本的变动幅度相近。 发行人披露的平均能耗反映了发行人的生产效率，当发行人存 在一定固定能耗时，若发行人的生产规模较小，则难以将固定能耗 分摊至较低的单位能耗水平，即达不到规模效应；当达到全产能规 模后，发行人的单位能耗一般不会随着产量的增加而显著增加。发 行人的单位能耗一般受产能利用率、生产规模、产品结构、工艺流 — 36 — 程、成本控制等因素影响。一般情况下，发行人的单位能耗应当与 行业总体水平相近，当发行人情况与可比公司有差异，或不具有可 比性时，则其可以作为分析发行人与可比公司经营差异的突破口， 也是分析发行人生产优劣势的途径之一。 同时，发行人的单位能源采购成本一般与可比区域或可比公司 的单位能源采购成本水平一致，应当具有价格公允性，排除因关联 交易或其他安排导致的利益输送情形。 此外，披露能源消耗在一定程度上可以体现发行人履行社会责 任的情况，在“碳中和”“碳达峰”背景下，对于 ESG 可持续投资 具有参考意义。 六、“有形资产是实的，无形资产是虚的”这句话是对的吗？ 答：“有形资产是实的，无形资产是虚的”这种说法并不准确。对 于发行人而言，有形资产与无形资产均是可以为企业带来未来现金 流入的资源要素，区别在于有无实体形态，但是无形资产没有实体 形态并不代表其不能为企业带来收益。相反，对企业经营具有重要 意义的资产也会以无形资产的形态出现，例如土地使用权、专利权、 商标权、特许经营权等。 有形资产是指以具体物质形态存在的资产，一般包括固定资产 和流动资产，固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备及 其他设备等，流动资产包括存货等，是企业实际生产经营过程中不 可或缺的资产，其创造的价值来源于其有形的性质。 无形资产是指无实物形态，用于生产商品和提供劳务、出租给 他人、或为了行政管理目的而持有的，使用年限超过一年的非货币 — 37 — 性资产。无形资产主要包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、 特许经营权、土地使用权等。这些资产赋予了企业按照特定技术或 方法进行生产、销售的权利，是企业使用土地，利用一定的技术生 产产品，利用特定的商标进行销售，并形成收入的来源，因此对发 行人也是重要的。 具体而言，对拟申请主板发行上市的发行人的无形资产比例有 一定的限制，要求其最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面 养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20%。但是对于拟申 请深交所创业板和上交所科创板的企业，鉴于其对资产构成情况较 为多元化，为体现对创业、创新企业的包容性，在发行上市规则中 未限制发行人无形资产的比例。《公司法》自 2014 年修订以来也取 消了无形资产出资比例，即公司股东可以 100%用无形资产出资，但 需注意无形资产出资必须进行资产评估作价，且必须符合可以用货 币估价和可以依法转让的要求。 第三节 发行人的主要客户 一、了解发行人的主要客户应关注哪些维度？ 了解发行人的主要客户应关注的主要维度包括：客户的基本面、 与主要客户的合作情况、对主要客户的销售模式、客户的集中度、 与主要客户之间的关联交易等。通过对上述维度的分析，能进一步 了解发行人客户的综合质量、竞争力水平和持续经营能力情况。 二、如何通过主要客户基本面了解发行人的客户质量？ 客户的质量是发行人竞争力的集中体现，客户质量越高，发行 人的竞争力越强。了解发行人的客户质量，可以通过主要客户的基 — 38 — 本面进行分析，主要包括如下几点： （1）客户的行业地位。客户的行业地位充分反映了客户的质量， 若客户行业排名靠前、知名度较高，在供应链中掌握一定的话语权， 则发行人的客户质量较高，反之，若客户行业排名较后，知名度较 低，则客户质量较差。 （2）客户是否为上市公司。一般情况下，上市公司为行业类具 有竞争优势的公司，若发行人的主要客户为上市公司，说明客户整 体质量较高，整体信用较好、销售回款风险较低。 （3）客户的基本情况。客户的注册资本规模、净资产水平、营 业收入、设立年限、控股股东、实际控制人情况等均能不同程度地 反映客户的质量，经营规模较大、注册资本较高、控股股东具有国 资背景或隶属于大型民营集团，其质量相对更高。 通过上述分析，能整体反映发行人主要客户的质量水平，在此 基础上，与同行业上市公司的主要客户情况进行对比，能反映出发 行人与可比上市公司在客户质量上的差异。 三、如何通过与主要客户的合作情况了解发行人竞争力的变化？ 发行人的竞争力处于不断变化中，竞争力增强，通常伴随着客 户质量提高、客户结构的优化。投资者可以通过发行人与主要客户 的合作情况来了解发行人竞争力的变化情况，具体如下： （1）与主要客户的合作是否进一步加深 一般来说，可以从发行人对主要客户销售金额变化，主要客户 对发行人的采购占同类产品采购比重的变化来判断发行人与主要客 户的合作情况变化。发行人对主要客户的销售金额提高、且主要客 — 39 — 户对发行人采购占比也相应提升，则说明发行人与主要客户的合作 得到进一步深化，发行人的竞争力得以增强。 （2）与主要客户的合作领域是否拓宽 除原合作产品外，发行人是否逐步切入到主要客户的相关产品 领域，若发行人不断增加对主要客户的产品品类，对主要客户的产 品矩阵得以丰富，表明发行人与主要客户的合作进一步拓宽，发行 人的竞争力不断增强。 （3）新增主要客户的行业知名度 新增主要客户行业知名度较高，特别是新增的客户为行业龙头 企业，表明发行人的竞争力不断增强，市场认可度高、业务增长稳 定，客户结构得以优化。 四、主要客户的销售模式对发行人有什么影响？ 销售模式一般分为直销和经销。直销是公司直接对终端客户的 销售模式。经销是公司对经销商进行销售，经销商再将产品出售给 终端客户的销售模式，该模式下，公司不直接销售产品给终端客户。 一般来讲，直销由于终端客户直接购买，其可信度高于经销，销售 收入的“含金量”更高。投资者可了解发行人主营业务收入按销售 模式划分的占比、毛利率等情况，以及发行人同行业可比上市公司 的销售模式。 在经销模式下，需要进一步关注销售的最终实现、销售退回、 是否存在经销商期末库存大幅增加且无合理解释的情形等，对发行 人的销售收入情况进行综合分析判断。投资者可关注发行人披露的 经销模式下产品的最终流向及最终销售实现情况，并了解经销模式 — 40 — 的必要性、是否符合行业特征。 五、客户集中度对发行人有什么影响？ 客户集中度反映了发行人对主要客户销售的依赖程度，客户集 中度较高表明发行人对主要客户的依赖程度较大，主要客户的流失 对发行人持续经营能力的影响相应更大。客户集中度对发行人的影 响与客户所处行业的集中度有较大关系，一般来讲，若下游客户所 处行业比较分散，发行人客户集中度较高说明发行人对主要客户的 依赖较大，持续经营所面临的风险较大；若下游客户所处行业本身 比较集中，如消费电子、通信等领域，发行人客户集中度较高符合 行业特点，且通常发行人与主要客户的合作较深，客户集中度较高 对发行人持续经营能力的影响相对较小。 对于发行人由于下游客户的行业分布集中而导致的客户集中具 备合理性的特殊行业（如电力、电网、电信、石油、银行、军工等 行业），投资者应关注发行人与客户合作的历史、业务稳定性及可 持续性，发行人与重大客户是否存在关联关系、是否具备独立面向 市场获取业务的能力，并了解发行人与同行业可比上市公司的比较 情况。 对于非因行业特殊性、行业普遍性导致客户集中度偏高的行业， 投资者应关注发行人前五大客户情况与变化、单一大客户是否为关 联方或者存在重大不确定性客户，并了解该集中对发行人未来持续 经营能力的影响。 六、为什么要关注发行人与主要客户的关联交易？ 发行人的营业收入、净利润水平等财务指标是投资者判断企业 — 41 — 价值和进行投资决策的重要因素，发行人与主要客户存在关联关系 并进而形成关联销售，其不同于发行人向第三方无关联方销售产品 的情形，可能会对发行人的核心竞争力、营业收入增长趋势、净利 润水平等产生重大影响。投资者应主要从关联销售金额、关联销售 占比、发行人与主要客户的具体关联关系、关联交易的合理性、必 要性、公允性等方面来判断关联销售对发行人投资价值的综合影响。 投资者应关注关联交易的交易金额、交易背景以及相关交易与 发行人主营业务之间的关系，结合可比市场公允价格、第三方市场 价格等，了解交易价格是否合理公允。如果控股股东、实际控制人 与发行人之间关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人 相应指标的比例较高，投资者应关注关联交易是否影响发行人的经 营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，并了解发行 人未来减少与控股股东、实际控制人发生关联交易的具体措施。 第四节 发行人的主要供应商 一、了解发行人的主要供应商应关注哪些维度？ 了解发行人的主要供应商应关注的主要维度包括关键原材料采 购集中度、发行人与主要供应商的关联交易等。通过对上述维度的 分析，能进一步了解发行人的持续经营能力。 二、关键原材料采购集中对发行人有什么影响？ 关键原材料直接影响发行人供应链的安全。发行人关键原材料 采购的集中度反映了发行人对关键原材料供应商的依赖程度，集中 度越高表明发行人对供应商的依赖程度越大，主要供应商的流失对 发行人持续经营能力影响更大。一般来讲，关键原材料采购相对分 — 42 — 散，其供应链更为安全、稳定，供应商的变化对发行人的影响相对 较小；反之，关键原材料采购比较集中，则发行人持续经营能力受 供应商的影响较大，特别是在供应商产能扩张受限、或产能扩张需 要一定周期、市场需求不断增长的情况下，发行人可能面临关键原 材料不能按需获取或价格上涨较大等风险，可能对发行人持续经营 能力、经营业绩造成重大影响。 三、为什么要关注发行人与主要供应商的关联交易？ 发行人的营业成本、净利润水平等财务指标是投资者判断企业 价值和进行投资决策的重要因素，发行人与主要供应商存在关联关 系并进而形成关联采购，其不同于发行人向第三方无关联方采购原 材料的情形，可能会对发行人的核心竞争力、毛利率、净利润水平 等产生重大影响。投资者应主要从关联采购金额、关联采购占比、 发行人与主要供应商的具体关联关系、关联交易的合理性、必要性、 公允性等方面来判断关联采购对发行人投资价值的综合影响。 — 43 — 第四章 财务分析 财务报表是招股说明书的重要组成部分，也是投资者了解和分 析发行人基本面的核心依据。作为发行人经营效益的“成绩单”， 财务报表包含了大量的科目和指标。如何有效理解、分析和使用这 些财务数据，对于判断发行人的盈利能力和投资价值具有重要意义， 值得投资者关注和学习。 第一节 财务会计信息 一、什么是资产负债表、利润表、现金流量表？ 答：发行人应将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并 范围，以母公司及其子公司的财务报表为基础，按照《企业会计准 则第 33 号——合并财务报表》编制合并报表。通过招股说明书中 的审计意见章节的内容，投资者可以了解合并报表的合并范围及其 变化情况，知悉哪些子公司纳入合并财务报表范围。其中，财务报 表主要包括资产负债表、利润表、现金流量表。 （1）资产负债表 资产负债表是指反映企业在某一特定日期财务状况的报表。它 可以提供给投资者报告期各期末发行人资产的总额及其结构，表明 企业拥有或控制的资源及其分布情况，投资者可一目了然地从资产 负债表上了解发行人在某一特定日期所拥有的资产规模及其结构； 可以提供负债规模及其结构，表明企业未来需要用多少资产或者劳 务去清偿债务以及大概清偿时间；可以反映所有者拥有的权益，据 以判断资本保值、增值的情况以及偿债能力。 — 44 — 根据我国的会计准则，招股说明书披露的资产负债表采用账户 式结构，报表分为左右两方，左方按照流动性递减的次序，列示资 产各项目，反映全部的资产分布及存在形态；右方同样按照流动性 递减的次序列示负债以及所有者权益各项目，反映其内容及构成情 况。资产负债表左右双方平衡，资产总计等于负债和所有者权益总 计，即“资产=负债+所有者权益”。同时，招股说明书披露了发行 人报告期各期末资产负债表数据用以比较，可使投资者通过比较不 同时点资产负债表的数据，掌握发行人财务状况的变动及发展趋势。 此外，资产负债表还提供了进行财务分析的基本资料，如将流 动资产与流动负债进行比较，计算出流动比率；将速动资产与流动 负债进行比较，计算出速动比率等。同时，招股说明书披露了同行 业可比公司基本情况，投资者可以对发行人和同行业可比公司进行 比较分析，衡量企业的变现能力、偿债能力和资金周转能力，从而 有助于作出投资决策。 【财务小课堂】 投资者可能会留意到，在资产负债表有一个名为“少数股东权 益”的项目。这是由于纳入合并财务报表范围的子公司并不是全部 都由发行人 100%持股。假设发行人只持有某家子公司 80%股权，那 么这家子公司剩余 20%股份的持股股东就是少数股东。假设这家子 公司净资产为 10 亿元，则少数股东权益为 2 亿（10 亿元*20%）， 在资产负债表中需要与归属于母公司所有者权益区分开来。 （2）利润表 利润表是反映企业在报告期内经营成果的报表，其列报充分反 — 45 — 映企业经营业绩的主要来源和构成。例如，利润表分类列示了发行 人一定会计期间收入实现情况，如实现的营业收入、投资收益、营 业外收入等内容；可以反映一定会计期间的费用耗费情况，如耗费 的营业成本、税金及附加、销售费用、管理费用、研发费用、财务 费用、营业外支出各有多少；可以反映发行人生产经营活动的成果， 即净利润的实现情况，投资者可以直观地观察到资本保值、增值等 情况。 招股说明书中的利润表采用多步式结构，即通过对当期的收入、 费用、支出项目按性质加以归类，按利润形成的主要环节列示一些 中间性利润指标，分步计算当期净损益，便于投资者理解发行人经 营成果的不同来源。利润表对于费用列报通常应当按照其功能分为 管理费用、销售费用、研发费用和财务费用，有助于投资者了解费 用使用的基本情况。与此同时，为了有助于投资者预测发行人的未 来业绩，对于费用的列报，在招股说明书财务部分相关章节中还披 露了当期的职工薪酬费用、折旧费用、摊销费用等信息。 投资者可结合利润表与资产负债表中的财务信息，进行进一步 的财务分析。例如，将销货成本与存货平均余额进行比较，计算出 存货周转率；将净利润与资产总额进行比较，计算出总资产收益率 等；再将相应指标与同行业可比公司进行对比分析，以衡量发行人 的资产周转情况以及盈利能力。投资者还可以通过招股说明书中披 露的报告期内不同期间的财务数据，判断发行人的发展趋势，作出 投资决策。 【财务小课堂】 — 46 — 与资产负债表相似，投资者在利润表可能会看到一个名为“少 数股东损益”的项目。同样，假设发行人只持有某家子公司 80%股 权，这家子公司当年可以确认 2 亿元净利润。由此可算出少数股东 损益为 0.4 亿元，即 2 亿元*（100%-80%），在利润表中需要与归属 于母公司股东的净利润区分开来。 （3）现金流量表 现金流量表，是指反映企业在一定会计期间现金和现金等价物 流入和流出的报表。从编制原则上看，相较于利润表，现金流量表 系按照收付实现制原则编制，将权责发生制下的盈利信息调整为收 付实现制下的现金流量信息，便于投资者了解发行人的净利润质量。 从内容上看，现金流量表被划分为经营活动、投资活动和筹资活动 三个部分，每类活动又分为各具体项目，这些项目从不同角度反映 企业业务活动的现金流入与流出，弥补了资产负债表和利润表提供 信息的不足。通过对发行人现金流量的结构分析，投资者可以了解 现金的来龙去脉和现金收支构成，评价发行人的经营状况、创现能 力、筹资能力和资金实力，并预测发行人未来现金流量，为其决策 提供有力依据。 二、为何衡量发行人盈利能力的两个指标（净利润和经营活动产生 的现金流量净额）常常存在较大差异？ 答：利润表上的净利润及现金流量表上的经营活动产生的现金 流量净额虽然常常作为衡量企业净收益的重要指标，但二者通常存 在一定的差异。企业的净利润是指在利润总额中按规定缴纳了所得 税后的利润留成。净利润是评价一个企业经营成果的重要指标，客 — 47 — 观地反映了企业经营效益情况。净利润指标的计算是以权责发生制 为基础分期确认的，所以在净利润的计算中，涉及到计提、摊销、 递延等会计处理。 经营活动产生的现金流量净额是现金流量表中的一个指标，以 收付实现制为基础确认，是指一定时期内，经营活动相关的现金及 现金等价物的流入（收入）减去流出（支出）的余额，反映了企业 本期内净增加或净减少的现金及现金等价数额。会计处理中将净利 润调节为经营活动现金流的间接法，就是以净利润为起点，通过调 整不涉及现金的收入、费用、营业外收支及经营性应收应付等项目， 并调整不属于经营活动的现金收支项目，据此计算出经营活动产生 的现金流量。 举例来说，固定资产的折旧，计入相关的成本费用，对企业的 净利润影响较大。固定资产的成本，是在购置时发生的，对购置当 期投资活动产生的现金流及期末资产负债表上固定资产项目产生较 大影响。但其属于企业的长期资产，一次计入当期费用，不利于对 企业的成本效益情况进行客观分析。故根据权责发生制原则，固定 资产的折旧是分期计入所涵盖的会计期间的。折旧计算时所取的残 值率、折旧期限、折旧方法等，均存在一定的人为判断与估计，不 同方法的选择，对净利润的影响不同。 再比如，资产减值损失是指企业在资产负债表日，经过对资产 的测试，判断资产的可收回金额低于其账面价值而计提资产减值准 备所确认的相应损失。资产减值损失的确认范围主要是对应收账款、 固定资产、无形资产等企业拥有的资产所计提的减值准备。在资产 — 48 — 减值准备的计提中，其可收回金额是人为判断确定的，且同时影响 着相应项目在资产负债表上列示的金额以及该会计期间的净利润， 但不影响现金流量表。 在实际工作中，导致净利润和经营活动产生的现金流量净额存 在差异的因素除上述所列之外，还有公允价值变动的确认、无形资 产的摊销等。 【财务小课堂】 假设发行人生产的产品实现收入 2000 万元，实际收到 1000 万 元现金，其他欠款暂记入应收账款。从供应商处购买了 600 万元的 原材料，均为实际付现，未记应付账款。假定其他方面的开支忽略 不计。据此计算净利润和净现金流量。 在现金流量表中，净现金流量的计算过程列示如下： 现金流入量：1000 万元 现金流出量：600 万元 净现金流=1000-600=400 万元，其计算依据为收付实现制。 在利润表中，净利润的计算过程列示如下： 发行人的净利润=2000-600=1400 万元，其计算依据为权责发生 制。 从上例中可得，通常情况下，净利润与经营活动产生的净现金 流量是不相等的。导致二者不相等的主要原因：一是有大量的应收 账款没有收回，使得发行人现金没有更多的增加；二是发行人偿还 了大量的债务或者购买了大量的材料而未使用，导致现金没有随利 润的实现而增加，但却可能为下一期的现金增加创造了条件；三是 — 49 — 发行人发生对外投资或者归还了银行贷款等。所以，在日常工作中， 我们经常看到，有的企业账上净利润充足，却没有足够的现金流量 偿还到期债务；有的企业虽然净利润较少，现金流量却很充裕。 在分析发行人经营状况的时候，仅仅对单一报表的数据分析是 不全面的。只有通过对资产负债表、利润表、现金流量表的综合分 析，并结合招股说明书中的解释说明和财务报表附注所提供的辅助 性信息，才可以更清晰地了解发行人本期的经营活动情况，更全面 地评价发行人本期的经营活动的质量，有助于投资者作出经济决策。 三、对发行人财务状况和经营成果有重大影响的会计政策和会计估 计有哪些？ 答：在编制财务报表时，发行人会结合会计准则和专业判断， 对相关事项和业务进行相应的会计处理。通常情况下，发行人在招 股说明书中会有专门的章节披露主要的会计政策和会计估计，供投 资者查阅。 （1）会计政策 会计政策，是指企业在会计确认、计量和报告中所采用的原则、 基础和会计处理方法。会计政策具有一定的选择性。企业经济业务 复杂且多样，某些经济业务在符合会计原则和计量基础的要求下， 可以有多种会计处理方法。例如，确定发出存货的实际成本时可以 在先进先出法、加权平均法、个别计价法中进行选择。 在我国，企业必须在法规所允许的范围内选择适合本企业实际 情况的会计政策，相关的会计准则和会计制度属于行政规章，具有 一定的强制性。即企业在发生某项经济业务时，必须从允许的会计 — 50 — 原则、计量基础和会计处理方法中选择出适合本企业特点的会计政 策。对发行人财务状况和经营成果有重大影响的会计政策举例如下: ①发行人的收入确认政策（如根据不同业务类别和销售方式进 行收入确认的时点、依据和计量方法）。 ②具体的成本核算方法。 ③发出存货成本的计量。 ④长期股权投资或投资性房地产等项目的后续计量。 ⑤固定资产、生物资产的初始计量。例如，企业为取得相关资 产而产生的借款费用，是予以资本化，还是计入当期损益。 ⑥研发支出的核算方法。 ⑦无形资产的确认，是指对不具实物形态、但能带来经济利益 的资产相关的支出是否确认为无形资产。例如，企业内部研究开发 项目开发阶段的支出是确认为无形资产，还是在发生时计入当期损 益。 ⑧借款费用的处理，是指借款费用的会计处理方法，即资本化 还是费用化。 ⑨合并政策，是指编制合并财务报表所采用的原则。例如，母 公司与子公司的会计年度不一致的处理原则、合并范围的确定原则 等。 （2）会计估计 会计估计，是指企业对结果不确定的交易或者事项以最近可利 用的信息为基础所作的判断。 会计估计的存在是由于经济活动中内在的不确定性因素的影响。 — 51 — 在会计核算中，企业总是力求保持会计核算的可靠性，但有些经济 业务本身具有不确定性，因而需要根据经验作出估计。对发行人财 务状况和经营成果有重大影响的会计估计举例如下： ①存货可变现净值的确定。 ②金融资产以及各类别权益工具等相关事项公允价值的确定。 ③固定资产的预计使用寿命与净残值；固定资产的折旧方法。 生产性生物资产的预计使用寿命与净残值；各类生产性生物资产的 折旧方法。使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命与净残值等。 ④合同完工进度的确定。 ⑤预计负债初始计量的最佳估计数的确定。 ⑥承租人对未确认融资费用的分摊；出租人对未实现融资收益 的分配。 以创业板为例，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》要求招股说 明书应重点披露发行人与行业相关、与同行业公司存在重大差异、 对财务报表理解具有重要影响的会计政策和会计估计的具体执行标 准，发行人重大会计政策或会计估计与可比上市公司存在较大差异 的，应分析该差异产生的原因及对公司的影响。在阅读招股说明书 时，投资者可中重点关注发行人对重要会计政策、会计估计的具体 选择和处理方法。所涉及相关项目的性质和金额，以及与同行业可 比公司是否存在差异，若有，则可重点关注其差异所产生原因及其 合理性。 — 52 — 四、如何理解非经常性损益及扣除非经常性损益后的净利润？ 答：非经常性损益是指企业发生的与生产经营无直接关系，以 及虽与生产经营相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真 实、公允地评价企业当期经营成果和获利能力的各项收入、支出。 其特征是对于企业而言具有不可持续性，即今年有，但明年就不一 定有同样的收益或支出，如政府补贴，处置固定资产的收益或买卖 股票等证券产生的收益或损失等。 通常来说，非经常性损益包括了政府补助、企业固定资产或长 期资产的处置收益或损失、金融资产的处理收益或损失以及其他与 经营无直接关系的营业外收入或支出，如捐赠等。根据《公开发行 证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》 ， 非经常性损益具体包括以下项目： （1）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销 部分； （2）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减 免； （3）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外； （4）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费； （5）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取 得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益； （6）非货币性资产交换损益； — 53 — （7）委托他人投资或管理资产的损益； （8）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值 准备； （9）债务重组损益； （10）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等； （11）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益； （12）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期 净损益； （13）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益； （14）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以 及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得 的投资收益； （15）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回； （16）对外委托贷款取得的损益； （17）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价 值变动产生的损益； （18）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一 次性调整对当期损益的影响； （19）受托经营取得的托管费收入； （20）除上述各项之外的其他营业外收入和支出； （21）其他符合非经常性损益定义的损益项目。 招股说明书依法披露发行人非经常性损益项目内容及金额以及 — 54 — 扣除非经常性损益后的净利润。非经常性损益在利润表中，会成为 利润的一部分，无论收益过大还是损失过大，都会对发行人最终的 盈利带来影响，从而对实际的经营业绩分析产生干扰，因此，一般 我们在分析发行人的经营业务时，会将非经常性损益带来的利润或 亏损剔除后再分析，即为扣除非经常性损益后的净利润。 五、“三大报表”有哪些财务指标需要重点关注？ 答：以创业板为例，《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 28 号—创业板公司招股说明书（2020 年修订）》要求发行 人应列表披露报告期的主要财务指标，投资者可予以重点关注，主 要包括：流动比率、速动比率、资产负债率、应收账款周转率、存 货周转率、息税折旧摊销前利润、归属于发行人股东的净利润、归 属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润、研发投入占营业收 入的比例、每股经营活动产生的现金流量、每股净现金流量、基本 每股收益、稀释每股收益、归属于发行人股东的每股净资产以及净 资产收益率等。 【财务小课堂】 息税折旧摊销前利润 = 净利润+所得税+利息+折旧+摊销 该指标通过排除非运营决策的影响，用于衡量企业通过运营管 理的盈利能力。 基本每股收益 = 归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经 常性损益后归属于普通股股东的净利润÷发行在外的普通股加权平 均数 该指标用于反映企业的经营成果，衡量普通股的获利水平及投 — 55 — 资风险。 净资产收益率 = 净利润÷平均净资产 该指标用于反映企业的资产管理和盈利能力，衡量股东资金使 用效率。 由于经济活动的多样性，对于处在不同行业或经营模式下的发 行人，相同的财务指标可能产生较大的差异。投资者可重点关注招 股说明书中影响公司未来盈利（经营）能力或财务状况的主要因素， 以及对发行人具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作 用的财务或非财务指标，识别对特定发行人生产经营活动更具有代 表性意义的指标，再将财务会计信息与业务经营信息互为对比印证， 并与同行业公司进行比较分析，以优化投资决策。 第二节 经营成果分析 一、营业收入相关事项的信息披露需要关注什么？ 答：收入，是指企业在日常活动中形成的、会导致所有者权益 增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。企业在进行 会计处理过程中，一般会设置主营业务收入和其他业务收入两个科 目，营业收入=主营业务收入+其他业务收入。主营业务收入科目核 算企业确认的销售商品、提供服务等主营业务的收入。其他业务收 入科目核算企业确认的除主营业务活动以外的其他经营活动实现的 收入，包括出租固定资产、出租无形资产、出租包装物、销售材料 等实现的收入。 投资者可着重关注涉及营业收入部分的下列事项：（1）发行人 营业收入以及主营业务收入的构成与变动原因；（2）分业务类别和 — 56 — 地区的收入明细数据，并结合业务与技术章节所描述的客户结构及 销售模式，分析主要产品或服务的销售数量、价格与结构变化对营 业收入增减变化的具体影响；（3）营业收入的波动是否存在行业特 殊性，如存在季节性波动等，若有，则分析相关原因是否造成不良 影响等，从而预测发行人未来业绩走向。 二、营业成本相关事项的信息披露需要关注什么？ 答：企业在进行会计处理过程中，一般会设置主营业务成本和 其他业务成本两个科目，营业成本=主营业务成本+其他业务成本。 主营业务成本科目核算企业确认销售商品、提供服务等主营业务收 入时应结转的成本。其他业务成本科目核算企业确认的除主营业务 活动以外的其他经营活动所发生的支出，包括销售材料的成本、出 租固定资产的折旧额、出租无形资产的摊销额、出租包装物的成本 或摊销额等。 投资者可逐年比较发行人在报告期内营业成本的分布情况、关 注主要成本项目构成及变动的具体原因及合理性，并结合企业主要 原材料、能源等采购对象的数量与价格变动，识别影响企业营业成 本增减变化的具体因素。 三、毛利、毛利率相关事项的信息披露需要关注什么？ 答：毛利、毛利率是衡量企业盈利能力的重要指标，因此可以 体现发行人所提供产品或服务的盈利能力。通常，毛利率越高表明 发行人的盈利能力和控制成本的能力越强。其计算公式为毛利=营业 收入-营业成本，毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入。 招股说明书披露了报告期内发行人不同业务类型、不同模式下 — 57 — 的细分业务毛利率情况，以及其产生较大差异或变动的原因。但毛 利率跟行业特性、产品特性、经营模式、战略规划、品牌力等综合 因素有关，且在不同时期，发行人的毛利率均有可能产生一定差异。 —般来说，毛利率较高的原因有以下几点：发行人行业出于领先地 位、产品竞争力强以及行业周期性作用等；而毛利率较低的原因， 主要有行业处于衰退期、自身缺乏竞争力以及发行人处于市场开拓 期等，同时，特殊的会计处理方式也会对毛利率造成影响。所以投 资者在对发行人毛利率进行分析时，需结合其它各项财务指标，并 对行业、上下游基本情况有一定的了解后，再进行具体问题具体分 析。 四、期间费用相关事项的信息披露需要关注什么？ 答：期间费用是指企业本期发生的、不能直接或间接归入某种 产品成本的、直接计入损益的各项费用。通常情况下，它包括了企 业的销售费用、管理费用、研发费用及财务费用，以及采掘企业发 生的勘探费用等；期内发生的期间费用与营业收入的比，被称为期 间费用率，表示企业的营业收入中有多少成份是企业的期间费用。 期间费用中，包含了固定费用与变动费用两类。固定费用很难 由企业通过管控手段降低，如折旧费用、摊销费用、租金、银行借 款的利息支出等。另一方面，变动费用可以由企业采取措施进行管 控，如采用机器人降低雇用员工数量，从而降低工资薪酬与奖金等。 因此，通过观察期间费用或期间费用率的历史趋势，投资者可对发 行人的经营情况作出适当的判断。如期间费用或期间费用率在某一 会计期间与以往比出现幅度较大的上涨或下跌，可以进一步查阅发 — 58 — 行人销售费用、管理费用或财务费用的变化趋势和原因，并结合业 务发展情况了解该变化对发行人的影响。 同时，投资者可重点关注发行人的研发费用，结合研发项目的 整体预算、费用支出金额、实施进度等情况，了解发行人研发能力 及技术先进性。 鉴于不同行业的发行人在业务模式上存在较大的区别，投资者 还可将期间费用或期间费用率与竞争对手进行横向比较，关注同行 业可比公司期间费用的构成、期间费用率的变动趋势等。例如，若 某一发行人期间费用率与同行业可比公司相比如存在显著差异，则 应结合业务特点和经营模式分析原因及合理性，以判断发行人管理 层团队的能力和绩效，有助于深入理解发行人整体的经营管理风格。 五、分部信息的定义及如何阅读招股说明书中的分部信息？ 答：分部报表是指在发行人对外提供的财务会计报告中，按照 确定的报告分部提供的各项分部收入、资产和负债等有关信息的报 表，从而进一步提高会计信息的可利用度。 企业应当以经营分部来确认报告分部，而经营分部，一般是指 企业内部同时满足下列条件的组成部分：（1）该组成部分能够在日 常活动中产生收入、发生费用；（2）企业管理层能够定期评价该组 成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；（3）企业 能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计 信息。 分部报告反映发行人分行业或地区的经营情况，是对发行人整 体利润以分部为基础进行的进一步细分和说明。 — 59 — 对于经营多种业务或者跨行业、跨地区经营销售的发行人来说， 合并财务报告的信息不能满足投资者决策分析的需要，发行人的盈 利能力受到行业竞争和地区政治经济环境的影响很大，不同的行业 和地区具有不同的机会和风险。通过了解分部信息，投资者在了解 发行人整体盈利能力的同时，还可知悉其在某一领域（包括行业和 地区）的财务信息，然后结合行业和地区的机会和风险信息进一步 分析发行人未来的盈利能力、偿债能力以及现金流量情况。因此招 股说明书要求从事多种行业和多个地区生产销售服务的发行人，披 露以业务和地区为分部的分部信息。 六、什么是营业外收支？ 答：营业外收入，指企业发生的与企业业务经营无直接关系的 各种收入，如库存现金盘盈、处理固定资产净收益、确实无法支付 的应付款项以及教育费附加返还款等。 营业外支出，指企业发生的与其生产经营活动无直接关系的各 项支出。 一般情况下，企业的营业外支出主要包括以下内容： （1）非流动资产处置损失，包括固定资产处置损失和无形资产 处置损失两项。 （2）债务重组损失。 （3）非货币性资产交换损失。 （4）对外捐赠。 （5）盘亏损失。 （6）违约金、赔偿金、滞纳金、罚款支出。 — 60 — （7）预计负债。 （8）其他营业外支出。 投资者可重点关注营业外收支的金额及原因，一般情况下，优 秀的发行人往往营业外收支净额与营收占比很小。如果出现营业外 支出金额较大，或占营收比重较大的，需重点关注其发生原因是否 合理，是否会对发行人造成不良影响，是否可能成为调节报表利润 的地方。 七、税收相关事项的信息披露需要关注什么？ 答：发行人应在招股说明书中披露报告期内母公司及重要子公 司、各主要业务所适用的主要税种、税率。一般来说，上市公司税 费结构主要包括增值税、企业所得税和消费税，投资者可关注税费 占营业收入或税前利润的比重。存在税收减、免、返、退或其他税 收优惠的，应按税种分项说明相关法律法规或政策依据、批准或备 案认定情况、具体幅度及有效期限。若报告期内发行人税收政策存 在重大变化或者税收优惠政策对发行人经营成果有重大影响的，招 股说明书应列明税收政策变化对经营成果的影响情况或者报告期内 每期税收优惠占税前利润的比例。 税收相关事项对发行人业绩产生一定的影响，投资者可关注发 行人具体重大税收政策变化及税收优惠对发行人业绩的具体影响程 度，以及与同行业的对比情况，同时也应关注发行人是否对税收优 惠存在依赖、未来税收优惠的可持续性等问题。 第三节 资产质量分析 — 61 — 一、什么是资产？分析资产质量时一般关注哪些内容？ 答：资产是指由企业过去的交易或事项形成的、由企业拥有或者 控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。通常资产规模越大， 企业可使用的资源越多。 资产包括房屋、建筑物、机器、机械、运输工具等有形的资产， 也包括现金、有价证券、商标、专利等无形资产，通常按资产转化 成现金的快慢分为流动资产和非流动资产。流动资产是指企业可以 在一个正常营业周期内或一个会计年度内变现或者运用的资产，通 常包括货币资金、短期投资、应收票据、应收账款和存货等。非流 动性资产是指流动资产以外的资产，具有占用资金多、周转速度慢、 变现能力差等特点，会对企业的多个会计期间产生影响，通常包括 固定资产、在建工程、无形资产和递延所得税资产等。 主要资产项目质量分析一般重点关注发行人收入周转形成的资 产，如应收账款、存货等；或可用以创造收入的资产，例如制造业 中的生产设备；同时也应当关注占资产总额比重较大的资产，如厂 房、在建工程以及土地等的情况。 以存货为例，投资者可查阅主要原材料、在产品和产成品的类 型、数量、金额、库龄等信息，并了解存货减值测试和跌价准备计 算过程。此外，投资者也可关注发行人应收账款构成及坏账准备计 提情况，了解发行人销售回款的能力。 二、流动资产对发行人有什么意义？ 答：流动资产越多，企业短期内获取现金的能力越强。其中， 可以迅速转换成为现金或已属于现金形式的资产被定义为“速动资 — 62 — 产”，通常包括货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款、 其他应收款等。流动资产和速动资产越多，体现发行人短期获得现 金的能力越强。 三、固定资产对发行人有什么意义？ 答：固定资产是非流动资产的重要组成部分，包括房屋、建筑 物、机器、机械、运输工具以及其他与生产经营活动有关的设备、 器具、工具等。固定资产能够增强发行人生产经营能力，固定资产 的规模、种类以及成新率应与企业经营情况相匹配。 第四节 偿债能力、流动性及持续经营能力分析 一、什么是负债？ 答：负债是指企业过去的交易或者事项形成的，预期会导致经 济利益流出企业的现时义务。负债一般按其偿还速度或偿还时间的 长短划分为流动负债和长期负债两类：（1）流动负债是指将在一个 正常营业周期内或一个会计年度内偿还的债务，主要包括短期借款、 应付票据、应付账款、预收货款、应付职工薪酬、应交税费、应付 利润、其他应付款等。（2）长期负债是指偿还期在一个正常营业周 期内或一个会计年度以上的债务，包括长期借款、应付债券、长期 应付款等。 二、如何分析发行人的偿债能力？ 答：企业的偿债能力是企业偿还短期债务和长期债务的能力， 是反映企业财务状况的重要标志。偿债能力一般通过分析发行人债 务构成以及财务指标（如资产负债率、流动比率、速动比率、利息 保障倍数等）进行判断。 — 63 — 在了解发行人的债务构成时，应判断债务形成是否与发行人的 经营、投资等活动相匹配。如应付账款较大，则应看是否与对应期 间的销售规模、采购及存货规模或软硬件购置相匹配。预收款项或 合同负债较大，应看是否符合发行人的销售模式、对应客户是否有 相应的采购规模等。 【财务小课堂】 资产负债率 = 总负债÷总资产 该指标说明企业资产对负债的覆盖情况。 流动比率 = 流动资产÷流动负债 该指标说明企业短期内可变现资产对短期内需偿还负债的覆盖 情况。一般情况下，该指标越大，表明企业短期偿债能力强。若企 业存货余额较大，还需参考速动比率情况。 速动比率 = （流动资产减去变现能力较差且不稳定的存货、预 付账款、一年内到期的非流动资产和其他流动资产）÷流动负债。 该指标聚焦可以迅速转换成为现金或已属于现金形式的资产， 因而能够更好反映企业的短期偿债能力，该指标越大企业的短期偿 债能力越强。 利息保障倍数 = 息税前利润÷财务费用。 一般情况下该指标值越大，表明企业偿付借款利息的能力越强， 负债经营的财务风险就小。 三、股利分配对发行人和投资者有什么影响？ 答：招股说明书一般会披露发行人报告期内进行股利分配的情 况，通常发行人未上市前主要分配现金股利，以免引起股本变动。 — 64 — 如报告期发行人进行了大额的股利分配，通常说明当期未分配利润 积累较多、现金流状况较好。若现金分红金额较大，则会降低上市 后可向新获配股东分配的累计未分配利润。 四、什么是经营活动产生的现金流量？ 答：现金流量表，是指反映企业在一定会计期间现金和现金等 价物流入和流出的报表。经营活动是指企业投资活动和筹资活动以 外的所有交易和事项，经营活动现金流量是以收付实现制为基础核 算企业经营活动的结果。经营活动产生的现金流量净额越多，说明 当期企业通过经营活动获得的现金越充裕。 经营活动产生的现金流量一般会单独列示反映下列信息的项目： （1）销售商品、提供劳务收到的现金；（2）收到的税费返还；（3） 收到其他与经营活动有关的现金；（4）购买商品、接受劳务支付的 现金；（5）支付给职工以及为职工支付的现金；（6）支付的各项 税费；（7）支付其他与经营活动有关的现金。经营活动产生的现金 流量净额等于以上收到现金科目总和减去支付现金科目综合。 经营活动产生的现金流量虽然以收付实现制为基础，但与净利 润也存在一定的勾稽关系。净利润是以权责发生制为基础核算企业 所有活动（包括经营、投资、筹资三大类）所得出的结果。一般来 说，发行人净利润主要是由经营活动产生的，也就是说发行人经营 活动做得越好，净利润一般越大，而经营活动越好，经营活动产生 的现金净流量也越多，所以净利润和经营活动现金净流量通常是正 相关的。 — 65 — 五、什么是投资活动产生的现金流量、筹资活动产生的现金流量？ 答：投资活动现金流量是指企业长期资产（通常指一年以上） 的购建及其处置产生的现金流量，包括购建固定资产、长期投资现 金流量和处置长期资产现金流量，并按其性质分项列示。如报告期 发行人投资活动净现金流量为负，说明发行人报告期购建固定资产、 长期投资现金支出较大，可以与固定资产、长期投资、在建工程等 项目进行比较以核实相关情况。 筹资活动现金流量是指导致企业资本及债务的规模和构成发生 变化的活动而产生的现金流量。包括“吸收投资收到的现金”项目、“取 得借款收到的现金”项目、“偿还债务支付的现金”项目、“分配股利、 利润或偿付利息支付的现金”项目。如筹资活动产生的现金流量净额 长期为负，说明发行人生产经营不需要外部资金支持，或发行人融 资能力较弱。 六、如何了解发行人的流动性风险？ 答：流动性风险通常指企业短期内生产经营所需现金或现金等 价物不足，如短期内流动负债大量到期而流动资产变现能力不足， 有可能出现流动性风险。发行人通常会结合长短期债务配置期限、 影响现金流量的重要事件或承诺事项以及风险管理政策，结合速动 比率、利息保障倍数等财务指标分析披露其流动性已经或可能产生 的重大变化或风险趋势，以及发行人应对流动性风险的措施。 七、如何了解发行人的持续经营能力？ 答：按中国证监会及交易所对拟上市公司的要求，发行人应当 具备通过主要经营业务活动持续产生收入的能力。如报告期发行人 出现了整体收入利润规模持续下滑、最近一期净利润为负、主要经 — 66 — 营管理团队出现重大变动、生产经营面临重大风险（如停产停业、 重要经营资质取消、行业技术颠覆性变化等），则应关注发行人是 否在持续经营方面存在问题。发行人应当结合自身的业务或产品定 位、报告期经营策略以及未来经营计划，分析披露发行人在持续经 营能力方面是否存在重大不利变化或风险因素，以及管理层自我评 判的依据。 第五节 重大投资、资本性支出、股权收购合并事项 一、什么是重大投资，对发行人有什么影响？ 答：报告期内重大投资主要指报告期内通过对外支付金额较大 的现金或其他方式形成资产的投资行为。一般是指建设投资、购买 股权等形成非流动资产的行为。该事项主要提示非生产经营的大额 资金支出去向。 二、什么是资本性支出，对发行人有什么影响？ 答：重大资本性支出指企业单位发生、其效益涉及于两个或两 个以上会计年度的各项支出，包括构成固定资产、无形资产、递延 资产的支出，常见的资本性支出包括购建厂房、机器设备和购买土 地使用权等。重大资本性支出会占用发行人经营资金，但也会为发 行人今后扩大生产经营储备生产资料。 三、什么是股权收购合并，对发行人有什么影响？ 答：股权收购合并通常指企业收购其他企业股权或合并其他企 业的行为，合并包括控股合并、吸收合并、新设合并等。控股合并 指一个企业以现金、资产或其他方式取得另一企业或多个企业的控 股权。吸收合并指两个或两个以上的企业通过订立合并协议，并依 — 67 — 照有关法律法规的规定合并后，其中一个企业接收了其他企业的资 产负债后继续存在而其他企业被解散。新设合并指两个或两个以上 的企业通过订立合并协议，并依照有关法律法规的规定合并后，原 有企业解散，设立一个新企业。 发行人股权收购目的通常是为了扩大经营规模、与其他企业形 成战略合作，增加市场份额或增加市场开拓渠道等。通过合并，发 行人可快速获得其他企业的市场份额、经营资质、销售渠道或技术、 原材料资源，形成规模经济，增强发行人的市场竞争力。 第六节 资产负债表日后事项、或有事项和其他重要事项 一、资产负债表日后事项主要有哪些，对发行人有什么影响？ 答：资产负债表日后事项，包括资产负债表日后调整事项和资 产负债表日后非调整事项。资产负债表日后调整事项，是指对资产 负债表日已经存在的情况提供了新的或进一步证据的事项导致资产 负债表日数据需要进行调整的事项。资产负债表日后非调整事项， 是指表明资产负债表日后发生的情况的事项。因此，资产负债表日 后事项是否为调整事项，取决于该事项表明的情况在资产负债表日 或在此之前是否已经存在。调整事项一般会在前文财务分析部分披 露，招股说明书的资产负债表日后事项部分一般披露非调整事项。 会计定义上的资产负债表日后非调整事项，通常包括：（1）资 产负债表日后发生重大诉讼、仲裁、承诺；（2）资产负债表日后资 产价格、税收政策、外汇汇率发生重大变化；（3）资产负债表日后 因自然灾害导致资产发生重大损失；（4）资产负债表日后发行股票 和债券以及其他巨额举债； （5）资产负债表日后资本公积转增资本； — 68 — （6）资产负债表日后发生巨额亏损；（7）资产负债表日后发生企 业合并或处置子公司。资产负债表日后，企业利润分配方案中拟分 配的以及经审议批准宣告发放的股利或利润，不确认为资产负债表 日的负债，但一般会单独披露。同时，资产负债表日后事项也会披 露未经审计的最近一期财务数据。上述事项虽然不会影响资产负债 表截止日数据，但对发行人生产经营有重大影响，应当对投资者予 以披露。 二、或有事项主要有哪些，对发行人有什么影响？ 答：或有事项，是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由 某些未来事件的发生或不发生才能决定的不确定事项。或有事项的 结果是否发生具有不确定性，或者或有事项的结果预计将会发生但 发生的具体时间或金额具有不确定性。常见的或有事项主要包括： 未决诉讼或仲裁、债务担保、产品质量保证、承诺、亏损合同、重 组义务、环境污染整治等。或有事项可能导致经济利益流出或流入 发行人且预计金额可能会发生变动，因而投资者应当对该部分内容 予以关注。 三、其他重要事项主要有哪些，对发行人有什么影响？ 答：其他重要事项通常是前述日后事项、或有事项未包含的但 会对发行人财务数据造成较大影响的其他事项。根据信息披露规则， 发行人应当披露所有可能影响投资者价值判断的重要事项。 第七节 盈利预测信息 一、发行人一般会在哪些情况下披露盈利预测信息？ 答：盈利预测是指预测主体在合理的预测假设和预测基准的前 — 69 — 提下，对未来会计期间的收入、利润等重要财务事项作出的预计和 测算。 如果发行人认为提供盈利预测信息将有助于投资者对发行人及 投资于发行人的股票作出正确判断，且发行人确信能对最近的未来 期间的盈利情况作出比较切合实际的预测，发行人可以披露盈利预 测信息，并声明：“本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设 的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行 投资决策时应谨慎使用”。 通常情况下，因盈利预测的假设条件比较苛刻，而实际在审核 进程中外部经济环境、政策环境和市场情况等外部条件往往会出现 一些不可预计的情况，导致盈利预测与实际经营情况出现偏差，因 此发行人一般不会进行盈利预测。如发行人未来的盈利情况对审核 判断是否符合发行或上市条件有实质性影响的，发行人可能会进行 盈利预测。 二、尚未盈利的发行人应披露哪些前瞻性信息？ 答：尚未盈利的发行人应披露未来是否可实现盈利的前瞻性信 息及其依据、基础假设等。前瞻性信息通常会披露发行人未来拟提 升盈利能力的具体措施和实现盈利依据的假设条件，以此佐证发行 人未来有实现盈利的可能性。此外，发行人应声明：“本公司前瞻 性信息是建立在推测性假设的数据基础上的预测，具有重大不确定 性，投资者进行投资决策时应谨慎使用”。 — 70 — 第五章 发展战略与募集资金运用 立足当下，着眼未来。在招股说明书中，投资者可以通过阅读 发行人的发展战略，了解发行人的经营理念和业务规划，还可以从 发行人的募集资金运用、投资项目进展等方面，进一步分析和研究 发行人的成长性和创新能力。 第一节 发展战略 一、为什么要了解发行人的发展战略？ 答：阅读招股说明书的“发展战略”章节可以了解发行人未来 的发展方向及盈利潜力，投资者通过分析发展战略中的具体数据也 可自主判断发行人募集资金运用的可行性和经济性。 二、如何了解发行人的发展战略？ 答：投资者可通过阅读招股说明书第九节“募集资金运用与未来 发展规划”来了解发行人的发展战略。该节包括两方面的内容：一是 募集资金运用，二是未来发展规划，两者可以理解为理论和实践的 关系。通过阅读募集资金运用，投资者可以了解发行人本次募集资 金的具体运用方向；通过阅读未来发展规划，投资者可以了解发行 人的总体发展战略，围绕发展战略采取的举措，以及对未来蓝图的 描绘。 三、关于发展战略的信息披露要求是什么？ 答：对于发行人的发展战略，招股说明书在第九节“募集资金运 用与未来发展规划”中披露以下内容： 未来发展规划包括：（1）中长期战略规划；（2）为实现战略 目标已采取的措施及实施效果；（3）未来规划采取的措施；（4） — 71 — 拟定战略目标和具体计划的假设条件；（5）实施过程中可能面临的 困难。 募集资金运用包括： （1）募集资金的投向和使用管理制度； （2） 募集资金对发行人主营业务发展的贡献、对发行人未来经营战略的 影响、对发行人业务创新创造创意性的支持作用；（3）募集资金的 投资方向、使用安排等情况；（4）募集资金投资项目与主营业务、 核心技术的关系；（5）根据重要性原则披露募集资金运用情况。 第二节 募集资金运用 一、募集资金的主要投资方向有哪些？ 答：募集资金的投资方向主要根据发行人的主营业务和战略规 划确定，具体用途主要包括资本性支出和一般用途，前者如新建产 线、现有产线的升级改造、研发中心建设以及营销渠道建设，后者 如补充流动资金、偿还银行贷款等。 二、发行人确定募集资金投资项目的考虑因素有哪些？ 答：发行人根据公司主营业务、生产经营规模、财务状况、技 术条件、管理能力、发展目标等确定募集资金投资项目。在阅读招 股说明书的过程中，投资者可以围绕募投项目能否增强发行人业务 的竞争优势，拓宽、加深发行人的护城河，是否与发行人的发展目 标匹配，发行人是否具备足够的财力、技术、管理水平保证募投项 目的顺利实施以及募投项目的经济回报情况等评判发行人的募集资 金投资项目。此外，投资者也需要考虑募投项目是否会给发行人带 来负面影响，如增加同业竞争，影响发行人的独立性；如果涉及到 与他人合作，应考虑具体的合作安排是否会损害发行人的利益等。 — 72 — 三、投资者判断募集资金对发行人的影响的维度有哪些？ 答：投资者一般可以从以下几个维度判断募集资金对发行人的 影响：（1）募集资金项目投产后新增固定资产和无形资产所产生的 折旧、摊销费用对发行人经营成果的影响；（2）募投项目的预期投 资回报率以及投产后对公司经营成果的影响，具体可根据募集资金 的投向并结合招股说明书中披露的项目的内部收益率做判断；（3） 募投项目是否会对发行人独立性产生负面影响，比如募投项目的实 施是否带来同业竞争或大额的关联交易等。 四、关于募集资金运用情况的信息披露内容有哪些？ 答：根据重要性原则，募集资金运用情况的信息披露内容主要 包括： （1）募集资金的具体用途。简要分析募集资金具体用途的可行 性及其与发行人现有主要业务、核心技术之间的关系。 （2）投资概算情况。发行人所筹资金如不能满足预计资金使用需 求的，应说明缺口部分的资金来源及落实情况；如所筹资金超过预 计资金使用需求的，应说明相关资金在运用和管理上的安排。 （3）募集资金具体用途所需的时间周期和时间进度。 如募集资金运用涉及到审批核准程序、环保能耗事项、新取得 土地或房产等情况，发行人还需要披露更多的相关信息，帮助投资 者充分了解投资项目的进度安排以及在对发行人经营和财务层面的 影响。 — 73 — 第六章 规范治理 良好的治理体系是企业长远发展的重要基石。投资者可以通过 招股说明书了解发行人是否具备完善且运行有效的治理结构和独立 的业务体系，进而判断发行人的内部控制有效性和规范治理水平， 做长期价值投资的“明白人”。 第一节 公司治理 一、为什么要了解发行人的公司治理情况？ 答：发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员 能够依法履行职责，是公司治理健全有效的主要体现。健全有效的 公司治理体系有助于发行人坚守自身的核心价值观，促进发行人持 续追求进步，助力公司行稳致远和可持续发展。有效的公司治理结 构明确了股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员等的权 利和义务，能够保证股东充分行使其合法权利，确保董事会对公司 和股东负责，促使各职责岗位诚实守信、尽职尽责，保障公司信息 披露公开透明。 二、如何从整体上了解发行人公司治理情况？ 答：投资者首先应了解发行人股东大会、董事会、监事会、董 事会秘书制度的建立及运行情况，了解上述机构和人员履行职责情 况，及其是否符合《公司法》、中国证监会关于公司治理的有关规 定及公司章程的相关规定；其次应了解报告期内发行人公司治理是 否存在缺陷及改进情况；最后还应了解发行人董事会下设审计委员 会及其他专门委员会的设置及运行情况。 — 74 — 三、关于协议控制的信息披露内容有哪些？ 答：发行人需要披露协议控制架构的具体安排，包括协议控制 架构涉及的各方法律主体的基本情况、主要合同的核心条款。 四、关于内部控制评价的信息披露内容有哪些？ 答：发行人应披露公司管理层对内部控制完整性、合理性及有 效性的自我评估意见以及注册会计师对公司内部控制的鉴证意见。 注册会计师指出公司内部控制存在缺陷的，发行人应披露改进措施。 五、关于资金占用和违规情况的信息披露的具体要求是什么？ 答：发行人应披露报告期内存在的违法违规行为及受到处罚的 情况，并说明对发行人的影响；发行人同时需披露是否存在资金被 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代 垫款项或者其他方式占用的情况，或者为控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业担保的情况。 第二节 独立性 一、如何了解发行人是否具备直接面向市场独立持续经营能力？ 答：投资者可以从以下维度了解发行人是否具备直接面向市场 的独立持续经营能力： （1）资产完整方面。生产型企业具备与生产经营有关的主要生 产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主 要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或 者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业具 备与经营有关的业务体系及主要相关资产。 （2）人员独立方面。发行人的总经理、副总经理、财务负责人 — 75 — 和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 （3）财务独立方面。发行人已建立独立的财务核算体系、能够 独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司 的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业共用银行账户。 （4）机构独立方面。发行人已建立健全内部经营管理机构、独 立行使经营管理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企 业间不存在机构混同的情形。 （5）业务独立方面。发行人的业务独立于控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影 响独立性或者显失公平的关联交易。 （6）发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近两年内主 营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东 和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰， 其中主板最近三年、创业板最近两年实际控制人没有发生变更，不 存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 （7）发行人不存在主要资产、核心技术、商标的重大权属纠纷， 重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经 或将要发生的重大变化等对持续经营有重大影响的事项。 — 76 — 二、关于同业竞争的信息披露要求有哪些？ 答：（1）创业板方面要求发行人披露是否存在与控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。如存在， 应对不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争作出合理解释， 发行人可以从所属行业、主营业务及产品、商业模式、客户和供应 商等方面的差异进行披露。此外，发行人应披露发行人防范利益输 送、利益冲突及保持独立性的具体安排等。 （2）控股股东、实际控制人作出的避免新增同业竞争的承诺。 三、关于关联关系及关联交易的信息披露内容有哪些？ 答：根据《公司法》、企业会计准则及中国证监会有关规定， 发行人在招股说明书中有专门的章节分别披露关联方、关联关系和 关联交易的具体内容。根据交易的性质和频率，发行人通常按照经 常性和偶发性两个类别披露关联交易，说明各项关联交易对公司财 务状况和经营成果的影响，并编制报告期内关联交易简要汇总表。 对于购销商品、提供劳务等经常性关联交易，发行人应分别披 露报告期内关联方名称、交易内容、交易价格的确定方法以及是否 公允合理、交易金额、占当期营业收入或营业成本的比重、占当期 同类型交易的比重以及关联交易增减变化的趋势，与交易相关应收 应付款项的余额及增减变化的原因，以及上述关联交易是否仍将持 续进行。 对于偶发性关联交易，发行人应披露关联方名称、交易时间、 交易内容、交易金额、交易价格的确定方法以及是否公允合理、资 金结算情况、交易产生的利润及对发行人当期经营成果的影响、交 — 77 — 易对公司主营业务的影响。 此外，投资者还可以了解发行人与关联方往来的应收、应付项 目余额，以及报告期内关联方变化情况。 — 78 — 第七章 其他需要关注事项 本章节主要介绍了发行人在投资者保护方面的相关披露事项， 帮助投资者了解行使知情权、质询权、表决权、收益权等股东权利 的机制安排。投资者应认真阅读，了解如何维护自身合法权益，提 高风险防范意识和自我保护能力。 第一节 投资者保护 一、发行人投资者关系的主要安排有哪些？ 答：发行人投资者关系的主要安排一般包括以下方面： （1）信息披露制度和流程：含公司按照有关法律法规开展的信 息披露内部管理制度建设情况及信息披露工作流程； （2）投资者沟通渠道的建立情况：含公司的信息披露工作统一 领导和管理机构（如董事会办公室）、具体负责人（通常为董事会 秘书）等； （3）投资者关系管理工作的规划：指发行人作为拟上市公司， 秉持公平、公正、公开原则、诚实守信、真诚沟通的原则，致力于 打造公司与投资者之间良性关系为投资者关系管理工作的规划。 二、关于发行前后的利润分配政策需要关注哪些信息？ 答：投资者可关注发行人披露的本次发行完成前滚存利润的分 配安排和已履行的决策程序，以及本次发行前后股利分配政策的差 异情况。若发行前的滚存利润归发行前的股东享有，可关注披露的 — 79 — 滚存利润审计情况和实际派发情况。 三、发行人常见的股东投票机制主要有哪些？ 答：招股说明书中常见的发行人股东投票机制包括以下几种： （1）累积投票制：是指在选举董事、监事人选时，每一股拥有 与应选人数相等的表决权，股东可以将拥有的表决权集中使用的一 种投票制度。这一制度有利于保障小股东权益，提高小股东在董事、 监事选举中选出其认可人选的概率。 （2）网络投票方式安排：是指上市公司召开股东大会，除现场 会议投票外，应当向股东提供股东大会网络投票服务。上市公司股 东大会现场会议应当在交易日召开。股东大会股权登记日登记在册 的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。 （3）中小投资者单独计票机制：这是法律法规对中小投资者的 一种特别保护制度。对于单独或者合计持有上市公司股份不超过 5% 的和不担任该公司董监高的中小投资者，上市公司股东大会在对部 分特殊事项表决时，除须符合法律规定的表决比例外，还需单独统 计前述中小投资者的投票情况，并予以披露或将该类股东所持表决 权的三分之二以上通过作为决议通过的条件。 （4）征集投票权：征集投票是指征集人自行或者委托证券公司、 证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会， 并代为行使表决权等股东权利的行为。根据《证券法》的规定，以 下主体可以作为征集人：①上市公司董事会；②独立董事；③持有 — 80 — 百分之一以上有表决权股份的股东；④依照法律、行政法规或者国 务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构。 四、股东行使特别表决权的具体要求是什么？ 答：特别表决权股份是指部分发行人依照法律规定设置的部分 股份拥有的表决权数量大于每一普通股份拥有的表决权数量的股份， 其他股东权利则与普通股份相同，即“同股不同权”安排。这一安 排有助于在保证公司控制权稳定的前提下缓解融资压力。以创业板 为例，为防止出现滥用特别表决权的情况，《深交所创业板股票上 市规则（2020 年修订）》对特别表决权股份提出了如下要求，值得 投资者关注并监督： 表决权差异安排应在首次公开发行并上市前设置，经出席 设置时间 股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 持有特别表决权股份的股东应当为对上市公司发展作出重 持有股东 大贡献，并且在公司上市前及上市后持续担任公司董事的人员 或者该等人员实际控制的持股主体；在上市公司中拥有权益的 股份应当达到公司全部已发行有表决权股份的 10%以上。 上市公司章程应当规定每份特别表决权股份的表决权数 表决权数量 量。每份特别表决权股份的表决权数量应当相同，且不得超过 每份普通股份的表决权数量的 10 倍。 除同比例配股、转增股本、分配股票股利等情形外，不得 表决权比例 在境内外发行特别表决权股份，不得提高特别表决权比例；普 通表决权比例应当不低于 10%。 交易转让 适用一股一 特别表决权股份不得在耳机市场进行交易，可以按照深交 所有关规定进行转让。 （1）对公司章程作出修改； （2）改变特别表决权股份享有的表决权数量； 票情形 （3）聘请或者解聘独立董事； — 81 — （4）聘请或者解聘监事； （5）聘请或者解聘为上市公司定期报告出具审计意见的会 计师事务所； （6）公司合并、分立、解散或者变更公司形式。 上市公司应当在股东大会通知中列明持有特别表决权股份的 股东大会通 股东、所持特别表决权股份数量及对应的表决权数量、股东大会 知要求 议案是否涉及“适用一股一票情形”等情况。 后续持续披 露要求 定期报告中披露该等安排在报告期内的实施和变化情况，以 及该等安排下保护投资者合法权益有关措施的实施情况。 五、关于投资者保护，发行人及发行人有关人员承诺的事项一般包 括哪些方面？ 答：发行人、发行人的主要股东、实际控制人和发行人的董事、 监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等主体 关于投资者保护常见的承诺包括：（1）本次发行前股东所持股份的 限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向 的承诺；（2）稳定股价的措施和承诺；（3）股份回购和股份买回 的措施和承诺（如有）；（4）对欺诈发行上市的股份回购和股份买 回承诺；（5）填补被摊薄即期回报的措施及承诺；（6）利润分配 政策的承诺；（7）依法承担赔偿责任的承诺。 第二节 其他重要事项 一、发行人应披露的其他重要事项主要有哪些？ 答：（1）发行人应披露报告期内对公司经营活动、财务状况或 未来发展等具有重要影响的已履行和正在履行的合同；（2）应披露 — 82 — 对外担保的情况；（3）应披露对财务状况、经营成果、声誉、业务 活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，以及控股 股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人 员和其他核心人员作为一方当事人可能对发行人产生影响的刑事诉 讼、重大诉讼或仲裁事项；（4）对发行人控股股东、实际控制人报 告期内重大违法行为进行信息披露或声明；（5）其他应当披露的信 息。 二、关于重要合同的信息披露内容有哪些？ 答：（1）总体而言，发行人应披露报告期内对公司经营活动、 财务状况或未来发展等具有重要影响的已履行和正在履行的合同情 况；（2）披露内容包括合同当事人、合同标的、合同价款或报酬、 履行期限、实际履行情况等；（3）重要合同的披露口径应当保持与 同一交易主体在一个会计年度内连续发生的相同内容或性质的合同 金额累计计算。 三、关于对外担保的信息披露内容有哪些？ 答：（1）被担保人的名称、注册资本、实收资本、住所、生产 经营情况、与发行人有无关联关系、以及最近一年及一期末的总资 产与净资产和最近一年及一期的净利润；（2）主债务的种类、金额 和履行债务的期限；（3）担保方式采用保证还是抵押、质押；采用 抵押、质押方式的，应披露担保物的种类、数量、价值等相关情况； （4）其他应披露信息：担保范围、担保期间、解决争议的方法、其 他对担保人有重大影响的条款、担保履行情况、是否存在反担保及 — 83 — 其简要情况、该等担保对发行人业务经营与财务状况的影响等。 四、关于诉讼和仲裁的信息披露内容有哪些？ 答：发行人披露的诉讼仲裁披露范围——对财务状况、经营成 果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁 事项，以及控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监 事、高级管理人员和其他核心人员作为一方当事人可能对发行人产 生影响的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项。主要包括以下要素： （1） 案件受理情况和基本案情；（2）诉讼或仲裁请求；（3）判决、裁 决结果及执行情况；（4）诉讼、仲裁案件对发行人的影响。投资者 可以借助上述信息，判断有关纠纷是否对发行人的持续经营造成不 利影响以及发行人的核心人员是否稳定等。 五、对发行人控股股东、实际控制人报告期内重大违法行为的信息 披露要求是什么？ 答：发行人应披露控股股东、实际控制人报告期内不存在贪污、 贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事 犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、 公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法 行为。 — 84 —