中国投融资担保股份有限公司信息披露管理办法.pdf

公告编号：2020-020 证券代码：834777 证券简称：中投保 主办券商：国泰君安 中国投融资担保股份有限公司信息披露管理办法 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 中国投融资担保股份有限公司于 2020 年 4 月 23 日召开第二届董事会第十 五次会议，审议通过了《关于修订〈中国投融资担保股份有限公司信息披露管理 办法〉的议案》 ，本议案尚需提交股东大会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 中国投融资担保股份有限公司 信息披露管理办法 第一章 总则 第一条 为规范中国投融资担保股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披 露管理，促进公司依法规范运作，维护公司、投资者、债权人及其他利益相关者 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“ 《公司法》 ”）、 《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》、 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》 、 《全国中小企业股份转让系统 挂牌公司信息披露规则》 （以下简称“《信息披露规则》” ）等法律法规、部门规章、 规范性文件及《中国投融资担保股份有限公司章程》的有关规定，并根据公司所 属市场层级适用的信息披露规定，制订本办法。 1 公告编号：2020-020 第二条 本办法所称“信息”是指所有对公司股票及其他证券品种交易价格、 投资者投资决策产生较大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本办法 所称“披露”是指公司或者相关信息披露义务人按法律法规、部门规章、规范性 文件、本办法和全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转 公司”）其他有关规定在符合《证券法》规定的信息披露平台上公告信息。 第三条 公司及其他信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对公司 股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息，并保证信 息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及 时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。 第四条 公司及其他信息披露义务人披露的信息包括定期报告和临时报告。 第五条 公司信息披露事务负责人为董事会秘书。信息披露事务负责人空缺 期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露负责人职责，并在 三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行 信息披露事务负责人职责。 公司信息披露事务部门为董事会办公室。 第六条 公司编制信息披露文件，并将信息披露文件及备查文件送达主办券 商。拟披露信息经主办券商事先审查后，由主办券商上传至规定的信息披露平台， 全国股转公司另有规定的除外。 第七条 由于国家秘密、商业秘密等特殊原因导致按规定应予披露的某些信 息确实不便披露的，公司可以不予披露，但应当在相关定期报告、临时报告中说 明未按照规定进行披露的原因。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”） 、全国股转公司认为需要披露的，公司应当披露。 第八条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到本办法规定的披露标准， 或者本办法没有具体规定，但公司董事会认为该事件可能对公司股票及其他证券 品种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时披露。 第九条 公司在其他媒体披露信息的时间不得早于在规定信息披露平台披露 的时间。公司作为债券发行主体、担保增信主体等，在不违反本办法的前提下， 按照相关要求履行相应信息披露义务。 2 公告编号：2020-020 第二章 定期报告 第十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告，并按规定（如 有）披露季度报告。 第十一条 定期报告应当符合法律法规及规范性文件对于该等文件内容、格 式及编制规则的要求。 第十二条 公司应当在规定的期限内编制并披露定期报告，每个会计年度结 束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两 个月内披露中期报告；披露季度报告的，公司应当在每个会计年度前三个月、九 个月结束后的一个月内披露季度报告。第一季度报告的披露时间不得早于上一年 的年度报告。 第十三条 进行定期报告披露的，公司应与主办券商商定披露日期，主办券 商应于商定日期前将公司书面预约申请报送全国股转公司进行披露预约。 公司应当按照全国股转公司安排的时间披露定期报告，因故需要变更披露时 间的，应当告知主办券商，并根据全国股转公司相关规定办理。 第十四条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股 票及其他证券品种交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。 公司业绩快报中的财务数据与实际数据差异幅度达到 20%以上的，应当及时 披露修正公告，并在修正公告中向投资者致歉、说明差异的原因。 第十五条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法对 定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露，说明具体原因和存在的风 险。董事会已经审议通过的，不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议 为由不按时披露。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。 公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说 明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规，中国证监会、全国股 转公司的规定和公司章程，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实 际情况。 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。董 事、监事和高级管理人员无法保证定期报告的真实性、准确性、完整性或者有异 3 公告编号：2020-020 议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在定期报告中披露 相关情况。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。 第十六条 公司应当在定期报告披露前及时向主办券商送达下列文件： （一）定期报告全文、摘要（如有）； （二）审计报告（如适用）； （三）董事会、监事会决议及其公告文稿； （四）公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见； （五）按照全国股转公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文件； （六）全国股转公司及主办券商要求的其他文件。 第十七条 公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司在向主 办券商送达定期报告的同时应当提交下列文件，并与定期报告同时披露： （一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明和相关决议； （二）监事会对董事会有关说明的意见和相关决议； （三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明； （四）全国股转公司及主办券商要求的其他文件。 第十八条 公司定期报告存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被中国证 监会或者全国股转公司责令改正或者董事会决定更正的，应该在被责令改正或者 董事会做出相应决定后，及时进行更正。对年度财务报告中会计差错进行更正的， 应当披露会计师事务所出具的专项说明。 第三章 临时报告 第一节 临时报告的一般规定 第十九条 临时报告是指公司及其他信息披露义务人按照法律法规、中国证 监会和全国股转公司有关规定发布的除定期报告以外的公告。 发生可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影 响的重大事件（以下简称“重大事件”或“重大事项” ），公司及其他信息披露义 务人应当及时披露临时报告。 临时报告（监事会公告除外）应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。 第二十条 公司应当按照中国证监会、全国股转公司有关规定的披露要求和 4 公告编号：2020-020 全国股转公司制定的临时报告的内容与格式要求编制并披露临时报告。 第二十一条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及 下列任一时 点后，及时履行首次披露义务： （一）董事会或者监事会做出决议时； （二）有关各方签署意向书或者协议时； （三）董事、监事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。 第二十二条 公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害 公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以 暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能 够达成时对外披露。 相关信息确实难以保密、已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻，导致公 司股票及其他证券品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和 进展情况。 第二十三条 公司履行首次披露义务时，应当按照《信息披露规则》及相关 规定披露重大事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果等。在编制公告时 相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，再按照 相关要求披露重大事件的进展情况。 公司已披露的重大事件出现可能对公司股票及其他证券品种交易价格或投 资者决策产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况。 第二十四条 公司控股子公司发生本办法第三章第三至五节规定的重大事 件，视同公司的重大事件，公司应当披露。公司参股公司发生本办法第三章第三 至五节规定的重大事件，可能对公司股票及其他证券品种交易价格或投资者决策 产生较大影响的，公司应当参照本办法履行信息披露义务。 第二节 董事会、监事会和股东大会决议 第二十五条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将经参会董事签 字确认的决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）向主办券商报备。 董事会决议涉及须经股东大会表决事项的，公司应当及时披露董事会决议公 告，并在公告中简要说明议案内容。 董事会决议涉及本办法规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后 5 公告编号：2020-020 及时披露董事会决议公告和相关公告。 第二十六条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将经参会监事签 字确认的决议向主办券商报备。 监事会决议涉及本办法规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后 及时披露监事会决议公告和相关公告。 第二十七条 公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开 十五日前，以临时报告方式向股东发出股东大会通知。 第二十八条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开的重大信息，会议结 束后两个交易日内披露股东大会决议公告。公司召开年度股东大会以及股东大会 提供网络投票方式等，按照规定聘请律师对股东大会的会议情况出具法律意见书 的，应当在股东大会决议公告中披露法律意见书的结论性意见。 股东大会决议涉及本办法规定的重大事项，且股东大会审议未通过相关议案 的，公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过的原 因及相关具体安排。 第二十九条 主办券商及全国股转公司要求提供董事会、监事会及股东大会 会议记录的，公司应当按要求提供。 第三节 交易事项 第三十条 公司发生以下交易，达到披露标准的，应当及时披露： （一） 购买或者出售资产； （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等） ； （三） 提供担保； （四） 提供财务资助； （五） 租入或者租出资产； （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等） ； （七） 赠与或者受赠资产； （八） 债权或者债务重组； （九） 研究与开发项目的转移； （十） 签订许可协议； （十一） 放弃权利； 6 公告编号：2020-020 （十二） 中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。 本条（一）至（三）项的购买或者出售资产、对外投资、提供担保，不包括 与公司日常经营相关的交易行为。 第三十一条 公司发生的交易（除在正常担保业务之外提供担保）达到下列 标准之一的，应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或 成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上； （二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资 产绝对值的 20%以上，且超过 300 万元。 第三十二条 公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公 司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益外，免于按照本节规定披 露。 公司在正常担保业务之外提供担保的，应当提交公司董事会审议并及时披露 董事会决议公告和相关公告。 第三十三条 本节所述交易事项的计算适用全国股转公司治理相关规则。 第四节 关联交易 第三十四条 公司的关联交易，是指公司或者公司的控股子公司等其他主体 与公司关联方发生第三十条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源 或者义务转移的事项。 第三十五条 公司应当及时披露按照全国股转公司治理相关规则须经董事会 审议的关联交易事项。 第三十六条 公司董事会、股东大会审议关联交易事项时，应当执行表决权 回避制度。 公司应当在董事会、股东大会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权 回避制度的执行情况。 第三十七条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上 一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，履行董事会、 股东大会等相应审批程序并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度 报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。 7 公告编号：2020-020 如果在实际执行中关联交易金额超过本年度关联交易预计金额的，公司应当 就超出金额所涉及事项依据公司章程及相关规定履行相应审批程序并披露。 第三十八条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的 方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、 可转换公司债券或者其他证券品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债 券、可转换公司债券或者其他证券品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允 价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接 受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷 款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供 产品和服务的； （九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。 第三十九条 公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公 司之间发生的交易，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露。 第五节 其他重大事件 第四十条 公司因公开发行股票接受辅导时，应及时披露相关公告及后续进 展。公司董事会就股票发行、拟在境内外其他证券交易场所上市、或者发行其他 证券品种做出决议，应当自董事会决议之日起及时披露相关公告。 第四十一条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁： （一）涉案金额超过 200 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10％ 以上； （二）股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣布无效。 8 公告编号：2020-020 第四十二条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案 后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。 第四十三条 股票交易出现异常波动的，公司应当及时了解造成交易异常波 动的影响因素，并于次一交易日开盘前披露异常波动公告。 第四十四条 公共媒体传播的消息可能或者已经对公司股票及其他证券品种 交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时了解情况，向主办券商提 供有助于甄别的相关资料，并发布澄清公告。 第四十五条 公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、 托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应该及时通知公司并予以披露。 第四十六条 限售股份在解除限售前，公司应当按照全国股转公司有关规定 披露相关公告。 第四十七条 直接或间接持有公司 5%以上股份的股东，所持股份占公司总股 本的比例每达到 5%的整数倍时，投资者应当按规定及时告知公司，并配合公司 履行信息披露义务。公司应当及时披露股东持股情况变动公告。 公司投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到《非上市公众公司收购管理 办法》规定标准的，应当按照规定履行权益变动或控制权变动的披露义务。其已 披露权益变动报告书的，公司可以简化披露持股变动情况。 第四十八条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其 披露的承诺事项。 公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺的，应当及时 披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺 的，公司应当主动询问，并及时披露原因，以及董事会拟采取的措施。 第四十九条 全国股转公司对公司实行风险警示或做出股票终止挂牌决定 后，公司应当及时披露。 第五十条 公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起及时 披露： （一）停产、主要业务陷入停顿； （二）发生重大债务违约； （三）发生重大亏损或重大损失； 9 公告编号：2020-020 （四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结； （五）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议； （六）董事长或者经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系； （七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。 上述风险事项涉及具体金额的，比照适用第三十一条的标准。 第五十一条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生之日或董事会决议 之日起及时披露： （一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办 公地址等，其中公司章程发生变更的，还应在股东大会审议通过后披露新的公司 章程； （二）经营方针和经营范围发生重大变化； （三）公司控股股东或实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更； （四）在正常担保业务之外的公司控股股东、实际控制人及其控制的企业占 用公司资金； （五）公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的 情况发生较大变化； （六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份； （七）公司董事、监事、高级管理人员发生变动； （八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、 被责令关闭； （九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、 负债、权益和经营成果产生重大影响； （十）公司在正常担保业务之外提供担保，被担保人于债务到期后 15 个交 易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其偿债 能力的情形； （十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的 30%； （十二）公司发生重大债务； （十三）公司变更会计政策、会计估计（因法律法规或者国家统一会计制度 10 公告编号：2020-020 要求的除外），变更会计师事务所； （十四）公司或控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被纳入 失信联合惩戒对象； （十五）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的 外部条件、行业政策发生重大变化； （十六）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调 查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处 罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚； （十七）公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人涉嫌 违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施 或者追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为 不适当人员等监管措施，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚； （十八）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机 构责令改正或者经董事会决定进行更正； （十九）法律法规规定的，或者中国证监会、全国股转公司认定的其他情形。 公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制 的企业占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。 第四章 信息披露的程序 第五十二条 公司应当准备披露文件并报主办券商审查： （一）公司董事会秘书或者信息披露事务负责人应按照《信息披露规则》 、 定期报告和临时报告的内容和格式要求编写公告文稿，并准备备查文件。 （二）公司准备好披露文件后，应将加盖公章的公告的纸质文件及相应电子 文档送达主办券商。 第五十三条 定期报告的编制、审议、披露应履行下列程序： （一）总经理、财务负责人或董事会秘书等应当及时编制相关定期报告草案； （二）董事会秘书负责送达董事审阅，提请董事会审议； （三）董事长负责召集及主持董事会会议审议定期报告； （四）监事会负责审核定期报告； （五）董事会秘书负责向主办券商报备及定期报告的披露工作。 11 公告编号：2020-020 第五十四条 重大事项的报告、传递、审核、披露程序： （一）董事、监事及高级管理人员获悉重大事件发生或已披露重大事件有重 要进展或变化时，应立即报告董事长； （二）董事长在接到报告后应当立即报告董事会，并督促董事会秘书组织临 时报告的披露工作； （三）董事会秘书组织协调公司各相关方起草临时报告，并负责具体向主办 券商报备及对外披露。 第五十五条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告及媒体上转载的 有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应当及时发布更正公告、补充公告或 澄清公告。 第五章 信息披露的方式和媒体 第五十六条 公司及其他信息披露义务人按照本办法和相关规定披露的信 息，应当在符合《证券法》规定的信息披露平台上披露。 第五十七条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。 第五十八条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所 供社会公众查阅。 第六章 信息披露的管理 第五十九条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。 （一）董事长领导和管理信息披露工作，并承担领导责任； （二）董事会成员对信息披露的真实性、准确性、完整性具有审核权，并就 其承担个别及连带责任； （三）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作，对信息披露按法律法 规等规定实施负有直接责任； （四）公司各部门、各分公司、控股子公司的主要负责人，是提供公司信息 披露资料的责任人，对提供的信息披露基础资料负直接责任。 第六十条 公司及其他信息披露义务人应当配合为其提供服务的主办券商、 证券服务机构的工作，按要求提供与其执业相关的材料，不得要求主办券商、证 券服务机构出具与客观事实不符的文件或者阻碍其工作。 12 公告编号：2020-020 公司在经营状况、公司治理、财务等方面发生重大变化的，应当及时告知主 办券商，并按相关规定履行信息披露义务。 第六十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露 文件的编制情况，保证定期报告及临时报告在规定期限内披露，配合公司履行信 息披露义务。 公司董事长、总经理、信息披露事务负责人对公司的定期报告和临时报告信 息披露负主要责任。公司董事长、总经理、财务负责人对公司的财务报告负主要 责任。 第六十二条 董事应当了解并关注公司生产经营状况、财务状况和公司已经 发生或可能发生的重大事件及其影响，并主动调查、获取决策所需的材料。 第六十三条 监事应当对董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行 监督，关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题时，应当进行调 查并提出改正建议。 第六十四条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或财务方面 出现的重大事件、已披露的重大事件的变化或进展及其它相关信息。 第六十五条 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务，汇集公司应予披露 的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。 董事会秘书参加公司的股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员会议， 了解公司的经营及财务情况，查阅涉及信息披露的所有文件。 第六十六条 董事会秘书应将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门 对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露义务人和相关工作人员。 第六十七条 公司委派到子公司的董事、监事及高级管理人员应当及时向公 司报告子公司可能发生的重大风险信息、及时向公司报告子公司发生的重大事 件，并应配合信息披露事务管理部门，根据需要履行信息披露义务。 第六十八条 公司各部门及各分公司、控股子公司的主要负责人应确保将本 部门、本单位或该公司发生的应予披露的重大信息，及时、准确地通报给公司董 事会秘书或信息披露事务管理部门。 第六十九条 公司应当建立与股东沟通的有效渠道，对股东或者市场质疑的 事项应当及时、客观地进行澄清或者说明。 13 公告编号：2020-020 第七十条 公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当及时主动告知公司 董事会，并配合公司履行信息披露义务： （一）直接或间接持有公司 5％以上股份的股东或公司的实际控制人，其所 持股份占公司总股本的比例每达到 5%的整数倍； （二）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份； （三）任一股东所持公司 5％以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、 设定信托或者被依法限制表决权； （四）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （五）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍 生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司做出 书面报告，并配合公司及时准确地公告。 第七十一条 通过接受委托或者信托方式持有公司 5％以上股份的股东或者 实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第七十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一 致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送与其存在关联关系的关联方名 单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易 回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其它手段，规避公司的 关联交易审议程序和信息披露义务。 第七十三条 公司信息披露义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时， 应及时向董事会秘书咨询。 第七十四条 对公司信息披露义务人实行尽责、问责和免责机制，明确信息 披露确认、评估、处理和提交的责任，确保公司能迅速、全面、充分地收集、披 露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息。 第七十五条 公司董事、监事、董事会秘书以及其他高级管理人员应当熟悉 信息披露规则，积极参加监管机构要求参加的各类培训，提高自身素质，加强自 律，防范风险，认真负责地履行信息披露职责。 第七十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、 准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责 14 公告编号：2020-020 义务的除外。 第七章 与投资者关系的维护 第七十七条 公司与投资者、主办券商、证券服务机构以及有关媒体沟通由 董事会秘书负责，由董事会办公室执行。 第七十八条 公司设立咨询专线电话、电子邮箱，安排专人管理，及时回复 投资者的问题。若投资者有到公司参观的要求，公司接待人员应安排来访人员到 公司所在地进行现场参观，同时应避免在参观过程中使参观者有机会得到未公开 的重要信息。 第七十九条 公司应严格遵守有关法律法规、部门规章、业务规则的要求， 不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄漏未公开重大信息。 公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立即通过符合《证券 法》规定的信息披露平台发布公告，并采取其他必要措施。 第八章 信息披露的保密要求 第八十条 公司的信息在正式披露前，公司董事会及董事会全体成员及其他 知情者，有直接责任确保将该信息的知悉者控制在最小范围内。 第八十一条 公司董事、监事、高级管理人员、与公开信息制作有关的公司 证券管理人员、财务会计人员，以及其他可以合法接触到内幕信息的人员为内幕 人员。 内幕人员必须严格遵守本办法和公司关于保密工作的纪律，不得向他人泄露 内幕信息。 第八十二条 公司召开重要工作会议，或参加国资管理机构、行业监管单位 等召开的会议，公司有关部门应当对会议相关的发言、报告及书面材料内容认真 审查；如相关内容涉及应披露但尚未披露的信息、又无法回避的，应当限定传达 范围，并对报告起草人员、参会人员等提出保密要求。对本办法规定的有关重要 信息，参会人员负有保密责任。 第九章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 15 公告编号：2020-020 第八十三条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部 控制制度。 第八十四条 公司应当按照《企业会计准则》的要求编制财务报告。年度报 告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所进行审计。公司不得随 意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交股东大会审议。 第十章 记录和保管制度 第八十五条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的审 核文件及其他信息披露相关文件，由董事会秘书、信息披露事务部门按照公司档 案管理及相关规定归档或保存，保存期限不少于十年。 第十一章 违规责任 第八十六条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影 响或损失的，视情节轻重,按公司员工违规违纪有关规定对该责任人给予提醒、 批评教育，直至降职等相应组织处理或警告、记过，直至解除劳动合同等相应处 分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。涉及公司年度报告披露的重大差错，还 应按照《中国投融资担保股份有限公司年度报告信息披露重大差错责任追究制 度》（中投保董［2016］2 号）进行责任追究。 第八十七条 由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的，应依法承担行政、民事责任，构成犯 罪的，应依法追究刑事责任。 第八十八条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公 司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第十二章 释义 第八十九条 本办法下列用语具有如下含义： （一）及时：指自起算日起或者触及本办法规定的披露时点的两个交易日内， 另有规定的除外。 （二）信息披露义务人：指公司、公司的董事、监事、高级管理人员、股东、 16 公告编号：2020-020 实际控制人，收购人及相关人员，重大资产重组交易对方及其相关人员，破产管 理人及其成员，主办券商等。 （三）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 及公司章程规定的其他人员。 （四）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持 有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 （五）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际 支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 （六）控制：指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能 据以从该公司 的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥 有公司控制权（有确凿证据 表明其不能主导公司相关活动的除外）： 1. 为公司持股 50%以上的控股股东； 2. 可以实际支配公司股份表决权超过 30%； 3. 通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任； 4. 依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大 影响； 5. 中国证监会或全国股转公司认定的其他情形。 （七）公司控股子公司：指公司合并报表范围内的子公司，即持有其 50% 以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排 能够实际控制的公司。 （八）关联方，是指公司的关联法人和关联自然人。 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： 1. 直接或者间接控制公司的法人或其他组织； 2．由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人 或其他组织； 3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除 公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 4．直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织； 17 公告编号：2020-020 5．在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情 形之一的； 6．中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的其 他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 公司与上述第 2 项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不 因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事兼 任公司董事、监事或高级管理人员的除外。 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1. 直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人; 2．公司董事、监事及高级管理人员； 3．直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员； 4．上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配 偶的父母； 5．在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情 形之一的； 6．中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式原则认定的其他 与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 （九）承诺：指公司就重要事项向公众或者监管部门所作的保证和相关解决 措施；其他信息披露义务人就重要事项向公司、公众或者监管部门所作的保证和 相关解决措施。 （十）违规对外担保：是指公司及其控股子公司在正常担保业务外的未经公 司章程等规定的审议程序而实施的对外担保事项。 （十一）净资产：指公司资产负债表列报的所有者权益；公司编制合并财务 报表的为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权 益。 （十二）日常性关联交易：日常性关联交易指公司和关联方之间发生的与日 常经营相关的交易行为；公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型。 （十三）控股股东、实际控制人或其关联方占用资金：指公司为控股股东、 18 公告编号：2020-020 实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代 控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；有偿或者无偿、直接或者间接 拆借给控股股东、实际控制人及其控制的企业；不及时偿还公司承担控股股东、 实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务；在没有商品和劳务对价情 况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金；中国证监会、全国 股转公司认定的其他形式的占用资金情形。 （十四）非标准审计意见：是指注册会计师发表非无保留意见（保留意见、 否定意见、无法表示意见） ，和带有解释性说明的无保留意见（带有强调事项段、 持续经营重大不确定性段落、其他信息段落中包含其他信息未更正重大错报说明 的无保留意见）。 （十五）本办法中“以上”、 “达到”均含本数，“超过”不含本数。 第十三章 附则 第九十条 本办法未尽事宜，依据《公司法》等有关法律、行政法规以及公 司章程的规定执行。本办法如与国家今后颁布的法律、行政法规或经合法程序修 改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司 章程的规定执行，并立即修订，由股东大会审议批准。 第九十一条 本办法经股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第九十二条 本办法由公司董事会负责解释。 第九十三条 原印发的《中国投融资担保股份有限公司信息披露管理办法》 （中投保股[2015]2 号）同时废止。 中国投融资担保股份有限公司 董事会 2020 年 4 月 24 日 19