中投保2016年第二次临时股东大会决议公告.pdf

公告编号：2016-032 证券代码：834777 证券简称：中投保 主办券商：国泰君安 中国投融资担保股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1、会议召开时间：2016 年 5 月 30 日 2、会议召开地点：公司会议室 3、会议召开方式：通讯 4、会议召集人：董事会 5、会议主持人：黄炎勋先生 6、召开情况合法、合规、合章程性说明： 会议的召集、召开、议案审议程序等方面符合有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和《中国投融资担保股份有限公司章程》 的规定。 （二）会议出席情况 出席本次股东大会的股东（包括股东授权委托代表）共 7 人，持 有表决权的股份 4,500,000,000 股，占公司股份总数的 100.00%。 1 公告编号：2016-032 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》 1.议案内容 根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》和《公 司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定， 经对照自查，公司符合公开发行公司债券的条件。 （1）公司符合《中华人民共和国证券法》关于公开发行公司债 券的有关规定： ①股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元； ②累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十； ③最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息； ④筹集的资金投向符合国家产业政策； ⑤债券的利率不超过国务院限定的利率水平； ⑥国务院规定的其他条件。 公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于 弥补亏损和非生产性支出。 （2）公司不存在《中华人民共和国证券法》关于不得再次公开 发行公司债券的有关规定： ①前一次公开发行的公司债券尚未募足； ②对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付 本息的事实，仍处于继续状态； ③违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 2 公告编号：2016-032 （3）公司不存在《公司债券发行与交易管理办法》关于不得公 开发行公司债券的情形： ①最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在 其他重大违法行为； ②本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ③对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息 的事实，仍处于继续状态； ④严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （4）公司已委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进 行信用评级。 （5）公司不属于地方政府融资平台公司。 该议案详细内容已于 2016 年 5 月 13 日在全国中小企业股份转让 系统信息披露平台发布。 2.议案表决结果： 同意股数 4,500,000,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数 的 100.00%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。 3.回避表决情况： 不涉及回避表决。 （二）审议通过《关于公开发行公司债券的议案》 1.议案内容 本次公开发行债券方案如下： 3 公告编号：2016-032 （1）票面金额及发行规模： 本次公司债券票面金额为人民币 100 元。发行规模为不超过人民 币 5 亿元（含 5 亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会在前 述范围内确定。 （2）发行方式： 本次公司债券在获得中国证监会核准发行后，可以一次发行或分 期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司 资金需求情况确定。 （3）发行对象及向公司股东配售的安排： 本次公司债券仅面向合格投资者公开发行，不向公司原股东优先 配售。 （4）债券期限： 本次公司债券的期限不超过 10 年（含 10 年），可以为单一期限 品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成 和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市 场情况和公司资金需求情况确定。 （5）募集资金用途： 本次公司债券的募集资金拟用于：补充营运资金。募集资金的具 体用途提请股东大会授权董事会根据公司的具体情况确定。 （6）发行价格或其确定方式/债券利率或其确定方式： 本次公司债券按面值发行。本次公司债券的利率水平及利率确定 方式，提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协 4 公告编号：2016-032 商确定。 （7）发行债券的上市： 在满足上市条件的前提下，提请股东大会授权董事会根据上海证 券交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。经监管部门批 准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。 （8）偿债保障措施： 提请股东大会授权董事会，在当公司出现预计不能或者到期未能 按期偿付本次发行公司债券的本息时，采取包括但不限于如下措施： ①不向股东分配利润； ②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； ③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； ④主要责任人不得调离。 （9）决议的有效期： 关于本次发行事宜的决议有效期限为自公司股东大会审议通过 之日起十二个月内有效。 （10）对董事会的其他授权事项： 提请股东大会授权董事会办理一切与本次公开发行公司债券有 关的事宜，除上述方案涉及的授权事项外，包括但不限于： ①根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次发行的 具体方案以及修订调整本次债券发行的条款，包括但不限于具体发行 规模、发行方式、发行对象、债券期限、是否设置发行人续期选择权 和递延支付利息权以及递延支付利息的限制条款、募集资金用途、债 5 公告编号：2016-032 券利率或其确定方式、是否提供担保及担保方式、配售安排、还本付 息的具体安排、是否设置赎回条款和回售条款以及强制兑付事件条款、 评级安排、本次公司债券发行及上市交易的场所，以及其他与本次公 司债券发行方案有关的事宜； ②执行就本次发行及申请上市而做出所有必要的步骤，包括但不 限于：签署、执行、修改所有必要的法律文件，根据法律法规的规定 进行信息披露，选择并委聘涉及的各类中介机构并决定其服务费用， 确定承销安排，选择债券受托管理人并签署债券受托管理协议及制定 债券持有人会议规则等，编制申请文件并向有关监管机构办理相关申 报事宜及程序性工作，在本次发行完成后，办理上市交易的相关事宜； 在董事会或其授权代表已就发行做出任何上述行动及步骤的情况下， 批准、确认及追认该等行动及步骤； ③如监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关 法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依 据监管部门的意见（如有）对与本次发行公司债券的相关事项作适当 调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作； ④在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行公司债券有关 的其他事项，包括但不限于本次债券的还本付息、指定本次债券募集 资金专用账户等。 上述授权有效期为自股东大会批准本次公司债券的议案之日起 至上述授权事项办理完毕之日止。 6 公告编号：2016-032 该议案详细内容已于 2016 年 5 月 13 日在全国中小企业股份转让 系统信息披露平台发布。 2.议案表决结果： 同意股数 4,500,000,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数 的 100.00%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。 3.回避表决情况： 不涉及回避表决。 （三）审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》 1.议案内容 根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《公 司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公 司董事会认真对照非公开发行公司债券的资格和条件，对公司的实际 经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行法律、法规及规 范性文件关于非公开发行债券的规定，不存在中国证券业协会《非公 开发行公司债券项目承接负面清单》所述的情形，具备非公开发行公 司债券的条件和资格。 该议案详细内容已于 2016 年 5 月 13 日在全国中小企业股份转让 系统信息披露平台发布。 2.议案表决结果： 同意股数 4,500,000,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数 的 100.00%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 7 公告编号：2016-032 0.00%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。 3.回避表决情况： 不涉及回避表决。 （四）审议通过《关于非公开发行公司债券的议案》 1.议案内容 本次非公开发行公司债券方案如下： （1）票面金额及发行规模： 本次公司债券票面金额为人民币 100 元。发行规模为不超过人民 币 15 亿元（含 15 亿元） ，具体发行规模提请股东大会授权董事会在 前述范围内确定。 （2）发行方式： 本次非公开发行公司债券在完成必要的手续后，可以一次发行或 分期发行。具体发行期数和每期发行规模提请股东大会授权董事会根 据市场情况和公司资金需求情况确定。本次债券发行后将根据《公司 债券发行与交易管理办法》等相关规定，履行必要的备案程序。 （3）发行对象及向公司股东配售的安排： 本次公司债券仅面向合格投资者非公开发行，不向公司原股东优 先配售。 （4）债券期限： 本次公司债券的期限不超过 5 年（含 5 年），可以为单一期限品 种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和 各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场 8 公告编号：2016-032 情况和公司资金需求情况确定。 （5）募集资金用途： 本次公司债券的募集资金拟用于：补充营运资金。募集资金的具 体用途提请股东大会授权董事会根据公司的具体情况确定。 （6）发行价格或其确定方式/债券利率或其确定方式 本次公司债券按面值发行。本次公司债券的利率水平及利率确定 方式，提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协 商确定。 （7）债券交易流通： 本次非公开发行公司债券发行成功后，将在上海证券交易所申请 挂牌转让。提请股东大会授权董事会根据上海证券交易所的相关规定 办理本次公司债券挂牌转让事宜。经监管部门批准，本次公司债券亦 可在适用法律允许的其他交易场所挂牌转让。 （8）偿债保障措施： 提请股东大会授权董事会，在当公司出现预计不能或者到期未能 按期偿付本次发行公司债券的本息时，采取包括但不限于如下措施： ①不向股东分配利润； ②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； ③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； ④主要责任人不得调离。 （9）决议的有效期： 关于本次发行事宜的决议有效期限为自公司股东大会审议通过 9 公告编号：2016-032 之日起十二个月内有效。 （10）提请股东大会授权董事会办理一切与本次发行公司债券有 关的事宜，除上述方案涉及的授权事项外，包括但不限于： ①决定发行方案以及修订调整本次债券发行的条款，包括但不限 于具体发行规模、发行方式、发行对象、债券期限、募集资金用途、 债券利率或其确定方式、是否提供担保及担保方式、配售安排、还本 付息的具体安排、是否设置回售条款和赎回条款、本次公司债券发行 及上市交易的场所，以及其他与本次公司债券发行方案有关的事宜； ②执行就本次发行及申请上市而作出所有必要的步骤，包括但不 限于：签署、执行、修改所有必要的法律文件，选择并委聘涉及的各 类中介机构，确定承销安排，编制及向监管机构、自律组织报送有关 申请、备案文件，选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制 定债券持有人会议规则等；在本次发行完成后，办理挂牌转让、存续 期管理的相关事宜；在董事会或其授权代表已就发行做出任何上述行 动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤； ③如监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关 法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依 据监管部门的意见（如有）对与本次发行公司债券的相关事项作适当 调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作； ④办理与本次发行公司债券有关的其他事项。 本次公司债券发行及上市相关事宜的授权有效期为自股东大会 批准本次公司债券的议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 10 公告编号：2016-032 该议案详细内容已于 2016 年 5 月 13 日在全国中小企业股份转让 系统信息披露平台发布。 2.议案表决结果： 同意股数 4,500,000,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数 的 100.00%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。 3.回避表决情况： 不涉及回避表决。 四、备查文件目录 （一）2016 年第二次临时股东大会决议。 中国投融资担保股份有限公司 董事会 2016 年 5 月 30 日 11