中国投融资担保股份有限公司监事会议事规则.pdf

公告编号：2020-019 证券代码：834777 证券简称：中投保 主办券商：国泰君安 中国投融资担保股份有限公司监事会议事规则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 中国投融资担保股份有限公司于 2020 年 4 月 23 日召开第二届监事会第 九次会议，审议通过了《关于修订<中国投融资担保股份有限公司监事会议事规 则>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 中国投融资担保股份有限公司 监事会议事规则 第一章 总则 第一条 为保障中国投融资担保股份有限公司（以下简称“公司”）监事会 依法独立行使监督权，确保监事会能够高效规范运作和科学决策，完善公司治理 结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《全国中小 企业股份转让系统挂牌公司治理规则》，以及中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会” ） 、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国 股转公司” ）公布的其他有关法律、法规和规范性文件和《中国投融资担保股份 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制 定本规则。 第二条 监事会是公司的监督机构，向股东大会负责，对公司财务、董 事会及其成员和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，防止其滥用 职权，维护公司及股东的合法权益。 1 公告编号：2020-019 第三条 公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供 必要的协助，任何人不得干预、阻挠。 第二章 监事会组成 第四条 监事会是公司法定的内设监督机构，监事会执行股东大会赋予 的监督职能，向股东大会负责并报告工作。 第五条 监事会由五名监事组成，包括三名非由职工代表担任的监事和 两名职工代表监事。监事会中的非由职工代表担任的监事由股东大会选举和 罢免，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举和罢免。 第六条 监事每届任期三年，可连选连任。监事任期届满未及时改选， 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就 任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事 职务。 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞 职报告。 监事任期届满未及时改选，监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分 之一，在改选出的监事或职工代表监事就任前，原监事或职工代表监事仍应 当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事或职工代表监事职 务。发生前述情形的，公司应当在两个月内完成监事补选。 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效，不得通过 辞职等方式规避其应当承担的职责。 第七条 监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第八条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理 2 公告编号：2020-019 人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监 事。 第九条 有下列情况之一的，不能担任公司监事： （一） 《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚 未届满； （三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监 事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满； （四）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。 第十条 监事在任职时应当向公司说明其任职、职业经历及持有公司股票的 情况。公司监事人员发生变化，公司应当在决议通过之日起两个交易日内将最新 资料向全国股转公司报备。 监事应当遵守公司挂牌时签署的《监事声明及承诺书》 。 新任监事应当在股东大会或职工代表大会通过其任命后两个交易日内签署 《监事声明及承诺书》并报备。 第十一条 监事应当依照法律、行政法规、《公司章程》的规定，忠实履 行监督职责。监事执行职务时违反法律法规和《公司章程》，给公司造成损 失的，应当依法承担赔偿责任。 第三章 监事会职权 第十二条 监事会行使下列职权： （一）检查公司的财务； （二）对公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者《公司章程》的行为进行监督，并对违反法律、行政法规、《公司章程》或者 股东大会决议的公司董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人 员予以纠正； （四）向股东大会提出提案； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）提议召开临时董事会会议； 3 公告编号：2020-019 （七）代表公司与董事、高级管理人员交涉或对董事、高级管理人员起诉； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）《公司章程》及监事会议事规则规定的其他职权。 监事列席董事会会议，并可以对董事会决议事项提出质询或者建议。 第十三条 监事有权了解公司经营情况，董事、高级管理人员及公司应当采 取措施保障监事的知情权，如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会 行使职权。 第十四条 当公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司监事 会应对公司董事会针对该审计意见涉及事项作出的专项说明提出意见，并形成监 事会决议。 第四章 监事会会议 第十五条 监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会会议。 第十六条 监事会每六个月至少召开一次定期会议。监事会主席认为有 必要或其他监事提议时，应当召开临时监事会会议。会议由监事会主席负责 召集，会议通知和会议文件应于会议召开十日以前送达全体监事，临时监事 会会议通知和会议文件应在会议召开前五日以前送达。 第十七条 出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议： （一） 任何监事提议召开时； （二） 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的 各种规定和要求、 《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； （三） 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市 场中造成恶劣影响时； （四） 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五） 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚时； （六） 依据法律、行政法规、部门规章及规范性文件或《公司章程》规定 的其他情形； （七） 证券监管部门要求召开时。 监事会临时会议的通知应当以书面形式送达各监事以及其他应列席会议的 人员。 4 公告编号：2020-019 第十八条 监事会会议应采取现场会议方式举行，但在保障监事知情并 充分表达意见的前提下，可以以通讯会议的方式进行，并作出决议，由参会 监事签字。 第十九条 监事会行使职权所发生的合理费用，应当由公司承担。 第五章 监事会会议议事程序 第一节 议题、议案的提出与征集 第二十条 董事会办公室负责征集会议所议事项的草案，各有关议案提 出人应在会议召开前十五日递交议案及其有关说明材料。董事会办公室整理 后，列明监事会会议地点、时间和议程，提交监事会主席。 第二节 会议通知 第二十一条 监事会会议召开前应该向全体监事及其应列席人员发出会 议通知。 第二十二条 监事会书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。 第二十三条 监事会会议的通知方式为：专人送出、特快专递、电子邮 件、传真、电话方式或其他经监事会认可的方式。送达时限为：会议召开之 日前五天。 但情况紧急，需要尽快召开监事会会议的，经全体监事同意，可以缩短 监事会的通知时间，或者随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但 召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。监事如已出席会议，且 未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通 知。 第二十四条 股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董 5 公告编号：2020-019 事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍 监事会行使职权。 第三节 会议的出席 第二十五条 监事会会议应当由半数以上监事出席方可举行。 第二十六条 监事会会议由监事本人出席。监事因故不能出席，可书面 委托其他监事代为出席，委托书应当列明代理监事的姓名、代理事项、权限 和有效期限，并由委托人签名或盖章，被委托的监事应当按委托书的规定行 使职权。 第二十七条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监 事出席监事会会议的，视为不能履行职责，经股东大会或职工代表大会予以 撤换。 第 二 十八 条 监事会可要求公 司董事及高级管理人 员等出席监事会会 议，回答有关问题。 第四节 会议的召开 第二十九条 监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。 第三十条 会议主持人应按预定时间宣布开会，并宣布会议议程。 会议在主持人的主持下对每个议案逐项审议。 第五节 表决和决议 第三十一条 监事会会议的表决实行一人一票。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其 一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选 择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 6 公告编号：2020-019 第三十二条 监事会会议对所议事项，一般应做出决议。所有决议应当 经半数以上监事会成员表决通过。 第三十三条 监事会会议可以用记名投票表决方式、传真方式、会签方式、 举手表决或其他经监事会认可的方式进行并作出决议，并由参会监事签字。 第三十四条 董事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记 录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）会议出席情况； （五）会议审议的提案、监事的建议以及相应的答复或其他需要说明的事 项（如有） ； （六）每项提案的表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议，董事会办公室应当参照上述规定，整理会 议记录。 第三十五条 监事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事 和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的 发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 主办券商及全国股转公司要求提供监事会会议记录的，公司应当按要求提 供。 第三十六条 监事会决议应当经过与会监事签字确认。公司召开监事会会议 后，应及时将经与会监事签字的决议向主办券商报备。涉及应当披露的重大信息 时，公司应当以临时公告的形式及时披露。 披露监事会决议，应当包括下列内容： （一） 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的说明； （二） 委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓 名； （三） 每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或者弃 7 公告编号：2020-019 权的理由； （四） 审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第六章 监事会决议的执行和反馈 第三十七条 监事会可做出决议并向董事会、股东大会提出建议。 第三十八条 董事会办公室在监事会的领导下，应主动掌握有关决议的 执行情况，及时向监事会报告并提出建议。 第三十九条 监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决 议的执行情况。 第七章 附 则 第四十条 本规则所称“以上”含本数； “过”、 “以外” 、 “低于”不含本数。 第四十一条 本规则经公司股东大会审议通过后生效实施，修改时亦同。 第四十二条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、其他规范 性文件和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、行政 法规、其他规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法 规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第四十三条 本规则由公司监事会负责解释。 第四十四条 原印发的《中国投融资担保股份有限公司监事会议事规则》 （中 投保监〔2015〕1 号）同时废止。 中国投融资担保股份有限公司 监事会 2020 年 4 月 24 日 8