中国投融资担保股份有限公司关于预计2020年度日常性关联交易的公告.pdf

证券代码：834777 证券简称: 中投保 公告编号：2019-047 主办券商：国泰君安 中国投融资担保股份有限公司 关于预计 2020 年度日常性关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 日常关联交易预计情况 （一）2020 年度关联交易预估金额 公司（包括合并报表范围内子公司）与下列关联方之间 2020 年 度发生关联交易预估金额如下： 序号 1 关联方 国家开发投资集团有限公司 及其直接或间接控制的企业 交易类型及事项 投资 50 担保 200 管理费、咨询服务费 1 借款余额 50 存款单日最高金额 30 购买或销售资产 30 租赁费、物业费 0.25 2 建银国际金鼎投资（天津）有 投资、担保 限公司及其一致行动人 管理费、咨询服务费 3 CITIC Capital Guaranty 投资、担保 Investments Limited 及其一 管理费、咨询服务费 致行动人 4 CDH Guardian (China) Limited 及其一致行动人 金额（亿元） 10 0.1 15 0.2 投资、担保 10 管理费、咨询服务费 0.1 公告编号：2019-047 序号 关联方 5 中国国际金融股份有限公司 6 7 8 9 10 11 锦泰财产保险股份有限公司 浙江互联网金融资产交易中 心股份有限公司 上海东保金资产管理有限公 司 交易类型及事项 投资、担保 30 管理费、咨询服务费 0.5 保证保险 10 担保 10 管理费、咨询服务费 0.2 投资、担保 25 管理费、咨询服务费、 租赁费 国投（宁夏）互联网小额贷款 股份有限公司 0.75 投资、担保 15 管理费、咨询服务费 0.5 投资、担保 中裕睿信（北京）资产管理有 管理费、咨询服务费、 限公司 租赁费 中裕鼎信资产管理（北京）有 限公司 金额（亿元） 20 1 投资、担保 10 管理费、咨询服务费 0.3 投资、担保 10 管理费、咨询服务费 0.5 说明：上表中投资金额指新增投资规模，担保金额指新增担保责 任额，保证保险金额指投保责任额。 （二）关联关系 1、国家开发投资集团有限公司（以下简称“国投公司”）是公司 的控股股东，为公司的关联方； 2、建银国际金鼎投资（天津）有限公司（以下简称“建银国际”）、 CITIC Capital Guaranty Investments Limited（以下简称“中信资本”）、 CDH Guardian (China) Limited（以下简称“鼎晖投资”）是持有公司 5% 公告编号：2019-047 以上股份的股东，为公司的关联方； 3、公司在中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”） 有派出董事，该董事作为专业委员会委员，参与中金公司重大经营决 策，因此中金公司是公司的联营企业，为公司的关联方； 4、公司董事姚肇欣在锦泰财产保险股份有限公司（以下简称“锦 泰保险”）担任董事，因此锦泰保险为公司关联方； 5、公司总经理段文务在浙江互联网金融资产交易中心股份有限 公司（以下简称“网金社”）担任董事长，且网金社是公司的联营企业 （公司持有网金社 27.35%的股权，是网金社的第一大股东），因此 网金社为公司的关联方； 6、上海东保金资产管理有限公司（以下简称“东保金”）是公司 的联营企业（中投保持有东保金 25%的股权），公司在东保金派出董 事，公司副总经理李峰为东保金董事长，因此东保金为公司的关联方; 7、中裕睿信（北京）资产管理有限公司（以下简称“中裕睿信”） 是公司的联营企业（中投保的全资子公司中投保信裕资产管理（北京） 有限公司持有中裕睿信 40%的股权），且公司在该企业有派出董事， 因此中裕睿信为公司的关联方; 8、中裕鼎信资产管理（北京）有限公司（以下简称“中裕鼎信”） 为中投保的联营企业（中投保的全资子公司中投保信裕资产管理（北 京）有限公司持有中裕鼎信 35%的股权），且公司在该企业有派出董 事，因此中裕鼎信为公司的关联方; 9、国投（宁夏）互联网小额贷款股份有限公司（以下简称“国投 公告编号：2019-047 小贷”）为中投保的联营企业（公司的全资子公司北京快融保金融信 息服务股份有限公司持有国投小贷 10%的股权），且在该企业有派出 董事，因此国投小贷为公司的关联方。 （三）关联方基本情况 1、国投公司 国投公司为公司的控股股东，其基本情况如下： 公司名称：国家开发投资集团有限公司 统一社会信用代码：91110000100017643K 住所：北京市西城区阜成门北大街 6 号-6 国际投资大厦 注册资本：3,380,000 万元 企业类型：有限责任公司（国有独资） 法定代表人：王会生 经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产并开展有关投资业 务；能源、交通运输、化肥、高科技产业、金融服务、咨询、担保、 贸易、生物质能源、养老产业、大数据、医疗健康、检验检测等领域 的投资及投资管理；资产管理；经济信息咨询；技术开发、技术服务。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、建银国际 建银国际为持有公司 5%以上股份的股东，其基本情况如下： 公司名称：建银国际金鼎投资（天津）有限公司 公告编号：2019-047 统一社会信用代码：911201165503869482 住所： 天津经济技术开发区广场东路 20 号滨海金融街 E3-AB-302 号 注册资本：100,000 万元 企业类型：有限责任公司 法定代表人：赵论语 经营范围：法律、法规、国务院决定禁止的、不得经营；应经批 准的、未获批准前不得经营；法律、法规、国务院决定未规定审批的、 自主经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动。 ） 3、中信资本 中信资本为持有公司 5%以上股份的股东，其基本情况如下： 公司名称：中信资本担保投资有限公司 CITIC Capital Guaranty Investments Limited 住所：FLAT/RM 2710-16 27/F,CITIC TOWER 1 TIM MEI AVENUE CENTRAL HK 业务性质：INVESTMENT HOLDINGS 法律地位：BODY CORPORATE 4、鼎晖投资 鼎晖投资为持有公司 5%以上股份的股东，其基本情况如下： 公司名称：鼎晖嘉德（中国）有限公司 CDH Guardian (China) Limited 公告编号：2019-047 住所：UNIT 606,6TH FLOOR, ALLIANCE BUILDING, 133 CONNAUGHT ROAD, CENTRAL, HK 业务性质：CORP 法律地位：BODY CORPORATE 5、中金公司 中金公司为公司关联法人，其基本情况如下： 公司名称：中国国际金融股份有限公司 统一社会信用代码：91110000625909986U 住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 注册资本：419,266.8 万元人民币 企业类型：股份有限公司（中外合资、上市） 法定代表人：沈如军 经营范围：一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股 票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的经纪业务；二、人民币 普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司 债券和企业债券的自营业务；三、人民币普通股票、人民币特种股票、 境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的承销业务； 四、基金的发起和管理；五、企业重组、收购与合并顾问；六、项目 融资顾问；七、投资顾问及其他顾问业务；八、外汇买卖；九、境外 企业、境内外商投资企业的外汇资产管理；十、同业拆借；十一、客 户资产管理。十二、网上证券委托业务；十三、融资融券业务；十四、 公告编号：2019-047 代销金融产品；十五、证券投资基金代销；十六、为期货公司提供中 间介绍业务；十七、证券投资基金托管业务；十八、经金融监管机构 批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动。） 6、锦泰保险 锦泰保险为公司关联法人，其基本情况如下： 公司名称:锦泰财产保险股份有限公司 统一社会信用代码：91510100567193616J 住所：中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区吉瑞四路 399 号金控时代广场 1 号楼东塔楼 注册资本：110,000 万元 法定代表人：邓明湘 企业类型：其他股份有限公司（非上市） 经营范围：财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短 期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法 规允许的保险资金运用业务；经保监会批准的其他业务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 7、网金社 网金社为公司关联法人，其基本情况如下： 公司名称：浙江互联网金融资产交易中心股份有限公司 统一社会信用代码：9133000032783551XW 住所：浙江省杭州市西湖区古荡街道西溪新座 5 幢 801 室 公告编号：2019-047 注册资本：5,667 万元 企业类型：其他股份有限公司（非上市） 法定代表人：段文务 经营范围：互联网金融资产交易服务（在浙政办函【2015】46 号复函的范围内开展活动） 、金融信息服务、投融资咨询服务、经济 信息咨询服务、应用软件开发和技术服务。 8、东保金 东保金为公司关联法人，其基本情况如下： 公司名称：上海东保金资产管理有限公司 统一社会信用代码：913101153122320898 住所：上海市浦东新区泥城镇新城路 2 号 24 幢 N2774 室 注册资本：500 万元 企业类型：其他有限责任公司 法定代表人：李明燚 经营范围：资产管理，投资管理，投资咨询，实业投资，企业管 理咨询，商务咨询（以上咨询除经纪） 。 （依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动。） 9、中裕睿信 公司名称：中裕睿信（北京）资产管理有限公司 统一社会信用代码：91110108MA002RHW1Y 住所：北京市海淀区西三环北路 100 号 1 号楼 1-19-2-911 室 注册资本：500 万元 公告编号：2019-047 企业类型：其他有限责任公司 法定代表人：石军 经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不 得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品 交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业 提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收 益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 10、中裕鼎信 公司名称：中裕鼎信资产管理（北京）有限公司 统一社会信用代码：91110111MA00BWA401 住所：北京市房山区长沟镇金元大街 1 号北京基金小镇大厦 B 座 312 注册资本：1000 万元 企业类型：其他有限责任公司 法定代表人：黄圣 经营范围：资产管理；投资管理；投资咨询（中介除外）。（“1、 未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证 券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投 资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不 受损失或者承担最低收益” ；企业依法自主选择经营项目，开展经营 公告编号：2019-047 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 11、国投小贷 公司名称： 国投（宁夏）互联网小额贷款股份有限公司 统一社会信用代码：91640300MA76CFHA11 住所：吴忠市利通区友谊路车检中心综合楼 7 号 注册资本：30,000 万 企业类型：其他股份有限公司(非上市) 法定代表人：王景 经营范围：依法开展互联网小额贷款业务 (依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动。) 二、审议情况 （一） 表决和审议情况 公司于 2019 年 10 月 28 日召开的第二届董事会第十二次会议审 议通过了《关于 2020 年度日常性关联交易预估的议案》。此项议案 分为十一个表决事项，分项进行表决，表决结果： 事项 1：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事兰如达、姚肇 欣、张帅回避表决； 事项 2：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事魏建波回避表 决； 事项 3：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事刘小平、张渺 公告编号：2019-047 回避表决； 事项 4：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事吴尚志回避表 决； 事项 5：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。不涉及回避表决； 事项 6：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事姚肇欣回避表 决； 事项 7：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。不涉及回避表决； 事项 8：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。不涉及回避表决； 事项 9：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事张渺回避表决； 事项 10：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。不涉及回避表决； 事项 11：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。不涉及回避表决。 此项议案尚需股东大会的批准，关联股东将在股东大会上回避表 决。 （二） 本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况 三、定价依据及公允性 公司与关联方进行的与日常经营相关的关联交易属于正常的商 业交易行为，遵循有偿公平、自愿的商业原则，交易价格系按市场 方式确定，定价公允合理，对公司持续经营能力、损益及资产状况 无不良影响，公司独立性没有因关联交易受到实质不利影响，不存 在损害公司及其他股东利益的情形。 公告编号：2019-047 四、交易协议的签署情况及主要内容 上述关联交易预估在经公司股东大会审议通过后，由公司经营 管理层根据公司业务经营的需要签署相关协议。 五、关联交易的必要性及对公司的影响 （一）必要性 上述对公司 2020 年日常关联交易的预估，均基于公司正常业务 运营所可能产生，并有助于公司业务开展的原则进行。上述预估的 2020 年日常关联交易将严格按照公允原则执行，将保证交易的确定 符合相关程序，交易定价符合市场定价的原则，交易过程透明，确保 不存在损害公司及中小股东利益的情况，公司与关联方之间是互利双 赢的平等互惠关系，不会对公司造成风险，也不存在损害公司权益的 情形。 （二）对公司的影响 上述关联交易为公司日常性关联交易，系公司业务发展及生产经 营的正常所需，是合理且必要的。上述预估的 2020 年日常关联交易 将不影响公司的独立性，公司主要业务将不会因上述关联交易而对关 联方形成依赖。 六、备查文件目录 （一）第二届董事会第十二次会议决议 公告编号：2019-047 中国投融资担保股份有限公司 董事会 2019 年 10 月 30 日