中国投融资担保股份有限公司关联交易管理办法.pdf

公告编号：2020-021 证券代码：834777 证券简称：中投保 主办券商：国泰君安 中国投融资担保股份有限公司关联交易管理办法 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 中国投融资担保股份有限公司于 2020 年 4 月 23 日召开第二届董事会第十 五次会议，审议通过了《关于修订〈中国投融资担保股份有限公司关联交易管理 办法〉的议案》 ，本议案尚需提交股东大会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 中国投融资担保股份有限公司 关联交易管理办法 第一章 总则 第一条 为规范中国投融资担保股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交 易，保证关联交易的公平合理，维护公司的利益，根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《非上市公众公司监督管理办法》、 《全国中小企业股 份转让系统挂牌公司治理规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露 规则》等有关法律法规、规范性文件和《中国投融资担保股份有限公司章程》 （以 下简称“ 《公司章程》” ）的规定，并根据公司所属市场层级适用的关联交易规定， 制定本办法。 第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律法规、规范性文 1 公告编号：2020-021 件和《公司章程》的规定外，还需遵守本办法的有关规定。 第二章 关联方和关联关系 第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人 或者其他组织； （三）关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的，除公司 及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （四）直接或间接持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织； （五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述 情形之一的； （六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业 股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司” ）或公司根据实质重于 形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的 法人或者其他组织。 公司与上述第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的， 不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、总经理或者半数以上的董 事兼任公司董事、监事或高级管理人员的除外。 第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、监事及高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一） 、 （二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐 妹，子女配偶的父母； （五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述 情形之一的； 2 公告编号：2020-021 （六）中国证监会、全国股转公司或公司根据实质重于形式的原则认定的其 他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第六条 公司的关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他 主体与关联方之间发生第九条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资 源或者义务转移的事项。 第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接 控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关 系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能的结果等 方面做出实质性判断，并做出不损害公司利益的选择。 第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动 人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应 当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。 第三章 关联交易 第九条 公司的关联交易包括下列（一）至（十二）项的事项，以及日常经 营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供担保； （四）提供财务资助； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利； （十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。 3 公告编号：2020-021 本条（一）至（三）项的购买或者出售资产、对外投资、提供担保，不包括 与公司日常经营相关的交易行为。 第十条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循 平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行； （二）公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定 予以披露； （三）关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场 独立第三方的价格或收费的标准。公司应按照相关规定对关联交易的定价依据予 以披露。 第四章 关联交易的决策 第十一条 公司关联交易需按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》的规定及股东大会、董事会的授权决策审批。 第十二条 下列事项须经股东大会决议： （一）审议批准公司与其关联方之间达到以下标准之一的交易，股东大会以 决议方式明确授权的除外： 1、占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过人民币 3,000 万元的交易； 2、占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易； 3、交易金额在人民币 2 亿元以上的交易。 （二）审议批准在正常担保业务之外，为关联方提供担保，以及在正常担保 业务之外，对各股东或其关联方及各股东或其关联方的其他业务提供担保。 第十三条 董事会审议批准公司与其关联方之间发生的符合以下标准之一 的关联交易，董事会以决议方式明确授权的除外： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在人民币 50 万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上 的交易，且超过人民币 300 万元； （三）交易金额在人民币 5,000 万元以上但未达到公司章程规定的需股东大 会审议标准的交易。 4 公告编号：2020-021 第十四条 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分 别适用前述审议程序： （一）与同一关联方进行的交易； （二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控 制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照本办法规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第十五条 股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、 法规确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依 照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决，其所持的股 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。法律法规、部门规章、业务规则另 有规定和全体股东均为关联方的除外。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决； 关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关 联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据《公司章程》之 规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载 入会议记录。 股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的二分之一以上通过，方为有效。如该关联交易事项涉及《公司章程》 规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关 联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。 第十六条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事（包括书面委托其他董事代为出席董事会会议的董事）出席 即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。但是，该关联交易 事项涉及《公司章程》规定的需要以特别决议通过的事项时，董事会决议必须经 出席董事会会议的非关联董事三分之二以上通过方为有效。出席董事会的无关联 关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。法律法规、部门 规章、业务规则另有规定的除外。 5 公告编号：2020-021 第十七条 公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （一） 交易对方； （二） 拥有交易对方直接或间接控制权的； （三） 被交易对方直接或间接控制的； （四） 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （六） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位 或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的； （七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者 其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八） 中国证监会或全国股转公司所认定的可能造成公司对其利益倾斜的 法人或者自然人。 第十八条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一） 为交易对方； （二） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或 其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四） 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的 关系密切的家庭成员； （六） 中国证监会、全国股转公司或公司认定的因其他原因使其独立的商 业判断可能受到影响的人士。 第五章 关联交易定价 第十九条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等 方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公 允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。 公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式 隐瞒关联关系。 6 公告编号：2020-021 第二十条 关联交易协议至少应当包括交易价格、交易总量或者其确定方法、 付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在履行披露义务 时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的 原因。 第二十一条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联 交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性做出说明。 第六章 关联交易信息披露 第二十二条 公司应当及时披露按照全国股转公司治理相关规则须经董事会 审议的关联交易事项。 公司应当在董事会、股东大会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权 回避制度的执行情况。 第二十三条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上 一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金 额分别适用第十二条、第十三条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露。对 于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披 露执行情况并说明交易的公允性。 实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程及 相关规定履行相应审批程序并披露。 第七章 关联交易披露及决策程序的豁免 第二十四条 公司与关联人进行下述交易，可以免予按照关联交易的方式进 行审议和披露： （一）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公 司债券或者其他证券品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债 券、可转换公司债券或者其他证券品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； 7 公告编号：2020-021 （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允 价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接 受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷 款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供 产品和服务的； （九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。 第二十五条 公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公 司之间发生的关联交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露。 第八章 附则 第二十六条 本办法未尽事宜，依照有关法律法规及《公司章程》的有关规 定执行；本办法如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》 相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，由董 事会审议通过后提交公司股东大会审议。 第二十七条 本办法由公司董事会负责解释。 第二十八条 本办法经公司股东大会审议通过后生效实施，修改时亦同。 第二十九条 原印发的《中国投融资担保股份有限公司关联交易管理办法》 （中投保股[2015]3 号）同时废止。 中国投融资担保股份有限公司 董事会 2020 年 4 月 24 日 8