2022年山东省政府交通水利及市政产业园区发展专项债券（二十九期）--2022年山东省政府专项债券（四十四期）滨州市邹平市新冠疫情防控隔离点建设项目法律意见书.pdf

北京市中伦文德（济南）律师事务所 关于 2022 年山东省政府交通水利及市政产业园区发展专 项债券（二十九期）--2022 年山东省政府专项债券（四 十四期）滨州市邹平市新冠疫情防控隔离点建设项目 法律意见书 二〇二二年十月 法律意见书 目 录 释 义 ................................................................................................................................................ 3 重要提示及声明 ................................................................................................................................ 5 一、本期债券的发行要素 ................................................................................................................ 6 二、本期债券的发行人 .................................................................................................................... 6 （一）邹平市概况 .................................................................................................................... 7 （二）邹平市经济发展情况 .................................................................................................... 7 （三）邹平市财政情况 ............................................................................................................ 8 （四）邹平市政府债务情况 .................................................................................................... 9 三、本期债券募集资金用途 ............................................................................................................ 9 （一）项目概况 ........................................................................................................................ 9 （二）批复性文件 .................................................................................................................... 9 （三）项目单位 ...................................................................................................................... 10 四、本期债券项目融资与收益平衡 .............................................................................................. 11 五、本期债券的第三方专业机构及相关文件 .............................................................................. 11 （一）审计机构及《财务评价报告》 .................................................................................. 11 （二）法律顾问及《法律意见书》 ......................................................................................12 六、本期债券的风险因素 .............................................................................................................. 12 （一）利率风险 ...................................................................................................................... 12 （二）流动性风险 .................................................................................................................. 12 （三）偿付风险 ...................................................................................................................... 13 （四）评级变动风险 .............................................................................................................. 13 （五）税务风险 ...................................................................................................................... 13 （六）工程延期的风险 .......................................................................................................... 13 （七）效果未达逾期风险 ...................................................................................................... 14 （八）项目建设管理风险 ...................................................................................................... 14 七、偿债保障措施 .......................................................................................................................... 14 八、投资者保护机制 ...................................................................................................................... 14 九、结论意见 .................................................................................................................................. 14 2 法律意见书 释 义 中国 指 中华人民共和国 财政部 指 中华人民共和国财政部 发行人 指 山东省人民政府（转贷给滨州市邹平市人民政府） 本期债券 指 2022 年山东省政府交通水利及市政产业园区发展专项债 券（二十九期）--2022 年山东省政府专项债券（四十四 期）滨州市邹平市新冠疫情防控隔离点建设项目 本项目、本期债券募 指 滨州市邹平市新冠疫情防控隔离点建设项目 《可行性研究报告》 指 《邹平市新冠疫情防控隔离点建设项目可行性研究报告》 和信会所、会计事务 指 和信会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所 指 2022 年山东省政府交通水利及市政产业园区发展专项债券 集资金用途 所 《财务评价报告》 （二十九期）--2022 年山东省政府专项债券（四十四期）滨 州市邹平市新冠疫情防控隔离点建设项目收益与融资平衡专 项评价报告 项目单位 指 邹平市代建建设工程有限公司 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《预算法》 指 《中华人民共和国预算法》 财预〔2016〕155 号 指 《地方政府专项债务预算管理办法》（财预〔2016〕155 号） 财预〔2018〕161 号 指 《财政部关于支持做好地方政府专项债券发行使用管理工作 的通知》（财预〔2018〕161 号） 财库〔2020〕43 号 指 《财政部关于印发《地方政府债券发行管理办法》的通知》 （财库〔2020〕43 号） 本所、本所律师 指 北京市中伦文德（济南）律师事务所、及其律师 3 法律意见书 北京市中伦文德（济南）律师事务所 关于 2022 年山东省政府交通水利及市政产业园区发展专项债券 （二十九期）--2022 年山东省政府专项债券（四十四期）滨州市 邹平市新冠疫情防控隔离点建设项目法律意见书 本所根据《中华人民共和国预算法》（以下简称“《预算法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国 发〔2014〕43号，以下简称“国发〔2014〕43号文”）、《关于对地方政府债务实行限额 管理的实施意见》（财预〔2015〕225号,以下简称“财预〔2015〕225号文”）、《地方政 府专项债务预算管理办法》（财预〔2016〕155号，以下简称“财预〔2016〕155号文”）、 《关于做好2017年地方政府债券发行工作的通知》（财库〔2017〕59号）、《财政部关于 支持做好地方政府专项债券发行使用管理工作的通知》（财预〔2018〕161号）、《关于做 好2018年地方政府债务管理工作的通知》（财预〔2018〕34号）、《关于印发<地方政府债 务信息公开办法（试行）>》（财预〔2018〕209号）、《关于地方政府专项债券发行工作 的意见》（财库〔2018〕72号）、《国务院关于落实<政府工作报告>重点工作部门分工的 意见》(国发〔2019〕8号)、《财政部关于加快地方政府专项债券发行使用有关工作的通知》 （财预〔2020〕94号）、《财政部关于印发《地方政府债券发行管理办法》的通知》 （财 库〔2020〕43号）、《关于梳理2021年新增专项债券项目资金需求的通知》（财办预〔2021〕 29号）、 《财政部关于印发〈地方政府专项债券项目资金绩效管理办法〉的通知》财预〔2021〕 61号、财政部 国家发展改革委关于引《地方政府专项债券资金投向领域禁止类项目清单》 的通知（财预〔2021〕115号）、《财政部办公厅 国家发展改革委办公厅关于申报2022年 新增专项债券项目资金需求的通知》（财办预〔2021〕209号）、山东省财政厅 山东省发 展和改革委员会转发《财政部办公厅 国家发展改革委办公厅关于申报2022年新增专项债券 项目资金需求的通知》的通知（鲁财预〔2021〕50号）等法律、法规及规范性文件的有关 4 法律意见书 规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本期债券发行事宜，出 具本法律意见书。 重要提示及声明 1.本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和 规则指引发表法律意见；本所律师认定某些事项是否合法有效，是以该等事项发生之时所应 适用的法律、法规和规范性文件为依据，同时充分考虑政府有关主管部门给予的有关批准、 确认；本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期债券进行了充 分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述。 2.本所律师出具本法律意见书依赖于发行人、实施主体、建设单位及项目中介机构已向 本所律师提供了一切应予提供的文件资料。对于出具法律意见至关重要而又无独立证据支持 的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人、实施主体、建设单位、项目中介机构或其他 有关机构出具的证明文件作判断。本所律师同意将法律意见书作为本期债券备案的法律文件 之一，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 3.本所以及承办律师与发行人之间不存在除本期债券发行委托关系以外的任何影响独 立判断的关联关系，并在本期债券发行出具法律意见书过程中恪守诚信原则， 出具的法律 意见书独立客观。 4.本所律师仅就发行人本期债券发行所涉及的法律问题进行核查，不对有关信用评级 （包括但不限于偿债能力、流动性等） 、实施方案、财务评价报告等专业事项发表意见。本 法律意见书中涉及信用评级、实施方案、财务评价报告等内容时，均为严格按照有关中介机 构出具的文件引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示 的保证。 5.本所律师同意发行人部分或全部在发行文件中自行引用法律意见书的内容，但发行人 作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。法律意见书仅供发行人为本期债券 5 法律意见书 发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述重要提醒及声明，本所对发行人、实施主体、建设单位以及项目中介机构所提 供的与本期债券发行相关的资料和事实进行了审查和验证，现出具法律意见如下： 一、本期债券的发行要素 本期债券发行基本要素如下： 债券名称 2022 年山东省政府交通水利及市政产业园区发展专项债券（二十九期） --2022 年山东省政府专项债券（四十四期）滨州市邹平市新冠疫情防控隔 离点建设项目。 发行人 山东省人民政府（转贷给邹平市人民政府） 。 发行金额 5000 万人民币 发行期限 20 年 发行品种 项目收益与融资自求平衡的地方政府专项债券。 信用级别 经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称上海新世纪）综合评 定，本期债券的信用级别为AAA。在本期债券存续期内，山东省财政厅将 委托上海新世纪资信评估投资服务有限公司每年开展一次跟踪评级。 还本付息方式 在本期债券存续期内每半年支付利息，到期一次性偿还本息。 二、本期债券的发行人 根据《财政部关于支持做好地方政府专项债券发行使用管理工作的通知》（财预〔2018〕 161号），财政部关于印发〈地方政府专项债务预算管理办法〉的通知（财预〔2016〕155 号） 之规定，本期债券的发行人为山东省人民政府，转贷给邹平市人民政府使用。 6 法律意见书 （一）邹平市概况 邹平县位于滨州市最南端，辖 11 个镇、5 个街道办事处和 1 个国家级经济技术开发区， 858 个行政村，常住人口 80.7 万人，总面积 1250 平方公里。县城位于黄山脚下，城区面积 57.8km2，常驻人口 39.5 万人，是全县政治、经济、文化中心。邹平县城区规划有高铁片区、 湖西片区、黛溪河片区、济青高速东出口片区、新民片区等五大片区，城市发展潜力大。 邹平，古称梁邹，历史悠久，文化源远流长。邹平地处鲁中泰沂山区与鲁北黄泛平原的 叠交地带，东接工业重地淄博，西邻省会济南，南依胶济铁路，北靠黄河，济青高速公路横 穿全境 26 公里。西距济南 90 公里，距济南国际机场 62 公里，东距海滨城市青岛 240 公里， 距淄博市 37 公里，北至首都北京 450 公里。邹平是中国综合实力百强县，中国卫生县城， 国家园林县城，全国科技进步示范县，中国棉纺织名城，中国糖都，中国全面小康成长型百 佳县，中国食品工业强县，中国书法之乡，中国最具幸福感城市。 （二）邹平市经济发展情况 经本所律师查阅《滨州市邹平市 2021 年政府工作报告》， “十三五”时期，累计完成 一般公共预算收入 343.9 亿元，年均增长 3.1%；预计完成社会消费品零售总额 584 亿元， 年均增长 4.6%；居民人均可支配收入预计超过 3.2 万元，年均增长 7.4%。累计实现进出口 总额 1094 亿元，比上个五年增长 11.5%。招引新项目 190 个，其中世界 500 强项目 10 个； 到位市外资金 400 亿元，实际利用外资 6.4 亿美元。银行机构达到 15 家，存款余额较“十 二五”末增加 101 亿元。成功实现“撤县设市”，济青高铁如期通车，济青高速完成改扩建。 连续 16 年入选中国县域经济百强，成为全省重点事权改革 9 个经济发达县之一。魏桥创业 集团连续 9 年进入世界 500 强，连续 2 年上榜世界品牌 500 强。 7 法律意见书 （三）邹平市财政情况 1.一般公共预算执行情况 2021年，全市财政总收入完成125.64亿元，其中，全市一般公共预算收入78.82亿元， 完成调整预算的100.6%，比上年增长9.8%。当年一般公共预算收入加上各项补助收入、地方 政府债券转贷收入、上年结余收入及调入资金等，收入共计135.31亿元。全市一般公共预算 支出96.19亿元，完成调整预算的102.8%，比上年下降13.3%。当年一般公共预算支出，加上 上解支出、债务还本支出及结转下年支出等，支出共计135.31亿元。全市财政收支相抵，当 年预算平衡。 2.政府性基金预算执行情况 2021年，全市政府性基金收入28.72亿元，完成调整预算的103.3%,比上年增长211.6%。 政府性基金收入加上上级补助收入、上年结转收入及政府专项债券转贷收入等，收入共计 67.86亿元。全市政府性基金支出67.26亿元，完成调整预算的101.5%，比上年增长68.1%， 政府性基金支出加上上解支出、债务还本支出等，支出共计67.86亿元。政府性基金收支相 抵，当年预算平衡。 3.国有资本经营预算执行情况 2021年，全市国有资本经营预算总收入20.66亿元，其中，当年收入20.66亿元，完成调 整预算的100%，上级补助收入29万元。全市国有资本经营预算支出20.66亿元，其中，当年 支出145万元，完成调整预算的308.5%，调出资金20.65亿元。国有资本经营预算收支相抵， 当年预算平衡。 4.社会保险基金预算执行情况 2021年，全市社会保险基金(含机关事业单位基本养老保险、居民基本养老保险)收入8.7 亿元，完成调整预算的100%，同比增长9.6%。全市社会保险基金支出7.82亿元，完成调整预 算的100.9%，同比增长9%。全市社会保险基金当年收支结余9204万元,年末滚存结余7.1亿元。 8 法律意见书 （四）邹平市政府债务情况 2021年，全市一般债务转贷收入14.56亿元，全部为再融资债券。地方政府一般债务还 本支出14.95亿元。2021年，全市地方政府专项债务转贷收入38.88亿元，其中，新增专项债 券转贷收入38.44亿元，置换专项债券转贷收入4430万元。全市地方政府专项债务还本支出 4779万元，全部为置换专项债券还本支出。 三、本期债券募集资金用途 本期债券募集资金将用于邹平市新冠疫情防控隔离点建设项目。 （一）项目概况 项目建设地位于邹平市城区及乡镇。项目总建筑面积138119平方米，主要在城区及乡镇 建设隔离点及相关配套设施、设备等，建设隔离房间5764个。本项目规模总投资为40091.66 万元。 （二）批复性文件 2020 年 2 月 11 日，中华人民共和国国务院资源资源部办公厅发布《自然资源部办公厅 关于做好疫情防控建设项目用地保障工作的通知》，自然资办函【2020】215 号，文件指出， 各省资源主管部门应“支持疫情防控建设项目先行使用土地”，对于疫情急需使用的土地， 可根据需要先行使用。 2020 年 2 月 20 日，山东省自然资源厅发布《山东省自然资源厅关于做好新冠肺炎疫情 防控期间自然资源服务保障工作的通知》，文件载明：对疫情防控相关项目办理建设用地预 审与选址意见书、用地规划许可证等手续的，坚持特事特办原则，综合运用线上线下审批方 式，开通“绿色通道”实施“容缺受理”，对符合要求的以最快速度许可。 2022 年 3 月 26 日，邹平市发展和改革局核发《关于邹平市新冠疫情防控隔离点建设项 9 法律意见书 目可行性研究报告的批复》，邹发改科社【2022】3 号。 2022 年 3 月 26 日，邹平市自然资源和规划局出具《关于邹平市新冠疫情防控隔离点建 设项目土地及规划情况的复函》，经审查，该项目主要建设内容为在城区及各镇建设新冠疫 情防控隔离点及相关配套设施等，建设隔离房间 5764 个，总建筑面积约 138119 平方米，符 合《邹平县城市总体规划（2012-2030）》和疫情期间使用土地的相关要求。 本所律师认为：本期债券募集资金拟投资的邹平市新冠疫情防控隔离点建设项目已取得 相关批复文件，现有手续符合法律法规的要求，且将按照法律法规持续完善后续程序，推进 项目建设工作。 （三）项目单位 根据《可行性研究报告》及相关批复性文件，邹平市新冠疫情防控隔离点建设项目建设 单位是邹平市代建建设工程有限公司。 根据项目单位提供的营业执照复印件，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn）查询核实，确认项目单位的基本信息如下： 名称 统一社会信用代码 法定代表人 邹平市代建建设工程有限公司 91371626MA3U4CPR4F 王宝山 住所 山东省滨州市邹平市黛溪街道办事处黄山一路6号 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册资本 2000万元人民币 成立时间 2020-09-30 营业期限 2020-09-30至 登记状态 在营（开业）企业 经营范围 一般项目：工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 10 法律意见书 依法自主开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目 以审批结果为准） 登记机关 滨州市邹平市市场监督管理局 综上，本所律师认为，项目单位系在中华人民共和国境内依法成立、有效存续的有限责 任公司，具有独立的法人地位，具备负责该项目各项工作的实施主体资格。 四、本期债券项目融资与收益平衡 根据会计事务所出具的《财务评价报告》显示，和信会所认为“基于财政部对地方政府 发行收益与融资自求平衡专项债券的要求，本项目可以通过发行专项债券的方式进行融资以 完成资金筹措，并以项目建成后的运营收益对应的充足、稳定的现金流作为还本付息的资金 来源。通过对本项目收益与融资自求平衡情况的分析，我们未注意到本期专项债券在存续期 内出现无法满足专项债券还本付息要求的情况。” 五、本期债券的第三方专业机构及相关文件 （一）审计机构及《财务评价报告》 发行人委托和信会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所作为本期债券发行的审计机构。 和信会所就本项目出具了《财务评价报告》，该单位现持有济南市市中区市场监督管理局于 2019年7月16日核发的统一社会信用代码为913701030690342410的《营业执照》 ，山东省财政 厅于2019年8月7日核发的执业证书编号为370100013706的《会计师事务所分所执业证书》。 本所律师认为：和信会所系经批准依法设立且合法存续的合伙制会计师事务所，具备为 本期债券发行出具专项评价报告的资质。 11 法律意见书 （二）法律顾问及《法律意见书》 聘请本所作为本期债券发行的专项法律顾问并出具《法律意见书》。本所所系经山东省 司法厅批准设立的合伙制律师事务所，现持有山东省司法厅于2011年5月30日核发的统一社 会信用代码为：313700005755619926的《律师事务所分所执业许可证》。本法律意见书已 由两名执业律师及本所负责人签章并加盖公章。 本所律师认为：本所系经批准依法设立且合法存续的合伙制律师事务所，具备为本期债 券发行出具法律意见书的资质；在本法律意见书上签字的两名执业律师均具备相应的执业资 格。 六、本期债券的风险因素 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素 的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，在存 续期内，可能面临市场利率周期性波动，而市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投 资收益具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行后可在银行间债券市场、上海证券交易所、深圳证券交易所市场交易流通。 本期债券的交易活跃程度受到宏观经济环境、市场资金情况、投资者分布、投资者交易意愿 等因素的影响，发行人无法保证本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券，可 能会出现本期债券在相应的交易场所交易不活跃的情况，从而影响本期债券流动性。 12 法律意见书 （三）偿付风险 本期债券根据“财预〔2016〕155 号文”第三条规定，专项债务收入、安排的支出、 还本付息、发行费用纳入政府性基金预算管理。虽然会计事务所就本申请项目出具了《财务 评价报告》，偿债较有保障，偿付风险低。但该项目相关收益的实现易受到项目实施进度、 市场经济环境等多种因素影响，存在一定的不确定性，将有可能给本期债券偿付带来一定风 险。 （四）评级变动风险 由发行人确定的评级机构对本期债券信用等级进行评级，在本期债券存续期期间，若出 现宏观经济的剧烈波动，导致山东地区经济增长速度放缓，政府财政收入波动、政府债务风 险扩大等问题，不排除发行人资信情况出现变化，本期债券的信用等级发生调整，从而为本 期债券投资者带来一定的风险。 （五）税务风险 根据《财政部、国家税务总局关于地方政府债券利息免征所得税问题的通知》（财税 〔2013〕5 号）规定，企业和个人取得的专项债券利息收入免征企业所得税和个人所得税。 发行人无法保证在本期债券存续期内，上述税收优惠政策不会发生变化。若国家税收政策发 生调增，将导致投资者持有本期债券投资收益发生相应波动。 （六）工程延期的风险 本期项目会消耗大量人力、物力、时间。因管理不善、环境变化等原因，可能出现资金 不足，难以竣工等情况，导致工程延期，不能按时完工，加大项目成本。 13 法律意见书 （七）效果未达逾期风险 因本期应综合考虑多方面因素，耗费时间长、投入成本大。项目可能会存在不同的复杂 情况或者难度较大等原因，存在未达逾期效果或者效果不明显等风险，可能未能实现逾期项 目效果，提高城市宜居程度的目标。 （八）项目建设管理风险 在项目建设过程中，可能发生原材料价格和人工成本上涨，导致项目建设成本增加；可 能发生设计方案变化、投资规模变化、项目施工单位管理水平等众多情况，对项目建设产生 不确定性，导致项目建设风险。 七、偿债保障措施 1.本期债券募集资金投资项目自身收益与专项债券本息实现自求平衡。 2.必要时可发行新一期地方政府专项债券用于偿还本次债券本息。 八、投资者保护机制 本期债券的投资保护机制包括： 1.从制度层面建立地方政府性债务风险防控措施及债务风险应急处置预案。 2.建立完善的债券资金使用管理机制。 本所律师认为：本期债券已制定了必要的投资者保护机制。 九、结论意见 根据以上内容，本所律师认为： 14 法律意见书 1.本期债券已披露发行要素及该项目实施的主体资格。 2.本期债券募集资金将用于本项目，符合地方政府专项债券发行的相关要求。 3.本项目已获得目前阶段相关批复性文件，现有手续符合法律法规的要求，且将按照法 律法规持续完善后续程序，依法合规推进项目建设等工作。 4.为本期债券发行提供服务的第三方专业机构均具备相应的从业资质。 5.本期债券发行的风险因素包括但不限于利率风险、流动性风险、偿付风险、评级变动 风险、税务风险等等。 6.本期债券已制定了必要的投资者保护机制。 本法律意见书自本所盖章及本所律师签字后生效；本法律意见书仅供本期债券发行之目 的而使用，不得用作其他任何目的。由于使用不当造成的后果与本所及本所律师无关。 （以下无正文，为签署页） 15