宁波银行股份有限公司监事会议事规则（2018年9月）.pdf

宁波银行股份有限公司监事会议事规则 经公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过 二〇一八年九月 1 宁波银行股份有限公司监事会议事规则 第一章 第一条 总则 为规范宁波银行股份有限公司(以下简称“公司”)监事会的工作程序 和议事方法，提高监事会工作效率，切实履行监事会监督职责，有效保障公司股东 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 、《中华人民 共和国商业银行法》 、 《商业银行公司治理指引》、 《商业银行监事会工作指引》、公司 章程及其它现行有关法律、法规的规定，制定本规则。 第二条 监事会依照法律规定的职责、权限，以依法合规、客观公正、科学有 效为原则对公司运行状况实施有效监督，依法维护公司、股东、职工、债权人和其 他利益相关者的合法权益，对股东大会负责并报告工作，接受公司股东和全体员工 的监督和质询。 第三条 本规则对公司全体监事（包括职工监事、股东监事和外部监事）、监 事会指定的工作人员、列席监事会会议的其他有关人员具有约束力。 第二章 第四条 监事会产生与组成 公司监事会由 3 至 13 名监事组成，包括公司选举的职工监事、股东 大会选举的股东监事和外部监事。其中职工监事、外部监事的占比均不低于监事会 人数的三分之一。 第五条 股东监事由监事会、单独或合计持有公司有表决权股份 3%以上的股东 提名。外部监事由监事会、单独或合计持有公司有表决权股份 1%以上的股东提名。 职工监事由监事会、公司工会提名。 同一股东及其关联人提名的监事原则上不应超过监事会成员总数的三分之一。 原则上同一股东只能提出一名外部监事候选人，不应既提名独立董事候选人又提名 外部监事候选人。因特殊股权结构需要豁免的，应当向银行业监督管理机构提出申 2 请，并说明理由。 第六条 监事会设监事长 1 名，由全体监事过半数选举产生。监事长应当由专 职人员担任。监事长至少应当具有财务、审计、金融、法律等某一方面的专业知识 和工作经验。 第七条 股东监事和外部监事由股东大会选举产生、罢免和更换；职工监事由 公司职工代表大会、职工大会或其他民主程序选举产生、罢免和更换。 第八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事在任期 届满前可以提出辞职。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律，行政法 规和公司章程的规定，履行监事职责。 外部监事就职前应当向监事会发表申明，保证其具有足够的时间和精力履行职 责，并承诺勤勉尽职。外部监事在公司任职时间累计不应超过六年，不得在其他商 业银行兼职，不得在可能与公司发生利益冲突的金融机构兼任外部监事，与公司及 其主要股东之间不得存在影响其独立判断的关系。 职工监事享有参与制定涉及员工切身利益的规章制度的权利，应积极参与制度 执行情况的监督检查。 第九条 监事会设监事会办公室，配备专职人员，处理监事会日常事务。监事 会办公室负责人保管监事会印章并协助监事长处理监事会日常事务。 第十条 监事会下设监督委员会和提名委员会。监督委员会和提名委员会负责 人应当由外部监事担任。 第三章 监事会及其专门委员会的职权与职责 第一节 第十一条 监事会职权与职责 监事会是公司的监督机构，对股东大会负责，行使和履行下列职权与职 责： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并对报告的真实性、准确 性、完整性提出书面审核意见； (二) 对公司的利润分配方案进行审议，并对利润分配方案的合规性、合理性 3 发表意见； (三) 监督董事会和董事、高级管理层和高级管理层成员履行职责及其遵守适 用法律和公司章程的情况；监督董事会确立稳健的经验理念、价值准则和制定符合 公司实际的发展战略；定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有效性进 行评估，形成评估报告；监督董事会专门委员会有效运作情况；对违反法律、行政 法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员，应当要求其限期整改， 并建议追究有关责任人责任；当董事会和高级管理层及其成员对监事会决议、意见 和建议拒绝或拖延采取相应措施的，监事会有权报告股东大会，或提议召开临时股 东大会，必要时可以向监管机构报告； (四) 对董事的选聘程序进行监督； (五) 对董事、监事和高级管理人员履职情况进行监督和评价：1、建立履职 评价制度，明确评价内容、标准和方式等；2、对董事和高级管理人员的年度履职评 价结果应当至少分为三档：称职、基本称职和不称职；监事会应当向被评为基本称 职的董事、高级管理人员提出限期改进要求；对连续两年被评为基本称职的董事、 高级管理人员，监事会有权建议罢免；对被评为不称职的董事、高级管理人员，监 事会有权建议罢免；3、在每个年度终了四个月内，将其对董事会和高级管理层及其 成员的履职评价结果和评价依据向中国银行业监督管理机构报告，并将评价结果向 股东大会报告；4、建立董事会和高级管理层及其成员履职监督记录制度，完善履职 监督档案； (六) 对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议； (七) 对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性 进行监督； (八) 提议召开临时股东大会：当全部外部监事一致同意时，有权书面提议监 事会向董事会提请召开临时股东大会，监事会应当在收到提议后以书面形式反馈同 意或不同意的意见；在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时， 监事会有权召集和主持股东大会； (九) 向股东大会提出提案； (十) 向股东大会提出监事的薪酬（或津贴）安排； (十一) 依照《公司法》规定，当董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 4 行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，在连续一百八十日以上单独或 者合计持有公司百分之一以上股份的股东的请求下，对董事、高级管理人员提起诉 讼； (十二) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； (十三) 根据需要对董事和高级管理层成员进行离任审计，指导公司内部审计部 门独立履行审计监督职能，有效实施对内部审计部门的业务管理和工作考评；对外 部审计机构的聘请及外部审计工作的独立性和有效性进行监督；对外部审计报告提 出书面审核意见；定期听取审计部门的审计工作汇报； (十四) 对公司内控合规工作进行监督，对公司内部控制检查报告和自我评价报 告提出书面审核意见； (十五) 对公司的财务活动、经营决策、风险管理、内部控制、信息披露执行情 况等进行检查、监督和评价；如发现存在严重问题，应当进行调查并责令限期修正 或纠正，跟踪监督整改情况，必要时可以向银行业监督管理机构报告； (十六) 根据需要向董事会、高级管理层及其成员或其他人员以书面或口头方式 提出建议、进行提示、约谈、质询并要求答复； (十七) 定期与中国银行业监督管理机构沟通公司情况； (十八) 法律、公司章程规定或股东大会授予的其它职权。 第十二条 监事会在履职过程中有权要求董事会和高级管理层提供信息披露、审计 等方面的必要信息。 监事会在履职过程中，可以采用非现场监测、检查、列席会议、访谈、审阅报 告、调研、问卷调查、离任审计和聘请第三方专业机构提供协助等多种方式。监事 会有权根据履行职责需要，使用公司所有经营管理信息系统。 监事会拥有独立的费用预算，有权根据工作需要独立支配预算费用。监事会行 使职权的费用由公司承担。 第十三条 监事会应当每年向股东大会至少报告一次工作，报告内容包括： （一） 对公司董事会和高级管理层及其成员履职、财务活动、内部控制、风险管理 的监督情况； （二） 监事会工作开展情况； （三） 对有关事项发表独立意见的情况； 5 （四） 其他监事会认为应当向股东大会报告的事项。 职工监事还应当接受职工代表大会、职工大会或其他民主形式的监督，定期向职工代 表大会等报告工作。 第二节 第十四条 监事会专门委员会职权与职责 监事会监督委员会的主要职权与职责是： （一） 负责监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合公司实际的 发展战略； （二） 负责定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有效性进行评 估，形成评估报告； （三） 负责拟订和组织对公司的财务活动、经营决策、风险管理、内部控制和 信息披露执行情况等进行检查监督和评价的方案和活动； （四） 负责拟定对董事和高级管理层成员进行离任审计的方案； （五） 负责拟定监事会报告、监事会工作计划和工作总结、监事会相关规章制 度的制定和修订； （六） 对外部审计报告、董事会编制的公司定期报告、利润分配预案、外部审 计机构的聘请、公司内部控制检查报告和自我评价报告等进行预审并提出书面审核 意见； （七） 参与指导公司内部审计部门的工作，参与监督公司内控合规的工作； （八） 监事会授权的其它事宜。 第十五条 监事会提名委员会的主要职权与职责是： （一） 对监事会的规模和构成向监事会提出建议； （二） 负责拟定监事的选任标准和程序，对监事候选人的任职资格进行初步审 核，并向监事会提出建议； （三） 对董事的选聘程序进行监督； （四） 对公司董事会和董事、监事会和监事、高级管理层和高级管理人员、公 司内部审计部门的履职情况进行综合评价并向监事会报告； （五） 对公司薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性 进行监督； （六） 拟订监事的薪酬（或津贴）安排； 6 （七） 负责拟定监事选举、更换、罢免等的方案； （八） 监事会授权的其它事宜。 第三节 监事长职责 第十六条 监事会在监事长的主持下开展工作，当监事长临时无法履行其职责 时，监事长可以授权其它监事代为行使监事长的职权。监事长应履行以下职责： （一） 召集和主持监事会会议； （二） 组织履行监事会职责； （三） 签署监事会报告和其他重要文件； （四） 代表监事会向股东大会报告工作； （五） 依照法律、法规、规章或者公司章程规定，应该履行的其它职责。 第四章 监事会监督内容和监督方式 第十七条 监事会可以派员列席与公司经营决策相关的会议，如董事会会议、 行务会议、行长办公会议等，并有权对会议决议事项提出质询或建议。 第十八条 监事应当定期或不定期阅览公司各类与监事会履职相关的报告，如 流动性月报、风险监控报告、关联交易简报等。 第十九条 需要时监事会可以随时收集或查阅相关资料，如财务数据、财务账 目、风险控制指标、经营状况、公司内部规章制度等。 第二十条 监事会必须在年初制定当年工作计划、作出上年度工作总结和监事 会报告，并提交股东大会审议通过。 第二十一条 对外部审计报告、董事会编制的定期报告（如季报、半年度报、 年度报告等） 、利润分配预案、公司外部审计机构的聘请、公司内部控制检查报告和 自我评价报告等，监事会应当在报股东大会审议前进行认真仔细审核，并出具审核 意见或报告。 第二十二条 监事会的监督方式采用日常监督和专项检查，日常监督包括对 公司各项业务和工作的部署、落实情况的监督，专项检查包括对公司主要经营活动 的检查和公司相关职能部门的履职评价，日常监督和专项检查形式包括但不限于非 7 现场监测、检查、列席会议、访谈、听取工作汇报、查阅业务报告、调研、问卷调 查、离任审计、查阅文档、抽样检查等。 第二十三条 监事会必须履行对公司经营状况的专项检查（每年至少一次）， 专项检查范围包括公司财务活动、公司经营决策、公司风险管理、公司内部控制和 公司信息披露执行情况等。 第二十四条 监事会必须履行对公司董事会和董事、监事会和监事、高级管 理层和高级管理人员、公司内部审计部门、公司流动性风险管理等的履职评价（每 年至少一次） 。 第二十五条 公司董事、高级管理人员离任或离职时，监事会根据需要在公 司董事、高级管理人员离任或离职前完成对公司董事和高级管理人员的审计。公司 董事、高级管理人员因岗位调动，对其审计的时间不受此限。 第二十六条 监事会专项检查和离任审计必须形成检查报告和审计报告，由 监事会监督委员会或提名委员会讨论通过后提交监事会审议通过。 第二十七条 对专项检查或离任审计发现的问题，监事会应向董事会、高级 管理层出具监督检查或审计意见书，监督检查或审计意见书须包括评价和建议。 第二十八条 对于向监事会递交的有效投诉或举报中针对公司业务经营情况 异常时，监事会应组织人员进行深入调查。 第二十九条 监事会应当组织监事学习、培训、调研。每年至少分别组织一 到二次相关的学习、培训、调研。监事会调研活动应有组织、有计划、有方案，调 研工作应在监事长领导下进行，并组成 2 人以上的调研工作组，由监事长担任组长 或监事长指定的其他外部监事担任组长。 第五章 监事会会议准备和会议形式 第三十条 监事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至少应当召 开一次。 出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议： （一） 任何监事提议召开时； （二） 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种 8 规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其它有关规定的决议时； （三） 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场 中造成恶劣影响时； （四） 监管部门要求召开时； （五） 公司章程规定的其它情形。 监事会召开会议时，应当至少提前三个工作日通知银行业监督管理机构。 第三十一条 公司召开监事会会议，正常情况下由监事长决定召开会议的时 间、地点、内容、出席对象等。会议通知由监事长签发。 第三十二条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前 十日和五日，将书面会议通知和相关会议资料，通过直接送达、传真、电子邮件或 者其他方式，提交全体监事，非直接送达的，还应当通过电话进行确认。 第三十三条 监事会书面会议通知应当包括但不限于以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 事由及议题(拟审议的事项)； （三） 会议召开方式； （四） 会议出席对象； （五） 监事应当亲自出席会议的要求； （六） 发出通知的日期。 第三十四条 与会人员接到会议通知和会议资料后，应尽快告知监事会办公 室是否参加会议。反馈方式可采用回执传真、电子邮件、电话确认等方式。 第三十五条 监事会定期会议应当以现场方式召开。以现场方式召开的会议 必须实行签名制度，签名分为亲自签名或委托代签，主要包括签到、投票表决签名、 书面投票意见（若有）签名、纪要或决议书签名、会议记录签名等。 第三十六条 特殊情况下，监事会定期会议可以非现场方式召开（包括但不 限于电话会议、视频会议） ；监事长(会议主持人)应当向与会监事说明具体的特殊情 况。以非现场方式召开会议时，现场外监事应当将其对审议事项的投票表决单、纪 要或决议书、会议记录和书面投票意见（若有）在签字确认后先传真至监事会办公 室，随后将原件寄送至监事会办公室。 第三十七条 监事会临时会议可以通讯方式召开，以通讯方式召开会议时， 监事应当将其对审议事项的投票表决单、纪要或决议书和书面投票意见（若有）在 9 签字确认后先传真至监事会办公室，随后将原件寄送至监事会办公室。 第三十八条 监事如有书面投票意见不应当只写明投票意见而不表达其投票 意向或者不投票理由。 第三十九条 监事因故不能参加会议，可以书面委托其他监事代为出席，参 加表决，但一名监事不得在一次监事会会议上接受超过两名监事的委托。代为出席 会议的监事应当在授权范围内行使权利。 委托必须以书面方式，委托书上应写明委托的内容和权限。书面的委托书应在 开会前 1 天交给监事会办公室办理授权委托登记，并在会议开始时由监事长向到会 人员宣布。 监事未出席监事会会议，也未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。 第四十条 现场召开和以视频、电话等方式召开的监事会会议，可以视需要进 行全程录音。 第六章 第四十一条 监事会会议议题 监事会会议议题包括： （一） 提请股东大会讨论、决定、处理的方案或建议； （二） 监事会报告、年度工作总结和工作计划； （三） 各类专项检查报告、审计报告； （四） 其它与监事会职权相关的报告。 第四十二条 本公司的监事或其他有关人员需要提交监事会研究、讨论、决 定的方案或建议应预先送达监事会办公室，由监事会办公室归集整理后提交监事长， 由监事长决定是否列入会议议程。 提交的议题原则上都应列入议程，对未列入议程的议题，监事长应向提议人说 明理由。 第四十三条 当全部外部监事认为监事会会议议案材料不充分或论证不明确 时，可以联名书面提出延期召开监事会会议或延期审议有关议案，监事会应当予以 采纳。 第四十四条 监事会议题应符合下列条件： 10 （一） 内容与法律、法规、公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营活动 范围和监事会的职责范围； （二） 议题必须符合公司和股东的利益； （三） 有明确的议题和具体事项； （四） 必须以书面方式提交。 第四十五条 监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事长或通过监 事会办公室提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一） 提议监事的姓名； （二） 提议理由或者提议所基于的客观事由； （三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四） 明确和具体的议题； （五） 提议监事的联系方式和提议日期等。 监事长或监事会办公室收到监事的书面提议后三日内，应当发出召开监事会临 时会议的通知。 第七章 第四十六条 监事会会议和决议的有效性 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行，董事会 秘书和证券事务代表可以列席监事会会议。 第四十七条 监事会会议由监事长主持。监事长因故不能主持时，由其指定 一名监事主持。监事长无故不履行职责，也未指定具体人员代其行使职责时，可由 二分之一以上监事共同推举一名监事负责召集并主持监事会会议。 第四十八条 监事会会议应民主议事，尊重每个监事的意见，并且在作出决 定时允许监事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的监事应服从和执 行监事会作出的合法的决定。 第四十九条 监事会讨论的每项议题都必须由提议人或指定一名监事作中心 发言，说明本议题的主要内容、前因后果、提议的主导意见。对重要的议题还应事 先组织有关人员进行调查核实，写出调查核实的书面报告，以利于全体监事审议。 会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或 者相关中介机构业务人员到会接受询问。 11 第五十条 当议题与某监事有关联方关系时，该监事应当回避，且不得参与表 决。 第五十一条 监事会会议的列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其它 时间应当回避。列席人员有发言权，但无表决权。监事会在作出决议之前，应当充 分听取列席人员的意见。 第五十二条 监事会会议应当以记名投票方式进行表决，监事会专门委员会 会议可以举手或其它方式进行表决，每名监事有一票表决权。监事的表决意向分为 同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择 两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权； 中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。 监事会根据表决的结果，宣布决议及报告通过情况，并应将表决结果记录在会 议记录中。 第五十三条 监事会对每个列入议程的检查报告或议题都应以书面形式作出 决定。决定的文字记载方式有两种：纪要和决议。 一般情况下，需备案的作成纪要；需上报或公告的作成决议。 第五十四条 监事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上。 监事应当对监事会作出的决定承担责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载 于会议记录的，该监事可以免除责任。 第五十五条 监事会在会议决议基础上起草监事会报告，也可直接以监事会 决议作为监事会报告。 第五十六条 监事会会议应当形成会议记录（以通讯方式表决的临时会议除 外），会议记录应包括如下内容： （一） 会议届次、会议召开的日期、地点、方式； （二） 会议通知的发出情况； （三） 会议主席和主持人姓名； （四） 出席监事的姓名及其受他人委托出席监事会的监事(代理人)姓名； （五） 会议议程； （六） 会议审议的议题、每位监事发言要点和主要意见、对议题的表决意向； （七） 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 12 票数)； （八） 与会监事认为应当记载的其它事项。 第五十七条 监事会会议由监事会办公室负责记录。出席会议的监事和记录 员都应在记录上签名。 监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及 时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监 管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。 第八章 第五十八条 监事会会后事项和纪律 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所的有关规 定办理。 第五十九条 公司应当每年对监事会的下列信息进行全面、及时、客观、详 实的披露： （一） 需要披露的会议决议事项； （二） 对商业银行定期财务报告的审核意见； （三） 专职股东监事的薪酬和延期支付情况； （四） 其他依法需要披露的信息。 第六十条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事长应当在以后的监事 会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第六十一条 监事在监事会会议上的意见和表决情况属保密事项。会议形成 的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任何一种方式泄密， 更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，并视情节追 究其法律责任。 第六十二条 监事每年必须亲自出席至少三分之二的监事会会议，监事为公 司从事监督工作的时间每年不得少于 15 个工作日，股东监事和外部监事每年在公司 13 工作的时间不得少于 15 个工作日。监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会 议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。 监事连续两次未能亲自出席、也不委托其他监事代为出席监事会会议，或每年 未能亲自出席至少三分之二的监事会会议的，视为不能履职，监事会应当建议股东 大会、职工代表大会等予以罢免。 第六十三条 持保留意见或反对意见的监事在执行监事会决定时进行抵触或 按个人意愿行事，监事会可提请股东大会罢免其监事职务。 第六十四条 监事会应当将会议情况及时以电子文档或书面文档形式向上级 监管部门通报，并以书面文字形式通过公司内网及时向公司全体员工通告。 第六十五条 监事会会议资料必须永久保存，主要包括会议通知、会议材料、 会议签到簿、授权委托书、表决单、会议记录、会议纪要或会议决议、会议录音等 文字和录音资料。 第六十六条 监事会会议资料非经监事长或监事会办公室同意，不得借阅、 不得传阅、不得复印、不得扫描。 第九章 第六十七条 监事会质询提出和程序 在公司董事会、高级管理层决策或执行工作中，监事会如发现 其有失职行为，或给公司造成重大损失的，监事可以对公司董事、高级管理人员以 及其他监事会认为与被质询对象直接相关的人员提出质询。 第六十八条 质询的提出必须具备以下五个条件：（1）质询案必须在董事会 会议期间提出。（2）质询案必须经监事会审议通过。（3）质询案必须以书面形式提 出。（4）质询案中提出的问题必须以事实为依据，以法律为准绳。（5）质询案必须 是一事一案。 第六十九条 质询案的内容主要包括：（1）公司董事、高级管理人员在公司 经营活动中违反国家法律（条例）、行政法规及监管机构的规定。 （2）公司董事、高 级管理人员在落实和执行股东大会决议、董事会决议时出现重大偏差和失误，造成 严重后果包括但不限于重大损失、重大声誉影响等。 第七十条 质询案形成后，由监事长向董事会提交并明确要求被质询者给予口 14 头或书面回复的期限。 第七十一条 在规定的期限内董事会和被质询者既没有口头回复，也没有书 面回复，或者董事会和被质询者明确表示拒绝回复时，监事会应当提议召开临时股 东大会，同时向上级监管机构汇报情况。 第十章 附则 第七十二条 本规则的解释权属于公司监事会。 第七十三条 本规则未涉及的或与法律法规、规范性文件和公司章程的规定 不一致的，以法律、法规、规范性文件和公司章程的规定为准。 第七十四条 本规则经监事会制订或修订后，报股东大会批准后实施。 15