中国投融资担保股份有限公司董事会议事规则.pdf

公告编号：2020-018 证券代码：834777 证券简称：中投保 主办券商：国泰君安 中国投融资担保股份有限公司董事会议事规则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 中国投融资担保股份有限公司于 2020 年 4 月 23 日召开第二届董事会第 十五次会议，审议通过了《关于修订<中国投融资担保股份有限公司董事会议事 规则>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 中国投融资担保股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为保障中国投融资担保股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 有效地行使职权，确保董事会能够高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《全国中小企业股 份转让系统挂牌公司治理规则》，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会” ） 、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公 司”）公布的其他有关法律、法规和规范性文件和《中国投融资担保股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本规 则。 第二条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董 事职责的基本方式。 1 公告编号：2020-018 第二章 董事会的组成 第三条 董事会是股东大会的执行机构，执行股东大会通过的各项决议，向 股东大会负责并报告工作。 第四条 董事会由 11 名董事组成，其中包括 2 名独立董事。董事会设董事长 一名。董事长由国投公司提名，由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生 和罢免。 第五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议，并提供董事候选 人的简历和基本情况。 第七条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一） 《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚 未届满； （三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监 事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满； （四）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。 第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致公司董事会成员低于 法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规和《公 司章程》规定，履行董事职务。发生前述情形的，公司应当在两个月内完成董事 补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九条 公司董事候选人应符合《公司法》以及融资担保行业相关董事任职 资格的监管规定 。 第十条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连 任，但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无 2 公告编号：2020-018 故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第十一条 董事会会议由董事长召集。每届董事会第一次会议，由选举该届 董事会董事的股东大会提议的人员为召集负责人，并在该次会议选举产生董事 长。也可由董事共同推举该届董事会第一次会议的召集负责人；如无法推举出召 集负责人，由董事抽签决定。每届董事会第一次会议应于选举或改选后三日内召 开。 第十二条 董事在任职时应当向公司说明其任职、职业经历及持有公司股票 的情况。公司董事人员发生变化，公司应当自决议通过之日起两个交易日内将最 新资料向全国股转公司报备。 董事应遵守公司挂牌时签署的《董事声明及承诺书》。 新任董事应当在股东大会通过其任命后两个交易日内签署《董事声明及承诺 书》并报备。 第三章 董事会职权 第十三条 董事会行使下列职权： （一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行任何种类证券（包 括但不限于公司债券）及其上市或回购公司股票的方案； （七） 制订公司的重大收购或出售方案以及公司合并、分立、变更公司形 式、解散的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、委托理财、关联交易等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理、财务总监等高级管理人员； （十一） 决定公司分支机构的设置，子公司的设立、股权变更、合并、撤 销； （十二） 制订《公司章程》的修改方案； （十三） 制定公司的基本管理制度； 3 公告编号：2020-018 （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六） 审议批准在正常业务范围之外，公司收购或处置任何价值超过人 民币 5,000 万元（或等值的另一种货币款额）的业务或资产； （十七） 审议批准公司所有股权投资（但与正常业务范围相关的股权投 资、证券交易市场上以财务收益为目的的股权投资除外）； （十八） 审议批准公司在正常业务范围和年度计划之外订立标的金额或 涉及的开支超过人民币 5,000 万元的有法律约束力的合同； （十九） 审议批准在正常业务范围之外，公司参与设立有限合伙企业； （二十） 审议批准公司的薪酬制度与奖励制度、公司领导层奖励计划； （二十一）审议批准总经理和其他高级管理人员责任保险制度； （二十二）审议批准公司与其关联方之间发生的符合以下标准之一的关联 交易，董事会以决议方式明确授权的除外： 1、公司与关联自然人发生的成交金额在人民币 50 万元以上的关联交易； 2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交 易，且超过人民币 300 万元； 3、交易金额在人民币 5,000 万元以上但是未达到《公司章程》规定的需股 东大会审议标准的交易。 （二十三）决定公司超过人民币 100 万元的对外捐赠； （二十四）听取公司提起标的金额超过人民币 1 亿元诉讼、仲裁的情况汇报； （二十五）制定公司中长期发展战略及规划； （二十六）制定及修改公司担保业务和投资业务内控制度； （二十七）审议批准公司在正常担保业务之外提供担保； （二十八）决定公司年度贷款计划之外的贷款、公司对外提供与主营业务无 关的任何借款； （二十九）决定公司不良资产的核销； （三十）讨论和评估公司治理机制是否合理、有效，是否给所有股东提供合 适的保护和平等权利； （三十一）股东大会授予的其他职权，以及决定除法律、行政法规、部门规 章、《公司章程》及相关议事规则规定应由公司股东大会决议的事项外的其 他重大事务和行政事务。 董事会作出前款决议事项，除第（四）至（七）、（十六）至（二十）、（二 十二）、（二十八）和（二十九）项须由全体董事三分之二以上表决同意外，其 余事项由全体董事过半数表决同意。 第十四条 董事会履行职责时，有权聘请律师、注册会计师等专业人员为其 提供服务和出具专业意见，所发生的合理费用由公司承担。 4 公告编号：2020-018 第十五条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 检查董事会决议的实施情况； （三） 签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券； （四） 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件； （五） 行使法定代表人的职权； （六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七） 提名总经理人选； （八） 董事会议事规则规定及董事会授予的其他职权。 第十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第四章 董事会会议 第十八条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，会议通知和 会议文件应于会议召开十日以前送达全体董事和监事。 第十九条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内召集和主持 临时董事会会议： （一）代表10%以上表决权的股东提议时； （二）董事长认为必要时； （三）三分之一以上董事提议时； （四）半数以上独立董事提议时； （五）监事会提议时； （六）总经理提议时。 临时董事会会议通知和会议文件应在会议召开前的合理期间送达。 第二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、特快专递、 电子邮件、传真、电话方式或其他经董事会认可的方式。送达时限为：会议召开 之日前三天。 但情况紧急，需要尽快召开董事会会议的，经全体董事同意，可以缩短董事 5 公告编号：2020-018 会的通知时间，或者随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应 当在会议上作出说明并在会议记录中记载。董事如已出席会议，且未在到会前或 到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 第二十一条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。 第二十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的 时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之 前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日 的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召 开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相 应记录。 第二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，应当 回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事（包括书面委托其他董事代为出席董事会会 议的董事）出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过； 但是，该关联交易事项涉及《公司章程》规定的需要以特别决议通过的事项时， 董事会决议必须经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上通过，方为有效。 出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。法律 法规、部门规章、业务规则另有规定的除外。 第二十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用记 名投票表决方式、传真方式、会签方式、举手表决或其他经董事会认可的方式进 行并作出决议，并由参会董事签字。 第二十五条 董事会会议应由全体董事的过半数（包括书面委托其他董事代 为出席董事会会议的董事）出席方可举行。 每名董事有一票表决权。董事会作出决议，除按《公司章程》规定应由全体 董事三分之二以上表决同意外其他事项必须经全体董事的过半数通过。 6 公告编号：2020-018 监事可以列席董事会会议；高级管理人员应当列席董事会会议。会议主持人 认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第二十六条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面 委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名或签章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 第二十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席； 关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全 权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （三） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受 两名其他董事委托的董事代为出席。 第二十八条 下列人员/机构可以向董事会提出提案： （一） 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东； （二） 董事长； （三） 三分之一以上的董事； （四） 半数以上的独立董事； （五） 监事会； （六） 总经理。 第二十九条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发 表明确的意见。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中 的提案进行表决。 第三十条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一 分别进行表决。每名董事有一票表决权。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其 一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新 选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第三十一条 出现下述情形的，董事应当根据《公司章程》及本议事规则规 7 公告编号：2020-018 定对有关提案回避表决： （一） 法律、行政法规规定董事应当回避的情形； （二） 董事本人认为应当回避的情形； （三） 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而 须回避的其他情形。 第三十二条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不 得越权形成决议。 第三十三条 公司应当在董事会会议结束后及时将经与会董事签字确认的决 议（包括所有提案均被否决的董事会决议）向主办券商报备。 第三十四条 董事应当对董事会会议所议事项的决定作成会议记录，董事会 会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在 会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说 明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存。董事会会议记录的保管期限不少 于十年。 主办券商及全国股转公司要求提供董事会会议记录的，公司应当按要求 提供。 第三十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议届次和会议召开的日期、地点以及会议召集人、主持人； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名； （三）会议议程； （四）会议审议的提案、董事、监事的建议以及相应的答复或其他需要说 明的事项（如有） ； （五）每一决议事项的表决结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票 数）； （六）与会董事认为应当记载的其他事项。 第三十六条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员 对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要。 第三十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要 时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事会决议违反法律、法 规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可 8 公告编号：2020-018 以免除责任。 第三十八条 董事及其代表因参加董事会会议所发生的合理费用，包括旅行、 住宿和其他费用应公司从董事会业务会议帐户支付，或由公司予以报销。公司应 当根据国际惯例承担相关费用为全体董事办理由信誉良好的保险人承保的董事 责任保险。 第三十九条 董事执行职务时违反法律法规和《公司章程》，给公司造成损失 的，应当依法承担赔偿责任。 第五章 董事会专门委员会 第四十条 公司在董事会下设风险审计、薪酬、战略发展三个专门委员会。 各专门委员会的职能应在其议事规则中明确，专门委员会的议事规则应在公司股 东大会上通过。 第四十一条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事 会审查决定。 第四十二条 公司下设董事会办公室，处理董事会日常事务，履行以下职责： （一）筹备董事会会议并负责会议的记录，并按照公司档案管理相关要求做 好会议文件记录的保管工作； （二）在公司各职能部门的协助下，履行各专门委员会的秘书职责； （三）负责与公司股东、董事、监事及有关部门进行充分、必要的联系，并 及时将其意见和建议反馈给公司董事会及各专门委员会。 第六章 董事会秘书 第四十三条 董事会设董事会秘书一名，对董事会负责。董事会秘书任职资 格应当符合法律法规、部门规章、业务规则和《公司章程》等规定。 第四十四条 董事会秘书的主要职责包括： （一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信 息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监 管机构、股东及实际控制人、证券服务机构及有关媒体等之间的信息沟通； （三） 组织筹备公司董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、 监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （四） 负责公司信息披露的保密工作；关注公共媒体报道并主动求证真实 9 公告编号：2020-018 情况； （五） 负责督促董事会及时回复主办券商督导问询以及全国股转公司监管 问询； （六） 负责组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、部门规章 和相关业务规则的培训；督促董事、监事和高级管理人员遵守相关法律法规、业 务规则以及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺。 （七）《公司法》、《证券法》、中国证监会、全国股转公司、《公司章程》 要求履行的其他职责。 第四十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、 总经理、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会 秘书在信息披露方面的工作。 第四十六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 董事会秘书可以在任期届满以前提出辞职。董事会秘书辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露，在完成工 作移交且相关公告披露前，仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定， 履行董事会秘书职务。 除前款所列情形外，董事会秘书辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第四十七条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》 的有关规定。 第四十八条 董事会秘书执行职务时违反法律法规和公司章程，给公司造成 损失的，应当依法承担赔偿责任。董事会秘书不得通过辞职等方式规避其应当承 担的职责。 第七章 独立董事 第四十九条 公司设立独立董事两名。独立董事是指不在公司担任除董事以 外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能影响其进行独立客观判断关系 的董事。 第五十条 独立董事应具备以下条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； 10 公告编号：2020-018 （二）具有独立董事应有的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，并应当是法律、经济、金融、财会或担保 方面的专业人士； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验； （五）法律、法规规定的其他条件。 第五十一条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可 能妨碍独立客观判断的情形。 第五十二条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会的，董事会可以提请股 东大会予以撤换。除出现上述情况及法律、法规中规定不得担任董事的情形外， 独立董事任期届满前不得无故被免职。 第五十三条 独立董事在任期届满前提出辞职的，独立董事应向董事会提交 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明，并按规定向监管机构履行报告义务。 第五十四条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间， 对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执 行情况等进行现场调查。 独立董事应当在股东大会年度会议上提交工作报告。 第五十五条 独立董事应当按照法律、法规及《公司章程》的要求，独立履 行职责，维护公司的整体利益，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司 存在利益关系的单位和个人的影响。 第八章 董事会文件规范 第五十六条 有章可循。 建立健全董事会的各项规章制度，保证董事会工作运行规范， 第五十七条 归档保存。 制定董事会文件管理的有关制度，所有文件和议案都要按规定 第九章 附 11 则 公告编号：2020-018 第五十八条 本规则所称“以上”、 “以下”，都含本数；“过”、 “以外” 、 “低于”不含本数。 第五十九条 本规则经公司股东大会审议通过后生效实施，修改时亦同。 第六十条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其他 有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规 范性文件或《公司章程》的规定为准。 第六十一条 本规则由公司董事会负责解释。 第六十二条 原印发的《中国投融资担保股份有限公司董事会议事规则》 （中 投保董〔2015〕1 号）同时废止。 中国投融资担保股份有限公司 董事会 2020 年 4 月 24 日 12