附件1 PPP项目合作协议.doc

附件 1： 灌南县城乡一体化污水治理（PPP）项目 合作协议 甲方：______________________ 乙方：______________________ 签订日期：_____年_____月_____日 目 录 第1条 定义及解释 .....................................................................................3 第2条 合作关系建立 .................................................................................4 第3条 项目公司组建 .................................................................................9 第4条 股权变更.........................................................................................9 第5条 权利和义务及双方承诺 .................................................................11 第6条 履约担保.......................................................................................13 第7条 违约情形与责任............................................................................13 第8条 不可抗力.......................................................................................15 第9条 争议解决.......................................................................................16 第 10 条 本协议的生效及终止.....................................................................16 第 11 条 其他事项.......................................................................................17 1 本协议由以下双方于【】年【】月【】日在【签订地点】签订： 甲方：【实施机构名称】 灌南县住房和城乡建设局 和 乙方：【中选社会资本名称】 鉴于： （1） 【灌南县城乡一体化污水治理 PPP 项目】已经灌南县人民政府批准采 用政府和社会资本合作（PPP）模式实施，并授权甲方作为本项目实 施机构，具体负责 PPP 项目前期准备、社会资本采购、项目监管和 资产移交等工作，并代表灌南县人民政府与社会资本及项目公司签 署相关合同文件； （2） 甲方已通过【公开招标方式】选定乙方作为本项目中选社会资本，乙 方同意并认可本项目采购文件以及与甲方签署的《确认谈判备忘录》 的全部内容；甲、乙双方确认并同意签订本《合作协议》。 甲、乙双方遵循平等、合作、守信的原则，就本项目实施相关事项协商一致， 并根据《中华人民共和国合同法》及有关适用法律规定，共同达成协议如下： 2 第1条 1.1 定义及解释 定义 除非本协议另有约定，下述术语具有下列含义： 1.1.1 项目公司，指乙方为实施灌南县城乡一体化污水治理PPP项目而按照 适用法律规定及采购文件要求组建的特殊目的公司。 1.1.2 本项目，指灌南县人民政府和社会资本合作（PPP）项目。 1.1.3 本协议，指甲方与乙方就本项目而签订的本《合作协议》。 1.1.4 《PPP项目合同》，指甲方和乙方签署的《【灌南县城乡一体化污水 治理PPP项目】政府和社会资本合作（PPP）项目合同》。 1.1.5 《股东协议》，指【连云港硕项湖水务集团有限（以下简称水务集 团）】和乙方签订的《【灌南县城乡一体化污水治理PPP项目】股东协议》。 1.1.6 政府方，指灌南县人民政府或其依法授权的实施机构，可指其中之 一，也可统指人民政府和实施机构。 1.1.7 融资方，指融资文件中的贷款人或项目融资资金的提供人。 1.1.8 生效日，指本协议甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公 章之日。 1.1.9 项目资产，指与本项目建设和运营维护相关的存量及新建的污水处 理设施，包括：全部污水处理厂的建筑物、构筑物、设备、设施；厂外污水处理 管网；农村污水处理设施；提升泵站等。 1.1.10 项目总投资，指项目公司为项目资产投入的存量资产收购支出、建 设期新建项目的建安工程费、工程建设的前期费用及其他工程专业费用、建设期 利息、前期铺底流动资金。 3 1.1.11 批准，指为了使乙方能够履行其在本合同项下的义务和行使其在本 合同项下的权利，乙方必须或希望从政府机关依法获得的所需要的任何许可、执 照、同意、授权、批准、免除或相同及类似的文件。 1.1.12 适用法律，指所有适用的中华人民共和国法律、法规、规章、地方 性法规、司法解释、政府部门颁布的标准、规范或其他适用的强制性要求、有法 律约束力的规范性文件等。为本协议目的，任何政府主管部门签发的对双方履行 本协议有实质性影响的文件（包括批文、执照、许可、授权等）视为适用法律的 一部分。 1.1.13 采购文件，指《灌南县城乡一体化污水治理PPP项目采购文件》。 1.2 解释 本协议中的标题仅为参考所设，不应影响条文的解释。以下规定同样适用于 对本协议进行解释，除非其上下文明确显示其不适用。在本协议中： 1.2.1 协议或文件，指包括经修订、更新、补充或替代后的该协议或文件； 1.2.2 “元”，指中国的法定货币单位“人民币”； 1.2.3 条款或附件，指本协议的条款或附件； 1.2.4 一方、双方，指本协议中的一方或双方，并且包括经允许的替代该 方的主体或该方的受让人； 1.2.5 “包括”，指包括但不限于； 1.2.6 “以上”、“以下”、“以内”或“内”均含本数，“超过”、“以 外”均不含本数； 1.2.7 日、月、季、年，指公历的日、月、季、年； 1.2.8 本协议并不限制或以其他方式影响甲方及其他政府主管部门行使其 法定行政职权。 第2条 合作关系建立 4 2.1 合作模式 根据本项目经灌南县人民政府批准的实施方案，项目存量资产采用 TOT 模式 （转让－运营－移交）、新建项目采用 BOT 模式（建设－运营－移交）采用 PPP 模式实施。乙方作为本项目中选社会资本，按照采购文件要求出资组建项目公司， 政府方授权项目公司项目资产的特许经营权，项目公司在特许经营期内负责整个 项目的投融资、存量资产的收购、新建及需改造存量项目的建设，以及整个项目 的运营维护，通过提供污水处理服务，收取污水处理费，并获得政府按使用量付 费的权利。 本 PPP 项目中存量资产，政府方按照评估结果 66409 万元采用特许经营权转 让方式将存量资产转让给项目公司，项目公司在三年建设期按 50%、30%、20%的 比例分年度将特许经营权转让款支付到政府方。 项目资产的所有权归政府方所有，政府方授于项目公司项目资产的特许经营 权。 项目合作期初存量污水处理厂特许经营权转让前的原污水厂就职的员工，由 员工与项目公司之间根据自愿、平等原则通过双向选择的方式确定原污水厂员工 去留问题。 2.2 项目具体实施范围 灌南县城乡一体化污水治理 PPP 项目包含新建项目和存量项目。 1、新建项目 ①污水管网建设项目：县城及村镇污水管网改造及新建；建成小区、社区、 企业事业单位、商场等雨污分流工程、污水管网建设区域部分道路工程； ②县城城东、城西生活污水处理厂提升改造工程及提升泵站建设； ③乡镇存量生活污水处理厂提升改造工程； ④新建农村生活污水处理站及配套污水管网； ⑤智慧水务平台建设。 2、存量项目 ①灌南开发区工业污水处理厂，日处理能力 1.5 万吨、灌河半岛临港产业区 工业污水处理厂，日处理能力 1 万吨； ②灌南县城城东生活污水处理厂，处理生活污水，日处理能力 1.5 万吨； 5 ③灌南县城西生活污水处理厂，处理生活污水，日处理能力 2 万吨； ④9 个乡镇生活污水处理厂，其中：北陈集、张店、百禄、新集、孟兴庄 5 个乡镇污水处理厂的日处理能力各为 500T；堆沟、汤沟 2 个乡镇污水处理厂日 处理能力各为 1000T；田楼、三口 2 个乡镇污水处理厂日处理能力各为 2000T； ⑤厂外提升泵站 6 座； ⑥农村污水处理站 42 座及一体化污水处理设施 49 座； ⑦存量管网：县城管网 57.52km、乡镇管网 95.18km。 2.3 项目投资规模 项目估算总投资 292168 万元，包含存量资产 66409 万元、新建项目投资 224909 万元、流动资金 850 万元。整个项目分为工业污水处理厂及生活污水处 理项目两个部分，其中：①存量工业污水厂处理厂两座，分别为开发区 1.5 万吨 工业污水处理厂 1 座、灌河半岛临港产业区 1 万吨工业污水处理厂 1 座，两个工 业污水厂存量资产价值为 23989 万元；②生活污水处理项目包含生活污水处理项 目的存量资产价值 42420 万元、新建项目投资总额 224909 万元（含建设期利 息）；③流动资金 850 万元（工业项目 350 万元、生活污水处理项目 500 万元）。 项目最终的实际投资总额在项目完工（竣工）后以政府方审计确认的结果为 准。 2.4 项目投融资规模 本项目估算的总投资为 292168 万元，其中项目资本金为项目总投资的 25％， 即人民币 73042 万元；债务性资金为项目总投资的 75％，即人民币 219126 万元。 2.5 特许经营权授予 甲方已获得本级人民政府的授权，通过与乙方签订《PPP 项目合同》等合同 文件的方式，将本项目的特许经营权授予乙方，即由乙方负责项目资产的【投融 资、存量资产收购及新建项目建设、项目资产的运营维护及期满时的无偿移交】， 并享有获取相应合理回报的权利。 2.6 特许经营权范围 根据项目建设内容，本项目特许经营权范围如下： （1）政府授权项目公司在特许经营期内负责新建及存量项目的投融资、建 6 设、运营维护及合作期满项目资产的无偿移交，通过提供污水处理服务，收取污 水处理费，并获得政府及工业排污企业按使用量付费的权利。项目公司建设、运 维范围包括项目实施范围内的新建及存量的污水处理厂、污水处理站、提升泵站、 污水管网、农村污水处理设施等。 （2）项目合作期内对本项目范围内存量和新建的污水管网，由项目公司负 责日常养护、检测、清淤以及管网设计使用寿命期内的所有维护支出费用。对非 项目施工施工设计、质量原因，因政府规划调整、管网设计使用寿命到期、地质 不均匀沉降、不可抗力及第三方责任等原因造成的管网重置支出及施工责任均由 政府方承担。 （3）项目合作期内对本项目建设范围内的道路，竣工验收合格 3 年质保期 之内，除不可抗力和第三方责任引起的损坏外，由项目公司负责道路保修；质保 期满，由项目公司全部无偿移交政府指定机构，此资产的移交不调整政府方与项 目公司的水价结算。 （4）项目公司应在特许经营期内自行承担归项目公司负责的融资、责任和 风险，负责项目设施的融资、建设、运营和维护。特许经营期届满时按照 PPP 合 同规定将 PPP 项目实施范围内除道路以外的资产全部无偿移交给政府指定机构。 除非依据 PPP 合同另有约定，项目公司的特许经营权在整个特许经营期内始 终保持有效。 2.7 合作期限 本项目合作期限 28 年，自本协议生效日起至项目全部移交结束之日止，包 括项目建设期和运营期。 （1）建设期 项目总建设期计划为 3 年，从 2020 年（月日具体以合同生效日为准）至 2023 年止（月日以项目所有项目全部竣工验收合格，最后一个项目竣工验收合格之日 止）。 （2）运营期 存量项目中两个工业污水厂及生活污水处理项目中无需改造可直接投入运 营的项目资产，运营期为 2020 年（月日具体以合同生效日期为准）至项目全部 资产移交结束之日止。新建或改造的项目，运营期为贰拾伍（25）年，自项目下 7 所有子项建设完成并竣工验收合格之日次日起计，至项目全部资产移交结束之日 止。 （3）合作期限的其他约定：①项目总建设期不得超过 3 年，如因政府方原 因造成的工期延误除外，对因社会资本造成的工期延期，所产生的项目损失由 社会资本方承担。②本项目必须在项目《PPP 项目合同》签订后 90 日内开工建 设，否则政府有权解除合同。 2.8 合作期的延长和缩短 2.8.1 合作期的延长 1、如发生下列事件，项目合作期可适当延长： （1）因本合同约定的可归责于甲方的原因导致的完工延误情形出现的； （2）由于法律变更或政府行为导致乙方在项目合作期内受到影响并使乙方 遭受直接损失的。 2、乙方在第 2.8.1 条中 1 款描述的事件发生之后，希望延长项目合作期的， 应在事件发生后五(5)日内向甲方递交要求延长合作期的详细申请，经甲方书面 同意后，可延长乙方的项目合作期。 3、延长项目合作期需经双方书面确认。 4、满足上述第 2.8.1 条中 1 款描述的事件导致合作期的延长，政府付费仍 按本合同约定的项目全部竣工验收时间开始执行，但建设期延长期间的融资利息 经政府审计确认可计入项目总投资中。 2.8.2 合作期的缩短 1.如发生以下事件，项目合作期应相应缩短： (1)项目建设期缩短； (2) 法律变更或政府行为或不可抗力导致项目合作终止； (3) 因甲方或乙方原因导致合同终止。 2.如项目合作期缩短，则甲方对政府付费的支付按实际合作期限计算。 3.涉及补偿或赔偿的，按《灌南县城乡一体化污水治理（PPP）项目合同》 第 23 条相关约定处理。 4.缩短项目合作期需经双方书面确认，甲方根据本合同约定对因乙方原因决 8 定的项目提前终止无需乙方书面确认。 2.9 协议安排 政府方参股的，本协议签署之时，乙方应当按本项目采购文件规定与连云港 硕项湖水务集团有限公司同步签署《股东协议》、《公司章程》。 第3条 项目公司组建 乙方与连云港硕项湖水务集团有限公司应于本协议签署后 30 日内完成项目 公司的设立，并领取营业执照。 项目公司的注册资本、股东的出资额、出资方式和出资时间，具体约定如下： 本项目的项目资本金与项目公司注册资本金一致，即项目公司注册资本金及 项目资本金均为 73042 万元。乙方和水务集团均以货币方式出资，水务集团占股 10%，乙方占股 90%。出资双方应确保资本金的到位次数及时间应符合 PPP 项目 合同及相关法律法规的规定，并满足本项目的工程投资进度及建设进度的需求， 双方股东应按照各自持股比例同步缴纳。 水务集团与乙方须在项目公司设立之日起 45 日内按各方占股比例实缴 30000 万元，其余资金在建设期内根据建设进度和融资放贷需要全部实缴到位。 为保证项目资金需求，水务集团需同步且不先于乙方按股权比例将资本金实 缴到位。 第4条 股权变更 4.1 股权锁定期 锁定期是指自项目公司成立之日起，在项目建设期及本 PPP 项目整体进入运 营期的前 4 年内，乙方在项目公司中持有的股权不得全部或部分转让（含不得内 部转让和不得对外转让）。PPP 项目整体建设期结束进入运营期满四（4）年之后， 在报经政府书面同意后，除联合体中运营方以外的股东可在联合体成员间转让其 持有的项目公司的全部或部分股权。 运营单位持有的项目公司股权，未经政府方批准 PPP 合同期内不得转让，如 需转让受让方应满足社会资本招标时招标文件及签订的 PPP 项目合同中约定的 9 运营方技术能力、财务信用、运营经验等基本条件，在转让前受让方上述基本条 件需报政府方提前审查通过，并取得政府方书面同意。 4.2 锁定期的例外情形 锁定期内，如果发生以下特殊情形，经甲方书面同意，可以允许发生股权变 更： （1）项目融资方为实现本项目融资项下的担保权利而涉及的股权结构变更； （2）政府方参股的，则水务集团转让其持有的项目公司股权不受上述股权 变更限制； （3）仅为本项目融资目的向基金、金融机构转让股权且受让方满足 PPP 项 目合同约定的技术能力、财务信用、运营经验等基本条件的，不受上述条款限制， 但必须经政府方书面同意方可转让，且水务集团及其关联方均不为项目公司融资 行为提供任何形式的抵押、担保。如融资事项结束，由乙方负责回收基金、金融 机构相应股权； （4）双方约定的其他情形：如转让为适用法律所要求，由司法机关裁定和 执行（如上述行为的起因涉及乙方原因，则认定为乙方违约，甲方有权视情形提 取建设期履约保函或运营维护保函作为违约金，并有权提前终止本合同）。 4.3 锁定期满股权变更的限制 4.3.1 锁定期满后，在符合第 4.3.2 款约定的前提下，经甲方事先书面同意， 则任意一方股东可以依法转让其持有的项目公司股权。 4.3.2 股权受让方应满足本项目采购文件规定或具备项目实施所必需的技术 能力、财务实力、资格信用、运营经验等基本条件，并已经以书面形式明示，在 其成为项目公司股东后，承继股权转让方（即本协议乙方）在本协议项下的义务 （甲、乙双方另有约定的除外），同时督促并确保项目公司继续承担《PPP 项目 合同》等合同文件项下的义务。否则，甲方对相应股权转让有权予以否决。 4.4 合作期满项目公司清算 本项目合作期满后，项目公司将项目资产移交政府指定机构后，由甲方、乙 方及水务集团共同组成清算组对项目公司进行清算。清算结束后，水务集团及乙 10 方按出资比例对项目公司清偿债务后的剩余财产进行分配，对剩余财产不足以分 配水务集团实缴出资额的亏损由项目公司其他股东（社会资本方）按出资比例承 担。 第5条 5.1 5.1.1 权利和义务及双方承诺 甲方的权利和义务 甲方有权自行或委托第三方机构对乙方的出资、项目公司的设立， 以及乙方和项目公司在合作范围内所有工作的开展情况进行监督管理和绩效评 价。 5.1.2 甲方应当按照适用法律，在其权限和管辖范围内协助乙方获取项目 公司设立以及项目公司开展合作范围内工作所必需的批准文件。 5.1.3 甲方应当督促水务集团依约履行出资等义务。 5.1.4 甲方应当确保将本项目的财政支出责任（如有）纳入相应年度的财 政预算和中期财政规划，并按照《PPP项目合同》约定根据绩效评价结果足额支 付相应费用。 5.1.5 甲方负责项目的初步方案设计、专家评审及初步设计方案的概算编 制，由发改部门对项目的初步设计概算进行审查。并对项目公司在项目实施前编 制的工程施工图预算进行审批。 5.2 乙方的权利和义务 5.2.1 乙方有权根据合同文件约定享有合理的投资回报。 5.2.2 乙方确认并同意在项目公司成立前，按照《PPP项目合同》和《运营 维护服务协议》（如有）等合同文件的约定，享有合同权利，履行合同义务。 5.2.3 乙方应当督促项目公司在成立之日起10日内与甲方及乙方签订关于 《PPP项目合同》等合同文件（本协议除外）的《承继协议》，由项目公司承继 乙方在前述合同文件项下的权利和义务。 11 5.2.4 乙方应当确保项目公司机构设置和技术、管理、财务人员素质符合 约定的条件和要求并应满足项目建设和运营管理的需要，符合国家规定的市场准 入条件。 5.2.5 乙方与水务集团签署《股东协议》、《公司章程》前应获得甲方认 可，正式签署的《股东协议》（原件）、登记备案的《公司章程》（副本）及市 场监督管理部门颁发的项目公司营业执照（副本）应交甲方及水务集团各存档一 份。 5.2.6 乙方应出资的注册资本金为65738万元，乙方应采取有效措施确保注 册资本金按PPP合同、股东协议及章程约定注入，不得以任何方式通过项目公司 筹措应由乙方出资的注册资本金，不得以债务性资金充当注册资本金。 5.2.7 本项目项目资本金与注册资本金金额一致，乙方应当确保项目公司 采取多种渠道合法地筹集本项目资本金以外的其他资金。本项目釆用有限追索权 方式融资，在项目建设期初，首先由项目公司以自身项目收益权进行融资，在项 目公司以自身条件无法融资的情况下，由乙方按银行融资要求为项目公司的债务 融资提供相应的增信措施，以确保项目公司融资成功，并满足项目建设进度需要。 项目建设完工，项目公司与施工总承包单位、施工总承包单位与分包单位结清工 程款后，转为无追索项目融资，乙方撤销在建设期为项目公司提供的增信措施。 如以项目公司名义未能融资到位，乙方需自筹资金保证工程施工按PPP协议约定 工期如期进行。 5.2.8 乙方应促使项目公司在签署前述《承继协议》后全面履行《PPP项目 合同》等合同文件项下的义务，乙方同时有义务采取必要的协助和保障措施，确 保项目公司依照合同约定和绩效目标完成项目融资、项目建设及项目运营等义务。 如项目公司在项目建设和运营过程中出现资金紧张、经营管理困难等导致无法继 续实施项目建设和运营的，则乙方有义务采取有效措施限期恢复项目公司履约能 力，确保项目的正常建设和运营管理。 5.2.9 在项目公司成立后，由项目公司负责项目深化设计、施工图设计，项 目公司编制的施工图设计文件必须经甲方或政府相关主管部门委托的专家评审 或专业机构审核。项目公司将经评审或审核修改后的项目施工图设计文件上报有 12 关政府部门审批，并取得有关政府部门的书面同意。 5.2.10 施工图设计审批后，项目公司须编制工程施工图预算报甲方和政府 相关部门审批后方可施工。项目公司编制的施工图预算金额不能超过经政府审批 的初步设计概算金额，如项目施工结束，政府审定的投资总额超过了政府审批的 概算金额，则超概部分支出由乙方承担。 5.3 5.3.1 双方承诺 截至本协议生效日止，不存在可能会构成违反有关法律或可能妨碍 其履行在本协议项下义务的情况；不存在未披露的对其签署本协议或履行其在本 协议项下义务可能产生严重不利影响的事件，包括但不限于可能要提起的诉讼、 仲裁、已经或将要进行的政府调查或行政处罚程序及其他法律程序。 5.3.2 无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行，均不会抵触、 违反或违背其营业执照、公司章程或任何适用法律或任何政府部门的批准，或其 为签约一方的任何协议。 第6条 履约担保 中标单位牵头方应当按照本项目采购文件规定自签订谈判备忘录后二十日 内向甲方递交缔约保函，担保形式为不可撤销的见索即付独立保函，担保金额为 人民币5000万元，保函须由银行开具，且明确受益人为甲方。履约担保在下列条 件全部成就后的_10_日内由甲方向乙方退还： （1）项目公司已成立； （2）项目公司已与甲方及乙方签订《承继协议》； （3）建设履约保函已按约定向甲方递交； （4）其他： 乙方提交项目融资合同或已自行筹集到项目建设资金（第一 年自筹资金需满足建设期第一年的建设资金需求） 。如项目公司引入资金方 进行融资，资金方的融资成本不得高于乙方中标的融资利息。 第7条 违约情形与责任 13 7.1 甲方的违约情形与责任 7.1.1 因甲方原因导致未能在本协议签署后_30_日内注册成立项目公司，且 甲方未能在收到乙方要求甲方纠正其违约行为的书面通知后_15_ 日内改正此行 为的，项目公司注册每延期一日，甲方应向乙方支付 10000 元的违约金。因甲方 原因致使在本协议签署后 90 日内项目公司仍未能注册的，则乙方有权单方面发 出解除本协议通知，与甲方解除本协议。 7.1.2 因甲方原因导致水务集团未能按照本协议及《股东协议》约定将项目 资本金出资到位，且甲方未能在收到乙方要求甲方纠正其违约行为的书面通知后 __15_日内改正此行为的，乙方有权单方面发出解除本协议通知，与甲方解除本 协议。 7.1.3 因甲方原因致使本协议无法履行，且甲方未能在收到乙方要求甲方纠 正其违约行为的书面通知后_15_日内改正此行为的，乙方有权通过向甲方发出有 效通知的方式，终止或解除本协议，甲方应当按照遵循“恢复相同经济地位”原 则另行商定补偿方案,对乙方的损失给予补偿。 7.2 乙方的违约情形及责任 7.2.1 因乙方原因导致未能在本协议签署后 30_日内注册成立项目公司，或 虽已遵守上述规定但甲方有合理理由认为其尚无实施本项目的足够能力时，乙方 应按甲方的要求完善项目公司的机构设置、人员配备、资金筹措等方面的工作， 直至甲方批准为止。项目公司注册每延期一日，乙方应向甲方支付 10000 元的违 约金。如因乙方原因致使在本协议签署后 90 日项目公司仍未能注册的，或虽已 注册但不符合约定要求的，则甲方有权单方面发出解除本协议通知，与乙方解除 本协议。 7.2.2 乙方未能按照本协议及《股东协议》约定将项目资本金出资到位，或 者在项目建设期内抽回、侵占或挪用项目资本金及其他建设资金，甲方有权根据 乙方资金占用情况，通过提取履约保函方式暂扣乙方占用资金，并按乙方中标融 资利率扣减对应的资金占用成本，且乙方在甲方提取保函后 15 日内须负责恢复 履约保函金额。经甲方责令限期改正乙方已退还占用资金的，甲方需在根据乙方 退还金额在 5 日内退还乙方暂扣款，扣减的资金占用成本不再退还。经甲方责令 限期改正后乙方仍未改正的，甲方有权单方面发出解除本协议通知，与乙方解除 14 本协议，提取的乙方资金占用金额及资金占用成本均不再返还。 7.2.3 乙方未能按照本协议约定提交缔约保函的，经甲方责令限期提交后仍 未改正的，甲方有权单方面发出解除本协议通知，与乙方解除本协议，如解除本 协议，甲方可直接扣减乙方投标交纳的 500 万投标保证金。 7.2.4 因乙方原因导致项目公司未能按照本协议约定期限与甲方及乙方签订 《承继协议》的，每延期一日，乙方应向甲方支付_10000_元的违约金；如延期 超过_60_日，则甲方有权单方解除本协议，如解除协议，甲方可直接提取乙方提 交的缔约保函金额。 7.2.5 如项目公司无法在规定的期限内全额获得本项目债务性资金，且乙方 未按本协议约定向甲方提交补充融资方案，或提交的补充融资方案未能满足本项 目融资需要的，每延期一日，乙方应向甲方支付_10000 元的违约金。如延期时 间超过_90_日，则甲方有权单方解除本协议，如解除协议，甲方可直接提取乙方 提交的缔约保函金额。 7.2.6 乙方违反本协议关于股权变更限制的要求，经甲方责令限期改正后仍 未改正的，则甲方有权单方解除本协议，如解除协议，甲方可直接提取乙方提交 的缔约保函金额。 7.2.7 因乙方原因致使本协议无法履行，且乙方方未能在收到甲方要求乙方 纠正其违约行为的书面通知后__30_日内改正此行为的，甲方有权通过向乙方发 出有效通知的方式，终止或解除本协议。如解除协议，甲方可直接提取乙方提交 的缔约保函金额。 第8条 不可抗力 8.1 不可抗力事件 任何一方由于出现不可抗力事件使该方无法全部或部分履行其本协议项下 的义务时，该方应有权中止履行本协议项下的义务。不可抗力应包括但不限于下 列事件： （1）雷电、干旱、火灾、地震、火山爆发、山崩、滑坡、水灾、暴风雨、 海啸、台风或龙卷风； （2）发生瘟疫和大规模流行疾病、饥荒； 15 （3）战争行为（无论是否宣战）、入侵、武装冲突或外敌行为、封锁或军事 力量的使用、禁运、暴乱或民众骚乱、恐怖行为、军事演习或政变； （4）化学或放射性污染或核辐射； （5）由于不能归因于甲乙方的原因引起的污水处理厂及设备的外部供电中 断； （6）全国性、地区性或行业性罢工； （7）非因灌南县人民政府及甲方原因导致的、且不在其控制下的征收征用、 法律变更（即“政府不可控的法律变更”）。 8.2 因不可抗力致使一方不能履行本协议的，根据不可抗力的影响可全部 或部分免除该方在本协议项下的相应义务，但该方应及时采取补救措施并通知对 方，并在10_日内向对方提供证明。一方未及时采取补救措施的，应就扩大的损 失负赔偿责任。 8.3 因不可抗力致使本协议无法按期履行或不能履行的，在不可抗力事件 持续期间，受影响方无需为其中止履约或履约延误承担违约责任。 第9条 争议解决 本协议在履行过程中发生的争议，双方应本着友好、互利的原则协商解决或 由有关部门调解解决;协商或调解不成的，双方应采取以下第_2_种争议解决方式： （1）提交 仲裁委员会申请仲裁； （2）向 项目所在地人民法院提起诉讼。 第10条 本协议的生效及终止 10.1 本协议经甲、乙双方法定代表人或其授权代表签字，并加盖公章之日 起生效。 10.2 除本协议另有约定外，本协议应在项目合作期届满后终止。 10.3 若《PPP项目合同》提前终止的，除非双方另有约定，则本协议应在 《PPP项目合同》签约各方已履行完成提前终止相关责任义务后，方可终止。 16 第11条 其他事项 11.1 本协议一式_____份，甲、乙双方各执_____份。 11.2 本协议未尽事宜，由甲、乙双方另行协商确定。 11.3 双方对本协议及合作过程中的所有商业机密资料承担保密义务，未经 对方书面许可或依适用法律规定，不得对任何其他第三方泄露和传播。 17 签署页（本页无正文） 甲方（盖章）： 法定代表人或其授权代表（签字）： 日期： 乙方（盖章）： 法定代表人或其授权代表（签字）： 日期： 18