中国投融资担保股份有限公司股东大会议事规则.pdf

公告编号：2020-017 证券代码：834777 证券简称：中投保 主办券商：国泰君安 中国投融资担保股份有限公司股东大会议事规则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 中国投融资担保股份有限公司于 2020 年 4 月 23 日召开第二届董事会第 十五次会议，审议通过了《关于修订<中国投融资担保股份有限公司股东大会议 事规则>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 中国投融资担保股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 中国投融资担保股份有限公司（以下简称“公司”）为保障股东依 法行使权利，确保股东大会能够高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”） 、《全国中小企业股 份转让系统挂牌公司治理规则》 ，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会” ）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公 司”）公布的其他有关法律、法规、规范性文件和《中国投融资担保股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本规 则。 第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。股东大会行使下列职 权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； 1 公告编号：2020-017 （二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三） 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四） 审议批准董事会的报告； （五） 审议批准监事会的报告； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 对公司在中国境内外的证券交易市场公开发行证券、认股凭证或债 券作出决议； （十一） 对公司聘用、解聘或者不再续聘为公司审计的会计师事务所作出 决议； （十二） 修改《公司章程》； （十三） 审议公司购买、出售重大资产总额或者成交金额连续十二个月内 累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四） 审议批准股东大会、董事会及监事会议事规则; （十五） 审议批准公司投资收购任何上市公司超过（含）5％以上的股份； （十六） 审议批准公司与其关联方之间达到以下标准之一的交易，股东大 会以决议方式明确授权的除外： 1、占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过人民币 3,000 万元的交易； 2、占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易； 3、交易金额在人民币 2 亿元以上的交易。 （十七） 审议批准在正常担保业务之外，达到以下标准之一的担保事项： 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； 2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保； 3、为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； 4、按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总 资产 30％的担保； 5、中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。 （十八） 审议批准在正常担保业务之外，为关联方提供担保，以及在正常 担保业务之外，对各股东或其关联方及各股东或其关联方的其他业务提供担保； （十九） 审议公司达到以下标准之一的对外提供财务资助事项： 1、被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司 最近一期经审计净资产的 10%； 3、中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。 （二十）审议批准公司管理层或员工持股或期权计划； 2 公告编号：2020-017 （二十一）审议批准董事、监事责任保险制度； （二十二）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及股东大会议事规则 等其他内部控制制度规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 涉及股东大会对董事会的授权议案，如所授权的事项属于普通决议事项，应 由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；如属于特 别决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之 二以上通过。授权的内容应明确、具体。 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董事会召 集。 年度股东大会每年至少召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之 内举行。 第五条 有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于《公司章程》要求的人 数的三分之二时； （二）公司预计未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或合并持有公司 10%以上（含 10%）股份的股东以书面形式要求 召开临时股东大会时； （四）董事会认为必要或者监事会或者独立董事提出召开时； （五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日的持股数计算。 第六条 股东（含代理人）出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质询 权和表决权等各项权利。 第七条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关 规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司全体董事应当勤勉尽责， 确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第二章 股东大会的召集 第八条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集年度股东大会。 3 公告编号：2020-017 第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由。 第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。 第十一条 股东要求召集临时股东大会，应当按照下列程序办理： （一）单独或合计持有 10%以上（含 10%）股份的股东，可以签署一份或者 数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议的议 题。上述股东应当保证提案内容符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。前 述持股数按股东提出书面要求日计算。 （二）如果董事会在收到前述书面要求后不同意召开，或者在收到书面要求 后十日内未做出反馈的，提出该要求的股东可以签署一份或者数份同样格式内容 的书面要求，提请监事会召集临时股东大会，并阐明会议的议题。上述股东应当 保证提案内容符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。监事会同意召开的， 应当在收到前述书面要求后五日内发出召开股东大会的通知。前述持股数按股东 提出书面要求日计算。 （三）如果监事会未在规定期限内发出召集临时股东大会的通告，视为监事 会不召集和主持股东大会。连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持临时股东大会。在股东大会决议公告之前，召集股东 大会的股东合计持股比例不得低于 10%。 第三章 股东大会的提案与通知 第十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 4 公告编号：2020-017 事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 第十三条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 十日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后两日内发出股 东大会补充通知，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于 股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得撤销、修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会不得对股东大会通知中 未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。 第十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第十五条 股东大会的通知应当符合下列要求： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容， 以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。 股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于七个交易日，且应当晚于公告的 披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。 第十六条 股东大会通知应当以《公司章程》规定的方式送出。 第十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体 内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 披露持有公司股份数量； 5 公告编号：2020-017 （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不得取消。确需延期或取消的，公司应当在原定召开 日前至少两个交易日公告并说明具体原因。 第四章 股东大会的召开 第二十条 股东大会应当设置会场，以现场会议方式召开。 第二十一条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代 为出席和在授权范围内行使表决权。 任何有权出席股东大会并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可 以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的 委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东大会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三）以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东授权代理人超过 一人时，该等股东授权代理人只能以投票方式行使表决权。 股东委托代理人出席股东大会的应当以书面形式进行，由委托人签署或者由 其以书面形式委托的代理人签署，委托人为法人的，应当加盖委托人公章或由其 董事或者正式委任的代理人签署。 委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 任何由公司董事会发给股东用于任命股东授权代理人的委托书的格式，应当 让股东自由选择指示股东授权代理人投赞成票或反对票，并且就会议每项议题所 要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东授权 代理人可以按自己的意思表决。 第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 6 公告编号：2020-017 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十四条 召集人应当依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证， 并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第二十五条 公司召开股东大会，全体董事、监事应当出席会议，总经理和 其他高级管理人员应当列席会议。 第二十六条 股东大会由董事长主持会议；董事长因故不能出席会议的，由 半数以上董事共同推举一名董事主持并担任会议主席。 第二十七条 董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责的，监事会应 当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或合计持有公 司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。如果因任何理由，股东无法选举主 席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议 主席。 第二十八条 股东依法自行召集的股东大会，由召集人推选代表主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。 监事会或股东依法自行召集并举行会议的，其所发生的必要费用，应当由公 司承担。 监事会或者股东依法自行召集股东大会的，公司董事会、董事会秘书应当予 以配合，并及时履行信息披露义务。 第二十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。 第三十条 释和说明。 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解 第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 7 公告编号：2020-017 第三十二条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息，会议结束 后两个交易日内披露股东大会决议公告。公司召开年度股东大会以及股东大会提 供网络投票方式等，按照规定聘请律师对股东大会的会议情况出具法律意见书 的，应当在股东大会决议公告中披露法律意见书的结论性意见。 股东大会决议涉及公司《信息披露管理办法》规定的重大事项，且股东大会 审议未通过相关议案的，公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露 事项未审议通过的原因及相关具体安排。 第三十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内 容： （一） 会议时间、地点和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理 和其他高级管理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 计票人、监票人姓名； （七） 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书一并保存，保存期限不少于十年。 主办券商及全国股转公司要求提供股东大会会议记录的，公司应当按要求提 供。 第三十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。股东 大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当说明原因并及时 披露相关情况。 第五章 股东大会的表决和决议 第三十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东授权代理人） 所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东授权代理人） 8 公告编号：2020-017 所持表决权的三分之二以上通过。 第三十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 审议批准公司增加、减少注册股本； （二） 审议批准股权激励计划； （三） 审议批准公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式； （四） 审议批准《公司章程》的修改； （五） 审议批准公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务 报表； （六） 审议批准董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； （七） 审议批准公司在购买、出售重大资产总额或者成交金额连续十二个 月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （八） 对公司在中国境内外的证券交易市场公开发行证券、认股凭证或债 券作出决议，或对公司在全国中小企业股份转让系统挂牌作出决议； （九） 审议批准公司投资收购任何上市公司超过（含）5％以上的股份； （十） 审议批准公司与其关联方之间达到以下标准之一的交易，股东大会 以决议方式明确授权的除外： 1、占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过人民币 3,000 万元的交易； 2、占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易； 3、交易金额在人民币 2 亿元以上的交易。 （十一）审议批准在正常担保业务之外，为关联方提供担保，以及在正常担 保业务之外，对各股东或其关联方及各股东或其关联方的其他业务提供担保； （十二）审议批准董事、监事责任保险制度； （十三）法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会议事规则规定，以及 股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。 除上述须经股东大会特别决议通过的事项外，其他股东大会审议事项均以普 通决议通过。 第三十七条 股东（包括股东授权代理人）在股东大会表决时，以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权，同一表决权只能选 择现场、网络或者其它表决方式。 公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 9 公告编号：2020-017 第三十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，若股东与股东大会拟审议 事项有关联关系的，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份 数不计入有效表决总数。法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均 为关联方的除外。股东大会的决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 第三十九条 股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法 律、法规确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可 以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决； 关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关 联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据《公司章程》之 规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载 入会议记录。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的过半数以上通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及《公司章程》 规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关 联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。 第四十条 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的， 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第四十一条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第四十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第四十三条 股东大会对提案进行表决时，应当由专人负责计票、监票，并 当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。审议事项与股东有利害关系 的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 第四十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第四十五条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东授权代理人 10 公告编号：2020-017 对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时 进行点票。 第四十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在 股东大会通过选举提案后就任或根据股东大会决议注明的时间就任。 第四十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第四十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》， 或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求 人民法院撤销。 第四十九条 股东大会决议应当根据监管要求及时公告，公告应包括以下内 容： （一） 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的说明； （二） 出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表 决权总股份的比例； （三） 每项提案的表决方式； （四） 每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应当列明提案股东 的名称或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股 东回避表决情况； 第五十条 年度股东大会的法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决 提案的，应当披露法律意见书全文。 第五十一条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。 第五十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议主席、出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。股东大会会议记录连同出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式有效表决资料，应当作为公司档案 在公司住所保存。 第五十三条 股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。 11 公告编号：2020-017 第六章 附则 第五十四条 本规则所称“以上”含本数；“过”、 “低于”不含本数。 第五十五条 本规则经公司股东大会审议通过后生效实施，修改时亦同。 第五十六条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其 他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关 规范性文件或《公司章程》的规定为准。 第五十七条 本规则由公司董事会负责解释。 第五十八条 原印发的《中国投融资担保股份有限公司股东大会议事规则》 （中投保股〔2015〕1 号）同时废止。 中国投融资担保股份有限公司 董事会 2020 年 4 月 24 日 12