新华保险临时信息披露报告（关联交易信息）2018年11号_1544598196358.pdf

新华人寿保险股份有限公司 关于与上海复星高科技（集团）有限公司 等七家公司签署日常关联交易框架协议 的信息披露公告 (关联交易信息)2018 年 11 号 根据中国银行保险监督管理委员会（下称“银保监会”） 《保险公司信息披露管理办法》（中国银行保险监督管理委 员会令 2018 年第 2 号）、 《保险公司资金运用信息披露准则 第 1 号：关联交易》 （保监发〔2014〕44 号） 、《关于进一步 加强保险公司关联交易信息披露工作有关问题的通知》（保 监发〔2016〕52 号） （下称“《通知》”）及相关规定，现将新 华人寿保险股份有限公司（下称“本公司”或“公司”）与 复星国际有限公司（以下简称“复星国际”）、复地（集团） 股份有限公司（以下简称“复地集团”）、上海复星高科技（集 团）有限公司（以下简称“复星高科”） 、德邦基金管理有限 公司（以下简称“德邦基金”）、上海复星创富投资管理股份 有限公司（以下简称“复星创富”）、上海复星医药（集团） 股份有限公司（以下简称“复星医药”） 、上海豫园旅游商城 股份有限公司（以下简称“豫园股份”）等七家公司（以下 合称“复星关联公司”）签订日常关联交易框架协议有关信 息披露如下： 一、交易概述及交易标的基本情况 （一）关联交易概述 本公司于2018年9月29日召开的第六届董事会第二十六 1 次会议审议通过了《关于公司与上海复星医药（集团）股份 有限公司等10家公司预计日常关联交易的议案》，本公司于 2018年11月19日分别与议案述及的七家复星关联公司签署 了框架协议。根据《通知》规定，上述本公司与七家复星关 联公司之间的交易构成重大关联交易。 （二）交易标的基本情况 根据《框架协议》，本公司拟在一级市场认购和在二级 市场买卖复星关联公司发行的债券或股票；拟通过场外交易 的方式申购德邦基金旗下的公募基金产品（含后续赎回）； 拟作为有限合伙人投资复星创富作为管理人及普通合伙人 的私募股权投资基金（人民币）。 二、关联关系和关联方基本情况 （一）交易各方的关联关系 根据《保险公司关联交易管理暂行办法》的规定，保险 公司股东直接、间接、共同控制的法人或者其他组织为保险 公司以股权关系为基础的关联方。 因郭广昌先生间接持有公司 5%以上股份，上述七家复星 关联公司均为郭广昌先生间接控制的法人，因此，上述七家 公司构成本公司关联方。 （二）关联方基本情况 1、复星医药 关联法人名称 企业类型 注册资本 上海复星医药（集团）股份有限公司 其他股份有限公司(上市) 25.63 亿元（人民币，下同） 2 经营范围 统一社会信用代码 生物化学产品，试剂，生物试剂服务，生产销 售自身开发的产品，仪器仪表，电子产品，计 算机，化工原料（除危险品） ，咨询服务；经营 本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营 本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、 仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。 913100001330605412 2、复星国际 关联法人名称 企业类型 注册资本 经营范围 统一社会信用代码 复星国际有限公司 有限公司（香港上市） 不适用 深耕健康、快乐、富足领域，智造 C2M（客户到 智造者）幸福生态系统，为全球家庭客户提供 高品质的产品和服务。复星国际拥有三个主要 生态，即健康生态、快乐生态和富足生态。 不适用 3、复地集团 关联法人名称 企业类型 注册资本 经营范围 统一社会信用代码 复地（集团）股份有限公司 股份有限公司 25.04 亿元 房地产开发、经营、房地产投资、物业管理及 以上相关行业的咨询服务。 91310000631174736F 4、复星高科 关联法人名称 企业类型 注册资本 经营范围 上海复星高科技（集团）有限公司 有限责任公司（台港澳法人独资） 48 亿元 受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关 联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询 服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支 持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管 3 统一社会信用代码 理服务、承接本集团内部的共享服务及境外公 司的服务外包。计算机领域的技术开发、技术 转让，相关业务的咨询服务。 91310000132233084G 5、德邦基金 关联法人名称 企业类型 注册资本 经营范围 统一社会信用代码 德邦基金管理有限公司 其他有限责任公司 5.9 亿元 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资 产管理和中国证监会许可的其他业务。 91310000593124497E 6、豫园股份 关联法人名称 企业类型 注册资本 经营范围 统一社会信用代码 上海豫园旅游商城股份有限公司 其他股份有限公司(上市) 38.8 亿元 金银饰品、铂金饰品、钻石饰品、珠宝玉器、 工艺美术品、百货、五金交电、化工原料及产 品（除专项规定）、金属材料、建筑装潢材料、 家具的批发和零售，餐饮企业管理（不含食品 生产经营），企业管理，投资与资产管理，社会 经济咨询，大型活动组织服务，会展服务，房 产开发、经营，自有房屋租赁，物业管理，电 子商务（不得从事增值电信、金融业务），食堂 （不含熟食卤味），自营和代理各类商品及技术 的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出 口的商品及技术除外） 、经营进料加工和“三来 一补”业务、经营转口贸易和对销贸易，托运 业务，生产金银饰品、铂金饰品、钻石饰品（限 分支机构经营）。 91310000132200223M 4 7、复星创富 关联法人名称 上海复星创富投资管理股份有限公司 企业类型 其他股份有限公司 注册资本 6 亿元 经营范围 投资管理，投资咨询 统一社会信用代码 913101156607363201 三、交易目的 公司需对保险资金进行有效管理并促进其保值增值，上 述日常关联交易均为保险资金运用业务，有利于公司资金运 用业务的开展，符合公司整体利益。 四、交易的定价政策及定价依据 （一）定价政策 本公司与复星关联公司在框架协议项下的日常关联交 易将按照一般商业条款以及公平、公正的市场化原则，根据 市场状况以市场公允价格进行。 （二）定价依据 关联交易类别 债券交易 股票交易 定价依据 一级市场交易：参考公开招标确定的价格； 二级市场询价交易：参考中债估值及实际市场情况由 交易双方协商确定； 二级市场竞价交易：以市场实时交易价格为准 竞价交易：参考当时市场价格； 大宗交易：定价参考该股票前日收盘价格（如有）、当 日已成交的最高价格和最低价格（如有）以及市场实 际情况由交易双方协商确定 5 基金交易 交易价格为当日基金净值（基金管理人对基金资产进 行估值，并由基金托管人进行复核），交易费率遵从基 金发行公告中规定的相关费率 投资私募 股权基金 根据原始出资定价 五、交易的主要内容 （一）协议内容 在符合法律法规、监管机构要求和内部管理制度的前提 下，本公司与复星关联公司基于日常经营业务开展日常关联 交易，包括债券交易、股票交易、基金交易、私募股权基金 交易等交易事项。本公司与复星关联公司在框架协议中对日 常关联交易具体业务类型及交易金额上限约定为：债券交易 （在一级市场认购和二级市场买卖关联方发行的债券）金额 11 亿元（其中：复星医药 1 亿元，复星国际 3 亿元，复地集 团 3 亿元，复星高科 4 亿元） ，股票交易（在二级市场买卖 关联方发行的股票）金额 6 亿元（其中：复星医药 5 亿元， 豫园股份 1 亿元），与德邦基金的基金交易（申购、赎回关 联方旗下场外基金产品）3 亿元，投资复星创富担任普通合 伙人及者管理人的私募股权基金 1.5 亿元。 （二）交易结算方式 协议暂不涉及结算，交易结算方式以《框架协议》执行 过程中签订的具体合同中约定的结算方式为准。 （三）协议生效条件、生效时间、履行期限 上述七份《框架协议》经交易各方有权机构审议通过后 6 自合同签署之日起生效，有效期均为 2018 年 11 月 19 日至 2019 年 11 月 18 日。 六、本年度及往年与复星关联公司累计关联交易金额 2018 年度（截至 11 月 19 日） ，公司在二级市场买卖复 星医药和豫园股份股票金额为 17.54 亿元和 1.86 亿元。 2016-2017 年度，公司在二级市场买卖豫园股份和复星医药 股票金额为 3.47 亿元和 1.28 亿元，与德邦基金进行公募基 金申购、赎回交易金额为 1.7 亿元。此外，公司于 2017-2018 年度在二级市场买卖南京钢铁股份有限公司（该公司为郭广 昌先生间接控制法人，属于公司关联方）股票金额为 8.95 亿元。 七、本次关联交易对公司本期和未来财务及经营状况的 影响 本公司与复星关联公司的日常关联交易属于本公司正 常资金运用及日常经营行为，有利于促进本公司资金运用等 日常业务开展，符合本公司整体利益，未对公司财务状况及 经营成果产生不良影响。 八、交易决策及审议情况 （一）决策的机构、时间、结论 本公司于 2018 年 9 月 29 日召开第六届董事会第二十六 次会议审议本公告所述关联交易。关联董事彭玉龙先生回避 表决，参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表 决合法有效。 7 （二）审议的方式和过程 本公司通过现场审议方式，进行关联交易的内部审议程 序。 九、独立董事意见 本公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，独立 意见如下： 1、本公司与上海复星医药（集团）股份有限公司等 10 家公司预计日常关联交易的议案及过往日常关联交易资料 在提交董事会会议审议前，已经本公司独立董事事前认可。 董事会对前述日常关联交易的审议及表决程序合法有效，相 关关联董事回避表决，符合有关法律法规的规定。 2、以上日常关联交易事项，交易条款公平合理，定价 公允，是以公平、公正、市场化的原则，在公司的日常业务 中按照一般商业条款进行的交易，符合公司及股东的整体利 益，其中预计日常关联交易上限公平合理。 十、其他需要披露的信息 无。 本公司承诺：已充分知晓开展此项交易的责任和风险， 并对本公告所披露信息的真实性、准确性、完整性和合规性 负责，愿意接受有关方面监督。对本公告所披露信息如有异 议，可以于本公告发布之日起 10 个工作日内，向中国银行 保险监督管理委员会反映。 8 新华人寿保险股份有限公司 2018 年 11 月 30 日 9