01958--北京汽车:修订现有持续关连交易之年度上限 2016年11月18日.pdf

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因依 賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 北京汽車股份有限公司 BAIC MOTOR CORPORATION LIMITED* （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1958） 修訂現有持續關連交易之年度上限 1. 背景 茲提述北京汽車股份有限公司（「本公司」）日期為2014年12月9日的招股說明 書（「招股書」）關連交易一節，內容有關（其中包括）本公司與關連人士（定 義見香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」））間的持續關連交 易，即北京奔馳汽車有限公司（「北京奔馳」）向戴姆勒及其聯繫人銷售汽車 （「持續關連交易」）。持續關連交易的詳細說明請參閱招股書關連交易一節。 除非另有所指外，本公告所用之詞彙與招股說明書所定義之涵義相同。 由於本公司最新業務發展規劃，預計持續關連交易現有的年度上限（「現有 2016年年度上限」）將不能涵蓋本公司2016年全年金額。因此，本公司董事會 （「董事會」）建議修訂現有2016年年度上限，以滿足本公司2016年的需求。經 修訂年度上限（「經修訂2016年年度上限」）須遵守上市規則第14A章項下的申 報、年度審核及公告規定，但獲豁免獨立股東批准規定。 1 2. 詳情 董事會已建議修訂現有2016年年度上限至經修訂2016年年度上限如下： 單位：人民幣百萬元 交易性質 現有2016年 年度上限 北京奔馳向戴姆勒及 其聯繫人銷售汽車 3. 65 就經修訂2016年 經修訂2016年 年度上限申請 年度上限 增加的上限 110 45 修訂年度上限的理由和基準 北京奔馳向戴姆勒及其聯繫人的汽車銷售額按實際年度汽車需求及視乎個別 情況而定，並受多項因素影響，包括但不限於(i)新車型檢測及推廣活動；(ii) 車型研究、開發及升級需要；及(iii)滿足其他內部日常營運用途的需要。由 於近期戴姆勒及其聯繫人計劃在2016年採購的測試車型數量較早前有較大增 加，且計劃採購車型升級導致單價大幅增加，導致了本持續關連交易年度上 限金額增加。 經修訂2016年年度上限預測依據基於：(i)戴姆勒及其聯繫人預計的汽車需求 和使用量；及(ii)戴姆勒過往向北京奔馳採購的交易量。 4. 生效日期 經修訂2016年年度上限在董事會批准本持續關連交易的經修訂2016年年度上 限的有關決議案之日生效。 5. 歷史數據 2016年1月1日起至2016年9月30日止，北京奔馳向戴姆勒及其聯繫人銷售汽 車取得的費用約為人民幣59百萬元（未經審計）。 2 6. 交易理由及益處 為保持全球梅賽德斯 － 奔馳品牌乘用車的良好質量，戴姆勒密切監察北京奔 馳所製造汽車的質量，故此購買北京奔馳所生產的梅賽德斯 － 奔馳品牌乘用 車作為研發及測試用途。此外，戴姆勒及其聯繫人亦購買北京奔馳生產的汽 車作為市場推廣、宣傳及自用。該等交易已經及將會繼續促進北京奔馳以及 本公司的業務營運及增長，繼續進行持續關連交易將對本公司及股東整體有 利。 7. 上市規則的含義 戴姆勒為本公司之主要股東，持有本公司已發行股本總額10.08%，同時亦為 北京奔馳之主要股東，持有其49.00%股權。根據上市規則，戴姆勒及其聯繫 人為本公司之關連人士。根據上市規則，本公司與戴姆勒及其聯繫人之間之 交易構成本公司之持續關連交易。 由於北京奔馳擬向戴姆勒及其聯繫人銷售汽車的最高適用百分比率超過上市 規則所界定的0.1%但少於5%，故持續關連交易及相關年度上限須遵守上市規 則第14A章項下的申報、年度審核及公告的規定，但獲豁免遵守獨立股東批 准的規定。 8. 董事會確認 本公司董事（「董事」） （包括獨立非執行董事）認為：(a)由於該等交易已經及 將會繼續促進本公司的業務營運及增長，繼續進行持續關連交易將對本公司 有利；(b)持續關連交易已按正常商業條款或不遜於當地市場環境下獨立第 三方向本公司提供的條款及是在本公司日常一般業務過程中進行，屬公平合 理且符合本公司及股東的整體利益；及(c)經修訂2016年年度上限亦屬公平合 理，並符合本公司及股東的整體利益。 於2016年11月18日，董事會已審議並通過持續關連交易的經修訂2016年年度 上限的有關決議案。由於董事Hubertus Troska及Bobo Uebber亦同為戴姆勒的 董事，故彼等被視為於持續關連交易中擁有重大權益。彼等已就經修訂2016 年年度上限的決議案放棄投票。 3 9. 一般資料 9.1 本公司 本公司是中國領先的乘用車製造商。其於中國從事廣泛且多樣的乘用車 車型設計、研發、製造及銷售，亦提供相關服務。其提供多種乘用車車 型，覆蓋了中大型、中型、緊湊型及小型轎車、SUV、MPV和交叉型乘 用車產品，可滿足消費者對不同種類車型的要求。 9.2 北京奔馳 北京奔馳（前稱北京吉普汽車有限公司及北京奔馳 － 戴姆勒 • 克萊斯勒 汽車有限公司），於1983年7月1日在中國註冊成立，為本公司擁有51.0% 股權的附屬公司，其餘下38.665%及10.335%股權分別由戴姆勒及戴姆勒 大中華區投資有限公司擁有，其業務範圍包括研發、發動機和整車生產 以及銷售及相關服務。 9.3 戴姆勒 戴姆勒是一家於1886年在德國成立的公司。按全球銷量計算，戴姆勒為 最大的豪華汽車及商用車生產商之一，其主要業務包括生產豪華汽車、 卡車、輕型商用車及客車，並對該等產品提供定製服務。 承董事會命 北京汽車股份有限公司 董事長 徐和誼 中國北京，2016年11月18日 於本公告日期，董事會包括董事長兼非執行董事徐和誼先生；非執行董事張夕勇 先生、李志立先生；執行董事李峰先生；非執行董事馬傳騏先生、邱銀富先生、 Hubertus Troska先生、Bodo Uebber先生、王京女士以及楊實先生；獨立非執行董 事付于武先生、黃龍德先生、包曉晨先生、趙福全先生及劉凱湘先生。 * 僅供識別 4