兴业银行股份有限公司非公开发行A股股票发行结果暨股份变动公告.doc

A 股代码：601166 A 股简称：兴业银行 优先股代码：360005、360012 编号：临 2017-03 优先股简称：兴业优 1、兴业优 2 兴业银行股份有限公司 非公开发行 A 股股票发行结果 暨股份变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要提示：  本次发行的股票种类：人民币普通股（A股）  发行数量：1,721,854,000股  发行价格：人民币15.10元/股  发 行 对 象 、 认 购 数 量 ： 福 建 省 财 政 厅 认 购 430,463,500 股 ， 认 购 金 额 为 6,499,998,850 元 ； 中 国 烟 草 总 公 司 认 购 496,688,700 股 ， 认 购 金 额 为 7,499,999,370元，中国烟草总公司福建省公司（以下简称“福建烟草”）认 购132,450,300股，认购金额为1,999,999,530元，中国烟草总公司广东省公司 （以下简称“广东烟草”）认购99,337,700股，认购金额为1,499,999,270元， 中 国 烟 草 总 公 司 及 下 属 公 司 合 计 认 购 728,476,700 股 ， 认 购 金 额 为 10,999,998,170 元 ； 阳 光 控 股 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 阳 光 控 股 ” ） 认 购 496,688,700股，认购金额为7,499,999,370元；福建省投资开发集团有限责任 公 司 （ 以 下 简 称 “ 福 建 投 资 集 团 ” ） 认 购 66,225,100 股 ， 认 购 金 额 为 999,999,010元。上述发行对象合计认购1,721,854,000股，合计认购金额为 25,999,995,400元。  限售期：福建省财政厅、中国烟草总公司、福建烟草和广东烟草认购本次非 1 公开发行的股份，自发行结束之日起60个月内不得转让，相关监管机关对到 期转让股份及受让方的股东资格另有要求的，从其规定；阳光控股与福建投 资集团认购本次非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让， 限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。  预计上市时间：本公司已于2017年4月7日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司完成了本次发行股份的登记及限售手续事宜。根据前述限售期安 排，福建省财政厅、中国烟草总公司、福建烟草、广东烟草、阳光控股及福 建投资集团认购的本次发行的股份预计将分别于2022年4月7日、2022年4月7 日、2022年4月7日、2022年4月7日、2020年4月7日及2020年4月7日上市流通 （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。  资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。 一、本次发行概况 （一）本次发行履行的相关程序 本次非公开发行A股股票的相关议案，分别于2016年7月29日和2016年8月15 日经本公司第八届董事会第二十次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过。 本公司已将相关议案及决议在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了公告。 2016年10月24日，中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”） 以《中国银监会关于兴业银行非公开发行A股股票方案及股权变更事项的批复》 （银监复[2016]330号）批准本次非公开发行方案。 2017年1月11日，本次非公开发行A股股票的申请经中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）主板发行审核委员会2017年第8次会议审核通过。 2017年3月27日，中国证监会以《关于核准兴业银行股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2017]407号）核准本次非公开发行。 （二）本次发行股票情况 1、发行股票种类及面值：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 2 股），每股面值为人民币1.00元 2、发行方式：向特定投资者非公开发行 3、发行对象：福建省财政厅、中国烟草总公司、福建烟草、广东烟草、阳 光控股、福建投资集团 4、发行数量：1,721,854,000股 5、发行价格：人民币15.10元/股 6、募集资金总额：人民币25,999,995,400.00元 7、发行费用：人民币105,748,295.15元（包括保荐费用、股票承销费、律师 费用、会计师费用、信息披露费、发行登记费、印花税等） 8、募集资金净额：人民币25,894,247,104.85元 9、保荐机构：华泰联合证券有限责任公司 10、联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司、华福证券有限责任公司、 兴业证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、红塔证券股份有限公司 （三）募集资金验资和股份登记情况 本次发行募集资金总额25,999,995,400.00元，扣除发行费用105,748,295.15元 后，实际募集资金净额为25,894,247,104.85元。截至2017年3月31日，本公司募集 资金专用账户已收到上述款项。2017年3月31日，德勤华永会计师事务所（特殊 普通合伙）出具了德师报（验）字（17）第00187号《关于兴业银行股份有限公 司非公开发行人民币普通股（A股）新增注册资本及实收资本（股本）情况验资 报告》，对本公司本次非公开发行新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了 审验。本公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及《兴业银行股份有限公 司募集资金管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。 本次非公开发行新增股份已于2017年4月7日在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司办理了登记托管手续。 （四）资产过户情况 3 本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。 （五）保荐人和发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的 结论意见 1、保荐人、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 本次非公开发行保荐人、联席主承销商认为：发行人非公开发行A股股票的 全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。发行价格的 确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》（2011年修订）等法律法规的有关规定。所确定的发行对象符合发 行人2016年第一次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公 司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次发行 对象为福建省财政厅、中国烟草总公司、福建烟草、广东烟草、阳光控股和福建 投资集团。经核查，本次发行对象均不属于私募基金，无需按《私募投资基金监 督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相 关法律法规履行登记备案程序。本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自 筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来 源于兴业银行的情况。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、 《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》（2011年修订）等法律法规的有关规定。 2、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 国浩律师（上海）事务所认为：发行人本次发行已经获得必要的批准与授权； 本次发行最终的发行价格、发行数量及认购对象符合《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等规定；发行人与 认购对象签署的《股份认购协议》合法有效；发行过程合法、合规，发行结果公 平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》 和《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）的有关规定。 二、发行结果及对象简介 4 （一）发行结果 本次非公开发行的发行对象及认购情况如下： 福建省财政厅认购430,463,500股，认购金额为6,499,998,850元；中国烟草总 公司认购496,688,700股，认购金额为7,499,999,370元，福建烟草认购132,450,300 股，认购金额为1,999,999,530元，广东烟草认购99,337,700股，认购金额为 1,499,999,270元，中国烟草总公司及下属公司合计认购728,476,700股，认购金额 为10,999,998,170元；阳光控股认购496,688,700股，认购金额为7,499,999,370元； 福建投资集团认购66,225,100股，认购金额为999,999,010元。上述发行对象合计 认购1,721,854,000股，合计认购金额为25,999,995,400元。 福建省财政厅、中国烟草总公司、福建烟草和广东烟草认购本次非公开发行 的股份，自发行结束之日起60个月内不得转让，相关监管机关对到期转让股份及 受让方的股东资格另有要求的，从其规定；阳光控股与福建投资集团认购本次非 公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让，限售期结束后，将按中 国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。根据前述限售期安排，福建省财政 厅、中国烟草总公司、福建烟草、广东烟草、阳光控股及福建投资集团认购的本 次发行的股份预计将分别于2022年4月7日、2022年4月7日、2022年4月7日、2022 年4月7日、2020年4月7日及2020年4月7日上市流通（如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第一个交易日）。 （二）发行对象情况 1、福建省财政厅 （1）基本情况 法定名称：福建省财政厅 机构性质：机关法人 住所：福建省福州市中山路5号 法定代表人：王永礼 （2）与发行人的关联关系 5 截至2016年12月31日，福建省财政厅持有公司A股股份3,471,668,306股，持 股比例为18.22%，为公司第一大普通股股东，为公司关联法人。 （3）本次发行认购情况 认购股数：430,463,500股 限售期安排：自发行结束之日起60个月内不得转让，相关监管机关对到期转 让股份及受让方的股东资格另有要求的，从其规定。 福建省财政厅所认购的本次发行的A股股票已于2017年4月7日办理完毕登记 及限售手续，预计将于2022年4月7日上市流通（如遇法定节假日或休息日，则顺 延至其后的第一个交易日）。 （4）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况 鉴于本公司从事面向社会公众的银行业务服务，福建省财政厅及下属事业单 位与本公司存在正常的业务往来。 截至2016年12月31日，福建省财政厅及下属事业单位在本公司存款余额为 133.47亿元。 上述交易为福建省财政厅及下属事业单位与本公司之间正常的一般业务往 来，该等交易均为按照市场化原则和公允价格进行的公平交易。2016年度，除上 述交易外，福建省财政厅及下属事业单位与本公司之间不存在金额在3,000万元 以上且超过本公司最近一期经审计合并财务报表中归属于母公司股东权益1%以 上的其他交易。 （5）发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排 本次发行完成后，如福建省财政厅及下属事业单位与本公司发生关联交易， 则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准 则》、《商业银行公司治理指引》、《兴业银行股份有限公司章程》以及《兴业 银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定的前提下进行，同时本公司将 及时履行相关信息披露义务。 2、中国烟草总公司 6 （1）基本情况 名称：中国烟草总公司 注册地址：北京市西城区月坛南街55号 法定代表人：凌成兴 注册资本：570亿元人民币 主营业务：许可经营项目：烟草专卖品生产、经营、进出口贸易。一般经营 项目：国有资产经营与管理。 （2）与发行人的关联关系 截至2016年12月31日，中国烟草总公司持有本公司普通股股份613,537,500股， 持股比例3.22%，其下属公司福建烟草海晟投资管理有限公司（以下简称“福建 海晟”）和湖南中烟投资管理有限公司（以下简称“湖南中烟”）分别持有本公司 普通股股份441,504,000股和226,800,000股，持股比例分别为2.32%和1.19%，中 国烟草总公司为本公司关联法人。 （3）本次发行认购情况 认购股数：496,688,700股 限售期安排：自发行结束之日起60个月内不得转让，相关监管机关对到期转 让股份及受让方的股东资格另有要求的，从其规定。 中国烟草总公司所认购的本次发行的A股股票已于2017年4月7日办理完毕登 记及限售手续，预计将于2022年4月7日上市流通（如遇法定节假日或休息日，则 顺延至其后的第一个交易日）。 （4）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况 鉴于本公司从事面向社会公众的银行业务服务，中烟系列关联法人与本公司 存在正常的业务往来。 截至2016年12月31日，中烟系列关联法人在本公司存款余额为450.43亿元； 其中，中国烟草总公司在本公司存款余额为169.26亿元。 7 2016年4月27日，本公司第八届董事会第十八次会议审议通过《关于给予中 国烟草总公司关联交易额度的议案》，同意给予中烟系列关联法人内部基本授信 额度人民币150亿元；同意给予中烟系列关联法人非授信类关联交易额度，年交 易金额不超过人民币5.4亿元；有效期3年。 上述交易为中烟系列关联法人与本公司之间正常的一般业务往来，该等交易 均为按照市场化原则和公允价格进行的公平交易。2016年度，除上述交易外，中 烟系列关联法人与本公司之间不存在金额在3,000万元以上且超过本公司最近一 期经审计合并财务报表中归属于母公司股东权益1%以上的其他交易。 （5）发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排 本次发行完成后，如中烟系列关联法人与本公司发生关联交易，则该等交易 将在符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《商业银 行公司治理指引》、《兴业银行股份有限公司章程》以及《兴业银行股份有限公 司关联交易管理办法》等相关规定的前提下进行，同时本公司将及时履行相关信 息披露义务。 3、中国烟草总公司福建省公司 （1）基本情况 名称：中国烟草总公司福建省公司 注册地址：福州市北环中路133号 法定代表人：张永军 注册资本：13,653.70万元人民币 主营业务：烟草专卖品经营；资产经营和综合管理。依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动。 （2）与发行人的关联关系 截至2016年12月31日，中国烟草总公司持有本公司普通股股份613,537,500股， 持股比例3.22%，其下属公司福建海晟和湖南中烟分别持有本公司普通股股份 8 441,504,000股和226,800,000股，持股比例分别为2.32%和1.19%，福建烟草为中 国烟草总公司下属公司，为本公司关联法人。 （3）本次发行认购情况 认购股数：132,450,300股 限售期安排：自发行结束之日起60个月内不得转让，相关监管机关对到期转 让股份及受让方的股东资格另有要求的，从其规定。 福建烟草所认购的本次发行的A股股票已于2017年4月7日办理完毕登记及限 售手续，预计将于2022年4月7日上市流通（如遇法定节假日或休息日，则顺延至 其后的第一个交易日）。 （4）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况 鉴于本公司从事面向社会公众的银行业务服务，中烟系列关联法人与本公司 存在正常的业务往来。 截至2016年12月31日，福建烟草在本公司存款余额为69.82亿元。 中烟系列关联法人与本公司之间的重大交易情况详见本公告“二、发行结果 及对象简介”之“（二）发行对象情况”之“2、中国烟草总公司”。 上述交易为中烟系列关联法人与本公司之间正常的一般业务往来，该等交易 均为按照市场化原则和公允价格进行的公平交易。2016年度，除上述交易外，中 烟系列关联法人与本公司之间不存在金额在3,000万元以上且超过本公司最近一 期经审计合并财务报表中归属于母公司股东权益1%以上的其他交易。 （5）发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排 本次发行完成后，如中烟系列关联法人与本公司发生关联交易，则该等交易 将在符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《商业银 行公司治理指引》、《兴业银行股份有限公司章程》以及《兴业银行股份有限公 司关联交易管理办法》等相关规定的前提下进行，同时本公司将及时履行相关信 息披露义务。 9 4、中国烟草总公司广东省公司 （1）基本情况 名称：中国烟草总公司广东省公司 注册地址：广州市天河区林和东路128号 法定代表人：郑伟 注册资本：14,033.90万元人民币 主营业务：卷烟经营、烟叶生产经营、资产经营和综合管理，烟草专卖品的 出口业务，烟草专卖品的进口配套服务业务，在国内经营进口烟草制品业务等。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。 （2）与发行人的关联关系 截至2016年12月31日，中国烟草总公司持有本公司普通股股份613,537,500股， 持股比例3.22%，其下属公司福建海晟和湖南中烟分别持有本公司普通股股份 441,504,000股和226,800,000股，持股比例分别为2.32%和1.19%，广东烟草为中 国烟草总公司下属公司，为本公司关联法人。 （3）本次发行认购情况 认购股数：99,337,700股 限售期安排：自发行结束之日起60个月内不得转让，相关监管机关对到期转 让股份及受让方的股东资格另有要求的，从其规定。 广东烟草所认购的本次发行的A股股票已于2017年4月7日办理完毕登记及限 售手续，预计将于2022年4月7日上市流通（如遇法定节假日或休息日，则顺延至 其后的第一个交易日）。 （4）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况 鉴于本公司从事面向社会公众的银行业务服务，中烟系列关联法人与本公司 存在正常的业务往来。 10 截至2016年12月31日，广东烟草在本公司存款余额为31.37亿元。 中烟系列关联法人与本公司之间的重大交易情况详见本公告“二、发行结果 及对象简介”之“（二）发行对象情况”之“2、中国烟草总公司”。 上述交易为中烟系列关联法人与本公司之间正常的一般业务往来，该等交易 均为按照市场化原则和公允价格进行的公平交易。2016年度，除上述交易外，中 烟系列关联法人与本公司之间不存在金额在3,000万元以上且超过本公司最近一 期经审计合并财务报表中归属于母公司股东权益1%以上的其他交易。 （5）发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排 本次发行完成后，如中烟系列关联法人与本公司发生关联交易，则该等交易 将在符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《商业银 行公司治理指引》、《兴业银行股份有限公司章程》以及《兴业银行股份有限公 司关联交易管理办法》等相关规定的前提下进行，同时本公司将及时履行相关信 息披露义务。 5、阳光控股有限公司 （1）基本情况 名称：阳光控股有限公司 注册地址：福建省福州市鼓楼区乌山西路68号阳光乌山府院A1#楼2层02-A 商业用房 法定代表人：吴洁 注册资本：219,934.40万元人民币 主营业务：对信息、酒店、旅游、教育等产业的投资、投资管理；建材、五 金、电子、家电的批发、代购代销。 （2）与发行人的关联关系 截至2016年12月31日，阳光控股与本公司不存在关联关系。 （3）本次发行认购情况 11 认购股数：496,688,700股 限售期安排：自发行结束之日起36个月内不得转让，限售期结束后，将按中 国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 阳光控股所认购的本次发行的A股股票已于2017年4月7日办理完毕登记及限 售手续，预计将于2020年4月7日上市流通（如遇法定节假日或休息日，则顺延至 其后的第一个交易日）。 （4）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况 鉴于本公司从事面向社会公众的银行业务服务，阳光控股及其关联方与本公 司存在正常的业务往来。 截至2016年12月31日，阳光控股及其关联方在本公司处授信额度为61.82亿 元。 上述交易为阳光控股及其关联方与本公司之间正常的一般业务往来，该等交 易均为按照市场化原则和公允价格进行的公平交易。除上述交易外，2016年度阳 光控股及其关联方与本公司之间不存在金额在3,000万元以上且超过本公司最近 一期经审计合并财务报表中归属于母公司股东权益1%以上的其他交易。 （5）发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排 本次发行完成后，如阳光控股及其关联方与本公司发生关联交易，则该等交 易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《商业 银行公司治理指引》、《兴业银行股份有限公司章程》以及《兴业银行股份有限 公司关联交易管理办法》等相关规定的前提下进行，同时本公司将及时履行相关 信息披露义务。 6、福建省投资开发集团有限责任公司 （1）基本情况 名称：福建省投资开发集团有限责任公司 注册地址：福州市湖东路169号天骜大厦14层 12 法定代表人：严正 注册资本：1,000,000.00万元人民币 主营业务：对电力、燃气、水的生产和供应、铁路运输等行业或项目的投资、 开发；对银行、证券、信托、担保、创业投资以及省政府确定的省内重点产业等 行业的投资；对农业、林业、酒店业、采矿业的投资；房地产开发；资产管理。 以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。 （2）与发行人的关联关系 截至2016年12月31日，福建投资集团为本公司关联法人。 （3）本次发行认购情况 认购股数：66,225,100股 限售期安排：自发行结束之日起36个月内不得转让，限售期结束后，将按中 国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 福建投资集团所认购的本次发行的A股股票已于2017年4月7日办理完毕登记 及限售手续，预计将于2020年4月7日上市流通（如遇法定节假日或休息日，则顺 延至其后的第一个交易日）。 （4）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况 鉴于本公司从事面向社会公众的银行业务服务，福建投资集团及其关联方与 本公司存在正常的业务往来。 截至2016年12月31日，福建投资集团及其关联方在本公司处授信额度为 100.00亿元；其中，福建投资集团在本公司处授信额度为74.75亿元。 上述交易为福建投资集团及其关联方与本公司之间正常的一般业务往来，该 等交易均为按照市场化原则和公允价格进行的公平交易。除上述交易外，2016年 度福建投资集团及其关联方与本公司之间不存在金额在3,000万元以上且超过本 公司最近一期经审计合并财务报表中归属于母公司股东权益1%以上的其他交易。 （5）发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排 13 本次发行完成后，如福建投资集团及其关联方与本公司发生关联交易，则该 等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、 《商业银行公司治理指引》、《兴业银行股份有限公司章程》以及《兴业银行股 份有限公司关联交易管理办法》等相关规定的前提下进行，同时本公司将及时履 行相关信息披露义务。 三、本次发行前后本公司前十名股东变化情况 本次发行前后，本公司均不存在控股股东及实际控制人，本次发行未导致本 公司控制权发生变化。 本次发行前后，本公司前十名股东情况如下： （一）本次发行前本公司前十名股东情况 本次发行前（截至2017年3月31日），本公司前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 1 福建省财政厅 2 持股数量 （股） 持股比例 （%） 股份性质 3,471,668,306 18.22 无限售条件流通股 中国人民财产保险股份有限公 司－传统－普通保险产品 948,000,000 4.98 无限售条件流通股 3 中国人民人寿保险股份有限公 司－分红－个险分红 801,639,977 4.21 无限售条件流通股 4 梧桐树投资平台有限责任公司 671,012,396 3.52 无限售条件流通股 5 中国证券金融股份有限公司 621,922,291 3.26 无限售条件流通股 6 中国烟草总公司 613,537,500 3.22 无限售条件流通股 7 天安财产保险股份有限公司－ 保赢 1 号 541,411,333 2.84 无限售条件流通股 8 中国人民人寿保险股份有限公 司－万能－个险万能 474,000,000 2.49 无限售条件流通股 9 福建烟草海晟投资管理有限公 司 441,504,000 2.32 无限售条件流通股 10 天安人寿保险股份有限公司－ 传统产品 396,132,551 2.08 无限售条件流通股 （二）本次发行后本公司前十名股东情况 截至 2017 年 4 月 7 日，本次非公开发行完成股份登记后，本公司前十大股 东持股情况如下： 14 序 股东名称 号 持股总数 （股） 限售股数 （股） 持股比例 （%） 1 福建省财政厅注 1 3,902,131,806 430,463,500 18.78 2 中国烟草总公司注 2 1,110,226,200 496,688,700 5.34 2 中国人民财产保险股份有限公司传统-普通保险产品 948,000,000 0 4.56 4 中国人民人寿保险股份有限公司分红-个险分红 801,639,977 0 3.86 5 梧桐树投资平台有限责任公司 671,012,396 0 3.23 6 中国证券金融股份有限公司 621,922,291 0 2.99 7 天安财产保险股份有限公司-保赢 1号 541,411,333 0 2.61 8 阳光控股有限公司注 3 496,688,700 496,688,700 2.39 9 中国人民人寿保险股份有限公司万能-个险万能 474,000,000 0 2.28 10 福建烟草海晟投资管理有限公司 441,504,000 0 2.13 注 1：福建省财政厅认购本公司本次非公开发行的 430,463,500 股股份自本次发行结束 之日起 60 个月内不得转让，相关监管机关对到期转让股份及受让方的股东资格另有要求的， 从其规定； 注 2：中国烟草总公司认购本公司本次非公开发行的 496,688,700 股股份自本次发行结 束之日起 60 个月内不得转让，相关监管机关对到期转让股份及受让方的股东资格另有要求 的，从其规定； 注 3：阳光控股有限公司认购本公司本次非公开发行的 496,688,700 股股份自本次发行 结束之日起 36 个月内不得转让，限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关 规定执行； 注 4：前十大股东关联关系说明：中国人民财产保险股份有限公司、中国人民人寿保 险股份有限公司均为中国人民保险集团股份有限公司的子公司；福建烟草海晟投资管理有限 公司为中国烟草总公司的下属公司。 四、本次发行前后本公司股本结构变动表 本次发行前后，本公司的股本结构变化情况如下所示： 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 数量 比例 （%） 发行新股数量 （股） 数量 （股） 比例 （%） （股） 一、有限售条件股份 - - 1,721,854,000 1,721,854,000 8.29 人民币普通股 - - 1,721,854,000 1,721,854,000 8.29 二、无限售条件流通股份 15 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 数量 发行新股数量 （股） 数量 （股） 比例 （%） 19,052,336,751 100.00 境内上市的外资股 - 境外上市的外资股 （股） 比例 （%） - 19,052,336,751 91.71 - - - - - - - - - 其他 - - - - - 合计 19,052,336,751 100.00 - 19,052,336,751 91.71 三、股份总数 19,052,336,751 100.00 1,721,854,000 20,774,190,751 100.00 人民币普通股 注：上表仅列示本公司人民币普通股（A 股）股本结构变化情况，除人民币普通股外， 本公司分别于 2014 年、2015 年非公开发行优先股，共计 260,000,000 股。 本次发行完成后，本公司注册资本、股份总数等将发生变化，本公司将根据 本次发行结果，对公司章程相关条款进行修订。 五、管理层讨论与分析 （一）本次发行对本公司资产结构的影响 本次非公开发行完成后，公司核心一级资本充足率、核心资本充足率、资本 充足率将有效提高，增强了抵御风险的能力，为公司进一步发展奠定基础；本次 非公开发行完成后，补充的资金将支持各项业务的健康、快速发展，有利于公司 在资产和业务规模进一步扩张的基础上实现利润增长，从而产生良好的经济效益。 （二）本次发行对本公司业务结构的影响 本次非公开发行所募集资金将全部用于补充公司核心一级资本，提高资本充 足率。本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。 （三）本次发行对本公司公司治理、高管人员结构的影响 本次发行前后，公司都不存在控股股东及实际控制人；本次发行完成后，公 司主要股东提名的董事、监事人数比较分散、均衡，均无法单独对董事会、监事 会决议构成重大影响。因此，公司在治理结构上的独立性不会因本次发行受到影 响。本次发行前后，公司的日常经营管理均保持独立。 本次发行对公司高管人员结构不构成影响，高级管理人员不会因为本次发行 16 而发生重大变化。 （四）本次发行对本公司同业竞争及关联交易的影响 本次发行完成后，公司仍不存在控股股东与实际控制人，因此不存在与控股 股东、实际控制人及其控制的企业之间的同业竞争。 本次发行完成后，如本次发行对象与本公司发生关联交易，则该等交易将在 符合《兴业银行股份有限公司章程》、《兴业股份有限公司关联交易管理办法》 及其他内部制度相关规定的前提下进行，履行相应的审批程序及信息披露义务。 六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况 （一）保荐机构 华泰联合证券有限责任公司 法定代表人：刘晓丹 办公地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层 电话：010-56839300 传真：010-56839400 保荐代表人：周继卫、陈石 项目协办人：龙定坤 经办人员：季伟、黄嘉怡、王晓珊 （二）联席主承销商： 华泰联合证券有限责任公司 法定代表人：刘晓丹 办公地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层 电话：010-56839300 传真：010-56839400 17 经办人员：周继卫、陈石、龙定坤、季伟、黄嘉怡、王晓珊 华福证券有限责任公司 法定代表人：黄金琳 办公地址：上海市浦东新区陆家嘴环路 1088 号招商银行大厦 18 楼 电话号码：021-20655326 传真号码：021-20655300 经办人员：郑飚、曹珍、刘春 兴业证券股份有限公司 法定代表人：兰荣 办公地址：福建省福州市湖东路 268 号 电话号码：021-38565722 传真号码：021-38565707 经办人员：余小群、林闻杰、王亚娟 中信证券股份有限公司 法定代表人：张佑君 办公地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号中信证券大厦 电话号码：0755-23835888 传真号码：0755-23835021 经办人员：姜颖、胡建敏、肖文彬、李超 红塔证券股份有限公司 法定代表人：况雨林 办公地址：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 7 层 电话号码：010-66220376 18 传真号码：010-66220148 经办人员：姚晨航、欧阳凯、赵学颖 （三）发行人律师 国浩律师（上海）事务所 负责人：黄宁宁 办公地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 电话号码：021-52341668 传真号码：021-52341670 经办律师：孙立、鄯颖 （四）会计师事务所 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：曾顺福 办公地址：上海市黄浦区延安东路 222 号外滩中心 30 楼 电话号码：021-61418888 传真号码：021-63350177 经办注册会计师：刘明华、张华 （五）验资机构 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：曾顺福 办公地址：上海市黄浦区延安东路 222 号外滩中心 30 楼 电话号码：021-61418888 传真号码：021-63350177 19 经办注册会计师：刘明华、张华 七、上网公告附件 1、兴业银行股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书； 2、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报（验）字（17） 第00187号《关于兴业银行股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）新增 注册资本及实收资本（股本）情况验资报告》； 3、华泰联合证券有限责任公司、华福证券有限责任公司、兴业证券股份有 限公司、中信证券股份有限公司、红塔证券股份有限公司关于兴业银行股份有限 公司非公开发行A股股票之发行过程和认购对象合规性报告； 4、国浩律师（上海）事务所关于兴业银行股份有限公司非公开发行A股股 票发行过程和认购对象合规性的法律意见书。 特此公告。 兴业银行股份有限公司 2017年4月11日 20