公 司 內 部 監 控 制 度 指 南.pdf

商號「內部管制計劃」指引 為 防 止 大 規 模 毀 滅 武 器 擴 散，並 促 進 遵 守 戰 略 貿 易 管 制 法 例 的 規 定，商 號 應 向 處 理 戰 略 物 品 進 出 口 的 人 員 提 供 指 引，以 加 強 他 們 對 戰 略 貿 易 管 制 事 宜 的 認 識 。因 此 ，商 號 訂 立 有 效 的「內 部 管 制 計 劃 」將 有 助 於 提 高 員 工 對 有 關 戰 略 貿 易 管 制 的 認 識。本 指 引 扼 要 說 明 此 計 劃 的 各 項 基 本 要 素，供 業 內 人 士 參 考。如 需 進 一 步 資 料，請 親 臨 工 業 貿 易 署 （“本署＂）戰略貿易管制科。 商號的責任 2. 要維持有效管制，防止設備和物料用於發展大規模毀滅武 器，除 了 政 府 整 體 上 須 施 行 管 制 外，個 別 經 銷 該 等 貨 品 的 商 號 亦 要 盡 本 身 的 責 任。個 別 商 號 須 負 責 是 基 於 數 項 原 因。首 先，香 港 是 主 要 的 國 際 商 業 和 貿 易 中 心，每 天 均 有 大 量 高 科 技 貨 品 輸 入 及 輸 出。香 港 的 商 號 必 須 對 其 處 理 的 貨 品 負 責。其 次，全 球 正 經 歷 急 速 的 發 展，涉 及 高 科 技 貨 品的貿易亦隨之而與日俱增。由於某些貨品可用於發展大規模毀滅武 器，因 此 為 全 球 安 全 起 見，香 港 有 必 要 確 保 有 關 貨 品 是 作 和 平 用 途。最 後，香 港 所 有 商 號 均 有 責 任 嚴 格 遵 守 香 港 法 例，當 中 包 括《 進 出 口 條 例 》 及據此制定的《進出口（戰略物品）規例》。 3. 要 建 立 妥 善 的 戰 略 貿 易 管 制 制 度，實 有 賴 政 府 和 業 內 人 士 通 力 合 作。而 對 有 關 貨 品 進 行 有 效 管 制，則 必 須 從 商 號 層 面 入 手。畢 竟 各 商 號 涉 及 日 常 的 銷 售 和 生 產 事 務，對 貨 品 與 客 戶 最 為 熟 悉。此 外，商 號 如 有 實 施 有 效 的「 內 部 管 制 計 劃 」， 日 後 該 商 號 的 某 宗 交 易 一 旦 受 到 懷 疑，亦 可 據 此 為 自 己 辯 護，指 出 本 身 已 設 有 安 全 機 制，並 已 採 取 一 切 合 理措施，防範產品轉用於大規模毀滅武器發展計劃。 4. 制 定 有 效 的 內 部 管 制 計 劃 或 工 作 守 則，可 為 商 號 確 立 例 行 審 核 所 有 交 易 的 方 法，有 助 消 除 可 疑 的 交 易 情 況，讓 商 號 對 貨 品 供 應 作 出 適 當 的 判 斷，確 保 只 有 合 法 的 商 業 交 易 才 得 以 進 行。任 何 負 責 任 的 商 號 均 無 意 容 許 其 產 品 用 作 發 展 大 規 模 毀 滅 武 器，亦 希 望 盡 量 避 免 這 種 情 況 發 生 ， 推 行 有 效 的「 內 部 管 制 計 劃 」是 避 免 商 號 牽 涉 入 此 等 情 況 的 其 中 一項辦法。因此，「內部管制計劃」對個別商號而言，極具價值。 「內部管制計劃」範例 5. 由 於 每 家 商 號 的 業 務 性 質 和 規 模 有 別，因 此「 內 部 管 制 計 劃 」 的 實 施 情 況 亦 不 盡 相 同。換 句 話 說，小 規 模 貿 易 商 號 的「 內 部 管 制 計 劃 」 [N045-c.DOC] - 2 - 與 大 規 模 生 產 ／ 跨 國 商 號 的 同 類 計 劃 將 有 所 不 同。不 論 商 號 業 務 性 質 及 規 模 大 小 ， 以 下 數 項 要 素 是 所 有 有 效 的「 內 部 管 制 計 劃 」必 須 具 備 的 ： A. 作出承諾，遵守法例 商 號 必 須 作 出 書 面 承 諾，清 楚 說 明 不 會 容 許 其 產 品 作 發 展 大 規 模 毀 滅 武 器 之 用，並 聲 明 會 完 全 遵 守《 進 出 口 條 例 》及《 進 出 口（ 戰 略 物 品 ）規 例》。有關的政策聲明可按下列形式擬備： 為維護國際和平及安全，防範大規模毀滅武器擴散，以及避 免 儲 存 過 量 常 規 武 器，本 商 號（ 加 上 商 號 名 稱 ）現 宣 佈 嚴 格 遵守《進出口條例》及《進出口（戰略物品）規例》等所有 進 出 口 法 例 的 政 策，主 要 是 針 對 上 述 條 例 和 規 例 所 管 制 的 技 術 供 應 或 物 料 設 備 的 出 口（ 下 稱 “ 受 管 制 貨 品 ＂ ）。 就 此 而 言，本商號現宣布任何交易，如據本商號判斷會導致受管制 貨 品 用 於 或 轉 用 於 大 規 模 毀 滅 武 器 發 展 計 劃，本 商 號 會 予 以 拒絕。本商號並宣布任何交易，如可能涉及對有關計劃有幫 助 的 貨 品 或 服 務，即 使 該 等 貨 品 不 受 上 述 條 例 或 規 例 管 制 ， 本 商 號 亦 會 予 以 拒 絕。為 確 保 商 號 內 各 員 工 均 得 悉 和 了 解 有 關 政 策 ， 並 付 諸 實 行 ， 本 商 號 現 設 立 下 述「 內 部 管 制 計 劃 」。 此外，為免間接促成受管制貨品的非法出口，本商號現宣布 任何交易，即使完全在香港進行，如可能引致受管制貨品稍 後 在 違 反 上 述 條 例 和 規 例 的 情 況 下 輸 出，本 商 號 亦 會 予 以 拒 絕。 這些政策必須成為商號的政策，並得到商號的高層管理人員通過和支 持 。 商 號 所 有 僱 員 以 至 其 客 戶 ， 均 須 得 知 這 些 政 策（ 例 如 在 合 約 簽 訂 前 的 談 判 期 間 提 及 有 關 的 政 策，以 及 將 這 些 政 策 記 載 於 與 受 管 制 貨 品 轉 運 有關的合約文件中）。 B. 委任員工專門負責進／出口管制工作 商 號 須 委 任 合 適 的 員 工 負 責 監 控 受 管 制 貨 品，並 因 應 情 況 授 權 員 工 負 責 有 關 職 務。有 關 的 人 事 調 配 可 按 商 號 的 規 模 與 業 務 性 質 作 而 出 相 應 的 安 排商號。 從 貿 易 管 制 角 度 進 行 的 交 易 審 核 工 作 ， 不 得 以 追 求 利 潤（ 銷 售 和 市 場 推 廣 的 主 要 目 標 ）作 依 歸 。 負 責 貿 易 管 制 事 務 的 員 工 不 應 來 自 商 號 內 的 銷 售 ／ 市 場 推 廣 處 ／ 部 門，以 免 在 審 核 訂 單 和 客 戶 的 查 詢 時，產 生 利 益 衝 突。商 號 亦 須 設 法 避 免 讓 員 工 同 時 擔 當 銷 售 ／ 市 場 推 廣 及 貿 易 管 制 的 職 [N045-c.DOC] - 3 - 務。儘 管 貿 易 管 制 事 務 並 非 銷 售 ／ 市 場 推 廣 人 員 的 主 要 工 作，但 他 們 在 執 行 本 身 職 務 時 亦 須 顧 及 這 方 面 的 問 題，並 對 大 部 分 的 初 步 交 易 進 行 審 查工作。 商 號 應 避 免 由 一 名 人 員 單 獨 負 責 審 查 及 判 斷 交 易 是 否 合 法。商 號 應 就 此 設 立 覆 檢 機 制，讓 較 高 層 的 人 員 對 交 易 合 法 性 的 判 斷 進 行 覆 檢。對 規 模 較 大 的 商 號 而 言 ， 成 立 貿 易 管 制 隊 伍 ／ 部 門 處 理 有 關 事 宜 最 為 有 效（ 隊 伍 ／ 部 門 的 大 小 應 視 乎 商 號 的 規 模 及 進 行 的 交 易 量 而 定 ）。 至 於 規 模 較 細 的 商 號，則 由 一 名 人 員 負 責 這 方 面 的 日 常 事 務 會 較 為 實 際。不 過，該 名 人 員 應 向 商 號 的 高 層 管 理 人 員 負 責，並 須 定 期 提 交 報 告。無 論 如 何 ， 商 號 須 委 派 一 名 貿 易 管 制 經 理，負 責 貿 易 管 制 的 日 常 施 行 工 作。負 責 貿 易 管 制 的 人 員 可 在 商 號 內 組 成 獨 立 的 部 門，亦 可 隸 屬 於 法 例 部 門、行 政 部門等其他部門之下。 貿 易 管 制 經 理 必 須 是 商 號 內 的 高 層 管 理 人 員，並 盡 可 能 留 在 香 港 工 作 。 商 號 必 須 賦 予 他 足 夠 權 力 以 批 准 或 拒 絕 交 易 。 在 最 理 想 的 情 況 下（ 對 大 型 商 號 而 言 ， 但 某 程 度 上 對 小 型 商 號 亦 適 用 ）， 貿 易 管 制 經 理 不 應 負 責 其 他 與 貿 易 管 制 事 宜 有 衝 突 或 會 影 響 他 對 貿 易 管 制 工 作 投 入 的 職 務。委 派 高 層 管 理 人 員 掌 管 貿 易 管 制 隊 伍 ／ 部 門，並 不 會 對 商 號 的 業 務 效 率 構 成 影 響，因 為 審 核 交 易 的 工 作 可 交 由 其 下 屬 負 責，貿 易 管 制 事 務 的 最 終 責 任 和 監 管 工 作 則 由 貿 易 管 制 經 理 承 擔。就 規 模 較 細 的 商 號 而 言，由 行 政總裁出任貿易管制經理及負上貿易管制工作的最終責任，會較為實 際。至 於 規 模 較 大 的 商 號，貿 易 管 制 經 理 應 為 董 事 或 其 他 高 層 人 員。貿 易 管 制 經 理 亦 應 代 表 商 號 就 有 關 事 宜 向 公 眾 交 代，並 按 規 定 和 政 府 保 持 聯繫。 對 若 干 商 號 而 言，成 立 貿 易 管 制 委 員 會，並 由 該 委 會 員 授 權 貿 易 管 制 經 理 負 責 管 制 制 度 的 日 常 運 作 會 較 為 適 合 。。 如 商 號 成 立 委 員 會 ， 必 須 明 確 界 定 其 職 能，並 建 立 一 套 有 效 的 貿 易 管 制 制 度。委 員 會 應 有 屬 於 本 身 的 永 久 辦 公 室，並 定 期 舉 行 具 明 確 目 標 的 會 議。委 員 會 若 非 定 期 舉 行 會 議 ， 便 須 有 清 晰 的 政 策 ， 規 定 委 員 須 於 何 時 舉 行 會 議（ 例 如 在 檢 討 管 制 清 單 時；在 貿 易 管 制 經 理 質 疑 審 查 過 程 的 結 果 時；在 出 口 事 務 須 向 政 府 報告時；在收到有關貿易管制的新資料時等）。 貿 易 管 制 隊 伍 和 貿 易 管 制 經 理 的 職 責 說 明、責 任 和 權 力 必 須 明 確 界 定 ， 並須備存有關職務的記錄。當中須包括： z z 「內部管制計劃」的擬備、修改和實施情況； 用以推行「內部管制計劃」的運作程序（詳細規例）的擬備、修改 和實施情況； [N045-c.DOC] - 4 - z z z z 把產品、最終用途、最終用戶、客戶和交易視作一整體時，所有交 易和查詢的審查和批准情況（見下文Ｃ部）； 與貿易管制有關的稽核； 員 工 在 貿 易 管 制 方 面 的 培 訓 和 教 育 情 況，包 括 課 程、在 職 訓 練 和 資 料提供；以及 任何給予子公司和附屬公司的指引及協助。 有 關 隊 伍 在 最 終 批 准 或 否 決 銷 售 ／ 市 場 推 廣 隊 伍 所 訂 合 約 方 面，必 須 獲 賦予高度權力。 隊 伍 中 每 名 成 員 應 有 一 份 全 面 的 職 責 說 明，詳 列 其 職 能 及 責 任，並 註 明 隊伍的“組織架構＂。 商 號 的 高 層 管 理 人 員 需 要 向 所 有 僱 員 說 明 這 些 人 員 的 一 般 職 責，並 監 察 「內部管制計劃」的初期運作，以確保新政策及程序得以順利施行。 Ｃ. 與貿易管制有關的程序 商號須擬訂用以審查所有商業交易和接獲的查詢的工作程序或例行手 續。該 等 程 序 分 數 個 項 目。管 理 方 式 必 須 具 相 當 透 明 度，商 號 須 就 審 查 程 序 制 訂 指 南、指 引 和 規 格；並 須 採 用 統 一 的 判 斷 標 準 以 及 確 立 覆 檢 決 定的辦法。 商 業 交 易 ／ 訂 單 ／ 查 詢 的 審 查 工 作，必 須 在 供 應 貨 品 的 確 定 合 約 簽 訂 前 進 行。換 句 話 說，審 查 工 作 必 須 在 查 詢 ／ 訂 貨 階 段 與 接 受 訂 單 ／ 簽 訂 合 約之間進行。審查交易和查詢涉及多項因素： (a) (b) (c) (d) 產品審查（確定該物品是否受管制物品） 客戶和最終用戶審查（辨別客戶的真偽） 最終用途審查（決定有關物品聲稱的最終用途是否合法，以確保 物品不會用於發展大規模毀滅武器） 交易審查（視交易為一整體，從而判別交易是否合法） 審 查 工 作 的 先 後 次 序 可 以 改 變。就 貿 易 行 和 工 業 製 造 商 而 言，在 審 查 產 品 前 先 進 行 客 戶 和 最 終 用 途 審 查，成 效 或 會 更 大。至 於 其 他 商 號，產 品 審 查 應 在 客 戶 和 最 終 用 途 審 查 之 前 進 行。最 有 效 的 管 制 辦 法 應 按 個 別 商 號本身情況而擬定。但無論如何，所有審查工作必須在接受訂單前進 行。 [N045-c.DOC] - 5 - 貿易管制經理及其隊伍須確保已詳細規劃並訂明上述審查工作的程 序。舉 例 說，有 關 隊 伍 可 擬 備 一 份 管 制 表 格，記 錄 上 述 審 查 工 作 的 結 果 。 商號在收到任何訂單／查詢後，均須填寫該等表格。 (a) 產品審查 商 號 須 制 訂 程 序，用 以 確 定 某 客 戶 訂 購 ／ 查 詢 的 物 品 是 否 受《 進 出 口（ 戰 略 物 品 ）規 例 》管 制 的 物 品 。 最 有 效 的 產 品 審 查 辦 法 是 事 先 進 行 整 體 審 查，而 非 對 每 宗 交 易 進 行 審 查。商 號 經 銷 或 生 產 的 貨 品 均 須 由 貿 易 管 制 隊 伍 評 核，並 根 據 上 述 規 例 所 載 的 管 制 清 單 歸 類 為 受 管 制 貨 品 或 非 受 管 制 貨 品。就 大 型 製 造 商 號 而 言，貿 易 管 制 隊 伍 可 聯 同 熟 悉 有 關 設 備 ／ 物 料 規 格 和 技 術 特 性 的 工 程 或 生 產 ／ 技 術 部 門，一 同 進 行 審 查。至 於 因 經 銷 非 其 本 身 生 產 的 產 品 而 欠 缺 作 出 判 斷 所 需 專 業 知 識 的 貿 易 商 號，應 要 求 貨 品 的 供 應 商 作 出 判 斷，然 後 由 貿 易 管 制 經 理 確 定。該 商 號 亦 可 將 有 關 產 品 的 技 術 資 料 交 予 本 署 的 分 類 組，作 出 判 斷。經 常 從 事 受 管 制 貨 品 貿 易 的 商 號，可 使 用 本 署 提 供 的 預 先 分 類 服 務。有 關 商 號 可 把 經 常 買 賣 產品的名單交予分類組，該組會為該等產品預先進行分類。 商 號 在 判 斷 所 有 產 品 的 管 制 情 況 後，須 備 存 有 關 產 品 詳 細 記 錄 和 名 單 ， 包括產品名稱、品牌、型號、編號，以及所屬的《進出口（戰略物品） 規 例 》管 制 清 單 部 分 。 商 號 經 銷 的 不 受 管 制 產 品 ， 亦 必 須 備 有 詳 細 記 錄 和 名 單。貿 易 管 制 經 理 須 按 照 上 述 規 例 或 其 他 有 關 的 香 港 法 例 所 作 的 修 訂，更 改 該 兩 類 名 單。商 號 如 開 發 新 產 品 或 經 銷 新 產 品 系 列，亦 必 須 把 產品交由貿易管制隊伍分類，並更新有關的名單。 該 兩 類 名 單 必 須 交 予 商 號 的 銷 售 ／ 市 場 推 廣 處。銷 售 ／ 市 場 推 廣 處 進 行 每 宗 交 易 時，必 須 利 用 該 等 名 單 判 斷 交 易 是 否 涉 及 受 管 制 貨 品，以 及 受 管 制 貨 品 所 屬 的 管 制 清 單 部 分。如 某 宗 交 易 涉 及 的 貨 品 未 經 分 類，銷 售 ／ 市 場 推 廣 處 人 員 必 須 告 知 銷 售 ／ 市 場 推 廣 經 理，由 他 要 求 貿 易 管 制 經 理 作 出 判 斷（ 例 如 接 獲 客 戶 查 詢 或 訂 購 商 號 未 經 銷 過 的 產 品 ， 便 須 這 樣 做）。 就 該 等 貨 品 管 制 情 況 所 作 的 判 斷，連 同 其 他 與 交 易 有 關 的 文 件 須 一 併 予 以記錄。如上所述，最有效的辦法是利用管制表格。 (b) 客戶和最終用戶審查 (i) 客戶 貿 易 管 制 隊 伍 須 根 據 客 戶 可 能 涉 及 大 規 模 毀 滅 武 器 發 展 計 劃 的 風 險，或 向 他 們 供 應 的 貨 品 可 能 轉 用 於 該 等 計 劃 的 風 險，將 客 戶 分 類。商 號 所 有 [N045-c.DOC] - 6 - 客 戶 的 分 類 須 因 應 收 到 的 新 資 料 而 定 期 更 新。這 份 名 單 可 由 貿 易 管 制 隊 伍 編 訂，但 貿 易 管 制 經 理 應 負 責 核 實，然 後 把 分 類 名 單 交 給 部 門 的 銷 售 ／市場推廣處。 如 需 參 考 資 料，商 號 可 瀏 覽 某 些 高 科 技 供 應 國 ／ 地 方 的 政 府 網 站。網 站 內 會 載 有 這 些 國 家 禁 止 向 其 出 售 產 品 的 人 士、商 號 或 組 織 的 資 料。這 些 資料有助編撰一份不應與其進行交易或小心監管與其交易的客戶名 單。 此 外，貿 易 管 制 隊 伍 必 須 根 據 客 戶 涉 及 大 規 模 毀 滅 武 器 發 展 計 劃 的 風 險 或 貨 品 轉 用 於 該 等 計 劃 的 風 險 ， 將 商 號 的 所 有 客 戶（ 固 定 及 非 固 定 、 本 地 及 外 地 ）分 類 。 如 屬 本 地 客 戶 ， 最 適 當 的 方 法 是 根 據 客 戶 遵 守《 進 出 口 條 例 》及 其 附 屬 規 例 的 情 況 ， 以 及 客 戶 整 體 的 貿 易 行 為 而 予 以 分 類 。 銷 售 ／ 市 場 推 廣 處 在 收 到 客 戶（ 包 括 本 地 客 戶 ）的 查 詢 或 訂 單 後 ， 須 根 據客戶分類名單審查客戶及在有關交易中具名的任何收貨人和最終用 戶，並 將 審 查 結 果 記 錄 在 管 制 表 格 上。如 商 號 因 此 確 定 客 戶 或 最 終 用 戶 涉及大規模毀滅武器的風險，可徵詢本署的意見。 商 號 應 查 核 所 有 客 戶 和 最 終 用 戶 的 地 址 及 聯 絡 電 話 號 碼，並 且 不 應 接 受 以 郵 政 信 箱 作 為 地 址。此 外，商 業 登 記 及 其 他 資 料 應 盡 可 能 加 以 查 核 ， 以確定客戶和最終用戶是真正的商號／組織。 商 號 在 編 撰 有 關 名 單 時，不 能 忽 略 所 收 到 有 關 客 戶 和 最 終 用 戶 的 不 完 備 資 料。收 到 有 關 非 法 出 口 活 動 或 不 合 法 貿 易 行 為 的 資 料，必 須 如 實 在 商 號 的 客 戶 分 類 名 單 內 反 映 ， 以 維 持 審 查 工 作 及「 內 部 管 制 計 劃 」的 完 善 健全。 (ii) 受管制貨品轉運地點審查 海 外 製 造 的 受 管 制 貨 品 如 在 香 港 轉 口，貿 易 管 制 隊 伍 須 確 保 原 出 口 國 ／ 地 方 政 府 不 反 對 將 有 關 貨 品 轉 運 往 第 三 國 家 ／ 地 方。就 參 與 大 量 轉 口 活 動 的 商 號 而 言，如 涉 及 的 管 制 貨 品 是 在 西 方 國 家 ／ 地 方 或 其 他 設 有 出 口 管 制 制 度 的 國 家 ／ 地 方 製 造，最 有 效 的 辦 法 是 商 號 預 先 為 其 各 類 產 品 編 撰 及 備 存 可 容 許 轉 運 地 點 名 單。商 號 亦 應 確 保 備 有 外 地 供 應 商 獲 其 政 府 發給的有效出口證或其他文件，證明容許貨品轉運往有關的地點。 有 關 交 易 的 出 口 地 點 必 須 利 用 該 等 名 單 進 行 查 核。如 貨 品 可 容 許 運 往 這 些 地 點，商 號 應 對 有 關 交 易 展 開 下 一 階 段 的 審 查 工 作。倘 若 原 出 口 國 ／ 地 方 政 府 不 准 貨 品 輸 往 有 關 地 點，銷 售 ／ 市 場 推 廣 處 便 須 告 知 貿 易 管 制 [N045-c.DOC] - 7 - 經 理 ， 由 其 確 定 有 關 情 況 ， 及 指 示 銷 售 ／ 市 場 推 廣 組 停 止 進 行 交 易（ 本 署如得知原出口國／地方政府不容許貨品付運，便不會批准貨品出 口）。 c) 最終用途審查 銷 售 ／ 市 場 推 廣 處 應 要 求 客 戶 和 最 終 用 戶（ 如 兩 者 並 非 同 一 家 商 號 ）確 定 產 品 的 最 終 用 途，即 因 何 需 要 該 產 品 及 該 產 品 在 最 終 付 運 地 點 會 作 什 麼 用 途。以一般用語（例如「用作測試」）解釋最終用途，並不足夠。銷售／ 市 場 推 廣 人 員 必 須 確 保 取 得 該 產 品 用 途，以 及 該 產 品 如 何 配 合 客 戶 ／ 最 終 用 戶 業 務 需 要 的 詳 細 資 料。輸 出 貨 品 給 代 理 商 或 客 戶 時，如 不 清 楚 最 終 用 戶 是 誰，便 須 設 法 確 定 貨 品 的 最 終 用 途 和 最 終 客 戶 的 類 別。所 有 有 關 的 最 終用途資料應記錄在管制表格上。 負 責 訂 單 ／ 查 詢 的 銷 售 ／ 市 場 推 廣 人 員 除 要 取 得 最 終 用 途 的 聲 明 外，亦 須 判 斷 最 終 用 途 是 否 合 法。雖 然 最 終 的 交 易 審 查 並 非 銷 售 ／ 市 場 推 廣 人 員 的 責 任，但 他 們 對 銷 售 的 產 品 十 分 熟 悉，可 判 斷 客 戶 ／ 最 終 用 戶 聲 稱 的 最 終 用途是否正常和恰當，以及有關產品是否適合客戶／最終用戶從事的業 務。縱 使 拓 展 銷 路 和 爭 取 利 潤 是 銷 售 ／ 市 場 推 廣 處 的 主 要 目 標，然 而 作 出 判 斷 時 必 須 客 觀，讓 貿 易 管 制 處 能 就 最 終 用 途 的 合 法 性 取 得 充 足 的 資 料 及 臨 時 的 決 定，以 便 作 出 最 終 的 判 斷。銷 售 ／ 市 場 推 廣 處 應 把 其 對 最 終 用 途 的判斷記錄在管制表格上。 (d) 交易審查 商 號 必 須 仔 細 而 客 觀 地 查 證 客 戶 及 最 終 用 戶 提 交 的 所 有 文 件 和 資 料。商 號 必 須 對 有 關 交 易 和 涉 及 的 人 士 進 行 客 觀 的 查 驗，從 而 判 斷 有 關 人 士 會 否 提 供虛假資料，以掩飾發展大規模毀滅武器的企圖。 銷 售 ／ 市 場 推 廣 處 在 取 得 所 有 有 關 資 料 及 填 妥 管 制 表 格 的 有 關 部 分 後，應 轉 交 所 有 文 件 予 貿 易 管 制 隊 伍 作 最 終 交 易 審 查。貿 易 管 制 隊 伍 必 須 視 交 易 為 一 整 體，以 判 斷 交 易 的 內 容 和 形 式 有 否 顯 示 任 何 可 預 見 的 危 險。在 進 行 最 終 審 查 時，該 隊 伍 應 顧 及 所 有 有 關 的 因 素，以 便 就 貨 品 用 於 或 轉 用 於 大 規 模 毀 滅 武 器 發 展 計 劃 的 風 險 作 出 判 斷。有 關 的 因 素 包 括 客 戶 ／ 最 終 用 戶 提供的資料，例如其業務情況、目的地國家／ 地 方 、產品性質、聲明的最 終 用 途 （ 連 同 銷 售 ／ 市 場 推 廣 處 對 最 終 用 途 合 法 性 所 作 的 判 斷 ）、 付 運 安 排，以 及 任 何 其 他 資 料。某 些 可 顯 示 可 疑 交 易 的 因 素 包 括（ 下 列 各 項 並 非 詳盡無遺）： z 客戶願意以現金支付高價值訂單的費用或以極為吸引的價錢購買產 品； [N045-c.DOC] - 8 - z z z z z z z z 客戶或最終用戶不願提供最終用途或最終用戶的資料，又或者提供的 資料與產品的正常用途不符； 客戶在原因不明的情況下拒絕接受正常的維修或支援服務； 客戶要求直接付運給與交易無明顯關係的貿易商號、承運商或出口商 號； 客戶或最終用戶要求的包裝或標籤安排，與付運模式、目的地或產品 類別不符； 產品的最終付運地點位於保安嚴密或進出受管制的地區； 客戶訂購的產品，似乎與其日常的業務或環境不符； 客戶對產品、其應用及性能並不熟悉； 客戶的訂單有部分並不恰當或客戶對有關物品似乎並無合法需要。 貿 易 管 制 隊 伍（ 或 銷 售 ／ 市 場 推 廣 處 ）如 對 有 關 交 易 的 任 何 細 節 有 懷 疑 ， 應與客戶聯絡，要求提供進一步的資料或作出澄清。 審 查 工 作 的 最 終 決 定 由 貿 易 管 制 經 理 作 出，其 批 核 應 在 管 制 表 格 上 註 明 ， 而 銷 售 ／ 市 場 推 廣 處 ／ 部 門 亦 應 在 其 作 出 決 定 後 得 到 通 知。銷 售 ／ 市 場 推 廣 處 在 收 到 貿 易 管 制 經 理 的 確 認 後，便 可 接 受 客 戶 的 訂 單 及 作 出 其 他 所 需 的 安 排。無 論 如 何，銷 售 ／ 市 場 推 廣 處 在 貿 易 管 制 經 理 未 就 交 易 給 予 最 終 批准前，不得接受客戶的訂單。 商 號 為 防 止 產 品 非 法 輸 出 或 用 於 大 規 模 毀 滅 武 器 發 展 計 劃，應 確 立 政 策 ， 規 定 客 戶 在 每 次 交 易 時 就 該 等 事 宜 作 出 保 證。事 實 上，商 號 在 接 受 客 戶 的 訂 單 時，可 要 求 客 戶 在 簽 訂 合 約 時 給 予 有 關 的 保 證，作 為 接 受 其 訂 單 的 條 件。這些保證可以書面形式在合約文件內註明。不過，貿易管制經理在考 慮 所 有 審 查 工 作 的 結 果 及 所 有 其 他 因 素 後，如 認 為 客 戶 應 作 出 獨 立 的 書 面 保 證 或 承 諾，表 明 有 關 貨 品 不 會 用 於 發 展 大 規 模 毀 滅 武 器 或 非 法 出 口，可 在 批 准 交 易 前 ，（ 直 接 或 經 由 銷 售 ／ 市 場 推 廣 處 ） 要 求 客 戶 ／ 最 終 用 戶 作 出該等保證。 如 上 所 述，即 使 有 關 交 易 涉 及 的 貨 品 或 事 物 並 非 受 管 制 貨 品，其 他 審 查 工 作仍須進行，並決定應否進行交易。就此而言，商號務請注意，根據《大 規 模 毀 滅 武 器（ 提 供 服 務 的 管 制 ）條 例 》， 任 何 人 不 得 提 供 明 知 有 助 大 規 模毀滅武器發展計劃的服務。 (e) 許可證申請 在 有 關 交 易 中，如 涉 及 任 何 受 管 制 貨 品 出 口 往 任 何 地 點，或 有 任 何 出 口 的 非 受 管 制 貨 品 可 能 會 用 於 發 展 大 規 模 毀 滅 武 器，商 號 便 須 向 本 署 申 請 許 可 證。貿易管制經理如批准有關交易，便應告知銷售／市場推廣處，但必須 [N045-c.DOC] - 9 - 註 明 有 關 交 易 要 領 備 許 可 證。交 易 獲 批 准 後，銷 售 ／ 市 場 推 廣 處 方 可 接 受 訂單及作出其他合約安排。不過，銷售／市場推廣處必須向客戶表明，商 號簽訂供應合約的條件是於供應貨品前須取得香港特別行政區政府的出 口證。此一條款必須在供應合約中清楚註明。 貿 易 管 制 隊 伍 應 填 妥 訂 明 的 出 口 申 請 表 格 ， 擬 備 或 取 得 附 帶 文 件（ 例 如 有 關 物 品 的 技 術 規 格，或 由 原 出 口 國 ／ 地 方 政 府 發 予 有 關 外 國 供 應 商 的 出 口 證 副 本 ）， 並 提 交 許 可 證 申 請 表 予 本 署 。 商 號 如 已 使 用 本 署 的 預 先 分 類 服 務，則毋須附上技術規格，但商號須引述獲編配的個案號碼。 倘 若 受 管 制 貨 品 是 轉 讓 或 再 售 予 在 香 港 的 客 戶，或 在 香 港 處 置，商 號 亦 有 法 律 責 任 事 先 通 知 本 署 署 長 及 取 得 其 批 准，並 須 依 循 上 文 所 述 的 程 序 提 出 申 請。貿 易 管 制 經 理 應 表 明 批 准 有 關 交 易 的 條 件 是 基 於 商 號 須 事 先 通 知 本 署 署 長 及 得 到 其 批 准。貿 易 管 制 隊 伍 在 收 到 本 署 的 批 准 後，應 保 留 批 准 書 的原文，並把副本送交付運處。 D. 付運管制 商 號 必 須 確 保 出 口 或 供 應 的 物 品 與 文 件 ／ 發 票 ／ 許 可 證 上 申 報 的 相 同。付 運部門如發現這方面有任何歧異，應有權終止付運物品。 為 防 止 非 法 出 口，付 運 ／ 發 送 處 在 未 收 到 附 有 貿 易 管 制 經 理 批 准 交 易 進 行 的 管 制 表 格 前，不 得 安 排 包 裝、付 運 或 運 送 任 何 物 品 予 任 何 客 戶（ 在 香 港 或 海 外 ）。 付 運 處 須 保 存 該 確 認 記 錄 及 與 交 易 有 關 的 付 運 記 錄 。 此 外 ， 有 關的付運／發送處／部門或付運經理應確保貿易管制經理對管制表格上 詳 述 的 交 易 的 理 解 ， 與 銷 售 ／ 市 場 推 廣 處 提 供 的 資 料（ 例 如 規 格 沒 有 轉 變 等 ）相 符。如 文 件 之 間 有 任 何 差 異 或 貿 易 管 制 處 沒 有 確 認 有 關 交 易，付 運 處應有權終止有關付運並立刻通知貿易管制經理。 如 屬 受 管 制 貨 品 或 需 要 領 有 出 口 證 的 貨 品，接 收 ／ 付 運 處 必 須 確 保 已 從 貿 易 管 制 處 取 得 有 關 付 運 貨 品 的 出 口 證 正 本，並 與 銷 售 ／ 市 場 推 廣 處 提 供 的 資料相符。上述的所有文件其後必須交予有關運載商，以便發送貨品。 E. 內部稽核 為 確 保「 內 部 管 制 計 劃 」得 以 有 效 施 行，以 及 找 出 失 誤 的 地 方 並 加 以 修 正 ， 貿 易 管 制 隊 伍 應 為 定 期 內 部 稽 核 計 劃 擬 訂 程 序。稽 核 工 作 應 由 貿 易 管 制 隊 伍進行。若屬大型商號，可以考慮在貿易管制隊伍內成立稽核組，否則稽 核 工 作 可 由 貿 易 管 制 經 理 進 行。如 有 需 要，稽 核 工 作 亦 可 由 商 號 內 另 一 個 組別進行。不過，在任何情況下，稽核人員與被核查的隊伍／部門必須完 全沒有關連。 [N045-c.DOC] - 10 - 負 責 進 行 稽 核 工 作 的 員 工 必 須 擬 備 報 告，並 向 對 貿 易 管 制 制 度 有 最 終 責 任 的 貿 易 管 制 經 理 報 告。貿 易 管 制 經 理 其 後 應 負 責 通 知 其 他 高 層 管 理 人 員 有 關稽核報告的內容。 按 照 慣 例，稽 核 工 作 應 最 少 每 年 進 行 一 次。施 行 貿 易 管 制 的 商 號 內 所 有 部 門 均 應 接 受 稽 核。不 過，為 提 高 效 率，稽 核 工 作 的 內 容 可 因 應 部 門 的 規 模 、 出口及轉口的次數、經銷的貨品類型或其他因素，而有所不同。 稽 核 人 員 如 發 現 違 規 情 況，必 須 公 正 地 撰 寫 報 告，列 明 違 規 情 況 的 詳 情 及 原因。稽核人員如發現不屬違規但應矯正的情況，應將其記錄下來，並納 入報告內。 如須採取矯正行動，高層管理人員及／或貿易管制經理將發出矯正指令 （ 如 有 ）。 因 稽 核 工 作 而 接 獲 矯 正 指 令 的 隊 伍 ／ 部 門 必 須 採 取 矯 正 行 動 並 向 貿 易 管 制 經 理 報 告 已 採 取 的 措 施。商 號 應 為 矯 正 措 施 的 施 行 訂 立 限 期 及 將載有結果的報告存檔。 F. 教育與培訓 貿 易 管 制 經 理 有 責 任 告 知 所 有 僱 員 嚴 格 遵 守《 進 出 口 條 例 》、《 進 出 口（ 戰 略物品）規例》，以及商號「內部管制計劃」的重要性。為確保貿易管制 得 以 有 效 施 行，貿 易 管 制 隊 伍 有 責 任 定 期 為 商 號 內 所 有 員 工 提 供 培 訓 及 教 育。 商 號 的 一 般 培 訓 計 劃 內 可 以 加 入 貿 易 管 制 培 訓 課 程，但 貿 易 管 制 隊 伍 必 須 參 與 課 程 設 計 及 成 效 評 估 的 工 作。有 關 導 師 必 須 是 貿 易 管 制 方 面 的 專 家 。 有 關 的 課 程 種 類 可 包 括 適 合 所 有 員 工 的 一 般 介 紹 課 程，以 至 適 合 直 接 參 與 貿 易 管 制 工 作 員 工（ 例 如 商 號 的 銷 售、工 程 及 付 運 處 ／ 部 門 內 的 人 員 ）的 特別在職培訓。 特定的教育材料在擬備妥當後，須在商號內部廣為分發。 培訓應以定期及持續形式提供予在商號內負責貿易管制工作的新僱員或 新 獲 晉 陞 人 員。商 號 亦 須 因 應 香 港 法 例 或 商 號 內 部 貿 易 管 制 程 序 的 變 更 而 進行再培訓。商號應保存培訓記錄，列明所有培訓的日期、詳情及成果。 G. 保存記錄 貿 易 管 制 隊 伍 有 責 任 就 涉 及《 進 出 口 條 例 》及《 進 出 口（ 戰 略 物 品 ）規 例 》 的 某 項 交 易 和 查 詢 的 所 有 文 件，保 存 記 錄。商 號 必 須 擬 定 文 件 管 制 程 序 ， [N045-c.DOC] - 11 - 並 通 知 商 號 內 的 有 關 部 門 採 用。根 據 香 港 法 例 規 定，商 號 須 保 留 與 受 管 制 貨 品 進 ／ 出 口 有 關 的 所 有 文 件。如 能 訂 立 有 效 的 文 件 管 制 程 序，將 有 助 貿 易管制稽核工作，以及香港海關或本署人員進行查驗工作。 商 號 需 要 保 存 的 有 關 文 件 包 括 商 業 交 易 文 件（ 例 如 訂 貨 表 格、合 約、發 票 、 提 單 、 空 運 提 單 、 與 交 易 有 關 的 通 訊 文 件 等 ）， 以 及 審 查 ／ 貿 易 管 制 文 件 （ 證 實 交 易 合 法 的 文 件，例 如 最 終 用 戶 核 證、證 明 申 報 的 最 終 用 途 屬 實 的 書面判斷、受管制貨品進／出口證的申請表和副本等，以及稽核報告、培 訓報告、對子商號／附屬商號的指示記錄、事件報告等）。 商 號 應 根 據 效 率 需 要 及 商 號 的 現 行 文 件 管 制 程 序，選 擇 最 適 當 的 儲 存 媒 體 （正本、副本、電子檔案、電腦磁碟等）。 H. 給予子公司或附屬公司的指引（如適用） 從 事 受 管 制 貨 品 業 務 的 子 公 司 或 附 屬 公 司 如 違 反 法 例，很 可 能 會 對 母 公 司 造成影響。因此，子公司或附屬公司必須了解及採取貿易管制措施。公司 如擁有另一家公司的控股權，便應向該子公司或附屬公司提供指示／指 引，使 其 符 合 法 例 規 定，並 應 協 助 有 關 公 司 推 行 本 身 的「 內 部 管 制 計 劃 」。 I. 報告及懲罰的責任 所 有 僱 員 均 應 明 白 他 們 有 責 任 報 告 任 何 違 反《 進 出 口 條 例 》及《 進 出 口（ 戰 略 物 品 ）規 例 》或「 內 部 管 制 計 劃 」的 情 況，以 及 任 何 可 察 覺 的 違 規 情 況 。 商 號 應 訂 立 向 貿 易 管 制 經 理 報 告 該 等 事 情 的 認 可 程 序。貿 易 管 制 經 理 有 責 任 調 查 任 何 被 舉 報 的 違 規 情 況，並 在 證 實 確 有 其 事 後，向 其 他 高 層 管 理 人 員報告有關事件。高層管理人員必須立刻向所有有關的部門發出矯正指 令，並在適當情況下向政府報告有關事件。 商 號 應 在 內 部 培 養 遵 守 規 則 的 文 化 ， 鼓 勵 員 工 在 察 覺 到 有 違 反「 內 部 管 制 計 劃 」及 ／ 或 香 港 法 例 的 違 規 行 為 及 情 況 時，加 以 舉 報。商 號 應 擬 訂 適 當 程 序，讓 員 工 以 機 密 方 式 舉 報 商 號 並 必 須 確 保 舉 報 人 不 會 因 此 而 遭 懲 罰。 J. 與本署的聯繫 商 號 與 政 府 建 立 緊 密 的 伙 伴 關 係，有 助 對 戰 略 物 品 的 轉 移 維 持 有 效 管 制 。 在 這 方 面，商 號 須 擬 訂 與 本 署 保 持 聯 繫 的 指 引 及 程 序。這 些 聯 繫 除 了 是 申 請 進 出 口 許 可 證 所 需 外，商 號，亦 可 確 保 他 們 獲 得 有 關 管 制 範 圍 轉 變 及 許 可證申請程序的最新資料。 [N045-c.DOC] - 12 - 商 號 的 貿 易 管 制 隊 伍 人 員 應 按 需 要 向 本 署 申 請 進 出 口 證。此 外，貿 易 管 制 經 理 應 與 本 署 保 持 更 廣 泛 層 面 的 對 話。商 號 如 經 常 從 事 受 管 制 貨 品 貿 易 ， 本 署 鼓 勵 該 商 號 與 本 署 保 持 定 期 對 話，以 確 保 影 響 其 業 務 的 許 可 證 和 管 制 問題能迅速得到處理。 K. 納入品質管理措施 有 效 的「 內 部 管 制 計 劃 」不 應 視 作 商 號 正 常 業 務 以 外 的 附 屬 項 目 或 額 外 工 作，而應作為商號工作守則的一部分，與商號其他的工作和目標一樣，在 道 德 和 商 業 方 面 達 至 更 高 的 質 素 及 標 準 。 商 號 應 將 審 查 交 易 及 遵 守《 進 出 口 條 例 》、《 進 出 口（ 戰 略 物 品 ）規 例 》及 其 他 有 關 的 香 港 法 例 的 程 序 ， 納入品質管理措施下，並確保其與商號的其他業務得到同樣的待遇和重 視 。 遵 守 貿 易 管 制 法 例 事 務 在 商 號 內 應 享 有 與 主 要 業 務（ 例 如 銷 售 ／ 市 場 推廣）等同的地位。僱員應通曉及承諾履行貿易管制守則。 總結 6. 本 署 十 分 明 白「 內 部 管 制 計 劃 」在 有 效 管 制 戰 略 物 品 方 面 的 價 值。本 署 亦 希 望 收 到 商 號 所 施 行 的「 內 部 管 制 計 劃 」的 資 料 或 詳 情。就 此 ， 本 署 已 作 好 準 備，為 本 港 商 號 施 行 有 效 及 切 合 需 要 的「 內 部 管 制 計 劃 」提 供 建 議。本 署 會 為 施 行 ／ 承 諾 施 行 有 意 義 及 有 效 的「 內 部 管 制 計 劃 」和 戰 略 物 品 管 制 工 作 的 商 號，盡 量 提 供 許 可 證 申 請 的 協 助。如 需 進 一 步 資 料 ， 請到本署戰略貿易管制科查詢。 工業貿易署 戰略貿易管制科 ２００5 年 8 月 [N045-c.DOC]