关于签订建设工程施工合同暨关联交易的公告.pdf

证券代码：600531 证券简称：豫光金铅 编号：临 2019-042 河南豫光金铅股份有限公司 关于签订建设工程施工合同暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：  本日常关联交易不需提交公司股东大会审议。  本日常关联交易为公司正常建设所需，且占同类交易金额的比例较小， 不会对关联方形成较大的依赖，也不会对公司的独立性造成影响。 一、本次日常关联交易基本情况 （一）本次日常关联交易履行的审议程序 公司于 2019 年 11 月 29 日召开第七届董事会第十五次会议审议《关于公司 与济源市豫光冶金建筑工程有限公司签订建设工程施工合同的议案》,经与会五 名非关联董事（董事杨安国先生、任文艺先生、张小国先生、孔祥征先生为关联 董事，需回避表决）表决，一致同意上述关联交易事项。 公司独立董事经事前审核，认可上述关联交易并同意将相关议案提交本公司 董事会审议。公司独立董事认为：本次关联交易决策及表决程序合法、合规，公 司董事会在审议该项议案时，关联董事均回避了表决；本次关联交易是为了满足 公司正常业务开展的需要，符合公司和全体股东的利益；本次关联交易遵循了公 平、公正、自愿、诚信的原则，关联交易事项不存在损害公司或股东利益，特别 是非关联股东和中小股东利益的情形。 （二）本次日常关联交易预计金额和类别 济源市豫光冶金建筑工程有限公司（以下简称“冶金建筑公司” ）为控股股 东河南豫光金铅集团有限责任公司下属的全资子公司。因项目建设需要，公司拟 与其签署建设工程施工合同，合同暂估价合计为3,871万元。 自本年年初至本次关联交易为止，公司已与其签署《2019年第一季度小型工 1 程项目协议书》 、 《2019年第三季度小型工程项目协议书》及《建设工程施工合同》， 冶金建筑公司为我公司提供厂区道路维修、房屋维修、围墙维修等零星工程施工 建设、再生铅资源循环利用及高效清洁生产技改项目硫酸系统净化干吸转化工程 土建、土方开挖土建工程等施工建设，本年度公司与其已发生的关联交易合计金 额为1,118.30万元。本年度该类关联交易预计金额如下： 单位：人民币万元 关联交易 类别 关联人 向本公司 提供劳务 济源市豫光 冶金建筑工 程有限公司 本年年初至本次关 本次关联关系发生日 联关系发生前一日 （2019 年 11 月 29 2019 年交易预计 （2019 年 11 月 28 日）至 2019 年年末预 总金额 日）累计已发生的交 计发生额 易金额 1,118.30 不超过 2,000 不超过 3,000 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方基本情况： 1、济源市豫光冶金建筑工程有限公司 法定代表人：李电波 注册资本：800 万元 主营业务：冶炼建筑工程施工总承包；房屋建筑工程施工总承包；地基与基 础工程专业承包；土石方工程施工；建筑装修装饰工程施工；钢结构工程专业承 包；防腐、防水、保温工程专业承包；机电设备安装专业承包；冶金原料和产品 销售(不含危险化学品)；建材销售；信息技术咨询服务。(涉及许可经营项目, 应取得相关部门许可后方可经营) 住所：济源市梨林镇梨林村梨府路 2 号东院二楼 （二）与上市公司的关联关系 冶金建筑公司为控股股东河南豫光金铅集团有限责任公司下属的全资子公 司，本次交易构成关联交易。 （三）关联方主要财务指标 截至2018年12月31日，冶金建筑公司总资产312.46万元，净资产234.04万元； 2018年实现营业收入326.67万元，净利润174.04万元（未经审计） ；截至2019年9 月30日，冶金建筑公司总资产1,604.59万元，净资产613.80万元；2019年前三季 2 度实现营业收入1,397.19万元，净利润379.76万元（未经审计） 。 （四）履约能力分析 上述关联方的财务状况良好，拥有建筑工程施工总承包三级资质，能够履行 与公司达成的各项协议，不存在履约风险。 三、关联交易的主要内容和履约安排 本次关联交易，公司拟与关联方冶金建筑公司共签署五份《建设工程施工合 同》，分别对应：（1）再生铅资源循环利用及高效清洁生产技改项目------二 氧化硫风机房及 10KV 配电站土建工程、硫酸尾气脱硫及烟囱土建工程；（2）再 生铅资源循环利用及高效清洁生产技改项目-----初期雨水及生产废水收集与处 理土建工程；（3）再生铅资源循环利用及高效清洁生产技改项目-----事故水池 土建工程；（4）再生铅资源循环利用及高效清洁生产技改项目-----毛石挡土墙 土建工程；（5）再生铅资源循环利用及高效清洁生产技改项目-----综合管网基 础土建工程。上述合同内容主要如下： ①《建设工程施工合同》 ②《建设工程施工合同》 合同双方 甲方：河南豫光金铅股份有限公司 乙方：源市豫光冶金建筑工程有限公司 工程名称 再生铅资源循环利用及高效清洁 生产技改项目------二氧化硫风机 房及 10KV 配电站土建工程、硫酸 尾气脱硫及烟囱土建工程 再生铅资源循环利用及高 效清洁生产技改项目-----初 期雨水及生产废水收集与 处理土建工程 ③《建设工程施工合同》 再生铅资源循环利用及高效清 洁生产技改项目-----事故水池 土建工程 工程地点 济源市玉川集聚区玉川大道北侧、玉川 1 号线东侧 承包范围 甲方提供的图纸中所有内容（钢结构工程、±0.00 以上防腐工程、门窗、外墙涂料除外） 开工日期 2019 年 11 月 30 日 2019 年 11 月 30 日 2019 年 11 月 30 日 竣工日期 2020 年 3 月 31 日 2020 年 3 月 31 日 2020 年 3 月 31 日 暂估价 398 万元 暂估价 2,000 万元 暂估价 1,200 万元 合同价款及 支付方式 工程决算依据双方认可的施工图预算价下浮 5％为最终造价。 合同生效乙方即进入工地施工；每月完成工程量经甲、乙双方及监理确定认可后，按每月 实际完成工程量的 70％付工程进度款；甲方付进度款前乙方必须提供本次付款的全额增值税发 票。 工程施工结束，初验合格，乙方出具合同总额的合格发票后，甲方付款至已审核工程量总 额的 85%。 交验工程无质量问题且工程决算通过审计后，甲方付款至已审核工程量总额的 90%； 已审计后工程总款的 10%作为工程质保金， 工程试产一年或工程竣工 18 个月 （以先到为准） ， 若无因乙方原因造成的质量问题及其它违约情形，一次付清。 3 竣工与结算 合同生效 工程决算的范围是指甲乙双方共同认可的图纸工程量、设计变更，甲方代表、预算人员及 监理工程师的现场签证； 乙方应在每月的 5 日前向指挥部提交上月工程变更及现场签证单作为决算依据； 乙方在具备竣工验收条件 15 日内，提交给甲方竣工图贰份，其余图纸全部返还资料室，并 且提交竣工验收报告。甲方代表在收到竣工验收报告后 30 天内组织验收，并在验收后 15 天内 给予批准或提出修改意见。乙方按甲方要求修改，并承担自身原因造成的修改费用。 甲方代表在收到乙方送来的竣工验收报告 30 天内无正当理由不组织验收，或验收后 15 天 内不予批准且不能提出修改意见，可视为竣工验收报告已被批准，即可办理结算手续；竣工验 收报告批准后，乙方将工程移交甲方。 竣工结算：竣工报告批准后，乙方在 30 天内向甲方提出结算报告，办理竣工结算，甲方在 收到报告后 45 天内完成工程竣工结算； 保修期间，乙方应在接到修理通知之日后 10 天内派人修理，否则，甲方可委托其它单位或 人员修理，费用在乙方的质保金内扣除。包修期内，因乙方原因造成返修的费用，甲方在质保 金内扣除，若乙方无质保金或质保金不足，甲方可提出索赔。本合同约定的违约金均可从合同 款中直接扣除。 合同双方加盖公章或合同专用章后生效。 （续） ⑤《建设工程施工合同》 ④《建设工程施工合同》 合同双方 工程名称 甲方：河南豫光金铅股份有限公司 乙方：源市豫光冶金建筑工程有限公司 再生铅资源循环利用及高效清洁生产技 改项目-----毛石挡土墙土建工程 再生铅资源循环利用及高效清洁生产 技改项目-----综合管网基础土建工程 工程地点 济源市玉川集聚区玉川大道北侧、玉川 1 号线东侧 承包范围 甲方提供的图纸中所有内容。 （包括原有 场地倒塌围墙拆除清运，原有毛石挡土墙 全部拆除和挡土墙施工中所需工作面土 方开挖和挡墙建成后土方回填至设计标 高。 ） 开工日期 2019 年 11 月 30 日 2019 年 11 月 30 日 竣工日期 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 20 日 暂估价 213 万元 暂估价 60 万元 合同为最终结算价：按照 2016 版 约定单价执行：毛石挡墙 250 元/ m ，石 河南省定额所编制的预算下浮 15%进 3 3 行结算。 方挖运 11 元/ m ，土方回填 9 元/ m 工程施工结束，发包方付款至合 按实际发生的工程量，结合合同单价， 经监理及甲方代表审核后，由甲方指定预 同总价的 70%；初验合格，承包方出 算组进行审核确认。 具合同总额的全额增值税发票（税率 合同生效乙方即进入工地施工；每月 9%）并提交合格竣工资料及竣工图 完成工程量经甲、乙双方及监理确定认可 后，发包方付款至合同总价的 80%。 后，按每月实际完成工程量的 70％付工 工程交验决算通过审计且工程无 程进度款；甲方付进度款前乙方必须提供 质量问题后发包方在一个月内付款至 按实际发生的工程量结算，并按下列 3 合同价款及支付方式 图纸编号 405E-E611-036-2 1/2 中 QF3~12、QFa1~13、QFb1~3、 QFc1~5、QFd1~10 基础 4 本次付款的全额增值税发票。 合同总额的 90%。 工程施工结束，初验合格，乙方出具 剩余合同总额 10%工程款作为工 合同总额的合格发票后，甲方付款至已审 程质保金，工程试产一年或工程竣工 核工程量总额的 85%。 18 个月（以先到为准）无因承包方原 交验工程无质量问题且工程决算通 因造成的质量问题后一次付清。 过审计后，甲方付款至已审核工程量总额 的 90%； 已审计后工程总款的 10%作为工程 质保金，工程试产一年或工程竣工 18 个 月（以先到为准），若无因乙方原因造成 的质量问题及其它违约情形， 一次付清。 竣工与结算 合同生效 工程决算的范围指甲方代表确认的 工程决算的范围指施工图范围及 工程量增减、设计变更、甲方代表、预算 发包方代表确认的工程量增减、设计 人员及监理工程师的现场签证； 变更、现场签证等；施工图纸中所需 乙方应在每月的 5 日前向指挥部提 商品混凝土由施工单位购买，购买时 交上月工程变更及现场签证单作为决算 需在招标方处备案，其中商品混凝土 依据； 由发包方指定单位，决算时商品混凝 乙方在具备竣工验收条件 15 日内， 土按照施工时间济源市造价信息价格 提交给甲方竣工图贰份，其余图纸全部返 的当月价格进行结算。 还资料室，并且提交竣工验收报告。甲方 承包方应在每月的 5 日前向发包 代表在收到竣工验收报告后 30 天内组织 方提交上月工程变更及现场签证单作 验收，并在验收后 15 天内给予批准或提 为决算依据，逾期其调增部分将不予 出修改意见。乙方按甲方要求修改，并承 认可，不进入决算。 担自身原因造成的修改费用。 承包方在具备竣工验收条件 15 日 甲方代表在收到乙方送来的竣工验 内，提交给发包方竣工图贰份，其余 收报告 30 天内无正当理由不组织验收， 图纸全部返还发包方，并且提交竣工 或验收后 15 天内不予批准且不能提出修 验收报告。发包方代表在收到上述资 改意见，可视为竣工验收报告已被批准， 料后 30 天内组织验收，并在验收后 15 即可办理结算手续；竣工验收报告批准 天内给予同意或提出修改意见。承包 后，乙方将工程移交甲方。 方按发包方要求修改，并承担自身原 竣工结算：竣工报告批准后，乙方在 因造成的修改费用。 30 天内向甲方提出结算报告，办理竣工 发包方代表在收到承包方送来的 结算，甲方在收到报告后 45 天内完成工 竣工验收报告 30 天内无正当理由不组 程竣工结算； 织验收，或验收后 15 天内不予同意且 保修期间，乙方应在接到修理通知之 不能提出修改意见，可视为竣工验收 日后 10 天内派人修理，否则，甲方可委 报告已被同意，即可办理结算手续； 托其它单位或人员修理，费用在乙方的质 竣工验收报告同意后，承包方将工程 保金内扣除。包修期内，因乙方原因造成 移交发包方。 返修的费用，甲方在质保金内扣除，若乙 竣工结算：竣工报告同意后，承 方无质保金或质保金不足，甲方可提出索 包方在 30 天内向发包方提出结算报 赔。本合同约定的违约金均可从合同款中 告，办理竣工结算，发包方在收到报 直接扣除。 告后 45 天内完成工程竣工结算。 合同自双方签字、盖章后生效。 5 四、交易目的和交易对上市公司的影响 公司认为，本次涉及的日常关联交易是为了满足本公司日常正常业务开展的需 要，关联交易各项条款公平合理，不存在损害本公司利益的情形，不会对本公司的 财务状况、经营成果造成重大不利影响，本公司未对关联方形成较大的依赖。 特此公告。 河南豫光金铅股份有限公司董事会 2019 年 11 月 30 日 6