天宜上佳法律意见书.pdf

北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层 5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing 邮编/Zip Code:100027 电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227 电子邮箱/E-mail： kangda@kangdalawyers.com 北京 天津 上海 深圳 广州 西安 沈阳 南京 杭州 海口 菏泽 成都 苏州 北京市康达律师事务所 关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 法律意见书 康达股发字[2019]第 0052 号 二零一九年四月 呼和浩特 法律意见书 目 录 释 义............................................................................................................................ 4 引 言............................................................................................................................ 7 正 文.......................................................................................................................... 12 一、本次发行上市的批准和授权.............................................................................. 12 二、发行人本次发行上市的主体资格...................................................................... 13 三、本次发行上市的实质条件.................................................................................. 14 四、发行人的设立...................................................................................................... 19 五、发行人的独立性.................................................................................................. 20 六、发起人和股东（实际控制人）.......................................................................... 20 七、发行人的股本及其演变...................................................................................... 24 八、发行人的业务...................................................................................................... 26 九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 27 十、发行人的主要财产.............................................................................................. 31 十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 33 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................. 34 十三、发行人公司章程的制定与修改...................................................................... 34 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 35 十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化.................. 36 十六、发行人的税务.................................................................................................. 37 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 38 十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 39 十九、发行人业务发展目标...................................................................................... 40 3-3-1-2 法律意见书 二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................. 41 二十一、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施的合法性.............................. 41 二十二、发行人招股说明书法律风险的评价.......................................................... 42 二十三、本次发行上市的总体结论性意见.............................................................. 43 3-3-1-3 法律意见书 释 义 在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 简称 含义 公司、发行人、股份 公司或天宜上佳 指 北京天宜上佳高新材料股份有限公司，系由北京天宜上 佳新材料股份有限公司于 2018 年 5 月更名而来 天宜有限 指 北京天宜上佳新材料有限公司，系天宜上佳前身 天仁道和 指 北京天仁道和新材料有限公司，发行人全资子公司 天津天宜 指 天宜上佳（天津）新材料有限公司，发行人全资子公司， 系由天宜上佳（天津）摩擦材料有限公司于 2016 年 4 月 更名而来 金慧丰投资 指 北京金慧丰投资管理有限公司 金石灏汭 指 青岛金石灏汭投资有限公司 瞪羚创投 指 北京中关村瞪羚创业投资中心（有限合伙） 中创汇盈 指 北京中创汇盈投资管理中心（有限合伙），系由北京中 创汇盈投资管理中心（普通合伙）于 2014 年 10 月更名 而来 宏兴成 指 新余宏兴成投资管理中心（有限合伙） 久太方合 指 北京久太方合资产管理中心（有限合伙） 睿泽产业基金 指 北京睿泽产业投资基金（有限合伙） 北工投资 指 北京工业发展投资管理有限公司 金慧丰皓盈 指 北京金慧丰皓盈投资合伙企业（有限合伙） 茅台建信 指 贵州茅台建信投资管理中心（有限合伙） 景德镇安鹏 指 景德镇安鹏汽车产业创业投资合伙企业（有限合伙） 北汽产投 指 北京汽车集团产业投资有限公司 松禾成长 指 深圳市松禾成长股权投资合伙企业（有限合伙） 力鼎凯得 指 广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业（有限合伙） 宁波华淳 指 宁波华淳投资管理合伙企业（有限合伙） 前海投资 指 前海股权投资基金（有限合伙） 金锦联城 指 张家港保税区金锦联城投资企业（有限合伙） 朗玛永安 指 北京朗玛永安投资管理股份公司 3-3-1-4 法律意见书 陆石昱航 指 天津陆石昱航股权投资中心（有限合伙） 启赋安泰 指 启赋安泰（常州）新材料产业基金合伙企业（有限合伙） 鑫彗凯晖 指 宁波鑫彗凯晖投资合伙企业（有限合伙） 久友和泰 指 共青城久友和泰投资管理合伙企业（有限合伙） 珠海正信三号 指 珠海市联合正信三号股权投资基金合伙企业（有限合伙） 力元投资 指 泰兴市力元投资有限公司 1C 公司 指 First COMPOSITES GmbH，该公司的中文译名为“第一复 合材料有限公司” 1CT 公司 指 First COMPOSITES Technologies GmbH，该公司的中文 译名为“第一复合材料技术有限公司” 1C Holding 指 Dirk Krämer 1C Holding UG 天亿万赛 指 北京天亿万赛轻量化材料有限公司 新宏泰 指 无锡新宏泰电器科技股份有限公司（上海证券交易所上 市公司，股票代码为“603016”） 铁总公司 指 中国铁路总公司 中铁检验中心 指 中铁检验认证中心有限公司，系由中铁检验认证中心于 2019 年 1 月 30 日变更名称而来 铁科院 指 中国铁道科学研究院集团有限公司，系由中国铁道科学 研究院于 2018 年 3 月变更名称而来 纵横机电 指 北京纵横机电科技有限公司，原名为北京纵横机电技术 开发公司 报告期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度 本次发行上市、本次 发行、首发、本次首 发 指 发行人本次首次公开发行股票并在科创板上市 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 《编报规则 12 号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—— 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《证券法律业务管理 办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《证券法律业务执业 规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 3-3-1-5 法律意见书 上交所 指 上海证券交易所 基金业协会 指 中国证券投资基金业协会 本所 指 北京市康达律师事务所 保荐人、主承销商、 中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 国融兴华评估 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 国资公司 指 北京市国有资产经营有限责任公司 北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 北汽集团 指 北京汽车集团有限公司 北京银行 指 北京银行股份有限公司 上庄镇政府 指 北京市海淀区上庄镇人民政府 农工商总公司 指 北京市西郊农工商总公司 《公司章程》 指 《北京市天宜上佳高新材料股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 《北京市天宜上佳高新材料股份有限公司章程（草案）》 指 《北京市康达律师事务所关于北京天宜上佳高新材料股 份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工 作报告》（康达股发字【2019】第 0051 号） 《法律意见书》 指 《北京市康达律师事务所关于北京天宜上佳高新材料股 份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意 见书》（康达股发字【2019】第 0052 号） 《招股说明书》 指 《北京天宜上佳高新材料股份有限公司首次公开发行股 票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》 《审计报告》 指 《北京天宜上佳高新材料股份有限公司审计报告 2018 年度、2017 年度、2016 年度》（众环审字（2019）011314 号） 中国 指 中华人民共和国 工商局 指 工商行政管理局 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 《律师工作报告》 注：部分合计数与各单数直接相加之和在尾数上或存在差异，该等差异系因四舍五入所致。 3-3-1-6 法律意见书 北京市康达律师事务所 关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 法律意见书 康达股发字[2019]第 0052 号 致：北京天宜上佳高新材料股份有限公司 本所接受发行人的委托，参与发行人本次发行工作。本所律师在审核、查证 发行人提供的相关资料的基础上，依据《证券法》、 《公司法》、 《管理办法》、 《编 报规则12号》 、 《证券法律业务管理办法》 、 《证券法律业务执业规则》等现行法律、 法规、规章和相关规定（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的 法律），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律 意见书》 。 引 言 一、律师事务所及律师简介 （一）本所简介 本所成立于 1988 年 8 月，是首批取得证券从业资格的律师事务所，注册地 址为北京市朝阳区幸福二村 40 号楼 40-3 四层-五层。本所在北京、天津、上海、 深圳、广州、西安、沈阳、南京、杭州、海口、菏泽、成都、苏州、呼和浩特设 有分支机构，业务范围主要包括：证券与资本市场、金融与银行、兼并与收购、 外商直接投资、国际贸易、诉讼与仲裁、知识产权、房地产、公共政策等。1993 。 年，本所取得司法部和中国证监会联合授予的首批《从事证券法律业务资格证书》 （二）签字律师简介 本所委派周群律师、连莲律师、王萌律师、赵云律师作为本次发行上市专项 3-3-1-7 法律意见书 法律服务的签字律师。 周群律师，本所合伙人律师，2005 年开始从事证券法律业务，曾担任石基 信息、亚厦股份、舒泰神、东方国信、雪迪龙、赛升药业、吉宏股份、博天环境、 昭衍新药等 30 余家上市公司/拟上市公司首发的特聘专项法律顾问及康强电子、 大连圣亚、大连天宝、罗牛山、数字政通、江特电机、中科电气等上市公司的特 聘专项法律顾问。 连莲律师，本所合伙人律师，1998 年开始从事证券法律业务，曾担任百利 科技等 10 余家上市公司首发的特聘专项法律顾问及 10 余家上市公司证券发行的 法律顾问。 王萌律师，本所合伙人律师，1998 年开始从事证券法律业务，曾担任过棕 榈园林、国星光电等 30 余家上市公司或上市公司主承销商的特聘专项法律顾问、 上市公司新股发行及拟上市公司股份制改造的法律顾问。 赵云律师，本所律师，2015 年开始从事证券法律业务，曾参与昭衍新药、 新水源景等多家上市公司/拟上市公司首发的特聘专项法律顾问工作及江特电机、 数字政通、中科电气等多家上市公司的特聘专项法律顾问工作。 上述律师的联系方式为： 办公地址：北京市朝阳区幸福二村 40 号楼 40-3 四层-五层 邮政编码：100027 电话：010-50867666 传真：010-65527227 E-mail：qun.zhou@kangdalawyers.com lian.lian@kangdalawyers.com meng.wang@kangdalawyers.com yun.zhao@kangdalawyers.com 3-3-1-8 法律意见书 二、律师的查验过程及律师工作报告、法律意见书的制作过程 （一）本所律师的查验原则 本所律师在参与发行人首发工作中，秉承独立、客观、公正的态度，遵循审 慎性及重要性的原则对相关法律事项进行查验。 （一）本所律师的查验方式 本所律师在对本次发行相关法律事项查验过程中，依据《证券法律业务管理 办法》 、 《证券法律业务执业规则》的要求，合理、充分的运用了下述各项基本查 验方法，并依需要根据实际情况采取了其他合理查验方式进行补充： 1、对于只需书面凭证便可证明的待查验事项，本所律师向发行人及其他相 关方查验了凭证原件并获取了复印件；在无法获得凭证原件加以对照查验的情况 下，本所律师采用查询、复核等方式予以确认； 2、对于需采用面谈方式进行查验的，本所律师制作了访谈笔录； 3、对发行人及其他相关方提供的书面文件进行了查验，分析了书面信息的 可靠性，对文件记载的事实内容进行了审查，并对其法律性质、后果进行了分析 判断； 4、对于需以实地调查方式进行查验的问题，本所律师依要求对实地调查情 况制作了笔录； 5、对于需以查询方式进行查验的，本所律师核查了相关公告、网页或者其 他载体相关信息； 6、在查验法人或者其分支机构有关主体资格以及业务经营资格时，本所律 师就相关主管机关颁发的批准文件、营业执照、业务经营许可证及其他证照的原 件进行了查验； 7、在对发行人拥有的不动产、知识产权等依法需要登记的财产进行查验时， 本所律师查验了登记机关制作的财产权利证书原件并获取了复印件，并就该财产 权利证书的真实性以及是否存在权利纠纷等进行了查证、确认； 8、在对发行人主要生产经营设备的查验过程中，本所律师查验了其购买合 3-3-1-9 法律意见书 同和发票原件，并现场查看了主要生产经营设备； 9、根据本次发行项目查验需要，向包括但不限于行政主管机关、产权登记 机关等机构就有关问题进行了查证、确认；查阅了有关公共机构的公告、网站。 （三）本所律师的查验内容 本所律师在参与发行人本次发行工作中，依法对发行人的设立过程、股权结 构、组织机构、 《公司章程》、经营状况、产权状况、关联关系、同业竞争、重要 合同、重大债权债务关系、税收、重大诉讼等重大事项以及本次发行的授权情况、 实质条件、募集资金运用计划、《招股说明书》的法律风险等问题逐一进行了必 要的核查与验证。 （四）本所律师的查验过程 本所律师自 2018 年 9 月开始介入发行人首发准备工作，迄今累计工作超过 1,500 个小时。在此期间，为了履行律师尽职调查的职责、充分了解发行人的法 律状况及其所面临的法律风险和问题，本所律师主要从事了以下工作： 1、对发行人规范运作依法进行了指导；对发行人的主要固定资产进行了现 场勘查；对经营状况进行了了解；对发行人与首发有关的文件、资料和基本情况 介绍进行了查阅，就有关问题详细询问了公司董事、财务及证券等部门的负责人 及其他相关的高级管理人员，在此基础上与其他有关中介机构一起制定了公司首 发的工作方案。 2、根据中国证监会对律师制作法律意见书和律师工作报告的要求，提出了 详细的尽职调查文件清单，并据此调取、查阅了发行人的公司登记档案资料以及 其他与首发有关的文件。 3、就发行人守法状况等问题征询了相关政府主管部门的意见。 4、本所律师与保荐机构、审计机构等公司首发中介机构就有关问题进行了 充分的沟通和协商。 5、就有关问题通过互联网公开信息检索了解线索，收集了相关信息和证据。 6、对与首发有关的文件的复印件与原件是否一致进行了详细核查和见证， 3-3-1-10 法律意见书 对公司主要资产的产权证书出具了鉴证意见。 通过本所律师的上述工作，在根据事实确信发行人已经符合首发的条件后， 本所律师出具了本《法律意见书》及《律师工作报告》 。 三、律师事务所及律师的声明 本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表 法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现 行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管 部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、 会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的 文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依 据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述 公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进 行了必要的核查和验证。 本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对 其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评 估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、 资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论 的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。 本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法 律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。 本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对 出具的法律意见承担相应法律责任。 发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或 口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任 何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本《法律意见书》仅供发行人为本次首发之目的使用，不得用作其他目的。 本所律师同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人申请本次 3-3-1-11 法律意见书 首发所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意 见对本《法律意见书》和/或《律师工作报告》有影响的，本所将按规定出具补 充法律意见书。 本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监 会及/或上交所审核要求引用本《法律意见书》、《律师工作报告》或补充法律 意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所律师已对截至本《法律意见书》出具之日的《招股说明书》的相关内容进行 了审阅，并确认不存在上述情形。 基于上述，本所律师根据《证券法》第二十条的要求及《编报规则》 （第 12 号）的有关要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下： 正 文 一、本次发行上市的批准和授权 （一）相关董事会会议 2019 年 3 月 15 日，发行人召开第一届董事会第三十一次会议，审议通过了 《关于公司申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》（逐 项审议） 、 《关于公司首次公开发行股票募集资金运用及募集资金投资项目可行性 分析的议案》（逐项审议）、《关于公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科 创板上市前滚存利润分配方案的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会办理公司 首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市相关具体事宜的议案》 、 《关于 制定<北京天宜上佳高新材料股份有限公司上市后未来三年股东分红回报规划>的议案》、《关于制定<北京天宜上佳高新材料股份有限公司首次公开发行股票并 在上海证券交易所科创板上市后三年内稳定股价的预案>的议案》、《关于公司就 首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市事项出具相关承诺及制定相 应约束措施的议案》 、 《关于公司首次公开发行股票填补被摊薄即期回报及填补回 3-3-1-12 法律意见书 报措施和相关主体承诺的议案》等与本次首发相关的议案，并决定将相关议案提 交发行人 2019 年第二次临时股东大会审议。 （二）相关股东大会会议 2019 年 3 月 31 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会。本次股东大 会以记名投票表决方式审议通过了发行人本次首发的上述相关议案。 （三）经核查，发行人上述董事会、股东大会已依法定程序和现行《公司章 程》作出批准首发的决议；根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》 等规定，上述决议的内容合法有效。 （四）经核查，发行人股东大会授权公司董事会全权办理有关首发的具体事 宜，该等授权符合《公司章程》的规定，授权范围、程序均合法、有效。 综上，本所律师认为，发行人已获得本次首发所必须的内部批准和授权，本 次首发尚需经上交所审核并由中国证监会作出同意注册决定。 二、发行人本次发行上市的主体资格 （一）发行人是依法成立、以有限责任公司整体变更的方式发起设立的股份 有限公司 发行人系以天宜有限的全体股东吴佩芳、瞪羚创投、冯学理、金石灏汭、李 文娟、久太方合、段仚、金慧丰投资、沙建东、陈卿、宏兴成、爱伦、付晓军、 中创汇盈、仝振、释加才让作为发起人，于 2016 年 6 月由有限责任公司整体变 更设立的股份有限公司。 发行人成立于 2009 年 11 月 3 日，现持有北京市工商局海淀分局于 2018 年 12 月 18 日核发的《营业执照》 （统一社会信用代码：91110108696332598Y），住 所为北京市海淀区上庄镇西辛力屯村南铁道北 500 米，法定代表人为吴佩芳，注 册资本为 40,085.7188 万元，公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或 控股），营业期限为自 2009 年 11 月 3 日至长期，经营范围为“生产摩擦材料制 品；技术开发、技术咨询、技术服务；组织文化交流活动；销售化工产品（不含 危险化学品及一类易制毒化学品） 、建筑材料、机械设备、电子产品；货物进出 3-3-1-13 法律意见书 口、技术进出口、代理进出口。生产摩擦材料制品。（企业依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。 经核查，本所律师认为，发行人的设立符合《公司法》以及相关法律、法规 的规定。 （二）发行人是合法存续的股份有限公司 根据北京市工商局海淀分局于 2018 年 12 月 18 日核发的《营业执照》、 《公 司章程》等文件，发行人的营业期限为 2009 年 11 月 3 日至长期。 经核查发行人工商登记档案资料以及发行人股东大会、董事会、监事会会议 文件，截至本《法律意见书》出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》 规定的应当解散的下列情形： 1、 《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由 出现； 2、股东大会决议解散； 3、因公司合并或者分立需要解散； 4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东请求人民法院 解散公司。 本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，已持续经营 3 年以上，具备申请本次发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 根据《证券法》 、 《公司法》、 《管理办法》 、 《上市规则》等相关法律、法规和 规范性文件的规定，本所律师对发行人本次发行上市的各项实质条件进行了逐一 3-3-1-14 法律意见书 核查，具体情况如下： （一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件 经发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过，发行人本次发行的股票限 于普通股一种，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公 司法》第一百二十六条的规定。 （二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件 1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事 会秘书制度，相关机构和人员能够依据法律、法规、《公司章程》和内部管理制 度的规定履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条 第一款第（一）项的规定。 2、根据《审计报告》及发行人出具的承诺，发行人具有持续盈利能力，财 务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。 3、根据《审计报告》及发行人出具的承诺，发行人最近三年的财务会计文 件不存在虚假记载的情形；根据发行人及其合并报表范围内的子公司生产经营相 关的各行政主管机关出具的证明，并经核查，发行人最近三年不存在重大违法行 为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的 规定。 4、根据发行人现行有效的《营业执照》、 《公司章程》，截至本《法律意见书》 出具之日，发行人的注册资本为 40,085.7188 万元，股本总额为 40,085.7188 万股； 根据发行人本次发行的方案，发行人本次发行股票的数量不超过 7,000 万股，且 不低于本次发行后公司总股本的 10%，符合《证券法》第五十条第一款第（二） 项、 （三）项的规定。 （三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件 1、发行人符合《管理办法》第十条规定的下列条件： （1）发行人前身天宜有限于 2009 年 11 月 3 日成立，并以 2016 年 2 月 29 日为基准日，按经审计的净资产值折股整体变更为股份有限公司，其持续经营时 3-3-1-15 法律意见书 间自有限责任公司成立之日起计算已延续 3 年以上； （2）经核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立 董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够 依据法律、法规、《公司章程》和内部管理制度的规定履行职责。 2、发行人符合《管理办法》第十一条规定的下列条件： （1）根据中审众环出具的无保留意见的《审计报告》、发行人出具的承诺， 截至 2018 年 12 月 31 日，发行人会计基础工作规范，， 财 务报表的编制和披露符 合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行 人的财务状况、经营成果和现金流量； （2）根据中审众环出具的无保留意见的众环专字（2019）010540 号《内部 控制鉴证报告》，“天宜上佳公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”， 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规 和财务报告的可靠性。 3、发行人符合《管理办法》第十二条规定的下列条件： （1）根据公司提供的资料，发行人位于其注册地址的经营用房及其附属设 施存在 2014 年 6 月被相关部门没收之情形（详见本所律师出具的《律师工作报 告》之“十、发行人的主要财产”） 。对此，经公司第一届董事会第二十七次会议 和 2018 年第八次临时股东大会决议，公司自没收之日起对前述事项予以追溯调 整。2018 年 12 月 9 日，公司实际控制人吴佩芳与公司签署《补偿协议》 ，同意 按照前述房屋建筑物及附属设施的翻建、扩建投入的账面金额与其自被罚没之日 起的后续翻建、扩建投入的账面金额之和对公司进行补偿。根据发行人出具的说 明并经核查，上述处罚决定作出后直至本《法律意见书》出具之日，发行人仍持 续在上述建筑物内生产和办公。2017 年 7 月 18 日发行人与经上庄镇政府授权管 理和使用前述被罚没资产的农工商总公司签署了《管理协议》 ，约定发行人支付 管理费并在协议有效期（2017 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日）内使用上述土 地及地上建筑物作为其生产基地。2018 年 11 月 6 日，上庄镇政府出具《关于天 宜上佳公司所在地块有关情况的说明》，确认上述地块目前尚未编制控制性详细 3-3-1-16 法律意见书 规划深化方案，镇级层面近五年内无拆迁安排。综上，本所律师认为，发行人上 述资产被没收之情形不会对本次首发构成实质性障碍。 除上述情形外，根据发行人提供的相关资产权属证书、出具的承诺并经核查， 截至本《法律意见书》出具之日，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独 立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；与控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争， 亦不存在严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。 （2）经核查，发行人的主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定， 最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利 变化；根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺并经核查，控股股东和 受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际 控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 （3）根据发行提供的资料、出具的说明并经核查，除上述位于其注册地址 的经营用房及其附属设施被相关部门没收及发行人相关扩建项目尚未办理完成 环评报批及相关环保设施的验收手续（详见本所律师出具的《律师工作报告》之 “十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准” ）外，发行人不存在主要 资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲 裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影 响的事项。 4、发行人符合《管理办法》第十三条规定的下列条件： （1）根据《战略性新兴产业分类（2018）》 （国家统计局令第 23 号），发行 人所属行业为“高端装备制造产业”之“轨道交通装备产业”；发行人的主营业 务为高铁动车组用粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦系列产品的研发、 生产和销售。经核查，发行人前述业务符合法律、法规的规定，符合国家产业政 策。 （2）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺并经核查，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露 3-3-1-17 法律意见书 违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等 领域的重大违法行为。 （3）根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺、提供的无犯罪记 录证明及发行人出具的承诺，并经查阅中国证监会网站披露的市场禁入、行政处 罚及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过其他公开网络查 询，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政 处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见等情形。 （四）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件 1、如上所述，发行人本次发行及上市符合中国证监会规定的发行条件，符 合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项之规定。 2、根据发行人现行有效的《营业执照》 、 《公司章程》，发行人的注册资本为 40,085.7188 万元，股本总额为 40,085.7188 万股；根据发行人本次发行的方案， 发行人本次发行股票的数量不超过 7,000 万股，且不低于本次发行后公司总股本 的 10%，每股面值为人民币 1 元。因此，发行人本次发行后的股本总额将不低于 人民币 3 千万元，且发行人本次发行完成后股本总额将超过人民币 4 亿元、首次 公开发行的股份达到公司股份总数的 10%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第 一款第（二）项和第（三）项的规定。 3、根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度的净利润分别为 21,299.96 万元与 25,882.89 万元（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准） ，最近两年净利 润均为正且累计净利润不低于 5,000 万元；参考发行人本次发行上市前末次股权 转让价格且根据《中信建投证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有 限公司首次公开发行股票并在科创板上市之预计市值的分析报告》，发行人预计 市值将不低于人民币 10 亿元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项和 第 2.1.2 条第一款第（一）项关于发行人在科创板上市的市值及财务指标的相关 规定。 综上所述，本所律师认为，除尚需经上交所审核并由中国证监会作出同意注 册决定外，发行人本次发行在上述方面符合《公司法》、 《证券法》、 《管理办法》 3-3-1-18 法律意见书 和《上市规则》及相关法律、法规和规范性文件中规定的公司首次公开发行股票 并在科创版上市的实质条件。 四、发行人的设立 （一）发行人系由天宜有限以整体变更方式发起设立的股份有限公司，并于 2016 年 6 月 1 日在北京市工商局海淀分局登记注册。 （二）根据公司提供的资料并经核查，天宜上佳位于其注册地址的经营用房 及其附属设施存在被相关部门于 2014 年 6 月没收之情形（详见本所律师出具的 《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”） 。对此，经公司第一届董事会第 二十七次会议和 2018 年第八次临时股东大会决议，公司自没收之日起对前述事 项予以追溯调整。2018 年 12 月 9 日，公司实际控制人吴佩芳与公司签署《补偿 协议》，就公司因上述建筑物和附属设施被没收而遭受的损失予以补偿。2019 年 3 月 11 日，中审众环出具众环专字（2019）010544 号《验资复核报告》 ，确认上 述调整导致截止改制基准日 2016 年 2 月 29 日净资产由 145,932,237.15 元 （其中： 股本 83,390,000 元、资本公积 21,399,452.86 元、盈余公积 10,703,768.85 元、 未分配利润 30,439,015.44 元）变更为 147,395,815.67 元（其中：股本 83,390,000 元、资本公积 49,575,155.78 元、盈余公积 8,061,856.41 元、 未分配利润 6,368,803.48 元）。 综上，本所律师认为，上述调整不会影响公司改制时实收资本的充实性；上 述情形不会对公司本次首发构成实质性影响。 （三）经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、条件、方式及发起人资 格均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已经工商行政主管机关登记， 其设立行为合法有效。 （四）经核查，发行人设立时，各发起人以其在天宜有限的权益作为出资， 以经审计的净资产值折合为股本，设立过程中履行了有关资产评估、审计、验资 等程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。 （五）经核查，发行人创立大会暨第一次股东大会的召集、召开程序符合法 3-3-1-19 法律意见书 律、法规、规范性文件和公司章程的规定，会议表决程序、表决结果合法有效。 五、发行人的独立性 经核查，本所律师认为，发行人的业务独立于股东及其他关联方；截至本《法 律意见书》出具之日，除位于其注册地址的经营用房及其附属设施被相关部门没 收但已由实际控制人吴佩芳补偿外，发行人对其拥有的其他主要资产均拥有完整 合法的所有权或使用权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况， 公司的资产独立完整；发行人具有独立完整的供应、生产及销售系统；发行人的 人员独立；发行人的财务独立；发行人的机构设置及其运作保持独立完整；发行 人具有面向市场自主经营的能力。 六、发起人和股东（实际控制人） （一）发行人的发起人 公司设立时共有 16 名发起人；其中：自然人股东 10 名，分别为吴佩芳、冯 学理、李文娟、段仚、沙建东、陈卿、爱伦、付晓军、仝振、释加才让；机构股 东 6 名，分别为瞪羚创投、中创汇盈、金石灏汭、久太方合、金慧丰投资、宏兴 成。 根据各发起人提供的资料，并经核查，上述发起人具备法律、法规和规范性 文件规定担任发起人的资格；除位于发行人注册地址的经营用房及其附属设施存 在被相关部门没收之情形但已由实际控制人吴佩芳补偿外，各发起人对投入发行 人的权益拥有完整的所有权；上述自然人发起人均具有中国国籍、具备完全民事 权利能力和民事行为能力，机构发起人依法存续；其发起设立发行人的投资行为 系真实的意思表示。 （二）现有股东 发行人设立后，进行了 3 次增资、7 次股权转让。截至本《法律意见书》出 具之日，发行人的现有股东为 30 名，其中自然人股东 8 名、机构股东 22 名。 3-3-1-20 法律意见书 经核查，上述自然人股东均具有完全民事行为能力，机构股东均为中国境内 依法设立并合法存续的组织；发行人上述股东均具有法律、法规和规范性文件规 定的进行出资的资格；上述股东均在中国境内有住所或经营场所。根据上述股东 分别出具的承诺，上述股东所持有的发行人股份均由其真实持有，不存在通过协 议、信托或其他任何方式代替其他方持有公司股份之情形。 （三）根据各发起人/股东提供的材料，并经核查，发起人/股东的人数、住 所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定；除位于其注册地址的经 营用房及其附属设施被相关部门没收外，发起人/股东投入发行人的资产的产权 关系清晰，发起人/股东将该等资产投入发行人不存在法律障碍。 （四）关于发行人股东中私募投资基金备案问题的核查情况 根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的 解答》的要求，本所律师针对发行人现有 22 名机构股东是否属于私募投资基金、 是否按规定履行备案手续，通过查阅机构股东的合伙协议或公司章程、私募投资 基金备案证明、查询基金业协会网站公开信息等方式进行了核查。具体情况如下： 1、已履行私募投资基金备案或私募基金管理人登记的机构股东 （1）已履行私募投资基金备案的机构股东 序 号 名称 备案编码 备案时间 管理人名称 登记编号 登记时间 1 睿泽产业基 金 SN1367 2016.12.20 三峡建信（北京）投资基 金管理有限公司 P1034441 2016.10.26 2 松禾成长 SR2367 2017.5.25 深圳市松禾成长基金管 理有限公司 P1060511 2016.12.16 3 茅台建信 SW0841 2017.9.19 茅台建信（贵州）投资基 金管理有限公司 P1017711 2015.7.9 4 力鼎凯得 SCG799 2018.2.14 广州力鼎凯得基金管理 有限公司 P1064497 2017.8.29 5 启赋安泰 SW9084 2017.11.22 深圳市启赋安泰投资管 理有限公司 P1063974 2017.7.27 6 宁波华淳 SY3246 2017.12.6 华泰宝利投资管理有限 公司 P1063983 2017.7.27 7 宏兴成 SM4069 2016.9.7 北京盛达瑞丰投资管理 有限公司 P1002557 2014.5.26 8 金慧丰皓盈 SK8824 2016.7.8 金慧丰投资 P1008307 2015.2.11 3-3-1-21 法律意见书 9 朗玛永安 SW1595 2017.7.12 北京朗玛峰创业投资管 理有限公司 P1001707 2014.4.29 10 久友和泰 SEB474 2018.7.13 北京久友资本管理有限 公司 P1063313 2017.6.26 11 前海投资 SE8205 2016.4.27 前海方舟资产管理有限 公司 P1030546 2016.1.21 12 珠海正信三 号 SEB925 2018.11.5 珠海市联合正信资产管 理有限公司 P1065796 2017.11.9 13 金锦联城 SY5108 2017.12.7 张家港锦泰金泓投资管 理有限公司 P1065066 2017.9.28 14 鑫彗凯晖 SCT400 2018.4.24 金慧丰投资 P1008307 2015.2.11 15 陆石昱航 SX6861 2017.10.31 天津清研陆石投资管理 有限公司 P1031690 2016.6.15 16 景德镇安鹏 SR3546 2017.1.10 深圳市安鹏股权投资基 金管理有限公司 P1010069 2015.4.2 （2）已履行私募基金管理人登记的机构股东 根据公司提供的资料并经核查，金慧丰投资和北汽产投已分别于 2015 年 2 月 11 日和 2015 年 2 月 4 日办理私募基金管理人登记，登记号分别为 P1008307、 P1008109。 2、其他机构股东 （1）北工投资 经查询基金业协会网站以及根据北工投资出具的书面承诺，其系国有独资公 司，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形、 亦不存在担任私募投资基金管理人的情形，无需按照《私募投资基金监督管理暂 行办法》等相关规定履行相关登记、备案程序。 （2）金石灏汭 根据金石灏汭的《营业执照》、公司章程及其出具的说明，金石灏汭不属于 《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法（试行）》等法律法规、规范性文件所规范的私募投资基金，无需进行私募 投资基金备案。 （3）久太方合 3-3-1-22 法律意见书 经查询基金业协会网站及久太方合出具的书面承诺，截至本《法律意见书》 出具之日，久太方合系天宜上佳的管理人员、核心员工持股平台；除持有天宜上 佳的股份外、不存在其他对外投资的情况；其不存在以非公开方式向合格投资者 募集资金、资产由基金管理人管理的情形、亦不存在担任私募基金管理人的情形， 无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定履行相关登记、备案程 序。 （4）力元投资 经查询基金业协会网站、查阅力元投资的公司章程及根据力元投资出具的说 明，力元投资系任元林、王东以其自有资金共同出资设立的公司，且力元投资对 外投资均来源于其自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产 由基金管理人管理的情形、亦不存在担任私募基金管理人的情形，无需按照《私 募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定履行相关登记、备案程序。 （五）发行人的控股股东、实际控制人 经核查，自天宜有限设立之日起至本《法律意见书》出具之日，吴佩芳均为 发行人的第一大股东、控股股东，直接持股比例均达到 31.193%以上；且自天宜 有限设立之日起至本《法律意见书》出具之日，吴佩芳一直担任发行人的执行董 事/董事长、总经理职务。 此外，截至本《法律意见书》出具之日，吴佩芳控制的久太方合（吴佩芳担 任其普通合伙人且持有其 48.20%的出资份额）持有发行人 4.1611%的股份；吴佩 芳的一致行动人释加才让持有久太方合 3.84%的出资份额并直接持有发行人 0.3241%的股份；因此，吴佩芳、久太方合和释加才让共计持有发行人 35.6782% 的股份。 根据吴佩芳出具的承诺并经核查，其所持有的发行人的股份系其本人真实持 有，不存在通过协议、信托或其他任何方式代替任何他方持有公司股份的情形。 综上，本所律师认为，吴佩芳为公司的控股股东、实际控制人，且在报告期 内未发生变更。 3-3-1-23 法律意见书 七、发行人的股本及其演变 （一）发行人前身天宜有限系由吴佩芳、冯学理于 2009 年 11 月共同投资设 立的有限责任公司。 经核查，天宜有限设立后至其改制为股份公司之前，进行了增资、减资及股 权转让等数次股权变动。 经核查，本所律师发现，天宜有限存在 2013 年 10 月增资未履行相关验资程 序的情形，不符合当时有效的《公司法》的相关规定。但 2017 年 5 月 31 日，北 京宏信会计师事务所有限责任公司出具宏信验字[2017]第 023 号《验资报告》， 验证截至 2013 年 9 月 27 日，天宜有限收到金慧丰投资货币出资 312.5 万元。2019 年 3 月 11 日，中审众环出具众环专字（2019）010544 号《验资复核报告》对前 述验资进行了复核。因此，本所律师认为，本次增资未履行验资手续不会影响发 行人的有效存续，亦不会对本次首发构成实质性影响。 综上， 本所律师认为，除 2013 年 10 月天宜有限增资未履行相关验资程序外， 天宜有限的设立及其上述其他股权变动合法、合规、真实、有效。 （二）发行人系由天宜有限以整体变更方式发起设立的股份有限公司，并于 2016 年 6 月 1 日在北京市工商局海淀分局登记注册。经核查，本所律师认为， 除天宜上佳位于其注册地址的经营用房及其附属设施被相关部门没收但已由实 际控制人吴佩芳补偿外（详见本所律师出具的《律师工作报告》之“十、发行人 的主要财产”） ，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，发起人投入发行 人的资产产权界定清晰，不存在纠纷及风险。 （三）经核查，发行人设立后，进行了增资、股份转让等数次股份变动。截 至本《法律意见书》出具之日，发行人的股东及股本结构如下： 序 号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 吴佩芳 12,503.9272 31.1930 2 睿泽产业基金 2,633.2712 6.5691 3 北工投资 2,438.3036 6.0827 4 金石灏汭 2,180.1344 5.4387 3-3-1-24 法律意见书 5 冯学理 2,021.4800 5.0429 6 久太方合 1,668 4.1611 7 松禾成长 1,572.0180 3.9216 8 段仚 1,435.4664 3.5810 9 李文娟 1,362.7936 3.3997 10 茅台建信 1,072.9512 2.6766 11 金慧丰投资 1,009.2588 2.5178 12 陈卿 998.1720 2.4901 13 北汽产投 932 2.3250 14 力鼎凯得 793.7884 1.9802 15 启赋安泰 785.9944 1.9608 16 宁波华淳 784.2860 1.9565 17 宏兴成 711.6176 1.7752 18 沙建东 597.3148 1.4901 19 金慧丰皓盈 585.1928 1.4599 20 朗玛永安 549.0004 1.3696 21 久友和泰 548 1.3671 22 力元投资 470.1888 1.1729 23 爱伦 400.8548 1 24 前海投资 400.8572 1 25 珠海正信三号 400.8572 1 26 金锦联城 393.0044 0.9804 27 鑫彗凯晖 282.4228 0.7045 28 陆石昱航 235.2860 0.5870 29 景德镇安鹏 189.3560 0.4724 30 释加才让 129.9208 0.3241 计 40,085.7188 100 合 经核查，本所律师发现，2017 年 6 月北汽产投受让公司股份存在未履行国 资评估核准程序的情形。但 2019 年 1 月 29 日，北京市国资委下发京国资产权 3-3-1-25 法律意见书 〔2019〕10 号《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京天宜上佳高 新材料股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，同意发行人国有股权管理 方案，批复北汽产投持有发行人 2.3250%的股份。因此，本所律师认为，北汽产 投受让发行人股份的上述瑕疵不会对本次首发构成实质性障碍。 综上，本所律师认为，除北汽产投受让公司相关股份未依据相关法律法规的 规定进行资产评估并办理相关的核准程序外，发行人上述其他股份变动合法、合 规、真实、有效。 （四）发行人国有股权管理方案的批复 2019 年 1 月 29 日，北京市国资委下发京国资产权〔2019〕10 号《北京市人 民政府国有资产监督管理委员会关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司国有 股权管理有关问题的批复》，同意发行人的国有股权管理方案，批复国有股东北 工投资与国有股东北汽产投分别持有发行人 2438.3036 万股股份（占总股本的 6.0827%）、932 万股股份（占总股本的 2.3250%）。 （五）根据发行人及发行人各股东书面确认，并经核查，截至本《法律意见 书》出具之日，发行人各股东持有的发行人股份不存在质押或其他限制权利行使 之情形，不存在纠纷或潜在纠纷。 八、发行人的业务 （一）根据发行人现行有效的《营业执照》，其经营范围为：“生产摩擦材 料制品；技术开发、技术咨询、技术服务；组织文化交流活动；销售化工产品（不 含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料、机械设备、电子产品；货物进 出口、技术进出口、代理进出口。 生产摩擦材料制品。（企业依法自主选择经 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。 根据《招股说明书》、发行人出具的说明并经核查，发行人目前主要从事高 铁动车组用粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦系列产品的研发、生产和 销售。 3-3-1-26 法律意见书 本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性 文件规定。 （二）根据公司提供的资料，并经核查，截至本《法律意见书》出具之日， 发行人及其合并报表范围内的子公司已取得的经营许可和资质证书合法、有效。 （三）根据发行人提供的资料并经核查，公司目前正在申请相关《铁路产品 认证证书》的扩项认证及动车组闸片维修资质。截至本《法律意见书》出具之日， 发行人上述申请仍处于审核阶段。 （四）根据中审众环出具的《审计报告》、发行人提供的资料并经核查，截 至本《法律意见书》出具之日，除参股投资 1C 和 1CT 公司外，发行人未在中国 大陆以外的国家和地区从事经营活动。 （五）根据发行人的工商档案文件并经核查，报告期内发行人及其前身天宜 有限的经营范围未发生变更。因此，本所律师认为，发行人报告期内主营业务未 发生重大变更。 （六）根据中审众环出具的《审计报告》并经核查，发行人最近三年的主营 业务收入均超过公司营业总收入的 90%。因此，本所律师认为，发行人主营业务 突出。 （七）发行人的持续经营情况 经对发行人《公司章程》、《营业执照》、业务许可文件及实际生产经营情 况的核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在影响 其持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方 根据《公司法》、《上市规则》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》 等相关法律、法规及规范性文件的有关规定及发行人的确认，截至本《法律意见 书》出具之日，发行人主要存在如下关联方： 3-3-1-27 法律意见书 1、发行人的控股股东、实际控制人 截至本《法律意见书》出具之日，吴佩芳直接持有发行人 31.193%的股份， 为发行人的控股股东，其控制的久太方合持有发行人 4.1611%的股份；吴佩芳的 一致行动人释加才让持有久太方合 3.84%的份额并直接持有发行人 0.3241%股份； 吴佩芳及其一致行动人共计持有发行人 35.6782%的股份；吴佩芳为发行人的实 际控制人。 2、其他持有发行人 5%以上股份的主要股东 截至本《法律意见书》出具之日，其他持有发行人 5%以上股份的股东如下： （1）睿泽产业基金，持有发行人 6.5691%的股份； （2）北工投资，持有发行人 6.0827%的股份； （3）金石灏汭，持有发行人 5.4387%的股份； （4）冯学理，持有发行人 5.0429%的股份。 上述持有发行人 5%以上股份的股东基本情况详见本所律师出具的《律师工 作报告》 “六、发起人和股东” 。 3、发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业 根据吴佩芳出具的承诺并经核查，截至本《法律意见书》出具之日，除发行 人及其合并报表范围内的子公司外，吴佩芳控制的其他企业如下： （1）久太方合，吴佩芳担任其普通合伙人且持有其 48.20%的出资份额。 （2）宁波梅山保税港区持光资产管理中心（有限合伙），吴佩芳及其女儿 杨铠璘分别持有宁波梅山保税港区持光资产管理中心（有限合伙）60%、40%的 出资份额。 （3）宁波梅山保税港区通乐资产管理中心（有限合伙），吴佩芳及其女儿 杨铠璘分别持有宁波梅山保税港区通乐资产管理中心（有限合伙）40%、60%的 出资份额。 （4）北京天丽晶电子技术有限公司，宁波梅山保税港区持光资产管理中心 3-3-1-28 法律意见书 （有限合伙）、宁波梅山保税港区通乐资产管理中心（有限合伙）分别持有北京 天丽晶电子技术有限公司 60%、40%的股权。 4、发行人的子公司 （1）发行人的控股子公司 ①天仁道和，发行人持有天仁道和 100%的股权。 ②天津天宜，发行人持有天津天宜 100%的股权。 ③天亿万赛，天宜上佳、1C 公司分别持有天亿万赛 80%、20%的股权。 （2）发行人参股子公司 ①1C 公司，发行人、1C Holding 分别持有 1C 公司 48%、52%的股权。 ②1CT 公司，发行人、1C Holding 持有 1CT 公司 45%、55%的股权。 5、直接持股 5%以上的机构股东控制的其他企业 根据相关机构股东出具的说明，截至本《法律意见书》出具之日，直接持股 5%以上的机构股东控制的企业如下： 序号 关联方名称 与发行人关联关系 1 北京国融工发投资管理有限公司 持股 5%以上股东北工投资控制的企业 2 北京国融创引投资管理有限公司 持股 5%以上股东北工投资控制的企业 3 北京京国盛投资基金（有限合伙） 北京国融创引投资管理有限公司担任 执行事务合伙人的企业 6、间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织 根据相关机构股东提供的文件并经核查，截至本《法律意见书》出具之日， 间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织如下： 序号 关联方名称 与发行人关联关系 1 国资公司 系公司 5%以上股东北工投资的唯一股东 2 金石投资有限公司 系公司 5%以上股东金石灏汭的唯一股东 3 中信证券股份有限公司 系金石投资有限公司的唯一股东 3-3-1-29 法律意见书 7、其他关联方 （1）发行人现任董事、监事、高级管理人员（详见本律师工作报告“十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）及其关系密切的家庭成员。 （2）公司持股 5%以上的自然人股东吴佩芳、冯学理关系密切的家庭成员。 （3）根据相关方签署的调查表，截至本《法律意见书》出具之日，除上述 已经披露的关联方外，上述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人 员的企业及上述关联自然人控制的企业情况如下： 序号 关联方名称 关联关系的说明 1 北京瑞翔达进出口贸易有限公司 公司持股 5%以上股东、董事冯学理控制的公司 2 北京兴建物业管理中心有限公司 公司财务总监白立杰配偶之弟魏洪斌担任董事 的企业 3 嘉年华世纪（北京）国际文化交流 有限责任公司 公司董事、高级管理人员吴鹏的兄嫂及股东陈 卿控制的企业 4 山西嘉年华世纪出入境服务有限 公司 公司董事、高级管理人员吴鹏的之兄嫂及股东 陈卿持股 30%并担任总经理的企业 5 宁波惠和昌胜投资管理合伙企业 (有限合伙) 公司董事、高级管理人员吴鹏的之兄吴江担任 执行事务合伙人并出资 9%的企业 6 北京宅急顺物流有限公司 公司监事杨丽敏及其配偶控制的企业 7 北京天创绿健商贸有限公司 公司监事杨丽敏及其配偶控制的企业 8 北京有连网络科技有限公司 公司监事杨丽敏控制的企业 9 上海圻源商贸有限公司 公司独立董事卢远瞩控制的企业 （4）在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，具有上述情形之一的法人、其他组织或自然人： 序号 关联方名称 与发行人关联关系 1 沙建东 报告期内曾任发行人的监事 2 刘洋 报告期内曾任发行人的监事 （二）发行人与关联方之间的关联交易情况 根据《审计报告》和公司提供的相关资料并经核查，报告期内，除定期向董 事、监事和高级管理人员支付薪酬、津贴外，发行人与关联方（不包括发行人合 并报表范围内的子公司）发生的关联交易主要包括关联担保（实际控制人及相关 3-3-1-30 法律意见书 方为发行人贷款提供担保）、关联方资金拆借、关联方补偿（因天宜上佳位于其 注册地址的经营用房及其附属设施被相关部门没收而由实际控制人吴佩芳向公 司补偿）、采购设备、代扣个人所得税而发生的往来、为员工购房和购车提供无 息贷款等。 （三）经核查，本所律师认为，发行人报告期内的上述关联交易不存在实际 损害公司及其他股东利益的情况。 发行人 2019 年第二次临时股东大会对报告期内发行人及其前身与关联方之 间的关联交易事项进行了审议，其中关联股东予以了回避、非关联股东对前述关 联交易进行了确认。 （四）经核查，发行人已在现行有效的《公司章程》、 《关联交易管理制度》、 《独立董事工作制度》等内部制度中明确规定了关联交易公允决策的程序。且发 行人根据《上市规则》制定了在本次发行上市后生效并实施的《公司章程（草案）》、 《关联交管理制度（草案）》等，并已经公司 2019 年第二次临时股东大会审议 通过。 （五）减少和规范关联交易的承诺 为减少和规范关联交易，发行人控股股东、实际控制人吴佩芳及其一致行动 人释加才让、久太方合和其他持股 5%以上的股东北工投资、睿泽产业基金、金 石灏汭、冯学理出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。 （七）避免同业竞争的承诺 发行人控股股东和实际控制人吴佩芳及其一致行动人释加才让、久太方合已 经出具《关于避免同业竞争的承诺函》。 （八）经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人已对关联交易以及 避免同业竞争的措施或承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。 十、发行人的主要财产 （一）经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其合并报表范围 3-3-1-31 法律意见书 内的子公司的主要财产为国有建设用地使用权、房产在建工程、商标、专利、非 专利技术、主要经营设备（机器设备、运输设备、办公设备及通用设施）等。 （二）根据发行人提供的资料并经核查，天宜上佳位于其注册地址的经营用 房及其附属设施存在被相关部门没收之情形（详见本所律师出具的《律师工作报 告》之“十、发行人的主要财产”） 。根据发行人出具的说明并经核查，上述处罚 决定作出后直至本《法律意见书》出具之日，发行人仍持续在上述建筑物内生产 和办公。 经核查，本所律师认为，发行人上述资产被没收之情形不会对本次首发构成 实质性障碍。 （五）根据发行人提供的材料，截至本《法律意见书》出具之日，除上述被 没收的资产外，发行人及其合并报表范围内的子公司其他拥有所有权和使用权的 土地使用权、房产、知识产权、生产设备等财产系天宜上佳或其前身及合并报表 范围内的子公司以购置、自建、受让、自行研发等方式取得；其中，国有建设用 地使用权系以出让方式取得。经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出 具之日，除上述被没收的资产外，发行人及其合并报表范围内的子公司对其前述 拥有所有权或使用权的财产产权是真实、合法的，财产产权界定清晰，目前不存 在产权纠纷或潜在纠纷。 （六）经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其合并报表范围 内的子公司的上述主要财产还存在如下权利受到限制之情形： 2017年10月30日，天仁道和与北京银行窦店支行签订《抵押合同》（编号： 0436919-002），天仁道和以其拥有的房山区窦店镇高端制造业基地01街区01-03 地块部分的土地使用权（土地使用权证号：京（2017）房不动产权第0000027号） 为编号为0436919的《借款合同》项下的30,000万元贷款提供抵押担保。截至本 《法律意见书》出具之日，天仁道和尚未提取上述借款。 根据发行人的确认并经核查，截至本《法律意见书》出具之日，除上述披露 之情形外，发行人及其合并报表范围内的子公司拥有所有权和使用权的上述主要 财产未被设置抵押、质押等他项权利，亦不存在其他权利受到限制的情况。 3-3-1-32 法律意见书 （七）房屋租赁情况 除上述使用被没收房屋建筑物外，截至本《法律意见书》出具之日，天宜上 佳还存在租赁22处房产之情形。 十一、发行人的重大债权债务 （一）本所律师审核了公司提供的重大合同资料，并核对了合同原件，在全 国企业信用信息公示系统查询了部分合同签署相对方的工商登记信息，从中确认 了发行人截至本《法律意见书》出具之日正在履行和将要履行的交易金额达到 3,000 万元以上或等值外币的合同，或交易金额虽未达到前述金额、但对公司生 产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响，或具有代表性、能够说明公司 业务特点的合同。 经核查，上述重大合同的签订主体合格、内容合法有效、必备条款齐全，在 合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险；根据发行人出具的说 明并经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在已履行完毕但可能 存在潜在纠纷的重大合同。 （二）根据发行人提供的文件资料及出具的承诺，并经核查，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身 权等原因产生的侵权之债。 （三）根据发行人出具的承诺并经核查，截至 2018 年 12 月 31 日，除已经 披露的关联交易外（详见本所律师出具的《律师工作报告》“九、关联交易及同 业竞争”），发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务，亦不存在发行人为 关联方提供担保的情形。 （四）根据《审计报告》及公司出具的说明，根据发行人出具的说明并经核 查，除为陈卿、段仚代扣个人所得税款且对方已支付外，发行人截至 2018 年 12 月 31 日金额较大的上述其他应收款、其他应付款，均因正常的生产经营活动发 生，真实有效。 3-3-1-33 法律意见书 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 （一）经核查，发行人及其前身天宜有限自设立至本《法律意见书》出具之 日，未发生合并、分立之情形。 （二）天宜上佳及其前身天宜有限自设立以来发生的历次增加或者减少注册 资本的情况详见本所律师出具的《律师工作报告》之“七、发行人的股本及其演 变”。经核查，发行人前述历次增资或减资均符合当时法律、法规和规范性文件 的规定，已履行必要的法律手续。 （三）发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并 根据公司提供的资料并经核查，报告期内，发行人存在设立天仁道和、收购 1C 公司 48%的股权、收购 1CT 公司 45%的股权和设立天亿万赛等重大资产变化 及收购兼并的情形。 经核查，本所律师认为，天宜上佳上述投资行为符合当时法律、法规和规范 性文件的规定，已经履行了必要的法律手续。 （四）经核查，报告期内天宜上佳曾与新宏泰进行过重大资产重组。但中国 证监会于 2018 年 1 月 8 日下发证监许可〔2018〕72 号《关于不予核准无锡新宏 泰电器科技股份有限公司向吴佩芳等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》， 对上述重组事宜作出不予核准的决定。 （五）根据发行人出具的承诺，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不 存在拟进行重大资产置换、资产剥离或资产出售或收购等的计划或安排。 十三、发行人公司章程的制定与修改 （一）经核查，发行人设立时的《公司章程》系由发起人依据《公司法》、 《证券法》等有关规定共同制定，业经 2016 年 5 月 24 日天宜上佳创立大会暨第 一次股东大会审议通过，并在北京市工商局海淀分局办理了备案登记。 （二）根据公司提供的资料并经核查，本所律师认为，报告期内发行人对其 《公司章程》的修改均经公司最高权力机关股东大会审议通过，符合法律、法规 3-3-1-34 法律意见书 和规范性文件的规定，并履行了法定程序；发行人前述变更后的《公司章程》均 依法在工商行政主管机关备案登记。 （三）经核查，发行人《公司章程（草案）》系依据《公司法》、《上市公司 章程指引》、《上市规则》等有关规定起草，业经发行人 2019 年第二次临时股 东大会审议通过，待公司本次发行上市后生效并实施。 （四）经核查，发行人现行《公司章程》及本次发行上市后生效并实施的《公 司章程（草案）》的内容符合现行《公司法》、《上市公司章程指引》以及其他 法律、法规和规范性文件的规定。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）根据发行人提供的资料并经核查，截至本《法律意见书》出具之日， 发行人已建立了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会、经理层等组织机构。 发行人的股东大会由全体股东组成，为公司最高权力机构；截至本《法律意 见书》出具之日，发行人不存在特别表决权股份或类似公司治理特殊安排。发行 人本届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名、不少于全体董事的 1/3；董 事会下设提名委员会、审计委员会、战略委员会和薪酬与考核委员会；发行人设 董事会秘书 1 名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股 东资料管理等工作。发行人本届监事会由 3 名监事组成， 其中职工代表监事 1 名， 不少于全体监事的 1/3。发行人经理层由 1 名总经理、3 名副总经理和 1 名财务 总监组成，负责日常生产经营活动。 综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人已按照《公 司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，建立了法人治理结构，具有健全的 组织机构。 （二）发行人的议事规则 2016 年 5 月 24 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等制度。2018 年 3-3-1-35 法律意见书 12 月 18 日，发行人召开 2018 年第七次临时股东大会，为进一步规范公司运作、 提升公司治理水平并参考上市公司治理要求，根据相关规定对前述制度予以了修 订。2019 年 3 月 31 日，发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过了本次发 行上市后生效并实施的《股东大会议事规则（草案）》 、 《董事会议事规则（草案） 》 和《监事会议事规则（草案）》 。 经核查，本所律师认为，发行人已制定健全的股东大会、董事会、监事会议 事规则，发行人上述议事规则的内容均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的规范运作 根据发行人提供的资料，天宜上佳自设立以来的历次股东大会、董事会、监 事会召开前，均履行了《公司章程》规定的会议通知程序，会议召开的时间、地 点等与通知所载一致，参加会议人员均达到《公司法》及《公司章程》规定的人 数；会议提案、表决、监票程序符合《公司章程》规定；每次会议均制作会议记 录。 综上，本所律师认为，发行人自设立以来股东大会、董事会、监事会的召集、 召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。 （四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为 根据公司提供的资料并经核查，发行人股东大会的重大决策行为及股东大会 对董事会的授权均合法、合规、真实、有效。 十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 （一）根据发行人提供的资料，截至本《法律意见书》出具之日，发行人现 任董事为吴佩芳、冯学理、杨铠璘、吴鹏、罗迅、胡乾、赵斌、卢远瞩、王治强， 其中赵斌、卢远瞩、王治强为独立董事；现任监事为田浩、魏然、杨丽敏，其中 田浩为职工代表监事；现任高级管理人员为吴佩芳（总经理）、吴鹏（副总经理） 、 释加才让（副总经理） 、刘帅（副总经理）、白立杰（财务总监）、杨铠璘（董事 会秘书） ；核心技术人员为吴佩芳、释加才让、曹静武、胡晨、程景琳、龙波。 3-3-1-36 法律意见书 根据发行人上述董事、监事和高级管理人员填具的调查表，出具的声明以及 发行人的承诺，并经核查，发行人上述董事、监事和高级管理人员的任职资格符 合我国现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 （二）根据公司提供的资料并经核查，本所律师认为，发行人最近两年董事、 监事和高级管理人员的变化均履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规范性 文件及《公司章程》的有关规定；公司上述人员的变化主要是公司为规范法人治 理结构、建立规范独立董事制度，机构股东委派人员调整以及董事、监事因个人 原因辞职所致；公司最近两年董事、高级管理人员、核心技术人员未发生重大不 利变化，不会对发行人的持续经营产生不利影响。 （三）发行人的独立董事 2018 年 12 月 18 日， 发行人召开 2018 年第七次临时股东大会，选举卢远瞩、 王治强、赵斌为独立董事。截至本《法律意见书》出具之日，发行人董事会成员 为 9 名，其中独立董事 3 名，独立董事占董事会成员的三分之一以上；其中独立 董事赵斌为符合中国证监会要求的会计专业人士。 根据独立董事填具的调查表、发行人股东大会审议通过的《董事会议事规则》 、 《独立董事制度》和发行人出具的承诺，并经核查，发行人上述独立董事的任职 资格和职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 十六、发行人的税务 （一）根据中审众环出具的《审计报告》，本所律师认为，发行人及其合并 报表范围内的子公司均依法独立纳税，报告期内其执行的主要税种及税率符合现 行法律、法规和规范性文件的规定。 （二）经核查，本所律师认为，发行人及其合并报表范围内的子公司享受的 按 15%的税率缴纳企业所得税之税收优惠符合法律、法规的相关规定。 （三）根据《审计报告》、发行人提供的资料并经核查，发行人及其合并报 表范围内的子公司在报告期内收到的 20 万元以上的财政补贴符合法律、法规的 相关规定，合法、合规、真实、有效。 3-3-1-37 法律意见书 （四）根据发行人提供的资料，且根据《审计报告》、发行人出具的说明并 经核查，本所律师认为，发行人最近三年依法纳税，不存在因违反税务法律、法 规的规定而受到税务部门处罚的情形。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）根据发行人提供的资料并经核查，发行人存在相关扩建项目尚未办理 完成环评报批及相关环保设施的验收手续之情形，详见本所律师出具的《律师工 作报告》之“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”。 根据发行人提供的资料，截至本《法律意见书》出具之日，天津天宜、天仁 道和的相关项目尚处于建设过程中。 （二）根据发行人提供的资料及说明，截至本《法律意见书》出具之日，发 行人尚未取得本次首发募集资金拟投资项目的相关环评批复文件。 （三）综上，本所律师认为，除上述相关扩建项目尚未办理完成环评报批及 相关环保设施的验收手续、本次首发的募投项目尚未取得相关环评批复文件外， 截至本《法律意见书》出具之日，发行人的生产经营活动符合我国现行法律、法 规规定的环境保护的要求。 根据发行人及其合并报表范围内的子公司书面承诺并经对北京市环境保护 局、北京市海淀区环境保护局等网站的公开网络查询的结果，发行人及其合并报 表范围内的子公司近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件 而被处罚的情形。 （四）经核查，发行人目前生产环节使用的液氨属于危险化学品。报告期内， 发行人存在被北京市海淀区安全生产监督管理局等相关部门要求就液氨相关问 题限期整改之情形。截至本《法律意见书》出具之日，发行人已通过前述所有整 改验收。 根据北京市海淀区安全生产监督管理局于 2018 年 12 月 17 日、2019 年 2 月 18 日出具的《关于生产安全事故情况的证明》，自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 2 月 18 日在北京市海淀区辖区范围内未发现发行人发生过生产安全事故。 3-3-1-38 法律意见书 （五）根据发行人提供的资料并经核查，发行人的产品符合有关产品质量和 技术监督标准。 根据北京市质量技术监督局于 2018 年 11 月 15 日出具的《证明》 ， 发行人自 2015 年 1 月 1 日至该证明出具之日，在该局没有因违反质量技术监督 方面的法律、法规而受到行政处罚的记录；根据北京市海淀区质量技术监督局于 2019 年 3 月 14 日出具的《证明》，发行人近三年来未因违法行为接受过北京市 海淀区质量技术监督局行政处罚。 十八、发行人募集资金的运用 （一）根据发行人 2019 年第二次临时股东大会作出的决议，发行人本次发 行募集资金在扣除发行费用后拟投向下列项目： 序号 项目名称 投资总额 （万元） 拟投入募集资金 （万元） 1 年产 60 万件轨道交通机车车辆制动闸片及 闸瓦项目 26,000 26,000 2 时速 160 公里动力集中电动车组制动闸片 研发及智能制造示范生产线项目 31,000 31,000 3 营销与服务网络建设项目 7,560 7,560 64,560 64,560 合计 如本次募集资金不能满足项目资金的需求，公司将以自有资金、银行贷款等 途径自行解决资金缺口，从而保证项目的顺利实施；如果本次募集资金超过项目 资金的需要，则公司将会将超募资金用于其他与主营业务相关的业务上。 为充分抓住市场机遇，本次发行的募集资金到位之前，若因市场竞争或公司 自身经营需要等因素导致部分投资项目必须进行先期投入的，公司可使用自有资 金或者银行贷款先行投入，在募集资金到位之后予以置换。 （二）经核查，发行人上述募集资金投资项目已取得相关主管部门的如下备 案批复： 1、2019 年 3 月 11 日，北京市房山区经济和信息化委员会出具京房经信委 备[2019]011 号《北京市非政府投资工业和信息化固定资产投资项目备案证明》， 时速 160 公里动力集中电动车组制动闸片研发及智能制造示范生产线项目已完 3-3-1-39 法律意见书 成备案。 2、2019 年 3 月 4 日，天津市武清区行政审批局出具津武审批投资备〔2019〕 276 号《关于天宜上佳（天津）新材料有限公司建设年产 60 万件轨道交通机车 车辆制动闸片及闸瓦项目备案的证明》，年产 60 万件轨道交通机车车辆制动闸片 及闸瓦项目已完成备案。 3、根据发行人提供的资料及出具的说明，截至本《法律意见书》出具之日， 发行人尚未取得本次首发募集资金拟投资项目的相关环评批复文件。 十九、发行人业务发展目标 （一）根据《招股说明书》所载内容，发行人的业务发展战略如下： “公司倡导‘敬天爱人、致富一方、缔造和谐’的社会使命，‘持续创新、 品牌服务、协助客户，保持并提高竞争优势’的产品使命，秉承‘廉洁自律、使 命担当、开放合作、学习创新、成就客户、幸福员工’的核心价值观，奉行‘推 动行业，领先国际；承担责任，贡献社会；创民族品牌，出世界精品’的经营宗 旨。公司将立足首都功能定位，全面构建高精尖研发及产业创新平台，推进企业 创新成果转化，落实企业高精尖产业结构在首都的快速稳步发展。公司将充分利 用轨道交通行业快速增长的发展机遇，抓住‘复兴号’中国标准动车组的战略机 遇，强化在高速动车组粉末冶金闸片的领先地位，为推动我国高速动车组核心关 键零部件国产化进程贡献力量。 公司将依据已制定的‘一四四一’企业发展战略，即‘一个集团公司、四大 材料领域、四大运营中心、一个现代交通材料产学研用联盟平台’，努力成为全 球领先的制动闸片制造商；远期，公司将加大新型复合材料领域的研发力度和产 品开发力度，全面拓展高铁、地铁、民航、高端汽车等应用领域，努力打造成为 全球领先的现代交通材料制品制造商。” （二）根据《公司章程》的规定及经北京市工商局海淀分局核准的营业范围、 公司实际业务收入及利润组成比例，本所律师认为，公司业务发展目标与主营业 务一致，符合国家现行法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 3-3-1-40 法律意见书 二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 （一）根据发行人出具的书面承诺并经查询裁判文书网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （http://zhixing.court.gov.cn/search/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/） 等公开网站，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其合并报表范围内的子 公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （二）根据发行人控股股东吴佩芳、持股 5%以上股东冯学理出具的书面承 诺并经查询裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网 （http://zhixing.court.gov.cn/search/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/） 等公开网站，截至本《法律意见书》出具之日，吴佩芳、冯学理不存在尚未了结 的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 根据发行人持股 5%以上的股东北工投资、睿泽产业基金出具的承诺，截至 本《法律意见书》出具之日，北工投资、睿泽产业基金不存在尚未结案的、已结 案尚未执行完毕的或可预见的对其财产构成重大减损以致可能影响其所持发行 人股份的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 根据发行人持股 5%以上的股东金石灏汭出具的承诺，截至本《法律意见书》 出具之日，金石灏汭不存在尚未结案的、已结案尚未执行完毕的或可预见的对其 所持发行人股份产生重大影响的诉讼、仲裁事项及行政处罚案件。 （三）根据发行人董事长、总经理出具的承诺并经核查裁判文书网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （http://zhixing.court.gov.cn/search/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/） 等其他公开网站，截至本《法律意见书》出具之日，发行人董事长、总经理不存 在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 二十一、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施的合法性 3-3-1-41 法律意见书 根据公司提供的资料，发行人及其股东、董事、监事和高级管理人员等主体 已分别就本次发行上市涉及的相关事项出具承诺函，主要情况如下： 序号 承诺 承诺出具主体 1 关于稳定公司股价预案的承诺 发行人、控股股东、董事（独立董事除外） 及高级管理人员 2 关于未履行承诺的约束措施的承诺 发行人、实际控制人、全体股东、董事、 监事、高级管理人员、核心技术人员 3 关于股份锁定及减持意向的承诺 全体股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员及核心技术人员 4 关于申报文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏的承诺 发行人、控股股东、实际控制人、董事、 监事及高级管理人员 5 关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺 控股股东、实际控制人、董事及高级管理 人员 6 关于减少和规范关联交易的承诺 实际控制人及其一致行动人、其他持股 5% 以上股份的股东 7 关于避免同业竞争的承诺 实际控制人及其一致行动人、其他持股 5% 以上股份的股东 8 利润分配事项的承诺 发行人、控股股东、实际控制人、董事、 监事及高级管理人员 经核查，本所律师认为，上述承诺及约束措施系相关承诺主体的真实意思表 示，一经作出即对其具有约束力，发行人作出相应承诺均已履行必要的决策程序； 上述承诺及约束措施符合现行法律、法规及规范性文件的规定；发行人本次首发 前已发行股份的锁定期（包括核心技术人员股份的锁定期）安排符合有关规定。 二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 本所律师已审阅了发行人之《招股说明书》，并着重对发行人引用本所律师 出具的《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容进行了审阅，本所及经办律 师对发行人在《招股说明书》中引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内 容无异议，《招股说明书》与本所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》无 矛盾之处。本所律师确认《招股说明书》不存在因引用《法律意见书》和《律师 工作报告》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。 3-3-1-42 法律意见书 二十三、本次发行上市的总体结论性意见 综上，本所律师根据法律、法规、规章和相关规定，对天宜上佳作为发行 人符合《管理办法》、 《编报规则 12 号》规定的事项及其他与本次发行有关的法 律问题进行了核查和验证。本所律师认为，发行人在上述各方面均已符合股份有 限公司公开发行股票并在科创版上市的资格和条件；截至本《法律意见书》出具 之日，在本所律师核查的范围内，发行人不存在因违法违规行为被政府主管部门 处罚的情况；《招股说明书》引用的本《法律意见书》和《律师工作报告》的内 容适当。 本《法律意见书》一式四份，具有同等法律效力。 （以下无正文） 3-3-1-43 法律意见书 （此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京天宜上佳高新材料股份有 限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》之专用签章页） 北京市康达律师事务所（公章） 负责人： 乔佳平 经办律师： 年 3-3-1-44 周 群 连 莲 王 萌 赵 云 月 日