豫光金铅2016年度股东大会会议文件 11 10,2017.pdf

河南豫光金铅股份有限公司 2016 年度股东大会 会议文 件 河南豫光金铅股份有限公司 2 01 7 年 5 月 1 2 日 河南豫光金铅股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件 河南豫光金铅股份有限公司 2016 年度股东大会会议议程 一、 投票方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式 二、 现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2017年5月12日 14点30分 会议地点: 河南豫光金铅股份有限公司310会议室（河南省济源市荆梁南街 1 号） 三、网络投票的系统、起止日期和投票时间 股权登记日登记在册的公司股东可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统 行使表决权。通过交易系统投票平台的投票时间为2017年5月12日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2017年5 月12日的9:15-15:00。 四、会议主持人：公司董事长 杨安国先生 五、议程： （一）宣布会议开始，介绍参会股东、股东代表人数和代表股份数； （二）提名并通过本次股东大会计票人、监票人名单； （三）审议议案： 1、《2016 年度董事会工作报告》 2、《2016 年度监事会工作报告》 3、《2016 年度独立董事述职报告》 4、《2016 年度财务决算及 2017 年度财务预算报告》 5、《关于审议公司 2016 年年度报告及摘要的议案》 6、《关于审议公司 2016 年度利润分配方案的议案》 7、《关于聘任公司 2017 年度审计机构及 2016 年度审计机构报酬事宜的议案》 8、《关于审议公司再生铅资源循环利用及高效清洁生产技改项目的议案》 9、 《关于审议公司 2016 年度日常关联交易及预计 2017 年日常关联交易的议案》 （四）参会股东及股东代表发言或提问； （五）现场参会股东及股东代表对议案进行投票表决； 1 河南豫光金铅股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件 （六）宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果； （七）见证律师宣读本次股东大会法律意见书； （八）宣布现场会议结束。 2 河南豫光金铅股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件 河南豫光金铅股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件目录 1、2016 年度董事会工作报告 ┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉4 2、2016 年度监事会工作报告┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉10 3、2016 年度独立董事述职报告┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉14 4、2016 年度财务决算及 2017 年度财务预算报告 ┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉20 5、关于审议公司 2016 年年度报告及摘要的议案 ┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉24 6、关于审议公司 2016 年度利润分配方案的议案 ┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉25 7、关于聘任公司 2017 年度审计机构及 2016 年度审计机构报酬事宜的议案┉┉26 8、关于审议公司再生铅资源循环利用及高效清洁生产技改项目的议案┉┉┉┉27 9、关于审议公司 2016 年度日常关联交易及预计 2017 年日常关联交易的议案┉30 3 河南豫光金铅股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件 议案一 河南豫光金铅股份有限公司 2016 年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 根据《公司法》和《公司章程》的规定，现就本届董事会 2016 年度的工作及 2017 年工作目标汇报如下，请各位股东及股东代表审议。 一、2016 年公司生产经营总体状况 2016 年，公司坚持稳中求进的工作总基调，持续创新发展，全力抓好生产经 营、管理提升、资本运作、创效节支、转型升级、安全环保等工作，妥善应对各 类风险挑战，公司生产经营保持了平稳健康发展态势，全面完成了年初确定的各 项目标任务，较好实现了“十三五”良好开局。2016 年，公司铅、铜、金、银等 主要产品分别完成 40.87 万吨、11.5 万吨、6022.36 公斤、792.55 吨，同比分别 增长 17.20%、20.61%、50.37%、11.74%，均创历史最好水平；以废铅酸蓄电池回 收体系建设项目为主的再融资取得成功，募集资金净额 14.8 亿元；侧吹炉项目顺 利试车，双底吹连续炼铜技术应用及产业化顺利通过科技成果评价，公司 YG 牌 A 级铜在上海期货交易所成功注册，公司在多项工作、多个领域中取得了多项历史 性突破，为公司持续发展奠定了坚实的思想和行动基础。2016 年，公司实现营业 收入 135.65 亿元，利润总额 21693.92 万元，净利润完成 17995.84 万元，每股收 益完成 0.2 元。 二、董事会 2016 年主要工作 （一）公司法人治理工作 公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律 法规，不断完善公司法人治理，已形成了权力机构、决策机构、监督机构与经营 层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。 公司董事会和监事会及内部机构独立运作；控股股东的行为规范未超越股东 大会、董事会职权，没有直接或间接干预公司的决策和经营活动，也未出现占用 公司资金、资产或要求公司为其或其子公司提供担保等任何违规行为。 （二）股东大会会议召开及执行情况 4 河南豫光金铅股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件 报告期内，公司董事会认真、严格履行公司章程、股东大会赋予和授权的职 责，严格执行股东大会通过的各项决议。具体执行情况如下： 2016年1月8日，公司召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过了关于调 整公司非公开发行股票方案的相关议案。 2017年5月12日，公司召开了2015年年度股东大会，会议听取了董事会、独立 董事、监事会等一系列工作报告，并对年度报告、利润分配、聘任会计师事务所、 关联交易、银行贷款等重大经营事项进行审议，审议通过了12项议案。报告期内， 董事会严格执行了股东大会的各项决议，完成了利润分配、聘请中勤万信会计师 事务所等事项。 （三）董事会召开情况 报告期内，公司共召开 7 次董事会会议，其中以现场形式和通讯表决相结合 召开 1 次，以通讯表决的形式召开 6 次，及时对公司重大决策事项进行审议。2016 年，公司董事会共审议通过了银行贷款、关联交易、调整非公开发行股票方案等 议案共 28 项，较好保证了公司生产经营正常有序进行。 （四）董事会专门委员会履职情况 报告期内，公司董事会审计委员会共召开了六次会议。 1、2016年1月4日，召开董事会审计委员会2016年第一次会议，审阅了公司财 务部编制的2015年度会计报表(未审)和公司2015年度审计计划,同意将公司2015 年度报表提交年审会计师事务所进行审计,并与年审会计师事务所协商确定2015 年度审计工作总体计划、审计范围、审计方法等审计工作安排。 2、2016年1月25日，召开董事会审计委员会2016年第二次会议，与年审会计 师就2015年公司财务状况、经营业绩等审计过程中关注的重大事项进行了沟通， 重点就会计报表中重大变动项目的原因听取了会计师的分析。 3、2016年2月2日，召开董事会审计委员会2016年第三次会议，对事务所2015 年度审计工作进行总结及评价，认为：经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“中勤万信”）注册会计师审定的2015年年度财务会计报表客观、真 实、准确、完整的反映了公司的整体情况，可以提交公司董事会及股东大会进行 表决，同意年审注册会计师对公司财务会计报表出具的审计意见；建议继续聘请 中勤万信为公司2016年度审计机构并提交公司董事会审议。 5 河南豫光金铅股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件 4、2016年4月27日，召开董事会审计委员会2016年第四次会议，审议核准公 司出具2016年第一季度报告。 5、2016年8月28日，召开董事会审计委员会2016年第五次会议，审议《公司 2016年半年度报告及摘要》，就2016年上半年度的经营状况、资产变化分析、财 务状况与管理层进行了沟通。 6、2016年10月27日，召开董事会审计委员会2016年第六次会议，审议核准公 司出具2016年第三季度报告。 （五）董事履职情况 2016 年，公司董事会各位董事出席会议情况良好，能够做到忠实勤勉尽责， 认真履行董事义务。独立董事积极参与本公司决策事项，对公司的经营活动、公 司管理和内部控制制度的建设与执行情况以及董事会决议的执行情况等进行了调 查，对关联交易等重大事项发表了独立意见，有效地履行了独立董事的职责。本 年度，各董事出席董事会会议情况如下： 是否 本年应参加 出席会议 委托出席 独立董事 董事会次数 次数 次数 杨安国 否 7 7 0 0 梅治福 否 7 7 0 0 任文艺 否 7 7 0 0 张小国 否 7 7 0 0 赵乐中 否 7 7 0 0 孔祥征 否 7 7 0 0 张 茂 是 7 7 0 0 郑建明 是 7 7 0 0 陈丽京 是 7 7 0 0 姓名 缺席次数 （六）内部控制建设工作 公司的《内部控制管理手册》、 《内部控制制度手册》是公司内控管理的根本， 涵盖了公司所有重要业务活动，并根据风险设置了合理的细化控制目标和对应的 控制活动，公司各处室、生产单位、全资及控股子公司根据所承担的管理职责， 认真执行手册相应的工作内容。在日常工作中，各单位依据公司所处的经营环境 6 河南豫光金铅股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件 及面临的主要管控问题，定期对所负责的业务和管理流程进行回顾、分析、梳理， 对从自身管理职责角度认为已不适应公司生产经营需要的内控缺陷，及时提出改 进方案并提交公司企管部门，公司企管部门根据公司外部环境、内部组织架构及 管理要求，及时对《公司内部控制管理手册》、《内部控制制度手册》进行更新和 补充，以确保内控管理与公司实际情况相符。 （七）信息披露情况 公司严格按照《上海证券交易所上市规则》、《公司信息披露管理制度》等有 关规定，认真履行信息披露义务，保证信息披露的及时、准确、充分、完整。本 年度，公司共披露定期报告 4 份，临时公告 50 份。 （八）内幕信息管理 根据中国证监会要求，公司依据《内幕信息知情人登记备案制度》，认真详实 的登记、上报所有内幕信息知情人名单及相关信息，并建立专门的内幕信息档案。 2016 年，公司未出现内幕信息泄露情况。 （九）投资者关系管理工作 确保投资者专线电话的畅通，严格遵守公司商业秘密，认真、耐心回答投资 者的询问；及时登录“上证 e 互动”，查看投资者提问，并认真、及时予以答复。 2016 年，公司在“上证 e 互动”共收到投资者提问上百条，公司均能及时详细答 复。除了与投资者保持良好的互动，公司还注重投资者回报。报告期内，公司实 施了 2015 年度利润分配方案，以公司 2015 年末总股本为基数，以资本公积金向 全体股东每 10 股转增 20 股，同时，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.13 元（含 税），现金分红占 2015 年度归属于母公司的净利润的 30.69 %。本次利润分配方 案及分配比例符合上海证券交易所、《公司章程》的相关规定。 三、2017 年工作计划 2017 年公司总体要求是：全面贯彻党的十八大、十八届三中、四中、五中、 六中全会精神和中央经济工作会议精神，统筹推进公司“做强有色主业，扩大循 环经济，加快转型升级，提升资本运作”的总体布局和“上游抓矿山、主业抓标 杆、下游抓延链，外向抓贸易，周边抓多元”的战略布局，保持政治定力，持续 聚焦主业，抓好转型升级，坚定不移做大做强做优；拉高行业标准，靠技术创新 和环保优势引领行业发展；突破发展瓶颈，在设备、工艺、管理、环境等方面全 7 河南豫光金铅股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件 面提升，持续增强凝聚力和整合力。 2017 的主要工作思路：生产是基础、经营是源头、创新是活力、红线是生命、 提升是措施、资本是保证、发展是根本。 2017 年工作的生产经营目标：完成电铅 41 万吨、黄金 7000kg、白银 1000 吨、 铜 11 万吨、硫酸 56.3 万吨，销售收入 172.4 亿元，费用成本支出 171.75 亿元。 为完成以上目标，2017 年公司要重点做好以下几点工作： （一）提升发展质量。要坚持提升主业，认真谋划，精心组织实施一批对公 司主业提升、工艺技术装备提升具有强大推动、对公司发展具有深远影响的项目， 如再生铅资源循环利用及高效清洁生产技改项目、废铅酸蓄电池塑料再生利用、 玉川 10 万吨发烟酸、20 万吨精制硫酸等，尤其是再生铅资源循环利用及高效清洁 生产技改项目，一定要把该项目的建设作为保持公司在铅冶炼行业领先地位的高 度去认真对待，通过实施这一项目，使公司冶炼工艺水平、技术指标、关键装备 达到国际一流水平，生产装置大型化、生产过程自动化、工艺指标最优、成本最 低、环保最好、效率最高、竞争力最强，进一步提升行业引领作用，筑牢公司在 行业的领先地位。 （二）做大循环经济。以非公开发行工作成功实施为契机，精心组织实施废 铅酸蓄电池回收网络体系建设项目，构造全国范围内的废铅酸蓄电池收集储存、 转运、加工利用、集中处理为一体的产业化发展格局，提高公司资源保障。积极 参与国家、行业再生标准、财税政策制定调整等工作，争取再生资源税收政策支 持。积极参与回收联盟建设，与中移动、电信、煤矿、蓄电池厂及浙江、上海等 地的专业回收公司开展合作，通过协议约定、竞标等方式，努力开拓大宗市场。 不断完善服务体系，简化货物入厂流程，做到公开、高效、公正、公平。 （三）打造中国标杆。2017 年，要以组织开展“创建中国有色冶炼标杆企业” 活动作为公司管理提升、指标提升的工作主线，坚持以创建“安全一流、环保一 流、质量一流、指标一流、管理一流、文化一流、环境一流”的中国有色冶炼标 杆企业为目标，把所有生产经营指标，特别是关键指标与行业最好水平、公司历 史最好水平逐一对标，建立涵盖公司生产、经营各领域的先进指标体系，配套机 制创新和加压驱动措施，做到指标提升和管理进步互动互促，力争“十三五”期 间实现铅、铜冶炼关键指标和主要细分指标全面达到行业最优，进一步增强公司 竞争实力和行业引领能力。 8 河南豫光金铅股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件 （四）强化机制保障。持续完善考核激励机制，进一步激发工作活力。狠抓 经济责任制落实，按照“一厂一策、计件为主、划小核算、对接市场”的思路， 坚持以“确保红线、争取效益、降低成本、控制能耗”为目标，抓大放小，合理 设置考核指标、分值权重和考核办法，激发和调动各单位的主观能动性。 （五）加强职工队伍和人才建设。积极开展各种“争先创优”活动，努力打 造忠诚担当的新型职工队伍。积极推进职业发展“多通道”体系建设，拓宽人才 成长渠道，不断提高各类人才的专业、专长和专注力，为企业发展提供有力的人 才支撑。探索职工“网上练兵”模式，坚持通过建立技师工作站、技能人才培养 基地、开展岗位练兵、技术比武及名师带徒等活动，拓宽职工学习路径，致力于 培养一批金牌技工、创新能手和豫光工匠，为公司发展提供强大的人才保证和智 力支持。 （六）加强作风建设。公司各级管理人员要用心做事，要针对经济形势、行 业形势和市场变化，及时调整工作思路和工作方法，着力破解工作中出现的新问 题。要发扬攻坚克难、敢啃硬骨头的精神和勇气，敢于担当、善作善成。要坚持 合力做事，一切以大局为重，一切以效益为重，一切以生产经营和发展为重，齐 心协力把公司的事情办好。要加强廉洁自律工作，切实抓好重要岗位、风险岗位、 窗口岗位工作人员服务质量提升和防范风险工作，维护公司良好形象。 2017 年，我们将继续以维护公司全体股东利益为宗旨，依法规范运作、科学 决策，不断完善公司治理结构，进一步发挥独立董事作用，有效防范经营风险， 为全面完成全年各项目标任务，实现公司的快速健康协调发展而努力奋斗！ 以上报告，请各位股东及股东代表审议。 河南豫光金铅股份有限公司董事会 2017 年 5 月 12 日 9 河南豫光金铅股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件 议案二 河南豫光金铅股份有限公司 2016年度监事会工作报告 各位股东及股东代表： 2016 年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》以及有关法规的规 定，本着对全体股东负责的精神，认真履行监事会职责，行使监督职能，维护了 公司及股东的合法权益。现将2016年监事会工作情况汇报如下，请大家予以审议。 一、监事会2016年主要工作情况 （一）监事会会议召开情况 报告期内，公司共计召开5次监事会会议，具体情况如下： 召开会议的次数 5次 监事会会议情况 监事会会议议题 1、2015 年度监事会工作报告 2、2015 年度财务决算及 2016 年度预算报告 3、关于审议公司 2015 年度报告及摘要并发表审核意见 的议案 2016 年 2 月 4 日召开第 六届监事会第六次会议 4、关于审议公司 2015 年度利润分配方案的议案 5、关于审议《公司关于前次募集资金使用情况的专项报 告》的议案 6、关于审议《公司 2015 年度内部控制自我评价报告》 并发表审核意见的议案 7、关于对公司与关联方进行关联交易发表意见的议案 8、关于审议公司 2015 年度日常关联交易及预计 2016 年日常关联交易的议案 2016 年 4 月 28 日召开第 1、公司 2016 年第一季度报告 六届监事会第七次会议 2016 年 8 月 29 日召开第 1、关于审议公司 2016 年半年度报告及摘要并发表审核 六届监事会第八次会议 意见的议案 2016 年 10 月 28 日召开 第六届监事会第九次会 议 1、关于审议公司 2016 年第三季度报告及摘要并发表审 核意见的议案 10 河南豫光金铅股份有限公司 2016 年 12 月 23 日召开 第六届监事会第十次会 议 2016 年度股东大会会议文件 1、关于公司用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案 2、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及购买 理财产品的议案 （二） 列席董事会和股东大会情况 2016年度，在公司股东的大力支持下，在董事会和经营层的积极配合下，监 事会全体成员列席了公司历次董事会、股东大会会议，参与公司重大决策的讨论， 依法监督了各次董事会、股东大会的议案审议和会议召开程序。 二、监事会的独立意见 （一）监事会对公司依法运作情况的核查意见 报告期内，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等规定对公司依法运作 情况进行了监督，监事会认为：公司董事、高级管理人员尽职尽责，认真执行股 东大会和董事会的决议，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规和 《公司章程》或损害公司利益的行为。公司建立了较为完善的内部控制制度，决 策程序合法，能够严格按照国家法律、法规的要求，规范运作。 （二）监事会对检查公司财务情况的核查意见 公司监事会认真细致地检查和审核了本公司的会计报表及财务资料，监事会 认为：公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规 定，公司 2016 年年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，中勤万 信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2016 年度审计报告的审计意见是客 观公正的。 （三）监事会对公司关联交易情况的核查意见 公司按照《公司法》和《证券法》等法律法规及中国证监会有关上市公司治 理的规范性文件要求，建立了完善的规章制度。报告期内，公司与关联方的交易 事项程序合法，手续完备，价格公平合理，无损害公司利益的行为，符合公开、 公正、公平的原则。 （四）监事会对公司募集资金使用情况的核查意见 公司严格按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、 《公司募集资金管理制度》的要求使用和管理募集资金，募集资金投入项目与承 诺投入项目一致，报告期内未有改变募集资金用途的情况。 （五）监事会对公司对外担保情况的核查意见 11 河南豫光金铅股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件 2016 年，公司为控股子公司江西源丰有色金属有限公司提供担保金额 600 万 元，该担保事项经公司第六届董事会第二次会议审议通过，并在上海证券交易所 网站、上海证券报、中国证券报和证券日报披露。 2016 年，公司没有为除控股子公司以外其他股东、实际控制人及其关联方、 任何非法人单位或个人提供担保，不存在与法律规定相违背的担保事项。公司对 控股子公司提供担保的行为履行了严格的决策程序和信息披露义务，符合法律法 规和《公司章程》的规定。 2016 年公司不存在关联方占用资金的情况。 （六）监事会对内部控制自我评价报告的核查意见 公司监事会对《2016 年度公司内部控制自我评价报告》发表如下意见： 公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了内部控制制度，公司现有内部 控制制度能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，不存在内部控制设计或执 行方面的重大缺陷，不存在由于内部控制制度失控而使公司财产受到重大损失、 或对财务报表产生重大影响并造成失真的情况。 公司监事会认为，本年度，公司内部控制制度基本健全并得到了有效执行， 公司出具的《2016 年度内部控制评价报告》全面、真实地反映了公司内部控制实 际情况。 （七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况的核查意见 公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行 了核查，监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人 管理制度体系，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流 程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情 人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。报告 期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。 （八）监事会对会计师事务所非标意见的核查意见 报告期内，公司财务报告未被出具非标意见。 2017年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和 《公司章程》、《监事会议事规则》等相关制度，切实履行职责，依法列席公司 董事会、股东大会及相关经营会议，及时掌握公司重大决策事项并核查各项决策 12 河南豫光金铅股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件 程序的合法性，围绕公司经营、投资活动开展监督活动，以切实维护和保障公司 及股东利益，忠实、勤勉地履行监督职责，扎实做好各项工作，进一步促进公司 规范运作。 以上报告，请各位股东及股东代表进行审议。 河南豫光金铅股份有限公司监事会 2017 年 5 月 12 日 13 河南豫光金铅股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件 议案三 河南豫光金铅股份有限公司 2016 年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 作为河南豫光金铅股份有限公司独立董事，2016 年，我们继续依据《公司法》 、 《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制 度》、《独立董事年报工作制度》等规章制度，本着客观、公正、独立的原则，认 真工作、勤勉尽责，忠实地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议相 关议案并发表独立意见，为董事会的科学决策提供了支撑，维护了公司和股东尤 其是社会公众股东的合法利益。现将我们 2016 年度的工作情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 公司第六届董事会共有三名独立董事成员，分别是郑建明先生、张茂先生、 陈丽京女士。第六届董事会独立董事的具体个人情况如下： 郑建明：男，1971 年生，博士。现任对外经济贸易大学国际商学院教授、 博 士生导师，河南豫光金铅股份有限公司独立董事。 张茂：男，1972 年生，博士。历任浙商财产保险股份有限公司合规负责人、 北京德赛金投资管理有限责任公司总经理，现任新疆德赛金股权投资有限合伙企 业执行事务合伙人，河南豫光金铅股份有限公司独立董事。 陈丽京：女，1955 年生，硕士。历任中国人民大学商学院会计系副教授、硕 士生导师、中国东方红卫星股份有限公司独立董事、江西洪都航空工业股份有限 公司独立董事、河南豫光金铅股份有限公司独立董事，现任河南豫光金铅股份有 限公司、黑牡丹（集团）股份有限公司独立董事。 公司独立董事 3 人，分别为金融、法律、会计领域的专业人士，符合中国证 监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》中对独立董事人数比例和专业 配置的要求。我们作为独立董事，具备任职独立性，取得了独立董事资格证书， 按时参加了后续培训，与公司之间不存在影响独立判断和独立发表意见的情形。 二、独立董事年度履职概况 （一）2016 年度出席会议情况 2016 年，作为公司的独立董事，我们积极参加公司召开的董事会和股东大会， 认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论，并提出合理化建议，为董事会 14 河南豫光金铅股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件 的正确、科学决策发挥了积极作用。 1、出席董事会会议情况 本年度应参加 亲自出 其中以通讯方 委托出 缺席 是否连续两次 董事会次数 席次数 式参加次数 席次数 次数 未参加会议 郑建明 7 7 6 0 0 否 张 茂 7 7 7 0 0 否 陈丽京 7 7 6 0 0 否 独立董事 2016 年，公司共召开 7 次董事会会议，共审议通过了 28 项议案。我们在会前 认真审阅相关议案并查阅相关资料，充分利用自身专业知识，对相关议案提出了 合理化的建议和意见，为董事会科学决策发挥了积极作用。 2、出席股东大会会议的情况 独立董事 出席2016年第一次临时股东大会情况 出席2015年年度股东大会情况 郑建明 是 是 张 茂 是 是 陈丽京 是 是 2016 年，公司共召开 2 次股东大会。公司股东大会的召集召开符合法定程序， 重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。 3、出席董事会专门委员会情况 董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和战略及投资委员 会。具体委员会成员组成如下： 第六届董事会专门委员会： 各专门委员会 委员会组成 独立董事会担任委员情况 提名委员会 3 名董事，其中 2 名独立董事 张茂先生为主任委员 审计委员会 3 名董事，其中 2 名独立董事 陈丽京女士为主任委员 薪酬与考核委员会 3 名董事，其中 2 名独立董事 郑建明先生为主任委员 战略及投资委员会 3 名董事，其中 2 名独立董事 杨安国先生为主任委员 我们依据相关规定组织召开并出席了会议，对公司发展提供合理化建议。2016 年，公司审计委员会共召开了 6 次会议，就定期财务报告合规性、事务所聘任等 事项进行审查。独立董事作为专门委员会的召集人和成员均亲自参加会议，无缺 席和委托情况。 （二） 现场考察情况及上市公司配合工作情况 15 河南豫光金铅股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件 2016 年，我们对公司进行了现场考察，重点对公司经营情况、财务管理、内 部控制、董事会决议执行、信息披露、非公开发行股票进展等方面的情况进行了 考察。听取公司有关部门的汇报，并对公司有关工作思路提出专业的建议和想法， 积极发挥独立董事的作用；同时，我们加强与其他董事、监事、高级管理人员以 及外聘注册会计师的沟通，通过电话或邮件咨询，与他们保持联系，及时了解公 司各重大事项的进展情况，借助于自身专业优势和独立董事作用，共同提高风险 管控和公司治理水平，本着维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益，谨慎、 认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责。报告期内，公司对我们履行独立董事职 责给予了全力支持和方便，全面向我们介绍公司的情况，并根据我们的需要提供 书面材料，有利于我们以专业能力和经验做出独立的表决意见，以客观公正的立 场为公司的长远发展出谋划策。 （三） 公司年度报告编制过程中的履职情况 在公司年度报告的编制过程中，根据公司《独立董事年报工作制度》和《审 计委员会工作规程》的要求，我们认真参与年报审计工作，审议年报审计计划和 审计程序，做好公司内部与外部审计的沟通、监督和核查工作，对公司财务部门 报送的未经审计的财务报表及年审注册会计师出具的年度财务报告的初步审计结 果进行审核并提出意见，确保公司年报披露信息的真实、准确、完整。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）对董事会议案发表意见情况 1、对《公司 2015 年度利润分配方案》的独立意见 公司 2015 年度利润分配预案符合公司的客观实际情况，符合中国证监会、上 海证券交易所和《公司章程》的相关规定,不存在损害中小股东利益的行为,也有 利于公司的健康、持续发展。我们同意公司 2015 年度利润分配预案并提交股东大 会审议。 2、对公司 2015 年度日常关联交易及预计 2016 年日常关联交易的独立意见 作为公司独立董事，我们基于独立判断立场，对公司日常关联交易发表意见 如下： （1）公司与关联方的关联交易是日常生产经营中必要的、持续性业务, 该等 日常关联交易遵循了公允的价格和条件,符合诚实、信用和公开、公平、公正的原 则,关联交易对公司及全体股东是公平的,没有损害公司及其他股东特别是中小股 东的利益。 16 河南豫光金铅股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件 （2）在审议上述关联交易时，关联董事回避表决，会议程序合法有效。 同意董事会《关于审议公司 2015 年度日常关联交易及预计 2016 年日常关联 交易的议案》，该事项已提请公司 2015 年年度股东大会批准。 3、聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年审计机构的 独立意见 经审查，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格， 在其连续多年为公司财务审计期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较 好完成了公司委托的审计任务，审计结果客观、公正，同意续聘中勤万信会计师 事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构。该事项已提请公司 2015 年 年度股东大会批准。 4、《公司 2015 年度内部控制评价报告》的独立意见 独立董事对公司 2015 年度内部控制制度完善及执行情况进行了核查，审阅了 公司《内部控制自我评价报告》，认为：公司的内部控制能够涵盖公司层面和业务 层面的各个环节，公司在 2015 年度建立健全了内部控制管理体系，公司内部控制 制度建立了在对象上涵盖公司决策层、管理层和全体员工，在层次上涵盖企业所 有营运环境、营运活动，在流程上渗透到决策、执行、监督、评价等各环节的健 全的内控体系。公司的各项规章制度、业务操作流程能够符合有关法律法规的规 定和公司的实际情况，并得到有效执行，达到了公司内部控制的目标。 5、对公司用募集资金置换预先投入的自筹资金的独立意见 我们对公司第六届董事会第十九次会议审议的《用募集资金置换预先投入的 自筹资金的议案》进行了审议。我们认为：公司本次以募集资金置换预先投入的 自筹资金，其内容和程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办 法(2013 年修订)》 、 《公司募集资金管理办法》等相关规定，符合公司向中国证监 会申报的募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 况，符合公司及全体股东的利益。我们一致同意公司使用募集资金置换预先投入 的自筹资金 3,580.93 万元。 6、对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及购买理财产品的独立董 事意见 我们对公司第六届董事会第十九次会议审议的《关于使用部分闲置募集资金 17 河南豫光金铅股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件 暂时补充流动资金及购买理财产品的议案》进行了审议。发表独立意见认为：公 司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及购买理财产品的计划，履行了相 应的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资 金管理办法》等规定。 我们一致同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情 况下，使用闲置募集资金不超过 35,000 万元暂时补充流动资金，使用闲置募集资 金不超过 23,000 万元购买保本型理财产品，使用期限不超过 12 个月。 （二）对公司对外担保事项的说明及独立意见情况 2016 年，公司为控股子公司江西源丰有色金属有限公司提供担保金额 600 万 元，该担保事项经公司第六届董事会第二次会议审议通过，并在上海证券交易所 网站、上海证券报、中国证券报和证券日报披露。 2016 年，公司没有为除控股子公司以外其他股东、实际控制人及其关联方、 任何法人单位或个人提供担保，不存在与法律规定相违背的担保事项。公司对控 股子公司提供担保的行为履行了严格的决策程序和信息披露义务，符合法律法 规 和《公司章程》的规定。 2016 年公司不存在关联方违规占用资金的情况。 （三）公司及股东承诺履行情况 公司控股股东河南豫光金铅集团有限责任公司持续到 2016 年度的承诺包括 “不再开展、拓展与河南豫光金铅股份有限公司实际构成同业竞争的业务，不新 设实际构成同业竞争业务的子公司或附属企业” 。报告期内，公司控股股东无违反 该承诺的情况。 （四）信息披露的执行情况 2016 年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告 4 项（其 中年度报告 1 项，半年度报告 1 项，季度报告 2 项） ，临时公告 50 项。 作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时 披露进行有效的监督和核查。我们认为公司的信息披露工作能够严格执行法律法 规、 《上海证券交易所股票上市规则》及公司各项信息披露相关制度的规定，能够 真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息。 （五）董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会下设了提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和战略及投 18 河南豫光金铅股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件 资委员会。报告期内，根据《公司章程》和专门委员会实施细则，董事会以及下 属四个委员会顺利地开展各项工作，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积 极作用。 四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作 （一）对公司信息披露工作的监督 报告期内公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、 《公司章程》等法律、法规及《公司信息披露管理制度》等有关规定，真实、准 确、及时、完整的做好信息披露。 （二）对公司的治理结构及经营管理的监督 报告期内，需经董事会审议决策的重大事项，我们都事先进行了认真的查验， 对涉及公司生产经营、财务管理、募集资金使用、关联交易等事项均进行了认真 的核查，必要时均发表了独立意见和专项说明，积极有效的履行了独立董事的职 责。 五、独立董事认为公司需予以改进的其他事项 我们认为公司应严格按照法律法规，继续规范运作，尤其是加强内部控制管 理制度的执行、监督和运营，确保公司生产经营、环保安全质量等各方面正常运 行。 六、总体评价和建议 在过去的一年里，公司各方面为我们履行职责给予大力支持并提供了必要的 条件，在此深表感谢。2017 年，我们将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则和对公 司及全体股东负责的精神，忠实履行独立董事的职责，发挥独立董事作用，主动 了解公司生产经营情况，进一步提高公司董事会决策科学性，维护全体股东特别 是社会公众股东的合法权益。 独立董事： 张 茂 郑建明 陈丽京 2017 年 5 月 12 日 19 河南豫光金铅股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件 议案四 河南豫光金铅股份有限公司 2016 年度财务决算及 2017 年度预算报告 各位股东及股东代表： 我受公司董事会委托，将已经审计的 2016 年度财务决算及 2017 年度预算情 况向各位股东及股东代表报告，请予以审议。 一、2016 年度财务决算情况 （一）2016 年主要产品产、销量： 序号 1、 2、 3、 4、 5、 6、 产品名称 电解铅 阴极铜 黄 金 白 银 硫 酸 次氧化锌 单位 吨 吨 千克 吨 吨 吨 产品产量 销售量 408711.57 394497.12 115090.51 115673.62 6022.36 5808.89 792.55 797.71 604394.00 632539.15 29123.60 25350.49 2016 年公司生产平稳有序，主要产品产销量均有不同程度增长，电解铅、阴 极铜、黄金、白银产量均创历史最好水平，其中电解铅、阴极铜、黄金、白银、 硫酸和次氧化锌产量同比增长 17.20%、20.61%、50.37%、11.74%、5.01%、17.09%， 销售数量同比增长 8.26%、20.93%、44.15%、21.37%、14.28%、12.01%。 （二）2016 年度收入及利润情况 序号 1、 2、 3、 4、 5、 6、 7、 8、 项目 营业收入 营业成本 税金及附加 营业费用 管理费用 财务费用 利润总额 净利润 单位 万元 万元 万元 万元 万元 万元 万元 万元 金额 1356549.96 1272035.35 6100.09 3167.23 10785.91 31807.21 21693.92 17995.84 本年度公司实现利润总额 21693.92 万元，比去年增长 460.96%，实现净利润 17995.84 万元，比去年增长 1320.30%，归属于母公司所有者的净利润 17642.22 万元。公司本年度业绩增长的主要原因为：1、公司所属有色金属行业在经历上半 年的“寒冬”后，下半年企稳回暖，金属价格回升，公司主要产品价格均出现不 20 河南豫光金铅股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件 同幅度上涨，主要产品盈利能力提高，产品毛利率上升，销售毛利率比去年同期 上涨 4.28 个百分点，毛利增加是公司业绩增长的主要原因之一。2、公司加强内 部管理，细化工艺管控，通过指标对标、关键指标提升等创效活动，多项指标创 三年最好水平，加工成本下降 3%以上，是公司业绩增长的另一原因。 （三）公司 2016 年末财务状况 1、年末公司资产总额 1128034.83 万元，比上年末的 743486.76 万元增加 384548.07 万元，增加比例为 51.72%。其中： （1）流动资产总额 859705.16 万元，占总资产的 76.20%，比上年末增加 81.26%。主要增加项目有：期末货币资金 202336.51 万元，比上年末增加 143.40%， 主要原因是公司期末非公开发行的募集资金到账。以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 15981.03 万元，比上年末增加 224.81%，主要原因是本期增 加期货投资的成本及公允价值变动。期末存货 547341.22 万元，比上年末增加 80.39%，主要原因是期末原料增加，价格上涨。其他流动资产期末为 36542.62 万 元，比上年末增加 104.87%，主要原因是：本期理财产品增加。 （2）固定资产期末为 219058.57 万元, 占总资产的比例为 19.42%，比上年末 增加 1.85%，期末在建工程 14504.11 万元, 占总资产的比例为 1.29%，比上年末 减少 17.39%，主要原因是本期冶炼渣处理技术改造工程、能源管理中心等项目转 入固定资产。 （3）期末无形资为 21345.39 万元, 占总资产的比例为 1.89%，比上年末减 少 2.61%，主要原因为本期摊销。 2、年末公司负债总额为 818383.82 万元，比上年末增加 36.44%，其中： (1) 流动负债总额 697781.27 万元，占总负债的 85.26%，比上年末增加 47.52%。增加的项目主要有：短期借款 333103.48 万元，比上年末增加 44.13%， 主要原因是公司所需流动资金增加；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债 147918.97 万元，比上年末增加 31.25%，主要是期末黄金租赁业务增加所 致，一年内到期的非流动负债 60837.49 万元，比上年末增加 67.30%，主要是一年 内到期借款增加。 (2)非流动负债期末合计 120602.55 万元，占总负债的 14.74%，比上年末减 少 4.88%，主要是长期借款减少了 9562.70 万元，原因是本期内公司偿还了部分长 21 河南豫光金铅股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件 期借款。 3、年末公司股东权益总额为 309651.01 万元，比上年末增加 115.50%。主要 增加项目是：股本 109024.26 万元，占股东权益总额的 35.21%，比上年末增加 269.26%，资本公积 145388.75 万元，占股东权益总额的 46.95%，比上年末增加 89.62%，主要是本期实施了资本公积转增股本 59050.16 万股，另外本期公司非 公开发行 20449.03 万股，共新增股本 79499.19 万元，发行溢价 127763.84 万元 转入资本公积。未分配利润 33734.77 万元，占股东权益总额的 108.94%，比上年 末增加 104.75%，主要是因为本期公司利润增加。 （四）主要技术经济指标 序号 经济指标 1、 归属于母公司的每股净资产 单位 元 本年 上年 增减 3.50 4.63 -1.13 2、 加权平均净资产收益率 % 12.16 0.92 11.24 3、 销售净利率 % 1.33 0.12 1.21 4、 每股收益 元 0.20 0.01 0.19 5、 资产负债率 % 72.55 80.67 -8.12 6、 流动比率 1.23 1.00 0.23 7、 速动比率 0.40 0.26 0.14 8、 存货周转率 次 2.99 3.11 -0.12 9、 应收账款周转率 次 242.07 136.84 105.23 10、 每股经营活动现金流量 元 -1.03 5.44 -6.47 （五）资金支付情况 2016 年货币资金主要支付以下各项： 序号 项目 单位 总额 1、 购买材料、接受劳务支付的现金 万元 1,559,672.86 2、 偿还银行借款 万元 512,942.64 3、 黄金租赁业务支付的现金 万元 142,157.39 4、 支付各项税费 万元 38,175.89 5、 支付电费 万元 314,75.71 6、 支付给职工的现金 万元 20,466.12 7、 支付银行利息 万元 19,383.92 8、 购建固定资产等长期资产支付的现金 万元 7,662.75 9、 支付运输费 万元 2,867.41 （六）利润分配情况 报告期内，公司共实现净利润 179,958,406.06 元，其中归属于母公司的净 22 河南豫光金铅股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件 利润为 176,422,202.47 元，加上调整后的年初未分配利润 164,763,704.52 元， 减去本年支付普通股股利 3,838,254.37 元，公司 2016 年末累计可供股东分配的 利润为 337,347,652.62 元。 公司 2016 年度利润分配方案为：拟以 2016 年末总股本 1,090,242,634 股为 基 数 ，向全体股东 每 10 股派发现金红 利 0.50 元（含税），共计派发红利 54,512,131.70 元，剩余未分配利润结转为以后年度分配。本次分配预案尚需提交 公司 2016 年度股东大会审议。 二、2017 年度财务预算情况 经综合考虑生产经营面临的各种因素对公司的影响，公司确定 2017 年度生产 经营目标为：完成电铅 41 万吨、黄金 7000kg、白银 1000 吨、铜 11 万吨，硫酸 56.3 万吨，销售收入 172.4 亿元，费用成本支出 171.75 亿元。 2017 年，公司管理层将按照公司的战略发展布局，主动适应市场，坚持稳中 求进工作总基调，强化任务分解，强化落实责任，从实际出发，扎实工作，挖掘 潜力，团结一心，众志成城，确保 2017 年生产经营目标圆满完成。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 河南豫光金铅股份有限公司董事会 2017 年 5 月 12 日 23 河南豫光金铅股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件 议案五 关于审议公司 2016 年年度报告及摘要的议案 各位股东及股东代表： 公司 2016 年度报告及摘要已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过， 年报摘要已在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及其网站上进行了披 露，具体内容请详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。 现请各位股东及股东代表对公司 2016 年度报告及摘要进行审议。 河南豫光金铅股份有限公司董事会 2017 年 5 月 12 日 24 河南豫光金铅股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件 议案六 关于审议公司 2016 年度利润分配方案的议案 各位股东及股东代表： 报告期内，公司共实现净利润 179,958,406.06 元，其中归属于母公司的净 利润为 176,422,202.47 元，加上调整后的年初未分配利润 164,763,704.52 元， 减去本年支付普通股股利 3,838,254.37 元，公司 2016 年末累计可供股东分配的 利润为 337,347,652.62 元。 公司 2016 年度利润分配方案为：拟以 2016 年末总股本 1,090,242,634 股为 基 数 ，向全体股东 每 10 股派发现金红 利 0.50 元（含税），共计派发红利 54,512,131.70 元，剩余未分配利润结转为以后年度分配。 现请各位股东及股东代表进行审议。 河南豫光金铅股份有限公司董事会 2017 年 5 月 12 日 25 河南豫光金铅股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件 议案七 关于聘任公司 2017 年度审计机构 及 2016 年度审计机构报酬事宜的议案 各位股东及股东代表： 公司与中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）2016 年度的聘任合同已期满。 2016 年，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）能够坚持独立、公正、客观、 公允的原则，恪尽职守，圆满完成了公司的审计业务。为保持公司审计业务连续 性，提议继续聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年会计报 表和内部控制的审计机构，聘期一年，工作内容包括年度会计报表审计、内部控 制审计及提出管理建议。 2016 年度，公司拟支付中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）的报酬总额 为 68 万元。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 河南豫光金铅股份有限公司董事会 2017 年 5 月 12 日 26 河南豫光金铅股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件 议案八 关于审议公司再生铅资源循环利用 及高效清洁生产技改项目的议案 各位股东及股东代表： 公司是国内最大的电解铅和白银生产企业，在铅冶炼领域具有绝对的产能优 势、技术优势和管理优势。作为行业标杆企业，公司始终努力着眼于铅冶炼技术 的发展，拥有多项国际国内领先的核心技术，在节能、环保等方面较之其他企业 有着突出的优势。随着城市的快速扩张，公司周边居民区增多，安全防护距离不 足，这些客观因素严重制约了上述自有核心技术的产业化乃至公司的发展。为打 破目前发展面临的瓶颈，公司以等量、减排为原则，拟在济源市玉川产业集聚区 建设再生铅资源循环利用及高效清洁生产技改项目。 该项目拟淘汰现有厂区 2 条 8 万吨/年富氧底吹-鼓风炉还原铅冶炼生产线及 16 万吨/年电解铅精炼系统，并同步搬迁现有的两条处理能力分别为 18 万 t/a 的废旧 蓄电池综合利用生产线。该项目铅冶炼生产线以铅精矿、硫金矿、锌冶炼系统铅银渣 和处理废铅酸蓄电池回收的铅膏为原料，采用自有知识产权的氧气底吹熔炼-液态高 铅渣直接还原冶炼工艺；废旧蓄电池综合利用生产系统采用废旧电池回收成套设备， 通过机械化破碎分选和熔铅，将废蓄电池中的铅极板、铅膏、废酸液、塑料分别回收 处理。该项目完成后，将淘汰公司现有的能耗较高、污染相对较重的氧气底吹—— 鼓风炉还原生产线，从而实现环保提升和装备技术升级。 公司现各生产系统概况详见下表： 名 称 生产规模 熔炼一厂 粗铅 3.6 万 t/a、 冰铜 9000t/a 反射炉、冰铜炉熔炼 锑 319 t，铋 106 t 湿法浸出及火法冶炼 金 3.5 t、银 700 t 还原熔炼、灰吹、电 解 粗铅 16.9 万 t/a、 硫酸 14 万 t/a 富氧底吹熔炼—鼓风 炉还原，熔炼烟气两 转两吸制酸、烟化炉 综合回收 分厂 贵金属冶 炼分厂 熔炼三厂 主要生产工艺设备 27 环保验收情况 备注 公司冶炼废渣料 多金属综合回收 项目建成投产后 河南省环保局 豫环然便字（1998） 熔炼一厂将淘汰 22 号，1998 年 12 月 26 日 保留 一线：河南省环保 局豫环保验（2002） 本技改工程将淘 55 号，2002 年 12 汰 月 10 日； 河南豫光金铅股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件 精炼分厂 电铅 32 万 t/a 熔化-铸阳极板-电解（外购部分粗铅） 精炼-铸锭 废铅酸蓄 电池再生 铅合金系 统 铅膏 12.6 万 t/a 铅合金 8 万 t/a 分色塑料 8000t/a 重质塑料 2000t/a 破碎、筛分、熔化 8 万 t/a 直 接炼铅厂 粗铅 8.5 万 t/a、 硫酸 7 万 t/a 电铅 8 万 t/a 富氧底吹熔炼—还原 炉直接还原，熔炼烟 气两转两吸制酸、烟 化炉 二线：河南省环保 局豫环保验（2008） 29 号，2008 年 6 月 10 日批复 河南省环保局豫环 然便字（1998）22 号，1998 年 12 月 本技改工程将淘 26 日； 汰一半产能（16 河南省环保局豫环 万 t/a） 保验（2002）55 号， 2002 年 12 月 10 日 一线：河南省环保局 豫环保验（2008）30 号，2008 年 6 月 10 本技改工程将搬 日； 迁 二线：济环评验 [2012]06 号，2012 年 2 月 16 日 豫环审（2012）275 号，2012 年 12 月 6 日 保留 根据目前市场形势，公司拟对该项目分期实施。一期新建 1 条 16 万 t/a 的氧 气底吹——液态高铅渣直接还原生产线；二期新建配套电解精炼系统；三期搬迁 现有 2 条处理能力为 18 万 t/a 的废旧蓄电池综合利用生产线。 该项目总投资为 192,773 万元，其中建设投资为 113,772.1 万元；建设期利 息 5,323.9 万元；利用原有资产 3,610.0 万元；流动资金 70,067.0 万元，项目投 资内部收益率 14.95%。建成后可年产电解铅 16 万吨，硫酸 18.6 万吨，次氧化锌 2.4 万吨，阳极泥 2576 吨，铜浮渣及氧化渣 2 万吨。年实现销售收入 537,653.2 万元，净利润 21,053.8 万元。 该项目主产品等量代换，使用自有知识产权的清洁冶金工艺，具有生产能耗 和污染物及废物排放减量化特点，实现产业化，作业线以大代小，实现规模化生 产，环保、装备和自动化水平大幅提高，生产废水和中水处理后再生循环利用， 资源高效循环利用，节能减排效果明显。 该项目已在济源市发展和改革委员会备案，并在 2013 年 9 月 10 日取得河南 省环境保护厅《河南省环境保护厅关于河南豫光金铅股份有限公司再生铅资源循 环利用及高效清洁生产技改项目环境影响报告书的批复》（豫环审﹝2013﹞407 号），2016 年 12 月 13 日取得《河南省建设项目环境影响变更备案登记书》（豫 28 河南豫光金铅股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件 环评审﹝2016﹞11 号），将该项目分三期实施，总体建设内容不变。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 河南豫光金铅股份有限公司董事会 2017 年 5 月 12 日 29 河南豫光金铅股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件 议案九 关于审议公司 2016 年度日常关联交易 及预计 2017 年日常关联交易的议案 各位股东及股东代表： 根据上海证券交易所相关规定，现将公司 2016 年日常关联交易情况及 2017 年预计日常关联交易汇报如下： 一、 日常关联交易情况 （一）2016 年日常经营关联交易的预计和执行情况 1、2016 年日常关联交易的执行情况如下： 关联方 关联交易类型 采购商品 河南豫光锌 业有限公司 济源豫光锌 业物流有限 公司 河南豫光金 铅集团有限 责任公司 江西祥盛环 保科技有限 公司 销售商品 销售商品 关联交易 2016 年交易 内容 预计总金额 铅渣、铜渣、 102,200,000.00 银浮选渣 氧化锌系列 55,000,000.00 白银 16,000,000.00 互相供电 9,000,000.00 单位：元 2016 年实际 发生额 129,572,183.58 98,544,446.19 17,295,266.23 4,308,849.51 接受劳务 运输费用 29,000,000.00 37,295,724.07 采购商品 铅矿粉、银矿 粉、金矿粉 400,000,000.00 440,891,919.83 采购商品 粗铅、锌及锌 精粉、铟锭 100,000,000.00 1,604,272.90 （注：公司关联方永丰县祥盛有色金属有限公司于 2016 年 6 月名称变更为江 西祥盛环保科技有限公司） 2、2016 年实际发生额与 2016 年预计额差异较大的原因： （1）2016 年，受电解铅、白银、铜等有色金属价格变动影响，原材料采购价 格上涨，公司向河南豫光锌业有限公司采购的铅渣、铜渣、银浮选渣以及公司向 河南豫光金铅集团有限责任公司采购的铅矿粉、银矿粉、金矿粉的实际交易金额 较预计金额均有所增加。 （2）公司与河南豫光锌业有限公司氧化锌系列实际交易较预计金额增加的主 30 河南豫光金铅股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件 要原因为：2016 年，氧化锌价格上涨，对交易金额产生一定影响。 （3）公司与江西祥盛环保科技有限公司粗铅交易金额减少的主要原因为： 因价格原因，公司减少了江西祥盛环保科技有限公司粗铅产品的采购量。 3、公司与关联方进行的各项商品销售和采购关联交易，均按照自愿平等、互 惠互利、公平公允的原则进行，按市场价格交易，不存在损害公司及股东利益的 情形。 （二）预计 2017 年全年日常关联交易的基本情况 1、根据近年来公司关联交易的开展情况，结合公司业务发展需要，对公司 2017 年日常关联交易预计如下： 关联方 关联交易 类型 采购商品 河南豫光锌业有 限公司 济源豫光锌业物 流有限公司 河南豫光金铅集 团有限责任公司 甘肃中盛矿业有 限责任公司 销售商品 销售商品 关联交易 内容 铅渣、铜渣、 银浮选渣 氧化锌系列 白银 互相供电 2016 年实际 发生额 单位：元 2017 年交易 预计总金额 129,572,183.58 183,000,000.00 98,544,446.19 17,295,266.23 4,308,849.51 116,000,000.00 23,000,000.00 15,000,000.00 接受劳务 运输费用 37,295,724.07 50,000,000.00 采购商品 铅矿粉、银矿 粉、金矿粉 440,891,919.83 400,000,000.00 采购商品 铅银矿粉 0.00 70,000,000.00 2、2017 年日常关联交易预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因： （1）公司与河南豫光锌业有限公司铅渣、铜渣、银浮选渣预计金额较上年实 际交易增加的主要原因是：受电解铅、白银、铜等有色金属价格上涨趋势影响， 原材料采购金额会有所增加。 （2）公司因生产经营需要，向甘肃中盛矿业有限责任公司采购铅银矿粉。公 司将与甘肃中盛矿业有限责任公司签署《购货合同》，该事项需经公司第六届董 事会第二十一次会议审议通过。 二、关联方介绍和关联关系 （一）基本情况：法定代表人、注册资本、主营业务、住所等。 1、河南豫光锌业有限公司 法定代表人：任文艺 注册资本：10,000 万元 31 河南豫光金铅股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件 主营业务：锌冶炼及副产品硫酸、海锦镉、锌合金综合利用；稀贵金属综合回 收；以及与上述产品相关的进出口业务（不含分销业务）。 住所：济源市莲东村北 2、河南豫光金铅集团有限责任公司 法定代表人：杨安国 注册资本：43,494 万元 主营业务：有色金属、贵金属销售；进出口贸易；房地产投资及其他对外投 资；冶金装备研发和冶金技术服务。 （以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 住所：济源市荆梁南街 1 号 3、济源豫光锌业物流有限公司 法定代表人：刘建明 注册资本： 100 万元 主营业务：道路普通货物运输、货运站经营（货运代理、货运信息配载）。 住所：济源市五龙口镇莲东村北 4、甘肃中盛矿业有限责任公司 法定代表人：刘树林 注册资本：9,000 万元 主营业务：铅锌银矿的开采（有效期限 2010 年 2 月 2 日至 2020 年 2 月 2 日 止）加工销售。 住所：甘肃农垦鱼儿红牧场 5、江西祥盛环保科技有限公司 法定代表人：陈荣 注册资本： 4,888 万 主营业务：铜、锌、铅、白银、金、铟、铂、铑、钌、钯、锰加工销售（国 家有专项规定的除外）；化工产品（国家有专项规定的除外）、废旧蓄电池、废 铜渣、铅渣、锌渣、银渣、金渣、废铝、所列表面处理废物（HW17）、含锌废物 （HW23）、有色金属冶炼废物（HW48）处置、回收、销售；稀散金属回收、销售； 自营和代理国内各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口 的商品和技术除外）（以上经营范围国家有专项规定的凭许可证经营，未取得许 可前不得经营） 32 河南豫光金铅股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件 住所：江西省吉安市永丰县工业园西区 （二）与上市公司的关联关系 河南豫光金铅集团有限责任公司：公司母公司，持有公司 34.61%的股权。 河南豫光锌业有限公司：公司母公司河南豫光金铅集团有限责任公司持有其 40%的股权，与公司属于同一母公司。 济源豫光锌业物流有限公司：河南豫光锌业有限公司的全资子公司，与公司 属于同一母公司。 甘肃中盛矿业有限责任公司：母公司河南豫光金铅集团有限责任公司及其控 股子公司甘肃宝徽实业集团有限公司（河南豫光金铅集团有限责任公司持有甘肃 宝徽实业集团有限公司 51%的股权）分别持有其 40%的股权，与公司属于同一母公 司。 江西祥盛环保科技有限公司：公司控股子公司江西源丰有色金属有限公司的 少数股东，其持有江西源丰有色金属有限公司 40%的股权。 （三）履约能力分析 上述关联方的财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，不存在履约 风险。 三、定价政策和定价依据 1、公司与关联方交易标的物中铅、锌、银、金、铜等有色金属价格严格参照 上海有色网、上海黄金交易所、上海华通铂银交易所发布的铅价、锌价、金价、 银价、铜价为计价依据，具体价格根据交易标的中含铅、锌、银、金、铜的品位 由双方协商确定。以上计价标准除严格按市场定价外，还应参考同期同等规模第 三方的交易价格。 2、公司与关联方济源豫光锌业物流有限公司运输费用以市场价为计价依据， 该计价原则为指导性、参考性原则，每次交易双方均应签订《货物运输合同》，协 议中应根据市场形势及实际情况详细约定计价标准、数量、交货地点、验收方式、 付款方式等条款，其中的计价标准除严格按市场定价外，还应参考同期同等规模 第三方的交易价格。 3、公司与关联方河南豫光锌业有限公司互供电量双方相互计量，以供电方计 量装置为准，价格按《河南省电网直供峰谷分时电价表》尖、峰、平、谷各时段 电量及单价计算。 4、公司与关联方货款的支付以现金或承兑汇票支付，当月货款当月结清。公 33 河南豫光金铅股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件 司与关联方的关联交易合同有效期为三年，在履行相关审议程序后生效。 四、交易目的和交易对上市公司的影响 公司属有色冶炼行业，公司与上述关联方之间发生的关联交易，均属公司在 正常生产经营过程中所需原料、能源及产品销售，与上述关联方的交易定价以市 场公允价格为基础，原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方没有 利用关联交易损害另一方的利益，交易事项公平、公允，没有损害公司利益和全 体股东的利益。上述关联交易占同类交易金额比例较小，对公司的独立性和财务 状况无不利影响，公司的主营业务不会对关联人形成依赖。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 河南豫光金铅股份有限公司董事会 2017 年 5 月 12 日 34