关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告 27 09,2017.pdf

证券代码：600531 证券简称：豫光金铅 编号：临 2016-005 河南豫光金铅股份有限公司 关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 及填补措施的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要提示：  本次非公开发行完成后，公司净资产规模将较大幅增加，总股本亦相应 增加。随着募集资金投资项目的实施，公司的净利润将有所增加，但募集资金 投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每 股收益和净资产收益率可能出现一定幅度下降。  本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，敬请广大 投资者理性投资，并注意投资风险。 河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 7 月 2 日召开的 第六届董事会第三次会议、2015 年 8 月 5 日召开的 2015 年第二次临时股东大会 审议通过了关于公司 2015 年非公开发行股票方案的相关议案（具体内容详见公 司 2015 年 7 月 3 日在上海证券交易所网站等指定媒体披露的有关公告） 。根据近 期证券市场情况，为保证公司非公开发行股票工作顺利进行，公司于 2015 年 12 月 2 日召开第六届董事会第十次会议、2016 年 1 月 8 日召开 2016 年第一次临时 股东大会，审议通过了调整公司 2015 年非公开发行股票方案等议案，对本次非 公开发行股票的发行数量、定价基准日及发行价格、募集资金规模和用途、非公 开发行股票决议有效期限进行调整。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加 强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 （国办发【2013】110 号） ，保 障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回 报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下： 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 公司本次非公开发行计划募集资金不超过 153,367.73 万元，发行股票的数量 不超过 12,300.00 万股（含 12,300.00 万股）。假定本次非公开发行最终发行数量 为发行数量的上限 12,300.00 万股，公司股本规模将由 295,250,776.00 股增加至 418,250,776.00 股，归属于母公司净资产也将有较大幅度增加，公司即期及未来 每股收益和净资产收益率面临下降的风险。 （一）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的假设前提 1、考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假定本次非公开 发行于 2016 年 5 月实施完毕，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发 行后的实际完成时间为准。 2、不考虑发行费用，假设本次非公开发行募集资金总额为本次非公开发行 的募集资金总额的上限 153,367.73 万元。 3、假设本次非公开发行最终发行数量为发行数量的上限 12,300.00 万股，最 终发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准。 4、 假设公司 2015 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与 2014 年持平，为-6,969.04 万元；假设 2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者净利润分为以下三种情况： （1）较 2015 年减亏 50%； （2）实现盈亏平衡； （3）实现盈利，盈利金额为 2015 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者净利润绝对值的 50%。 5、不考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务 费用、投资收益）等的影响。 6、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化。 7、在预测公司本次发行后净资产时，不考虑除本次发行募集资金、净利润 之外的其他因素对公司净资产的影响。 8、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响，不代表公司对 2015 年、2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预 测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司 不承担赔偿责任。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司的每股收益和净资 产收益率等主要财务指标的影响如下： 项目 总股本（万股,期末） 本次募集资金总额（万元） 2016 年度 2015 年度 发行前 发行后 29,525.08 29,525.08 41,825.08 - - 153,367.73 情形 1：以 2015 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为基础，假设 2016 年 度较 2015 年度实现减亏 50% 基本每股收益（元/股） -0.24 -0.12 -0.09 稀释每股收益（元/股） -0.24 -0.12 -0.09 每股净资产（元） 4.37 4.25 6.67 加权平均净资产收益率（%） -5.26 -2.74 -1.61 情形 2：以 2015 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为基础，假设 2016 年 度实现盈亏平衡 基本每股收益（元/股） -0.24 0.00 0.00 稀释每股收益（元/股） -0.24 0.00 0.00 每股净资产（元） 4.37 4.37 6.75 加权平均净资产收益率（%） -5.26 0.00 0.00 情形 3：以 2015 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为基础，假设 2016 年 度实现盈利，盈利金额为 2015 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润绝对值的 50% 基本每股收益（元/股） -0.24 0.12 0.09 稀释每股收益（元/股） -0.24 0.12 0.09 每股净资产（元） 4.37 4.48 6.83 加权平均净资产收益率（%） -5.26 2.67 1.58 注：根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要 求，基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露》 （2010 年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益 的影响。 从上述测算可以看出，在 2016 年度公司实现盈利的假设条件下，本次发行 短期内会使公司的每股收益和净资产收益率出现一定幅度下降。 二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 随着本次发行募集资金投资项目的陆续投入，公司的净利润将有所增厚。但 募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目 产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股 本和净资产均有较大增长的情况下，未来每股收益和净资产收益率等财务指标在 短期内会出现一定幅度的下降。特别提醒投资者理性投资，关注公司本次发行后 即期回报被摊薄的风险。 三、本次非公开发行的必要性和合理性 1、有助于公司发展重心的转移，促进企业转型升级 公司目前再生铅冶炼生产模式为废铅酸蓄电池自动分离+底吹熔炼技术，即 废旧铅酸蓄电池采用CX水力自动分离系统，产出铅膏、铅栅、塑料、废酸等产 品，实现分类充分再利用；铅膏采用底吹混合熔炼新技术，实现了高温脱硫，达 到了铅和硫同时回收利用的目的。目前该生产模式在生产成本、综合效益方面与 其他再生铅企业相比具有一定优势，市场竞争力较强。但随着我国工业化、城镇 化进程的不断加快，汽车、电动自行车保有量不断增长，同时，国家在通讯、新 能源领域的投入也在逐年增加，庞大的保有量成为铅酸蓄电池二级市场的有力支 撑，再生铅产量占铅产量的比重会越来越大。2012年、2013年、2014年再生铅 产量占铅产量的比重分别为28%、30%、32%，而《再生有色金属产业发展推进 计划》明确提出2015年再生铅占当年铅产量的比例达到40%的目标，我国政府 大力发展再生铅产业的政策导向十分明确，未来再生铅在精炼铅中的比重将不断 提高，当该比重达到欧美发达国家水平时（比例达到70%-80%），势必会以独立 再生铅企业为主体，原生铅企业将会逐步萎缩，因此，公司未来发展重心必将向 循环经济方向转移。 2、促进再生资源产业发展、建设资源节约型和环境友好型社会 我国是蓄电池的最大生产和消费国，巨大的电池生产消费产生了数目巨大的 废旧电池。废电池，尤其是废铅酸蓄电池，其电解液、正负极材料等物质对环境 和人类的健康有很大的危害。发达国家对废铅酸蓄电池产生、运输、贮存、处置 都有着明确的规定，而且处理技术比较成熟。但我国目前在废铅酸蓄电池的处置 方面还存在较大问题，其中最主要的问题是回收环节无序。据电池工业协会提供 的数据，全国80%废铅酸蓄电池回收以个体户为主，出售给无资质、环保不达标 的小冶炼厂处理，其在收集、运输、处理过程中造成严重的环境危害。因此，国 家工信部和环保部等部门发布的《关于促进铅酸蓄电池和再生铅产业规范发展的 意见》对废铅酸蓄电池回收利用提出了针对性的要求：要求各省市建立规范有序 的回收利用体系；并提出到2015年，废铅酸蓄电池的回收和综合利用率达到90% 以上，铅循环再生比重超过50%，以推动形成全国铅资源的循环利用体系。 公司拥有危险废物综合经营许可证，具有按国家规定可以从事废铅酸蓄电池 收集、贮存和处置等经营活动的资质。2014年，公司年处理废铅酸蓄电池的生 产能力为54万吨，公司拟投资建设的“废铅酸蓄电池回收网络体系建设项目”， 将在河南、陕西、山西、四川、江西、福建等共六个省份通过建设67个收集贮 存站点，构造全国范围内的废铅酸蓄电池收集贮存、转运、加工利用、集中处理 为一体的产业化发展格局。该项目实施后，一方面有利于规范再生资源市场，完 善再生资源循环利用体系，从而促进再生资源市场的有序发展。另一方面也可解 决资源供给不足的矛盾，发展循环经济，从而实现公司的可持续发展。 3、提高资源使用效率，培育新的利润增长点 公司以铅冶炼为核心业务，但是铅精矿中除含有铅、金、银外，还含有一定 量的铜、锑、铋、锌等有价金属，此外，冶炼过程中产生的含铜阳极泥及烟灰中 也含有大量铜、铅、铋、硒、碲等有价金属，如果一直在生产系统中循环配料使 用，长时间运行铜、铅、铋、硒、碲等金属会分散进入到后面工序，造成资源浪 费。 因此，本次募投含锌铜渣料资源综合回收工程项目，有利于公司充分利用技 术、规模等优势，对冶炼过程伴生的有价金属进行回收，可以挖掘资源潜力、充 分利用资源，提高资源使用效率，实现产品结构的多元化，为公司创造良好的效 益。 4、优化资产负债结构，降低财务风险 公司2014年、2015年9月30日的资产负债率分别为83.65%、82.76%，大大 高于同行业可比上市公司的平均水平，较高的资产负债率使公司继续运用债务融 资工具进行融资的能力受到限制。若本次非公开发行实施后，公司的净资产规模 将得到一定程度上的扩大，资产负债率将从2014年度的83.65%降到70%以下， 良好的经营活动现金流和不断增强的盈利能力，将有效提高自身抗风险能力。 本次非公开发行部分募集资金用于归还公司银行贷款，可以降低公司的资产 负债率，优化资本结构，减少财务费用，增强抗风险能力，是公司全面提升竞争 力、实现可持续发展的重要举措。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在 人员、技术、市场等方面的储备情况 1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 本次非公开发行募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，主要投资于废 铅酸蓄电池回收网络体系建设项目、废铅酸蓄电池塑料再生利用项目、含锌铜渣 料资源综合回收工程项目以及归还银行贷款。废铅酸蓄电池回收网络体系建设项 目的实施有助于公司实现电解铅业务的转型升级，打造完整的再生铅循环系统， 增加公司原材料供给，降低公司生产经营成本；废铅酸蓄电池塑料再生利用项目 和含锌铜渣料资源综合回收工程项目可充分利用公司在铅生产过程中产生的副 产品，实现资源的综合利用，优化公司业务结构，提高公司的经济效益。因此， 本次募集资金投资项目是公司现有业务的优化和延伸，与公司主营业务紧密相关， 对提升公司的核心竞争力和可持续发展能力具有重要意义。 2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （1）人员储备 公司把尊重人才、吸引人才、激励人才作为公司发展战略的重要部分，组建 了一支优秀的核心团队，包括稳定的管理团队、专业的研发团队、优秀的营销团 队等。 公司主要的管理人员具有丰富的企业管理经验，对市场发展拥有前瞻性的认 识和把握，能够敏锐把握行业发展的机会，指引公司未来的发展方向。 公司的研发团队成员具有深厚的专业知识背景、较高的专业素质和丰富的研 发经验，为公司的冶炼技术创新、工艺优化提供了较强的技术支持。同时公司的 核心技术人员理论功底非常深厚，参与的课题项目曾获“国家科技进步二等奖” 、 “中国有色金属工业科学技术奖”等奖项，并在国内外行业核心期刊上发表了多 篇高水平论文，为公司冶炼业务的技术实力进步提供了强有力的保证。此外，公 司先后设立了省级技术中心、博士后科研工作站等科研机构，培养了一大批技术 娴熟、经验丰富的专业人才。 （2）技术储备 多年来，公司的技术水平始终处于行业领先地位。公司目前拥有 29 项发明 专利、30 项实用新型专利，掌握了富氧底吹氧化-液态高铅渣直接还原炼铅、废 旧铅酸蓄电池自动分离-底吹熔炼再生铅工艺、底吹炉炼金银、铜锍底吹连续吹 炼等国际领先的核心技术。公司多次参与国家标准、国际标准的制订，技术研发 项目多次获得“中国有色金属工业科学技术奖”，特别是公司研制的“熔池熔炼 氧化——液态高铅渣直接还原炼铅工艺”获得了“国家科技进步二等奖” ，引领 了中国铅冶炼技术的发展方向。公司拥有丰富的技术项目储备，并建有博士后科 研工作站，有色金属产学研基地等科研基地，以不断促进公司技术创新能力和工 艺研究开发水平的提升，为募投项目的成功实施提供有力的技术支持。 （3）市场资源储备 近年来，公司积极开展废铅酸蓄电池综合回收利用工作，已经形成了一定的 市场基础。公司目前已拥有两大废铅酸蓄电池处置中心，分别是以河南济源市为 中心、辐射陕晋鲁皖鄂等周边省市的中部区域处置中心，和以江西省为中心、辐 射湘粤闽浙沪等周边省市的长三角区域处置中心。 公司与中国有色金属报、安泰科信息公司、百度公司豫北区授权公司、中国 有色金属工业协会再生金属分会、上海有色金属协会、利源信息网等行业协会和 相关组织建立资源信息合作关系，建立了资源互通平台，为国内再生资源回收利 用提供资源获取渠道。 五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施 为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来 的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效 率，促进企业转型升级，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资 者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可 持续发展，以填补回报。具体措施如下： 1、严格执行募集资金管理制度，保证募集资金有效使用 根据《公司法》 、 《证券法》、 《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、 《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 、 《上海 证券交易所股票上市规则》 、 《上海证券交易所公司上市募集资金管理规定》 （2013 修订）等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、 使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。 为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公 司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投 资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使 用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 2、促进企业转型升级，提高公司盈利能力 （1）发展循环经济，促进企业转型升级 本次募集资金拟投资建设的“废铅酸蓄电池回收网络体系建设项目”，将在河 南、陕西、山西、四川、江西、福建等共六个省份通过建设 67 个收集贮存站点， 构造全国范围内的废铅酸蓄电池收集贮存、转运、加工利用、集中处理为一体的 产业化发展格局，可以提升废弃物的处置水平和资源化能力，提高公司再生资源 业务的科技含量，解决资源供给不足的矛盾，是公司优化产业布局，发展循环经 济的重要举措。公司在未来将继续密切关注市场需求变化和行业技术发展趋势， 继续大力发展循环经济、再生经济，促进公司的转型升级，进一步扩大生产经营 规模，提升公司的盈利能力和市场竞争力。 （2）提升资源利用率，培育新的利润增长点 本次募集资金拟投资建设的含锌铜渣料资源综合回收工程项目，有助于公司 充分利用技术、规模等优势，对冶炼过程伴生的有价金属进行回收，可以挖掘资 源潜力、充分利用资源，提高资源使用效率，实现产品结构的多元化，为公司创 造良好的效益，成为公司新的利润增长点。 3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》 （证监发 [2012]37 号） 、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》 （证监会公告 [2013]43 号）、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》和《公司章程》相关 规定，公司制定了《未来三年（2015-2017 年度）分红回报规划》 ，并已于 2015 年 5 月 8 日经公司 2014 年度股东大会审议通过。公司将严格执行相关规定，在 符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回 报，以填补本次发行对即期回报的摊薄，切实维护投资者合法权益，强化中小投 资者权益保障机制。 六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所 做出的承诺 为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益， 公司全体董事、高级管理人员承诺如下： (一)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益。 (二)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 (三)本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 (四)本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩。 (五)本人承诺如公司实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩。 (六)本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填 补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该 等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 七、公司的控股股东河南豫光金铅集团有限责任公司对公司填补回报措施 能够得到切实履行所做出的承诺 为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益， 公司控股股东河南豫光金铅集团有限责任公司承诺如下： 承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 特此公告。 河南豫光金铅股份有限公司董事会 2016 年 1 月 22 日