01958--北京汽车:关连交易 向北汽财务公司增资 2020年02月13日.pdf

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚 賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 北京汽車股份有限公司 BAIC MOTOR CORPORATION LIMITED* （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1958） 關連交易 向北汽財務公司增資 董事會謹此公佈，於2020 年2 月13 日，本公司非全資附屬公司北汽投資與北汽 財務公司訂立增資協議，據此，北汽投資同意按其在北汽財務公司目前註冊資 本中所佔比例（即20%）進一步認繳北汽財務公司新增註冊資本（合計人民幣25 億元）中的人民幣5億元。增資完成後，北汽投資在北汽財務公司註冊資本中所 佔比例將維持不變，仍為20%，即人民幣10億元。 於本公告日期，北汽集團為本公司唯一控股股東，持有本公司已發行總股本的 42.63%，乃本公司的關連人士。北汽集團持有北汽財務公司56%的股本權益， 北汽財務公司為北汽集團的聯繫人，因此亦屬於本公司的關連人士。根據上市 規則第14A章，本公司非全資附屬公司北汽投資認繳北汽財務公司的新增註冊 資本構成本公司之關連交易。 為符合上市規則有關要求進行交易規模之計算，本公司已將本交易與本公司於 2019年12月24日之公告所披露的關於向北京新能源汽車技術創新中心有限公司 增資之交易進行合併計算。由於合併計算後所計算出的一項或多項適用百分比 率超過0.1%但均低於5%，根據上市規則第14A章之規定，本交易僅須遵守申報 及公告規定，惟可豁免遵守刊發通函及獨立股東批准的規定。 1 緒言 董事會謹此公佈，於2020年2月13日，本公司非全資附屬公司北汽投資與北汽財 務公司訂立增資協議，據此，北汽投資同意按其在北汽財務公司目前註冊資本中 所佔比例（即20%）進一步認繳北汽財務公司新增註冊資本（合計人民幣25億元）中 的人民幣5 億元。增資完成後，北汽投資在北汽財務公司註冊資本中所佔比例將 維持不變，仍為20%，即人民幣10億元。 增資協議 增資協議的主要條款如下： 訂約方： 增資方 － 北汽投資 被增資方 － 北汽財務公司 日期： 2020年2月13日 生效日期： 增資協議自各方法定代表人或授權代表簽字並加蓋本 單位公章或合同專用章之日起生效。 增資： 北汽財務公司目前註冊資本為人民幣25 億元，其中北 汽投資出資人民幣5億元，佔比20%。 北汽財務公司本次新增註冊資本人民幣25 億元，其中 北汽投資認繳出資額為人民幣5億元。 增資完成及北汽財務公司其他股東同比例認繳本次新 增註冊資本完成後，北汽財務公司的註冊資本將增加 至人民幣50億元，其中北汽投資纍計出資人民幣10億 元，佔比仍為20%。 付款安排： 北汽投資應當在增資得到銀監會北京監管局批復後十 個工作日內或不遲於2020年2月29日（以時間發生在後 者之日為準）前將其所認繳的全部增資額一次性支付至 北汽財務公司指定賬戶。 北汽財務公司收到全部股東增資額後，於30 日內辦理 完成相關工商變更登記手續，並及時反饋給北汽投資。 2 增資前後北汽財務公司股權架構 北汽財務公司各股東於目前（增資前）及本次認繳北汽財務公司新增註冊資本完成 後在北汽財務公司註冊資本中的出資額及佔比如下： 股東名稱 增資前 於註冊資本中 的出資額 （人民幣百萬元） 本次認繳新增 註冊資本完成後 於註冊資本中 佔比 的出資額 佔比 (%)（人民幣百萬元） (%) 北汽集團 北汽投資 北汽福田汽車股份有限公司 北京海納川汽車部件股份 有限公司 1,400 500 350 56 20 14 2,800 1,000 700 56 20 14 250 10 500 10 總計 2,500 100 5,000 100 北汽財務公司的財務資料 下表載列截至2017年12月31日及2018年12月31日止年度及截至2019年9月30日止 九個月期間北汽財務公司的財務信息： 截至2017年 截至2018年 截至2019年 12月31日止年度 ╱ 12月31日止年度 ╱ 9月30日止九個月 ╱ 於2017年12月31日 於2018年12月31日 於2019年9月30日 （人民幣百萬元） （人民幣百萬元） （人民幣百萬元） （經審計） （經審計） （未經審計） 除稅前淨利潤 除稅後淨利潤 淨資產 452.52 359.62 2,176.92 3 455.93 344.46 3,330.55 232.34 179.67 3,504.44 交易理由及裨益 北汽財務公司自成立以來，主要發揮加強集團資金集中管理、提高集團資金使用 效率以及為集團成員單位提供財務管理服務等職能。經過不斷發展，北汽財務公 司已經從基礎銀行業務逐步擴展到包含存放同業、成員單位貸款、經銷商貸款、 消費信貸、票據貼現、保險兼業代理、財務顧問等業務在內的多樣化綜合金融服 務公司。 為應對當前中國汽車製造行業所面臨的外部發展環境挑戰，北汽集團進一步深化 「四化」轉型改革，實施以客戶、市場為導向的行動計劃，力圖通過規模效應提升 開源節流工作成效，進而實現高質量發展。在集團統籌部署下，北汽財務公司作 為北汽集團汽車金融業務核心板塊，結合前期經營情況制定發展規劃，將加大公 司金融和消費信貸業務資源投入以支持北汽集團整車銷售。從目前來看，規劃執 行成效可能受制於監管規定。根據銀監會《商業銀行資本管理辦法（試行）》的相關 規定，資本充足率不得低於10.5%。 北汽財務公司近年以來業務發展加快，表內信貸表外票據規模增長迅速，2019年 底資本充足率下降至11.64%；如2020年不增資，2020年末資本充足率將逼近監管 警戒綫10.5%。 北汽投資向北汽財務公司增資後將有助於支持北汽財務公司進一步擴大業務規模 和業務範圍、促進北汽財務公司持續高速發展，在獲取投資回報的同時，通過北 汽財務公司在汽車金融業務領域的拓展，支持自主品牌銷售，實現股東利益最大 化。 上市規則的涵義 於本公告日期，北汽集團為本公司唯一控股股東，持有本公司已發行總股本的 42.63%，乃本公司的關連人士。北汽集團持有北汽財務公司56%的股本權益，北 汽財務公司為北汽集團的聯繫人，因此亦屬於本公司的關連人士。根據上市規則 第14A章，本公司非全資附屬公司北汽投資認繳北汽財務公司的新增註冊資本構 成本公司之關連交易。 為符合上市規則有關要求進行交易規模之計算，本公司已將本交易與本公司於 2019年12月24日之公告所披露的關於向北京新能源汽車技術創新中心有限公司增 資之交易進行合併計算。由於合併計算後所計算出的一項或多項適用百分比率超 過0.1%但均低於5%，根據上市規則第14A章之規定，本交易僅須遵守申報及公告 規定，惟可豁免遵守刊發通函及獨立股東批准的規定。 4 董事意見 本公司董事（包括獨立非執行董事）認為，(i)本交易的條款及條件屬公平合理；(ii) 本交易按一般商業條款進行；及(iii)本交易符合本公司及股東的整體利益。 於審議本交易的董事會會議上，在北汽集團或其附屬公司任職的本公司董事徐和 誼先生、尚元賢女士、閆小雷先生及謝偉先生被視為於本交易中擁有重大權益， 均已就有關本交易的決議案放棄投票。除上述人士外，其他董事概無於交易中擁 有權益。 一般資料 有關北汽投資的資料 北汽投資成立於2002年，註冊資本為人民幣3,500百萬元，為本公司持股97.95% 之非全資附屬公司。北汽投資主要從事汽車及汽車配件銷售、汽車及相關產業的 投資及管理、投資諮詢、技術開發、技術諮詢、技術服務、信息諮詢等業務。 有關北汽財務公司的資料 北汽財務公司為獲銀監會批准於2011年11月在中國註冊成立的非銀行金融機構， 受中國人民銀行和銀監會頒佈的《企業集團財務公司管理辦法》及其他相關法規規 管。北汽財務公司的主要業務範疇包括：提供財務及融資顧問、信貸鑒證及相關 諮詢與代理服務；協助結算；進行經批准的保險代理業務；提供擔保；處理委託 貸款；提供票據承兌及貼現；處理賬戶間內部轉帳結算及為相關結算及清算提供 方案設計；吸收存款；辦理貸款及融資租賃；進行同行拆借；承銷成員單位的企 業債券；成員單位產品的消費信貸、買方信貸及融資租賃；及固定收益類證券投 資。於本公告日期，北汽財務公司註冊資本人民幣2,500百萬元，由北汽集團、北 汽投資、北汽福田汽車股份有限公司及北京海納川汽車部件股份有限公司分別持 有56%、20%、14%及10%。北汽財務公司的最終實益擁有人為北京市人民政府國 有資產監督管理委員會。 5 釋義 於本公告內，除非文義另有所指，否則下列詞彙具有下文所載的涵義： 「聯繫人」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「北汽財務公司」 指 北京汽車集團財務有限公司，一家於中國註冊 成立的非銀行金融機構，為本公司控股股東北 汽集團之附屬公司 「北汽集團」 指 北京汽車集團有限公司，一家於中國註冊成立 的國有企業，為本公司唯一控股股東 「北汽投資」 指 北京汽車投資有限公司，一家於中國註冊成立 的有限責任公司，為本公司持股97.95%之非全 資附屬公司 「董事會」 指 本公司董事會 「增資」 指 北汽投資按其在北汽財務公司目前註冊資本中 的佔比（即20%），以人民幣5億元進一步認繳北 汽財務公司的新增註冊資本（合計人民幣 25 億 元） 「增資協議」 指 北汽投資與北汽財務公司於2020 年2 月13 日訂 立的《關於北京汽車集團財務有限公司的增資協 議》，內容有關北汽投資認繳北汽財務公司的新 增註冊資本 「銀監會」 指 中國銀行業監督管理委員會，根據國務院於 2018 年 3 月24 日發佈的國務院關於機構設置的 通知（國發[2018]6號）與中國保險監督管理委員 會合併成立中國銀行保險監督管理委員會 「本公司」 指 北京汽車股份有限公司，一家根據中國法律正 式註冊成立並有效存續的股份有限公司，其 H 股於香港聯交所上市 「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 6 「關連交易」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「控股股東」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「董事」 指 本公司董事 「香港」 指 中國香港特別行政區 「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則（經不時 修改） 「中國」 指 中華人民共和國，就本公告而言，不包括香 港、中國澳門特別行政區及台灣 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 「股東」 指 本公司股東 「本交易」 指 北汽投資與北汽財務公司根據增資協議所進行 的交易 「%」 指 百分比 承董事會命 北京汽車股份有限公司 董事會秘書及公司秘書 王建輝 中國，北京，2020年2月13日 於本公告日期，董事會包括董事長兼非執行董事徐和誼先生；非執行董事尚元賢 女士及閆小雷先生；執行董事陳宏良先生；非執行董事謝偉先生、邱銀富先生、 Hubertus Troska先生、Harald Emil Wilhelm先生、金偉先生及雷海先生；以及獨 立非執行董事葛松林先生、黃龍德先生、包曉晨先生、趙福全先生及劉凱湘先生。 * 僅供識別 7