01958--北京汽车:委任第三届董事会董事及2017年第一次临时股东大会通告 2017年03月07日.pdf

此乃要件 請即處理 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何 聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律師、專業會 計師或其他專業顧問。 閣下如已出售或轉讓名下的全部北京汽車股份有限公司股份，應立即將本通函連同隨附的代表委任表格送交買主或承 讓人，或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 北 京 汽 車 股 份 有 限 公 司 BAIC MOTOR CORPORATION LIMITED* （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1958） 委任第三屆董事會董事 及 2017年第一次臨時股東大會通告 董事會函件載於本通函第3至6頁。 本公司謹訂於2017年4月21日（星期五）上午九時三十分在中國北京市順義區雙河大街99號北京汽車產業研發基地南樓 一層多功能廳召開臨時股東大會，其通告載於本通函第13至15頁。隨函附奉適用於臨時股東大會的代表委任表格。有 關代表委任表格亦已於聯交所的披露易網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站刊發。 無論 閣下是否擬出席臨時股東大會，敬請本公司H股股東按照隨附代表委任表格印備的指示填妥表格，並盡快交回本 公司的香港證券登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），而內資股股東 須將代表委任表格交回至本公司董事會辦公室（地址為中國北京市朝陽區華威里10號鵬龍大廈9層）。惟在任何情況下， 該表格必須最遲於臨時股東大會或其任何續會指定舉行時間24小時前交回。股東填妥及交回代表委任表格後，仍可依 願親身出席臨時股東大會或其任何續會並於會上投票。 擬親身或委任代表出席臨時股東大會之股東請按照隨附之回條上印列之指示填妥回條，並於2017年3月31日（星期五） 或之前交回（就H股股東而言）本公司的香港H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司；或（就內資股股東而言） 本公司董事會辦公室（地址為中國北京市朝陽區華威里10號鵬龍大廈9層）。 * 僅供識別 2017年3月7日 目 錄 頁次 釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 I. 緒言 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 II. 委任第三屆董事會董事. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 III. 投票程序 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 IV. 推薦意見 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 V. 臨時股東大會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 VI. 暫停辦理過戶登記手續. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 董事候選人簡歷 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 2017年第一次臨時股東大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 附錄一 –i– 釋 義 於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「章程」 指 本公司章程（經不時修訂） 「北汽集團」 指 北京汽車集團有限公司，在中國註冊成立的國有企 業，為本公司的唯一控股股東 「北汽控股」 指 北京汽車工業控股有限責任公司 「北京奔馳」 指 北京奔馳汽車有限公司（前稱北京吉普汽車有限公 司及北京奔馳 － 戴姆勒•克萊斯勒汽車有限公司） 「北汽新能源」 指 北京新能源汽車股份有限公司 「北京現代」 指 北京現代汽車有限公司 「奔馳銷售」 指 北京梅賽德斯 － 奔馳銷售服務有限公司 「董事會」 指 本公司董事會 「監事會」 指 本公司監事會 「昌河汽車」 指 江西昌河汽車有限責任公司 「本公司」 指 北京汽車股份有限公司 「控股股東」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「戴姆勒」 指 戴姆勒股份公司，是一家於1886年在德國成立的公 司，為本公司股東之一及關連人士 「董事」 指 本公司董事 「臨時股東大會」 指 將予召開及舉行的北京汽車股份有限公司2017年第 一次臨時股東大會 –1– 釋 「福田汽車」 指 義 北汽福田汽車股份有限公司，於1996年8月28日在中 國註冊成立的A股上市公司（股份代號：600166.SH） 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「H股」 指 本公司普通股本中每股面值人民幣1.00元的境外上 市外資股，股份以港元認購及買賣，並在聯交所上 市及買賣 「香港」 指 中國香港特別行政區 「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則 「鵬龍股份」 指 北京北汽鵬龍汽車服務貿易股份有限公司 「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章證券及期貨條例 「股東」 指 本公司股東 「股份」 指 本公司每股面值人民幣1.00元的普通股 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「主要股東」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 –2– 董事會函件 北 京 汽 車 股 份 有 限 公 司 BAIC MOTOR CORPORATION LIMITED* （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1958） 董事： 姓名 徐和誼先生 張夕勇先生 李峰先生 張建勇先生 尚元賢女士 邱銀富先生 Hubertus Troska先生 Bodo Uebber先生 王京女士 楊實先生 付于武先生 黃龍德先生 包曉晨先生 趙福全先生 劉凱湘先生 職務 董事長兼非執行董事 非執行董事 執行董事 非執行董事 非執行董事 非執行董事 非執行董事 非執行董事 非執行董事 非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事 註冊地址： 中國 北京市順義區 順通路25號5幢 （郵編：101300） 香港主要營業地點： 香港 銅鑼灣勿地臣街1號 時代廣場二座36樓 敬啟者： 委任第三屆董事會董事 及 2017年第一次臨時股東大會通告 I. 緒言 本公司擬於2017年4月21日（星期五）上午九時三十分在中國北京市順義區雙河大 街99號北京汽車產業研發基地南樓一層多功能廳舉行臨時股東大會。召開臨時股東大 會的通告已於2017年3月7日寄發，並載列於本通函第13至15頁。 * 僅供識別 –3– 董事會函件 本通函旨在向 閣下提供董事會將於臨時股東大會向股東提呈以供彼等於臨時股 東大會上考慮並批准為普通決議案或特別決議案（視情況而定）的決議案詳情，並提供 所有所需合理資料，使 閣下能就對該等決議案投贊成票或反對票或放棄投票作出知 情決定。該等決議案及有關詳情載列於董事會函件內。 II. 委任第三屆董事會董事 茲提述本公司日期為2016年8月19日的公告，內容關於第二屆董事會、監事會延 期換屆選舉。鑒於第二屆董事會任期已於2016年9月8日屆滿，董事會謹此提名第三屆 董事會董事候選人如下： 徐和誼先生 非執行董事 張夕勇先生 非執行董事 李峰先生 執行董事 張建勇先生 非執行董事 邱銀富先生 非執行董事 Hubertus Troska先生 非執行董事 Bodo Uebber先生 非執行董事 郭先鵬先生 非執行董事 王京女士 非執行董事 朱保成先生 非執行董事 葛松林先生 獨立非執行董事 黃龍德先生 獨立非執行董事 包曉晨先生 獨立非執行董事 趙福全先生 獨立非執行董事 劉凱湘先生 獨立非執行董事 上述第三屆董事會董事候選人名單擬提交臨時股東大會表決，以產生15名董事組 成本公司第三屆董事會。第三屆董事會董事任期三年，自臨時股東大會批准之日起生 效。 上述第三屆董事會董事候選人的簡歷及與其委任相關的其他信息的詳情載於本通 函附錄一。 在第三屆董事會董事正式履職後，第二屆董事會董事尚元賢女士、楊實先生及付 于武先生將不再擔任董事，尚元賢女士、楊實先生及付于武先生確認，彼等與董事會 在任何方面並無分歧，且並無有關彼等卸任的其他事宜須敦請股東或聯交所注意。 –4– 董事會函件 III. 投票程序 根據上市規則第13.39(4)條，股東大會上股東作出的任何表決必須以投票方式進 行。因此，臨時股東大會通告所載的所有決議案均須以投票方式進行表決。股東可親 身或由受委任代表代其投票。 IV. 推薦意見 董事會認為上述決議案符合本公司及股東的整體利益，因此建議股東於臨時股東 大會上對上述決議案投票贊成。 V. 臨時股東大會 本公司謹訂於2017年4月21日（星期五）上午九時三十分在中國北京市順義區雙河 大街99號北京汽車產業研發基地南樓一層多功能廳召開臨時股東大會，其通告載於本 通函第13至15頁。隨函附奉適用於臨時股東大會的代表委任表格。有關代表委任表格 亦已於聯交所披露易網站及本公司網站刊發。 倘 閣下有意出席臨時股東大會（親身或委託代理人），則須填妥附隨之回條， 並於2017年3月31日（星期五）或之前交回本公司香港H股股份過戶登記處香港中央證 券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓（就H股持有人而 言）; 或交回本公司董事會辦公室，地址為中國北京市朝陽區華威里10號鵬龍大廈9層 （就內資股持有人而言）。若本公司收到的擬出席會議的股東所代表的有表決權的股份 數達到本公司有表決權的股份總數二分之一以上的，本公司可以召開股東大會；達不 到的，本公司於五日內將會議擬審議的事項、開會日期和地點以公告或章程規定的其 他形式再次通知股東後，可以召開股東大會。 無論 閣下是否擬出席臨時股東大會，敬請本公司H股股東按照隨附代表委任表 格印備的指示填妥表格，並盡快交回本公司的香港H股股份過戶登記處香港中央證券登 記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），而內資股股東須將代 表委任表格交回至本公司董事會辦公室（地址為中國北京市朝陽區華威里10號鵬龍大 廈9層）。惟在任何情況下，該表格必須最遲於臨時股東大會或其任何續會指定舉行時 間24小時前交回。股東填妥及交回代表委任表格後，仍可依願親身出席臨時股東大會 或其任何續會並於會上投票。 –5– 董事會函件 VI. 暫停辦理過戶登記手續 為確定有權出席臨時股東大會的股東名單，本公司將於2017年3月22日（星期三） 至2017年4月21日（星期五） （包括首尾兩日）期間，暫停辦理股份過戶登記手續，期 間將不會進行任何本公司股份的過戶登記。為符合資格出席臨時股東大會並於會上投 票，本公司H股股份持有人最遲須於2017年3月21日（星期二）下午四時三十分前將所 有股份過戶文件送達H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔 皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖）；本公司內資股股份持有人最遲須於 2017年3月21日（星期二）下午四時正前將所有股份過戶文件送達中國證券登記結算有 限責任公司（地址為中國北京市西城區太平橋大街17號）。 此致 列位股東 台照 承董事會命 北京汽車股份有限公司 董事長 徐和誼 2017年3月7日 –6– 附錄一 董事候選人簡歷 徐和誼先生，59歲，管理學博士、享受國務院特殊津貼的教授級高級工程師，現 任本公司董事長、黨委書記和非執行董事，同時擔任北汽集團董事長和黨委書記，亦 兼任福田汽車董事長、北京汽車投資有限公司董事長、北京奔馳董事長、北京現代董 事長、福建奔馳汽車有限公司董事長、北汽新能源董事長、北京通用航空有限公司董 事長、北京泛太平洋航空技術有限公司董事長、新西蘭太平洋航空有限公司董事長、 奔馳銷售副董事長，同時擔任中共十八大代表、十二屆全國人大代表、十一屆北京市 委委員、十二屆北京市政協常委和中國汽車工業協會副會長等職務。 徐先生有三十餘年的行業和管理經驗，自2002年7月到北汽集團工作，曾擔任多 個職務，包括北汽控股（北汽集團前身）及北汽集團董事長和黨委書記等，自本公司於 2010年9月20日成立起即任本公司董事長兼非執行董事。 張夕勇先生，53歲，管理學博士、高級會計師、高級經濟師、高級工程師，現任 本公司非執行董事，亦擔任北汽集團董事、黨委副書記和總經理，北汽（鎮江）汽車有 限公司董事長，福田汽車副董事長及昌河汽車董事長等職務。 張先生有三十餘年行業及管理經驗，自1994年1月至2013年6月先後擔任多個職 務，包括北京汽車摩托車聯合製造公司諸城車輛廠常務副廠長，福田汽車常務副總經 理、黨委副書記和副董事長，及鵬龍股份董事長等職務，自2013年9月6日起任本公司 非執行董事。 李峰先生，53歲，動力工程專業碩士、高級管理人員工商管理碩士、高級工程 師，現任本公司執行董事，並擔任北京奔馳董事、北汽德奔汽車技術中心有限公司董 –7– 附錄一 董事候選人簡歷 事長、奔馳銷售董事以及梅賽德斯 － 奔馳租賃有限公司董事、北京現代董事、北京汽 車工程學會學術委員會副理事長和中國市場學會（汽車）營銷專家委員會委員。 李先生有三十餘年行業及管理經驗，自1996年10月開始先後擔任福田汽車汽車工 程研究院院長、營銷公司總經理和公司副總經理，奇瑞汽車股份有限公司經管會成員 和副總經理，自2009年12月至2013年6月先後擔任北京現代常務副總經理、黨委書記和 董事等職務，自2013年8月至2017年3月擔任本公司總裁及黨委副書記，於2013年9月6 日起任本公司執行董事。 張建勇先生，40歲，管理科學與工程博士、高級會計師，現任本公司非執行董 事，亦擔任北汽集團副總經理、福田汽車董事、北京汽車集團產業投資有限公司執行 董事及黨總支書記、山東濱州渤海活塞股份有限公司董事、北京汽車集團財務有限公 司董事長及黨總支書記、北汽新能源監事會主席、北京海納川汽車部件股份有限公司 董事、英納法天窗系統集團有限公司監事、新西蘭太平洋航空航天有限公司董事、昌 河汽車董事及鵬龍股份監事等職務。 張建勇先生有近十五年財務及管理經驗，曾經擔任多個職務，包括自2001年7月 至2003年12月擔任中國電力科學院財務資產部主管會計，自2003年12月至2010年12月 先後擔任北汽控股資產財務部經理助理、財務部副經理及財務部經理，自2010年12月 至2015年5月先後擔任北汽集團財務部部長及財務副總監兼財務部部長並自2013年4月 至2014年6月擔任北京汽車國際發展有限公司副總經理等職務。 邱銀富先生，49歲，工商管理碩士、冶金設備高級工程師，現任本公司非執行董 事，兼任北京汽車投資有限公司董事，並擔任北京首鋼股份有限公司黨委副書記、工 會主席、副總經理，河北省首鋼遷安鋼鐵有限責任公司黨委書記及福田汽車董事。 邱先生有二十餘年的行業及管理經驗，自1989年8月至2012年11月擔任包括河北 省首鋼遷安鋼鐵有限責任公司副總經理在內的多個職務。 –8– 附錄一 董事候選人簡歷 Hubertus Troska先生，57歲，德國籍，英國語言及文學專業學士，現任本公司 非執行董事、北京奔馳副董事長和董事，並擔任戴姆勒管理委員會成員，負責大中華 業務以及擔任戴姆勒大中華區投資有限公司董事長和首席執行官。 Troska先生有近三十年汽車行業經驗，自1997年9月至2000年2月擔任梅賽德斯 － 奔馳（土耳其）公司總監及管理委員會成員（負責轎車銷售和售後以及輕型商用車、 卡車和客車業務），自2003年10月至2005年4月擔任梅賽德斯 － 奔馳AMG有限公司總 裁，自2005年4月至2012年12月擔任戴姆勒全球執行副總裁（梅賽德斯 － 奔馳卡車全球 負責人，負責歐洲以及拉丁美洲卡車業務）。 Bodo Uebber先生，57歲，德國籍，工業經濟碩士，現任本公司非執行董事，並 擔任戴姆勒管理委員會成員。 Uebber先生有三十餘年的財務及管理經驗，於2001年至2003年擔任位於柏林的戴 姆勒金融服務股份公司（曾用名：戴姆勒克萊斯勒服務股份公司）管理委員會代表成員 及首席財務官，於2003年至2004年先後擔任戴姆勒管理委員會常務代表和戴姆勒金融 服務股份公司管理委員會主席。 此外，Uebber先生於2006年5月至2011年8月擔任TALANX AG的監事會成員，並 於2007年5月至2013年3月先後擔任EADS N.V.的董事會成員代表及主席。 郭先鵬先生，50歲，汽車工程碩士，現任航天投資控股有限公司副總經理。 郭先生有二十餘年的行業經驗，於2002年至2015年先後擔任中國航天科技集團公 司經營投資部副部長，北京蘭天達汽車清潔燃料系統有限責任公司副董事長，香港航 天科技國際集團有限公司執行董事、副總裁和黨委委員，中國航天國際控股有限公司 副總裁、黨委委員及航天新世界科技有限公司董事等職務。 王京女士，45歲，法學碩士、工商管理碩士、高級經濟師、企業法律顧問，現任 本公司非執行董事，亦擔任北汽新能源董事、京東方科技集團股份有限公司董事、華 潤醫藥集團有限公司董事及中信建投証券股份有限公司監事。 –9– 附錄一 董事候選人簡歷 王女士有二十餘年行業和管理經驗，曾經擔任北京控股有限公司（香港總部）融 資部經理助理、副經理等職位、北京控股投資管理有限公司企管部經理、北京京泰投 資管理中心副總經理、京泰實業（集團）有限公司企業經營管理部經理、總經理助理、 陸港國際物流有限公司董事長兼總經理，以及北京國有資本經營管理中心投資管理部 總經理和投資管理一部總經理等職務，並自2014年1月起擔任北京國有資本經營管理中 心副總經理。 朱保成先生，43歲，會計學博士、高級會計師，現任北京能源集團有限責任公司 財務總監，亦擔任京能集團財務有限公司董事、北京京國瑞股權投資基金管理有限公 司董事、北京京能清潔能源電力股份有限公司董事及成都銀行股份有限公司董事。 朱先生有十餘年的能源及管理經驗，於2007年至2014年先後擔任北京京能國際能 源股份有限公司財務部經理、北京京能熱電股份有限公司總會計師、北京京能清潔能 源電力股份有限公司總會計師、北京能源投資（集團）有限公司財務總監。 葛松林先生，61歲，機械工程博士，現任中國汽車工程學會副秘書長、研究員級 高級工程師。 葛先生有二十餘年汽車行業經驗，自1997年至2016年先後擔任機械工業部汽車工 業司高級工程師、合肥工業大學汽車系副教授、機械工業部工業司高級工程師，並於 2012年至2016年先後兼任《汽車工程》學術期刊主編、合肥工業大學兼職教授、江蘇大 學兼職教授、長沙理工大學兼職教授及上海交通大學學術委員。 黃龍德先生，68歲，商業學博士，英國特許公認會計師公會資深會員，香港稅務 學會認證的註冊稅務師，現任本公司獨立非執行董事，並擔任黃龍德會計師事務所有 限公司首席執業董事。 黃先生有四十餘年的財務及管理經驗，黃先生曾獲得多項榮譽，包括獲得英女皇 頒授的榮譽獎章，獲香港特別行政區政府委任為非官守太平紳士，並獲香港特別行政 區政府頒授的銅紫荊星章。 – 10 – 附錄一 董事候選人簡歷 黃先生目前亦擔任中渝置地控股有限公司、銀河娛樂集團有限公司、廣州白雲山 醫藥集團股份有限公司（原廣州藥業有限公司）、國藝娛樂文化集團有限公司、瑞年國 際有限公司、中國油氣控股有限公司、奧思集團有限公司、盈利時控股有限公司以及 利寶閣集團有限公司的獨立非執行董事。黃先生於2004年6月19日至2016年10月3日擔 任麥盛資本集團有限公司（前稱中國貴金屬資源控股有限公司），並於2013年11月21日 至2015年8月10日擔任比速科技集團國際有限公司（前稱怡益控股有限公司）的獨立非 執行董事。 包曉晨先生，50歲，美國籍，工學學士學位、理學碩士、工商管理碩士、證書質 量管理經理、證書可靠性工程師及證書質量工程師，現任本公司獨立非執行董事，並 擔任美合（中國）管理諮詢有限公司董事和總經理。 包先生有二十餘年行業及管理經驗。1992年6月至2013年9月先後擔任包括克萊斯 勒汽車公司北美產品質量工程師、產品可靠性專家、整車開發產品保證專家，戴姆勒 克萊斯勒汽車公司北美供貨商保修費用專家，美國EDS ╱ 科爾尼公司中國副理 ╱ 項目 經理，美國EDS PLM/UGS優集系統公司大中華區汽車業務總監，摩托羅拉汽車電子公 司的中國運營和銷售總經理，德爾福汽車系統（中國）有限公司亞太銷售及市場總監、 電子與安全亞太業務平台總監，埃森哲（中國）有限公司以及埃森哲（美國底特律）公 司董事經理在內的多個職務。包先生目前亦擔任福田汽車獨立董事。 趙福全先生，53歲，工學博士，現任本公司獨立非執行董事，清華大學汽車工程 系教授、博士生導師，汽車產業與技術戰略研究院院長，吉林大學客座教授及中國汽 車工程研究院股份有限公司獨立董事。 趙先生有二十餘年的業內經驗，自1997年4月至2004年3月擔任美國戴姆勒 － 克 萊斯勒公司資深工程專家以及研究總監，自2004年4月至2006年9月擔任瀋陽華晨金杯 汽車有限公司副總裁兼研發中心總經理，2007年2月至2013年4月擔任吉利汽車研究院 院長，自2006年11月至2013年5月擔任浙江吉利控股集團副總裁及吉利汽車控股有限公 司執行董事。 劉凱湘先生，52歲，法學博士，現任本公司獨立非執行董事，並為北京大學法學 院教授和博士生導師、中國商法學研究會副會長、中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁 員、新加坡國際仲裁中心仲裁員。 – 11 – 附錄一 董事候選人簡歷 劉先生有二十餘年的法律工作經驗，曾於1987年7月至1999年5月擔任北京工商大 學法律系副主任和教授，於1999年5月至今擔任北京大學法學院教授和博士生導師。 劉先生目前亦擔任太極計算機股份有限公司、北京東方園林生態股份有限公司、 北京神州泰岳軟件股份有限公司以及北京韓建河山管業股份有限公司獨立董事。 如上述董事候選人的委任獲本公司臨時股東大會通過，本公司將於其任期生效 之後盡快與其各自簽訂服務合同。因上述執行董事及非執行董事不在本公司擔任除董 事以外的其他職務，目前不會從本公司獲取任何薪酬。獨立非執行董事的薪酬標準參 照市場平均水平結合公司實際情況確定，每名獨立非執行董事報酬標準為每年人民幣 120,000元（稅前），自其任期生效之日起計算。 除上述所披露外，各董事候選人確認(i)彼與董事、監事、高級管理層、主要股 東或控股股東概無任何關連；(ii)彼並無持有本公司任何股權（定義見香港法例第571 章證券及期貨條例第XV部）；(iii)彼並無擁有任何根據上市規則第13.51(2)(h)條至第 13.51(2)(v)條規定須予披露的資料，亦無參與或涉及任何根據上市規則第13.51(2)(h)條 至第13.51(2)(v)條規定須予披露的活動；(iv)概無其他與委任有關的事宜須敦請股東或 聯交所垂注。除上述簡歷詳情所披露者外，各董事候選人確認於過去三年並無於其他 上市公司擔任任何董事職務，亦無於本集團任何成員公司擔任任何職位。 – 12 – 2017年第一次臨時股東大會通告 北 京 汽 車 股 份 有 限 公 司 BAIC MOTOR CORPORATION LIMITED* （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1958） 2017年第一次臨時股東大會通告 茲通告北京汽車股份有限公司（「本公司」）謹訂於2017年4月21日（星期五）上午 九時三十分在中國北京市順義區雙河大街99號北京汽車產業研發基地南樓一層多功能 廳舉行2017年第一次臨時股東大會（「臨時股東大會」），以考慮並酌情通過（其中包括） 下列決議案（不論是否經修訂）。除文義另有所指外，本通告所用詞彙與本公司日期為 2017年3月7日的通函內所界定者具有相同涵義： 普通決議案 1. 委任本公司第三屆董事會董事 1.1 委任徐和誼先生為本公司非執行董事； 1.2 委任張夕勇先生為本公司非執行董事； 1.3 委任李峰先生為本公司執行董事； 1.4 委任張建勇先生為本公司非執行董事； 1.5 委任邱銀富先生為本公司非執行董事； 1.6 委任Hubertus Troska先生為本公司非執行董事； 1.7 委任Bodo Uebber先生為本公司非執行董事； 1.8 委任郭先鵬先生為本公司非執行董事； 1.9 委任王京女士為本公司非執行董事； 1.10 委任朱保成先生為本公司非執行董事； * 僅供識別 – 13 – 2017年第一次臨時股東大會通告 1.11 委任葛松林先生為本公司獨立非執行董事； 1.12 委任黃龍德先生為本公司獨立非執行董事； 1.13 委任包曉晨先生為本公司獨立非執行董事； 1.14 委任趙福全先生為本公司獨立非執行董事；及 1.15 委任劉凱湘先生為本公司獨立非執行董事。 承董事會命 北京汽車股份有限公司 董事長 徐和誼 中國北京，2017年3月7日 附註： (A) 本公司自2017年3月22日（星期三）至2017年4月21日（星期五） （包括首尾兩天）期間暫停辦理股份 過戶登記手續，期間將不會進行任何H股過戶登記。凡於2017年4月21日（星期五）名列於香港中央 證券登記有限公司所存置的本公司H股股東名冊的本公司H股持有人，在完成登記手續後，均有權 出席臨時股東大會並於會上投票。為符合資格出席臨時股東大會並於會上投票，本公司H股股份持 有人最遲須於2017年3月21日（星期二）下午四時三十分前將所有股份過戶文件送達至本公司H股 股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓17121716號舖）；本公司內資股股份持有人最遲須於2017年3月21日（星期二）下午四時正前將所有股份 過戶文件送達至中國證券登記結算有限責任公司（地址為中國北京市西城區太平橋大街17號）。 (B) 擬出席臨時股東大會的股東應填妥出席臨時股東大會的回條，並於2017年3月31日（星期五）或之 前，以專人送遞、傳真或郵寄方式送達至（就H股股東而言）本公司於香港的H股股份過戶登記處香 港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），或（就內資股股東 而言）本公司董事會辦公室（地址為中國北京市朝陽區華威里10號鵬龍大廈9層）。 (C) 凡有權出席臨時股東大會並於會上投票的股東均可以本公司的代表委任表格委任一位或多位人士作 為其代表，代表出席臨時股東大會並於會上投票。受委任代表毋須為本公司股東。若任何股東委任 超過一名受委任代表，其受委任代表只能以投票的方式行使表決權。 (D) 受委任代表必須由股東以經委任人或其正式書面授權的代表簽署的書面文據委任。倘股東為公司， 則書面文據必須蓋上公司印鑒或經由其法定代表人或正式授權代表親筆簽署。倘書面文據已由委任 人的代表簽署，則該代表的授權書或其他授權文件須經過公證人簽署。 – 14 – 2017年第一次臨時股東大會通告 (E) 上述附註(D)所述的代表委任表格及有關經公證人證明的授權書（如有）以及其他有關授權文件（如 有）須於臨時股東大會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間前24小時送達至（就H股股東而 言）本公司的H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合 和中心17M樓），或（就內資股股東而言）本公司董事會辦公室（地址為中國北京市朝陽區華威里10 號鵬龍大廈9層），方為有效。股東填妥及交回代表委任表格後仍可依願親身出席會議並於會上投 票。 (F) 股東或其受委任代表出席臨時股東大會，應出示其身份證明文件。倘股東為法人，其法定代表人或 其董事會或其他決策機構授權的人士須出示該法人股東的董事會或其他決策機構委任該人士出席會 議的授權文件副本，方可出席會議。 (G) 預計臨時股東大會需時半天。參加臨時股東大會的股東的交通及住宿費用自理。 – 15 –