01958--北京汽车:建议委任第四届董事会董事及2021年第一次临时股东大会补充通告 2021年03月09日.pdf

此乃要件 請即處理 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何 聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 閣下如對本通函任何方面有任何疑問，應諮詢股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業 顧問。 閣下如已出售或轉讓名下的全部北京汽車股份有限公司股份，應立即將本通函連同隨附的代表委任表格送交買主或承 讓人，或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 北京汽車股份有限公司 BAIC MOTOR CORPORATION LIMITED* （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1958） 建議委任第四屆董事會董事 及 2021年第一次臨時股東大會補充通告 董事會函件載於本通函第2至4頁。 本公司將按原定計劃於2021年3月24日（星期三）上午9時30分在中國北京市順義區雙河大街99號北京汽車產業研發基地 南樓一層多功能廳召開臨時股東大會，其補充通告載於本通函第7至8頁。隨函附奉適用於臨時股東大會的補充代表委 任表格。有關補充代表委任表格亦已於香港聯交所的披露易網站(www.hkexnews.hk)刊發。 無論 閣下是否擬出席臨時股東大會，就H股股東而言，敬請本公司H股股東按照隨附補充代表委任表格印備的指示填 妥表格，並盡快交回本公司的香港證券登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心 17M樓），而內資股股東須將補充代表委任表格交回至本公司董事會辦公室（地址為中國北京市順義區雙河大街99號北 京汽車產業研發基地A座3-069室）。惟在任何情況下，該表格必須最遲於臨時股東大會或其任何續會指定舉行時間24小 時前交回。股東填妥及交回補充代表委任表格後，仍可依願親身出席臨時股東大會或其任何續會並於會上投票。 疫情防控工作之相關提示事項：鑒於新型冠狀病毒疫情的持續風險，本公司將密切關注疫情態勢，並將根據北京市防 疫管控的相關要求採取適當的防疫措施。本公司特別提醒有意出席臨時股東大會的股東及參會人員，為健康和安全著 想，應繼續留意有關疫情的最新情況，做好個人防護工作，並遵守疫情防控規定（包括北京市防疫管控的相關要求）。 * 僅供識別 2021年3月10日 目 錄 頁次 釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 附錄 第四屆董事會董事候選人簡歷 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 2021年第一次臨時股東大會補充通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 － –i– 釋 義 於本通函內，除文義另有所指外，下列詞匯具有以下涵義： 「董事會」 指 本公司董事會 「本公司」 指 北京汽車股份有限公司，在中國註冊成立的股份有 限公司，其H股於香港聯交所主板上市（股份代號： 1958） 「董事」 指 本公司董事 「內資股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00 元的普通股，股 份以人民幣認購及繳足 「臨時股東大會」 指 本公司將予召開及舉行的2021 年第一次臨時股東大 會 「H股」 指 本公司普通股本中每股面值人民幣1.00 元的境外上 市外資股，股份以港元認購及買賣，並在香港聯交 所上市及買賣 「港元」 指 港元，香港法定貨幣 「香港」 指 中國香港特別行政區 「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則 「人民幣」 指 人民幣，中國的法定貨幣 「股東」 指 本公司股東 「股份」 指 內資股及 ╱ 或H股 「%」 指 百分比 –1– 董事會函件 北京汽車股份有限公司 BAIC MOTOR CORPORATION LIMITED* （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1958） 董事： 註冊地址： 姓名 職務 中國 姜德義先生 董事長兼非執行董事 北京市順義區 廖振波先生 非執行董事 雙河大街99號院1幢 陳宏良先生 非執行董事 五層101內A5-061 尚元賢女士 非執行董事 （郵編：101300） 謝偉先生 非執行董事 邱銀富先生 非執行董事 總部： Hubertus Troska先生 非執行董事 中國 Harald Emil Wilhelm先生 非執行董事 北京市順義區 金偉先生 非執行董事 雙河大街99號 雷海先生 非執行董事 （郵編：101300） 葛松林先生 獨立非執行董事 黃龍德先生 獨立非執行董事 香港主要營業地點： 包曉晨先生 獨立非執行董事 香港 趙福全先生 獨立非執行董事 銅鑼灣勿地臣街1號 劉凱湘先生 獨立非執行董事 時代廣場二座31樓 敬啟者： 建議委任第四屆董事會董事 I. 緒言 茲提述本公司日期為2021 年2 月5 日之臨時股東大會通告，當中列載臨時股東大 會的舉行時間、地點及於臨時股東大會上提呈供股東審議批准的議案。 * 僅供識別 –2– 董事會函件 本通函旨在向 閣下提供董事會將於臨時股東大會向股東提呈以供彼等於臨時股 東大會上考慮並批准為普通決議案的決議案詳情，並提供所有所需合理資料，使 閣 下能就對該等決議案投贊成票或反對票或放棄投票作出知情決定。該等決議案及有關 詳情載列於董事會函件內。 II. 建議委任第四屆董事會董事 茲提述本公司日期為2021 年2 月5 日之通函，內容包括董事會提名第四屆董事會 董事候選人。董事會謹此補充提名第四屆董事會董事候選人如下： Hubertus Troska先生 非執行董事 Harald Emil Wilhelm先生 非執行董事 金偉先生 非執行董事 孫力先生 非執行董事 第四屆董事會董事任期三年，自臨時股東大會批准之日起生效。 上述第四屆董事會董事候選人的簡歷及與其委任相關的其他信息的詳情載於本附 錄。 如上述董事候選人的委任獲臨時股東大會通過，本公司將於其任期生效之後盡快 與其各自簽訂服務合同。上述董事候選人獲委任后將不會就擔任董事職務向本公司收 取任何報酬。 除上述披露外，各董事候選人確認：(1)其並無在本公司或本公司任何附屬公司 擔任其他任何職位，在過去三年亦未擔任任何其他上市公司的董事或監事職位；(2)其 與本公司或本公司任何附屬公司之任何其他董事、監事、高級管理層或主要或控股股 東概無關係；及(3)截至本通函日，其並無於本公司股份中擁有證券及期貨條例（香港 法例第571章）第XV部所界定之任何權益。 除上述披露外，各董事候選人確認概無任何其他資料須根據上市規則第13.51(2) (h)至(v)條規定予以披露，亦無其他與委任有關的事宜須提請股東注意。 –3– 董事會函件 III. 投票程序 根據上市規則第13.39(4)條，股東大會上股東作出的任何表決必須以投票方式進 行。因此，臨時股東大會補充通告所載的所有議案均須以投票方式進行表決。股東可 親身或由受委任代表代其投票。 IV. 推薦建議 董事會認為上述議案符合本公司及股東的整體利益，因此建議股東於臨時股東大 會上對上述議案投票贊成議案。 V. 臨時股東大會 本公司將按原定計劃於2021年3月24日（星期三）上午9時30分在中國北京市順義 區雙河大街99號北京汽車產業研發基地南樓一層多功能廳召開臨時股東大會，其補充 通告載於本通函第7至8頁。隨函附奉適用於臨時股東大會的補充代表委任表格。有關 補充代表委任表格亦已於香港聯交所的披露易網站(www.hkexnews.hk)刊發。 有關送呈臨時股東大會審批的其他議案及暫停股份過戶、出席臨時股東大會資 格、出席臨時股東大會登記程序、委任代表及其他事項的詳情，請參閱本公司日期為 2021年2月5日的臨時股東大會通告。 無論 閣下是否擬出席臨時股東大會，敬請本公司H股股東按照隨附補充代表委 任表格印備的指示填妥表格，並盡快交回本公司的香港證券登記處香港中央證券登記 有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），而內資股股東須將補充 代表委任表格交回至本公司董事會辦公室（地址為中國北京市順義區雙河大街99號北京 汽車產業研發基地A座3-069 室）。惟在任何情況下，該表格必須最遲於臨時股東大會 或其任何續會指定舉行時間24小時前交回。股東填妥及交回補充代表委任表格後，仍 可依願親身出席臨時股東大會或其任何續會並於會上投票。 此 列位股東 致 台照 承董事會命 北京汽車股份有限公司 董事會秘書及公司秘書 王建輝 2021年3月10日 –4– 附錄 第四屆董事會董事候選人簡歷 董事候選人簡歷 Hubertus Troska先生，1960年3月出生，德國籍，工商管理碩士，現任本公司 非執行董事、北京奔馳汽車有限公司副董事長和董事，自2012 年12 月擔任戴姆勒管 理委員會成員至今，並在大中華區的戴姆勒子公司或合資公司擔任董事長或董事會成 員，負責戴姆勒大中華區（包括香港，澳門和台灣地區）業務，涵蓋乘用車、卡車、新 能源車和金融服務。 Hubertus Troska先生具有三十餘年的汽車行業經驗，在戴姆勒擔任過多個國際管 理崗位。來中國任職之前，他曾領導梅賽德斯 － 奔馳卡車，梅賽德斯 －AMG有限公 司以及梅賽德斯 － 奔馳轎車銷售的產品營銷工作。他亦曾在土耳其、美國和墨西哥的 戴姆勒分公司擔任管理工作。 Harald Emil Wilhelm先生，1966年4月出生，德國籍，工商管理碩士，現任本 公司非執行董事，自2019 年4 月擔任戴姆勒管理委員會成員至今，並自2019 年5 月起 在戴姆勒負責財務和控制以及金融服務及移動出行部門。Harald Emil Wilhelm先生自 2020年4月起，亦擔任梅賽德斯奔馳股份有限公司的首席財務官。 Harald Emil Wilhelm先生自任職德國航空航天股份有限公司起，至今有近三十年 的企業管理經驗。自2000年起，他曾在空客集團擔任多個財務管理職位，並自2012年 6月擔任空客集團及空客商用飛機的首席財務官。在於空客集團任職之前，文浩德先生 於戴姆勒奔馳航空航天股份有限公司擔任併購副總裁。 金偉先生，1972年9月出生，管理學碩士，現任本公司非執行董事，同時擔任北 京國有資本經營管理中心投資管理一部總經理。 金偉先生具有二十餘年的企業管理經驗，自1998 年起先後擔任中國信達信託投 資公司北京靈境、前門證券交易營業部職員，北京國富投資管理有限公司行業研究主 管，北京國際電力開發投資公司投資銀行部資本運營主管、計劃財務部副經理，北京 能源投資（集團）有限公司產權管理部副經理、資產管理分公司籌備處副主任、資產管 理分公司副總經理，北京國有資本經營管理中心融資管理部副總經理、股權管理部副 總經理、投資管理一部副總經理、投資管理一部總經理等職務。 –5– 附錄 第四屆董事會董事候選人簡歷 孫力先生，1965年8月出生，工商管理碩士，高級經濟師，現任北京能源集團有 限責任公司投資企業專職董事。 孫力先生具有三十餘年的企業管理經驗，自1988 年起先後擔任中國公共關係協 會經濟信息部幹部、水利部辦公廳新聞處幹部、新聞部副主任科員、新聞部主任科 員、辦公廳新聞處副處長，水利部水利調度樓籌備處幹部，北京國際電力開發投資公 司總經理辦公室主任，北京能源投資（集團）有限公司董事會辦公室主任、人力資源部 經理、黨支部書記、總經理辦公室主任，北京能源集團有限責任公司總經理辦公室主 任、人力資源部主任，北京源深節能技術有限責任公司黨委書記、執行董事等職務。 –6– 2021年第一次臨時股東大會補充通告 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦 不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任 何損失承擔任何責任。 北京汽車股份有限公司 BAIC MOTOR CORPORATION LIMITED* （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1958） 2021年第一次臨時股東大會補充通告 茲提述北京汽車股份有限公司（「本公司」）日期為2021年2月5日的2021年第一次 臨時股東大會通告（「該通告」），當中列載本公司2021年第一次臨時股東大會（「2021年 第一次臨時股東大會」）的舉行時間、地點及於2021年第一次臨時股東大會上提呈供股 東審議批准的議案。 茲補充通告本公司2021 年第一次臨時股東大會將按原定計劃於2021 年3 月24 日 （星期三）上午9時30分在中國北京市順義區雙河大街99號北京汽車產業研發基地南樓 一層多功能廳召開，除該通告所載的議案外，亦審議並酌情通過下列補充議案。除文 義另有所指外，本通告所用詞彙與本公司日期為2021年3月10日的通函內所界定者具 有相同涵義。 普通決議案 1. 建議委任第四屆董事會董事 1.12 委任Hubertus Troska先生為本公司非執行董事 1.13 委任Harald Emil Wilhelm先生為本公司非執行董事 * 僅供識別 –7– 2021年第一次臨時股東大會補充通告 1.14 委任金偉先生為本公司非執行董事 1.15 委任孫力先生為本公司非執行董事 承董事會命 北京汽車股份有限公司 董事會秘書及公司秘書 王建輝 中國北京，2021年3月10日 附註： (A) 上述議案的詳情載於本公司日期為2021年3月10日通函（「通函」）。 (B) 通函隨附上述議案的補充代表委任表格。 (C) 有關送呈2021年第一次臨時股東大會審批的其他議案及暫停股份過戶、出席2021年第一次臨時股 東大會資格、出席2021年第一次臨時股東大會登記程序、委任代表及其他事項的詳情，請參閱本 公司日期為2021年2月5日的2021年第一次臨時股東大會通告。 –8–