01958--北京汽车:2020年年度股东大会、2021年第一次内资股类别股东大会及2021年第一次H股类别股东大会的投票结果；2020年度利润分配及股息分派；委任非执行董事 2021年06月18日.pdf

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚 賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 北京汽車股份有限公司 BAIC MOTOR CORPORATION LIMITED* （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1958） 2020年年度股東大會、 2021年第一次內資股類別股東大會及 2021年第一次H股類別股東大會的投票結果 2020年度利潤分配及股息分派 委任非執行董事 大會的投票結果 北京汽車股份有限公司（「本公司」）欣然宣佈，本公司於2021年6月18日（星期五） 上午九時三十分在中國北京市順義區雙河大街99號北京汽車產業研發基地南樓一 層多功能廳舉行2020年年度股東大會（「年度股東大會」）、2021年第一次內資股類 別股東大會及2021年第一次H股類別股東大會（分別為「內資股類別股東大會」及 「H股類別股東大會」，統稱「類別股東大會」）。 茲提述本公司日期為2021年5月18日的通函（「通函」）。除文義另有所指外，本公 告所用詞彙具有通函所界定的相同涵義。 於年度股東大會及類別股東大會日期，本公司已發行股份總數為8,015,338,182 股，包括5,494,647,500股內資股及2,520,690,682股H股，即賦予股東資格出席年 度股東大會及類別股東大會並就會上提呈的決議案投票的股份總數。 出席年度股東大會的股東及股東代理人合共代表6,822,029,266股有表決權股份， 佔截至年度股東大會日期止本公司全部已發行股份約85.11%。出席內資股類別股 東大會的股東及股東代理人合共代表5,396,118,924股有表決權內資股，佔截至內 資股類別股東大會日期止本公司全部已發行內資股約98.21%。出席H股類別股東 大會的股東及股東代理人合共代表1,376,422,342股有表決權H股，佔截至H股類別 股東大會日期止本公司全部已發行H股約54.60%。 1 概無股東須於年度股東大會及 ╱ 或類別股東大會上就任何一項決議案放棄投票。 概無任何股份賦予其持有人權利出席而僅可對年度股東大會及 ╱ 或類別股東大會 決議案投反對票。 年度股東大會及類別股東大會已根據中國《公司法》的規定合法而有效地召開。年 度股東大會及類別股東大會均由本公司執行董事黃文炳先生主持。 為遵守上市規則規定，本公司H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司以 及兩名股東代表擔任年度股東大會及類別股東大會點票的監票人。 年度股東大會的投票結果 下文所載的年度股東大會的決議案均以投票表決方式正式通過。 票數及佔投票總數百分比 普通決議案 (1) 贊成 反對 棄權 (2) 1 審議及批准2020年度董事會報告 6,805,148,266 (99.75%) 14,560,500 (0.21%) 2,320,500 (0.03%) 2 審議及批准2020年度監事會報告 6,805,148,266 (99.75%) 14,560,500 (0.21%) 2,320,500 (0.03%) 3 審議及批准2020年度財務決算報告 6,805,148,266 (99.75%) 14,560,500 (0.21%) 2,320,500 (0.03%) 4 審議及批准2020年度利潤分配及股息分派方 6,822,029,266 案 (100.00%) 0 (0.00%) 0 (0.00%) 5 審議及批准續聘2021年度國際核數師及境內 6,798,907,266 審計師 (99.66%) 23,122,000 (0.34%) 0 (0.00%) 6 審議及批准建議委任非執行董事 69,891,989 (1.02%) 0 (0.00%) 6,752,137,277 (98.98%) 票數及佔投票總數百分比 特別決議案 (1) 贊成 反對 棄權 (2) 7 審議及批准發行債務融資工具一般性授權 (3) 6,822,029,266 (100.00%) 0 (0.00%) 0 (0.00%) 8 審議及批准發行股份一般性授權 (4) 6,368,493,701 (93.35%) 453,535,565 (6.65%) 0 (0.00%) 9 審議及批准回購股份一般性授權 6,817,594,616 (99.93%) 4,434,650 (0.07%) 0 (0.00%) 2 (1) 有關議案全文，請參閱通函。 (2) 計算通過決議案所需的大多數包括該等「棄權」票。 (3) 債務融資工具包括但不限於企業債券、公司債券、超短期融資券、短期融資券、中期票 據、非公開定向債務融資工具及其他監管機構許可發行的人民幣或外幣債務融資工具。 (4) 股份包括但不限於內資股及 ╱ 或H股、可轉換股份的證券及可認購任何股份或上述可轉換 證券的期權、權證或類似權利。 由於上述第1項至第6項決議案獲二分之一以上的大多數票數通過，因此該等決議 案獲正式通過成為普通決議案。由於上述第7項至第9項決議案獲三分之二以上的 大多數票數通過，因此該等決議案獲正式通過成為特別決議案。 除上述第1項至第9項決議案外，本公司並未收到任何持有本公司有表決權股份3% 或以上之股東提出的任何議案。 內資股類別股東大會的投票結果 下文所載的內資股類別股東大會的決議案以投票表決方式正式通過。 票數及佔投票總數百分比 特別決議案 (1) 贊成 反對 棄權 (2) 5,396,118,924 (100.00%) 0 (0.00%) 0 (0.00%) 1 審議及批准回購股份一般性授權 (1) 有關議案全文，請參閱通函。 (2) 計算通過決議案所需的大多數包括該等「棄權」票。 由於上述第1 項決議案獲三分之二以上的大多數票數通過，因此該決議案獲正式 通過成為特別決議案。 除上述第1項決議案外，本公司並未收到任何持有本公司有表決權股份3%或以上 之股東提出的任何議案。 3 H股類別股東大會的投票結果 下文所載的H股類別股東大會的決議案以投票表決方式正式通過。 特別決議案 票數及佔投票總數百分比 (1) 贊成 反對 棄權 (2) 1,371,987,692 (99.68%) 4,434,650 (0.32%) 0 (0.00%) 1 審議及批准回購股份一般性授權 (1) 有關議案全文，請參閱通函。 (2) 計算通過決議案所需的大多數包括該等「棄權」票。 由於上述第1 項決議案獲三分之二以上的大多數票數通過，因此該決議案獲正式 通過成為特別決議案。 除上述第1項決議案外，本公司並未收到任何持有本公司有表決權股份3%或以上 之股東提出的任何議案。 2020年度利潤分配及股息分派 經股東於年度股東大會批准通過，本公司欣然宣佈如下有關派發截至2020年12月 31日止年度末期股息予本公司股東的詳情： 本公司將於2021年9月3日（星期五）支付予於2021年6月29日（星期二）名列本公 司股東名冊的股東分配2020年度末期股息每股股份人民幣0.08元（含稅），總計人 民幣641,227,054.56 元。末期股息將以人民幣向內資股股東支付，以港幣向H股 股東支付，以批准通過派發股利之日（即2021年6月18日）前五個工作日中國人民 銀行公佈的港幣兌換人民幣的平均中間價折算，每股H股的應付末期股息金額為 0.0969港元（含稅）。 為確定有權收取建議末期股息的股東名單，本公司將於2021年6月24日（星期四） 至2021年6月29日（星期二） （包括首尾兩日）期間暫停辦理股份過戶登記手續，期 間將不會進行任何本公司股份的過戶登記。為符合資格收取建議末期股息，本公 司H股股份持有人最遲須於2021年6月23日（星期三）下午四時三十分前將所有股 份過戶文件送達至H股證券登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇 后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖）；本公司內資股股份持有人最遲須 於2021年6月23日（星期三）下午四時正前將所有股份過戶文件送達至中國證券登 記結算有限責任公司（地址為中國北京市西城區太平橋大街17號）。 4 根據自2008 年1 月1 日起施行的《中華人民共和國企業所得稅法》與其實施條例以 及相關規定，本公司向名列於H股股東名冊上的非居民企業股東派發2020年度末 期股息時，有義務代扣代繳企業所得稅，稅率為10%。任何以非個人H股股東名 義，包括以香港中央結算（代理人）有限公司，其他代理人或受託人，或其他組織 及團體名義登記的股份皆被視為非居民企業股東所持的股份，所以，其應得的股 息將被扣除企業所得稅。 根據國稅函[2008]897號、國稅函[2008]112號規定及相關法律法規，本公司向境 外非居民企業股東派發股息時，統一按10%的稅率代扣代繳企業所得稅。非居民 企業股東在獲得股息之後，可以自行或通過委託代理人或本公司，向主管稅務機 關提出享受稅收協定（安排）待遇的申請，提供證明自己為符合稅收協定（安排）規 定的實際受益所有人的資料。主管稅務機關審核無誤後，差額予以退稅。 根據財稅[2014]81號規定及相關法律法規，對內地個人投資者通過滬港通投資取 得的股息紅利，本公司根據中國證券登記結算有限責任公司提供的內地個人投資 者名冊，按照20%的稅率代扣個人所得稅。對內地證券投資基金通過滬港通投資 取得的股息紅利所得，按照上述規定計徵個人所得稅。 港股通投資者股權登記日、現金股息派發日等時間安排與本公司H股股東一致。 如本公司H股股東對上述安排有任何疑問，可向彼等的稅務顧問諮詢有關擁有及 處置本公司H股股份所涉及的中國內地、香港或澳門及其他國家（地區）稅務影響 的意見。 本公司將根據2021年6月29日（星期二）本公司股東名冊上所記錄的登記地址，確 定H股股東的身份。請本公司股東認真閱讀本事項，如須更改股東身份，請向代 理人或信託機構查詢相關手續。本公司無義務亦不會承擔確定股東身份的責任， 而且將嚴格依法並嚴格按照記錄日期H股股東名冊的記錄代扣代繳企業所得稅， 對於任何因股東身份未能及時確定或確定不准而提出的任何要求，將不予受理。 5 委任非執行董事 本公司欣然宣佈，於年度股東大會上，顧鐵民先生獲委任為本公司非執行董事及 董事會薪酬委員會委員，任期自2021年6月18日起，至第四屆董事會任期結束時 止。 有關顧鐵民先生之簡歷詳情，請見通函。本公司將盡快與顧鐵民先生簽訂有關的 董事服務合同。顧鐵民先生將不會就擔任本公司非執行董事從本公司領取任何報 酬。 因工作變動，自上述顧鐵民先生之董事委任生效之日起，金偉先生將不再擔任本 公司非執行董事及董事會薪酬委員會委員。金偉先生確認，其與董事會在任何方 面並無分歧，且並無有關其辭任的其他事宜須提請股東注意。 承董事會命 北京汽車股份有限公司 董事會秘書及公司秘書 王建輝 中國北京，2021年6月18日 於本公告日期，董事會包括董事長兼非執行董事姜德義先生；非執行董事廖振波 先生、陳宏良先生及胡漢軍先生；執行董事黃文炳先生；非執行董事葉芊先生、 Hubertus Troska先生、Harald Emil Wilhelm先生、顧鐵民先生及孫力先生；獨立 非執行董事葛松林先生、尹援平女士、徐向陽先生、唐鈞先生及薛立品先生。 * 僅供識別 6