01958--北京汽车:2014年年度股东大会的投票结果、2014年度股息派发及委任监事的公告 2015年06月29日.pdf

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚 賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 北京汽車股份有限公司 BAIC MOTOR CORPORATION LIMITED* （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1958） 公告 2014年年度股東大會的投票結果 2014年度股息派發 及 委任監事 北京汽車股份有限公司（「本公司」）董事會（「董事會」）欣然宣佈，本公司於2015 年6月29日（星期一）上午九時三十分於北京市順義區雙河大街99號北京汽車產業 研發基地南樓一層多功能廳舉行2014年年度股東大會（「年度股東大會」）。 茲 提 述 日 期 為2015年5月15日 的 通 函（「年 度 股 東 大 會 通 函」）。 除 文 義 另 有 所 指 外，本公告所用詞彙具有年度股東大會通函所界定的相同涵義。 於年度股東大會日期，已發行股份總數為7,595,338,182股，包括5,494,647,500股 內資股及2,100,690,682股H股，即賦予股東資格出席年度股東大會並就會上提呈 的決議案投票的股份總數。 出席年度股東大會的股東及股東代理人合共代表6,903,077,494股有表決權股份， 佔截至年度股東大會日期止本公司全部已發行股份約90.885716%。 本公司的關連人士北京汽車集團有限公司（「北汽集團」）及其聯系人須並已於 年度股東大會上就提呈的第9項普通決議案放棄投票，因此在計算第9項普通決 議案的有關表決票數時，北汽集團及其聯系人於截至年度股東大會當日持有的 3,416,659,704內資股股份（佔本公司已發行股份約44.98%）並不被計算在內。除 北汽集團及其聯系人外，並無股東須就任何一項年度股東大會決議案放棄投票。 概無任何股份賦予其持有人權利出席而僅可對年度股東大會決議案投反對票。 * 僅供識別 1 年度股東大會已根據中國《公司法》的規定合法而有效地召開。年度股東大會主席 為本公司董事長徐和誼先生。 下文所載的年度股東大會的決議案均以投票表決方式正式通過。 （一）2014年年度股東大會的投票結果 於年度股東大會上，下列決議案已按投票表決方式審議通過，投票表決結果 載列如下： 普通決議案 票數及佔投票總數百分比 (1) 贊成 反對 棄權(2) 1. 審議及批准本公司2014年度董事會報告 6,859,526,994 (99.369115%) 0 (0%) 43,550,500 (0.630885%) 2. 審議及批准本公司2014年度監事會報告 6,859,526,994 (99.369115%) 0 (0%) 43,550,500 (0.630885%) 3. 審議及批准本公司2014年度財務報告 6,859,526,994 (99.369115%) 0 (0%) 43,550,500 (0.630885%) 4. 審議及批准本公司2014年度利潤分配及股息分派方 案 6,859,526,994 (99.369115%) 0 (0%) 43,550,500 (0.630885%) 5. 審議及批准2015年度獨立董事報酬方案 6,859,526,994 (99.369115%) 0 (0%) 43,550,500 (0.630885%) 6. 審議及批准分別續聘國際核數師及國內審計師，任 期至下屆年度股東大會結束時止，並授權本公司管 理層釐定其各自酬金 6,859,526,994 (99.369115%) 0 (0%) 43,550,500 (0.630885%) 7. 審議及批准委任三位本公司監事及監事報酬方案 7.1 余威先生 6,855,912,389 (99.316752%) 3,614,605 (0.052363%) 43,550,500 (0.630885%) 7.2 龐民京先生 6,859,526,994 (99.369115%) 0 (0%) 43,550,500 (0.630885%) 7.3 詹朝暉先生 6,859,526,994 (99.369115%) 0 (0%) 43,550,500 (0.630885%) 審議及批准發行境內外公司債務融資工具 6,857,126,353 (99.334338%) 2,400,641 (0.034777%) 43,550,500 (0.630885%) 8. 2 普通決議案 票數及佔投票總數百分比 (1) 贊成 反對 棄權(2) 9.1 《金融服務框架協議》項下的金融服務 3,387,532,148 (97.163689%) 55,335,142 (1.587164%) 43,550,500 (1.249147%) 9.2 《產品購買和服務接受框架協議》項下的採購產 品 3,442,867,290 (98.750853%) 0 (0%) 43,550,500 (1.249147%) 9.3 《產品銷售和服務提供框架協議》項下的供應產 品 3,442,867,290 (98.750853%) 0 (0%) 43,550,500 (1.249147%) 10. 審議及批准修訂董事會議事規則 6,859,526,994 (99.369115%) 0 (0%) 43,550,500 (0.630885%) 11. 審議及批准修訂股東大會議事規則 6,859,526,994 (99.369115%) 0 (0%) 43,550,500 (0.630885%) 9. 審議及批准修訂持續關連交易的2015至2016年年度上限 特別決議案 票數及佔投票總數百分比 (1) 贊成 反對 棄權(2) 12. 審議及批准修訂本公司章程(3) 6,859,526,994 (99.369115%) 0 (0%) 43,550,500 (0.630885%) 13. 審議及批准授予董事會發行股份的一般授權 6,800,482,069 (98.513773%) 59,044,925 (0.855342%) 43,550,500 (0.630885%) (1) 有關議案全文，請參閱年度股東大會通函。 (2) 計算通過決議案所需的大多數包括該等「棄權」票。 (3) 根据本公司於2015年5月12日公告和2015年5月15日通函，公司章程第129(9)條表述 為「董事會授權董事長決定的如下事項：...2、交易金額不超過最近一期經審計的 公司淨資產3%的任何投資」。本公司特此更正，上述表述為排版錯誤，公司章程第 129(9)條表述應為「董事會授權董事長決定的如下事項：...2、交易金額不超過最近一 期經審計的公司淨資產3%的委託理財事項」。本公司已於年度股東大會上就上述排版 問題向股東作出澄清和解釋，股東在已知悉公司章程的相關情況下對此決議案投票 表決。 由於上述第1項至第11項決議案獲二分之一以上的大多數票數通過（上述第9 項決議案獲排除迴避表決票數後的二分之一以上的大多數票數通過），因此該 等決議案獲正式通過成為普通決議案。由於上述第12項及第13項決議案獲三 分之二以上的大多數票數通過，因此該等決議案獲正式通過成為特別決議案。 3 除上述第1項至第13項決議案外，本公司並未收到任何持有本公司有表決權股 份3%或3%以上之股東提出的任何議案。 為遵守上市規則規定，本公司H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公 司、2名股東代表以及1名監事擔任年度股東大會點票的監票人。 （二）2014年度股息派發 經股東於年度股東大會批准通過，董事會欣然宣佈如下有關派發截至2014年 12月31日止年度末期股息予本公司股東的詳情： 本公司將於2015年8月21日或之前支付予於2015年7月9日（星期四）名列本公 司股東名冊的股東分配2014年度末期股息每股股份人民幣0.3元，合共約為人 民幣2,278,601,454.60元。就本公司H股而言，除淨日為2015年7月2日。有關 股息將以人民幣向內資股股東支付，以港幣向H股股東支付。2015年6月29日 前五個工作天中國人民銀行公佈的人民幣兌換港元的中間價的平均值為人民 幣0.7886元兌換1.00港元，故每股H股的應付末期股息金額為0.3804港元（含 稅）。 根據自2008年1月1日起施行的《中華人民共和國企業所得稅法》與其實施條例 以及相關規定，本公司向名列於H股股東名冊上的非居民企業股東派發2014 年度末期股息時，有義務代扣代繳企業所得稅，稅率為10%。任何以非個人 H股股東名義，包括以香港中央結算（代理人）有限公司，其他代理人或受 託人，或其他組織及團體名義登記的股份皆被視為非居民企業股東所持的股 份，所以，其應得的股息將被扣除企業所得稅。非居民企業股東在獲得股息 之後，可以根據稅收協定（安排）等相關規定申請辦理退稅（如有）。 根據財政部、國家稅務總局於1994年5月13日發佈的《關於個人所得稅若干 政策問題的通知》 （財稅字[1994]020號）的規定，外籍個人從外商投資企業取 得的股息、紅利所得，暫免徵收個人所得稅。據此，本公司在派付末期股息 時，對名列於公司H股股東名冊上的個人股東將不代扣代繳中國個人所得稅。 4 如後續辦理所得稅代扣代繳過程中，上述派息稅務安排有進一步調整，屆時 公司將另行及時發佈公告。 根據《關於滬港股票市場交易互聯互通機制試點有關稅收政策的通知（財稅 [2014]81號）》的相關規定（「港股通」），內地個人投資者通過滬港通投資H股 取得的股息紅利，本公司將按照20%的稅率代扣個人所得稅；內地證券投資 基金通過滬港通投資H股取得股息紅利，按照個人投資者徵稅；內地企業投 資者不代扣股息紅利所得稅款，應納稅款由企業自行申報繳納。 港股通投資者股權登記日，現金股息派發日等時間安排與本公司H股股東一 致。 如本公司H股股東對上述安排有任何疑問，可向彼等的稅務顧問諮詢有關擁 有及處置本公司H股股份所涉及的中國內地、香港或澳門及其他國家（地區） 稅務影響的意見。 本公司將根據2015年7月9日（星期四）本公司股東名冊上所記錄的登記地址， 確定H股股東的身份。請本公司股東認真閱讀本事項，如須更改股東身份， 請向代理人或信託機構查詢相關手續。本公司無義務亦不會承擔確定股東身 份的責任，而且將嚴格依法並嚴格按照記錄日期H股股東名冊的記錄代扣代 繳企業所得稅，對於任何因股東身份未能及時確定或確定不准而提出的任何 要求，將不予受理。 （三）委任監事 上述第7項普通決議案於年度股東大會獲股東正式通過。根據中國《公司法》 及章程等相關法律法規，委任余威先生為本公司的監事，任期自2014年年度 股東大會批准有關決議案之日起，至第二屆監事會監事的任期屆滿之日止。 同時，根據中國《公司法》及章程等相關法律法規，委任龐民京先生和詹朝暉 先生為本公司的獨立監事，任期自2014年年度股東大會批准該決議案且公司 章程關於監事會組成條款的修改生效之日起算，至第二屆監事會監事的任期 屆滿之日止。 5 余威先生符合相關法律法規及章程下所訂明有關擔任監事的資格規定。龐民 京先生和詹朝暉先生符合相關法律法規及章程下所訂明有關擔任獨立監事的 資格規定。 余威先生、龐民京先生和詹朝暉先生的簡歷及報酬方案詳情載列於本公告附 錄。 承董事會命 北京汽車股份有限公司 董事長 徐和誼 中國北京，二零一五年六月二十九日 於本公告日期，董事會包括董事長兼非執行董事徐和誼先生；非執行董事張夕勇 先生、李志立先生；執行董事李峰先生；非執行董事馬傳騏先生、邱銀富先生、 Hubertus Troska先生、 Bodo Uebber先生、王京女士以及楊實先生；獨立非執行董 事付于武先生、黃龍德先生、包曉晨先生、趙福全先生及劉凱湘先生。 6 附錄 委任三位本公司監事及監事報酬方案詳情 監事 余威先生 余威先生，37歲，持有碩士學位，為軋鋼工程師。自2014年起，余先生一直擔任 北京首鋼冷軋薄板有限公司董事長、總經理，並自2014年4月至2014年6月擔任首 鋼遷鋼公司總經理助理兼硅鋼事業部黨委書記、部長。自2012年至2014年，彼曾 於首鋼遷鋼公司冷軋作業部先後擔任常務副部長及作業部部長；自2006年至2012 年，彼曾於首鋼遷鋼公司熱軋作業部先後擔任部長助理兼生產技術室主任及副部 長；自2001至2006年，彼曾於首鋼新鋼有限責任公司中厚板廠分別擔任熱軋工段 副段長及2160籌備組副組長；自1999年至2001年，彼曾於首鋼中厚板廠分別擔任 技術科專業員和熱軋工段副段長（掛職鍛煉）。余威先生畢業於東北大學金屬壓力 加工專業，獲頒學士學位，後於商品分析與應用專業大學礦物加工工程專業獲頒 碩士學位。余威先生於2014年3月晉升軋鋼工程師。 截至本公告日期，除上述所披露者外，余威先生確認(i)彼與董事、監事、高級管 理層、主要股東或控股股東概無任何關連；(ii)彼並無持有本公司任何股權（定 義見證券及期貨條例第XV部）；(iii)彼並無擁有任何根據上市規則第13.51(2)(h) 條至第13.51(2)(v)條規定須予披露的資料，亦無參與或涉及任何根據上市規則第 13.51(2)(h)條至第13.51(2)(v)條規定須予披露的活動。除上述簡歷詳情所披露者 外，余威先生於過去三年並無於其他上市公司擔任任何董事職務，亦無於本集團 任何成員公司擔任任何職位。余威先生將不會就出任股東代表監事向本公司收取 任何報酬。 獨立監事 龐民京先生 龐民京先生，59歲，持有學士學位，為資深律師。自2002年起，龐先生一直擔任 北京市北方律師事務所主任，並自1988年至2002年期間出任北京市北方律師事務 所的合夥人。自1985年至1988年，彼曾於北京市第二律師事務所任職律師；自 1983年至1985年擔任北京市公安局幹部；自1975年至1979年，曾任職於北京市汽 車修理公司工廠。龐民京先生畢業於中國政法大學，獲頒學士學位。龐民京先生 榮獲「全國優秀律師」稱號，並獲政府部門准許從事證券法律業務及國有企業改制 業務資格，是全國首批執業企業法律顧問之一。 7 截至本公告日期，除上述所披露者外，龐民京先生確認(i)彼與董事、監事、高級 管理層、主要股東或控股股東概無任何關連；(ii)彼並無持有本公司任何股權（定 義見證券及期貨條例第XV部）；(iii)彼並無擁有任何根據上市規則第13.51(2)(h) 條至第13.51(2)(v)條規定須予披露的資料，亦無參與或涉及任何根據上市規則第 13.51(2)(h)條至第13.51(2)(v)條規定須予披露的活動。除上述簡歷詳情所披露者 外，龐民京先生於過去三年並無於其他上市公司擔任任何董事職務，亦無於本集 團任何成員公司擔任任何職位。 龐民京先生有權就擔任獨立監事收取監事報酬每年稅前人民幣12萬元。應付龐民 京先生的監事報酬乃經參考彼於本公司之職務及職責、本公司之業績及當前市場 情況而釐定。 詹朝暉先生 詹朝暉先生，46歲，持有碩士學位，為註冊會計師、註冊資產評估師、註冊稅務 師及國際註冊內部審計師。自2012年起，詹先生一直擔任北京天圓開資產評估有 限公司的副總經理。彼曾出任華夏中才（北京）會計師事務所的合夥人。自2009年 至2012年，彼曾於華夏嘉誠（北京）資產評估有限公司擔任董事長。自2007年至 2008年，擔任華夏中才（北京）會計師事務所的部門經理。自2002年至2007年， 詹先生於北京華夏天海會計師事務所及北京華榮建資產評估事務所的項目經理。 自1998年至2002年，彼曾於北京礦冶研究總院的環境科學研究所出任項目組長。 自1993年至1995年，詹先生曾於福建省石油總公司邵武分公司的潤滑油公司擔任 總經理助理；自1989年至1993年，彼曾任福建省石油總公司邵武分公司業務科科 員。詹朝暉先生畢業於黑龍江商學院石油產品分析及應用學院，獲頒學士學位， 彼其後亦獲北京礦冶研究總院礦物加工工程專業碩士學位。自2010年至2011年， 詹朝暉先生為北京註冊會計師協會專門委員會會員，並自2013年起，成為北京市 人民政府國有資產監督管理委員會評估報告審核委員會專家。 截至本公告日期，除上述所披露者外，詹朝暉先生確認(i)彼與董事、監事、高級 管理層、主要股東或控股股東概無任何關連；(ii)彼並無持有本公司任何股權（定 義見證券及期貨條例第XV部）；(iii)彼並無擁有任何根據上市規則第13.51(2)(h) 條至第13.51(2)(v)條規定須予披露的資料，亦無參與或涉及任何根據上市規則第 13.51(2)(h)條至第13.51(2)(v)條規定須予披露的活動。除上述簡歷詳情所披露者 外，詹朝暉先生於過去三年並無於其他上市公司擔任任何董事職務，亦無於本集 團任何成員公司擔任任何職位。 詹朝暉先生有權就擔任獨立監事收取監事報酬每年稅前人民幣12萬元。應付詹朝 暉先生的監事報酬乃經參考彼於本公司之職務及職責、本公司之業績及當前市場 情況而釐定。 8