01958--北京汽车:全球发售 2014年12月09日.pdf

（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） 股份代號 : 1958 全球發售 聯 席保薦人 聯 席全球協調人 ( 排名以英文 字母為序 ) 聯 席賬簿管理人及聯席 牽頭經辦人 ( 排 名不 分先 後 ) 僅供識別 僅供識別 BAIC_cover_Re32(27.5mm).indd 1 聯 席牽頭經辦人 僅供識別 05/12/2014 5:42 PM 重 要 提 示 閣 下 如 對 本 招 股 書 內 容 有 任 何 疑 問 ，應 諮 詢 獨 立 專 業 意 見 。 北 京 汽 車 股 份 有 限 公 司* BAIC MOTOR CORPORATION LIMITED （於 中 華 人 民 共 和 國 註 冊 成 立 的 股 份 有 限 公 司） 全球發售的發售股份數目 ： 香港發售股份數目 國際發售股份數目 ： ： 最高發售價 ： 面值 股份代號 ： ： 1,238,820,000股H股（包 括 本 公 司 將 提 呈 的1,126,200,000股 H股 及 出 售 股 東 將 提 呈 的112,620,000股 銷 售 股 份 ，或 會 因 行 使 超 額 配 售 權 而 更 改） 61,941,000股H股（或 會 調 整） 1,176,879,000股H股（或 會 調 整 及 因 行 使 超 額 配 售 權 而 更 改） 每 股H股9.80港 元（須 於 申 請 時 以 港 元 繳 足 ，最 終 定 價 後 ，多 繳 款 項 可 予 退 還），另 加1%經 紀 佣 金 、 0.0027%證 監 會 交 易 徵 費 及0.005%香 港 聯 交 所 交 易 費 每 股H股 人 民 幣1.00元 1958 聯席保薦人 聯 席 全 球 協 調 人（排 名 以 英 文 字 母 為 序） 聯 席 賬 簿 管 理 人 兼 聯 席 牽 頭 經 辦 人（排 名 不 分 先 後） 聯席牽頭經辦人 香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 、香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 及 香 港 中 央 結 算 有 限 公 司 對 本 招 股 書 內 容 概 不 負 責 ，對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明 ，並 表 明 不 會 就 因 本 招 股 書 全 部 或 任 何 部 分 內 容 而 產 生 或 因 依 賴 該 等 內 容 而 引 致 的 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任 。 本 招 股 書 連 同 本 招 股 書 附 錄 七「送 呈 公 司 註 冊 處 處 長 及 備 查 文 件」一 段 所 列 文 件 ，已 遵 照 香 港 法 例 第32章 公 司（清 盤 及 雜 項 條 文）條 例 第342C條 的 規 定 送 呈 香 港 公 司 註 冊 處 處 長 登 記 。香 港 證 券 及 期 貨 事 務 監 察 委 員 會（「證 監 會」）及 香 港 公 司 註 冊 處 處 長 對 本 招 股 書 或上述任何其他文件的內容概不負責。 預 計 本 公 司 、北 汽 集 團（本 身 及 代 表 其 他 出 售 股 東）、聯 席 全 球 協 調 人 、聯 席 賬 簿 管 理 人 及 承 銷 商 將 於 定 價 日 或 本 公 司 、北 汽 集 團（本 身 及 代 表 其 他 出 售 股 東）與 聯 席 全 球 協 調 人 、聯 席 賬 簿 管 理 人 及 承 銷 商 協 定 的 較 後 日 期 但 無 論 如 何 不 遲 於2014年12月15日（星 期 一）協 定 發 售 價 。每 股 發 售 股 份 的 發 售 價 不 會 高 於9.80港 元 ，且 預 期 不 會 低 於7.60港 元 。香 港 發 售 股 份 申 請 人 須 在 申 請 時 支 付 最 高 發 售 價 每 股 香 港 發 售 股 份9.80港 元 ，連 同1%經 紀 佣 金 、0.0027%證 監 會 交 易 徵 費 及0.005%香 港 聯 交 所 交 易 費 。倘 發 售 價 低 於9.80港 元 ，則 多 繳 股 款 會 予 退 還 。聯 席 全 球 協 調 人 、聯 席 賬 簿 管 理 人 及 承 銷 商 徵 得 本 公 司 及 北 汽 集 團（本 身 及 代 表 其 他 出 售 股 東）同 意 後 ，可 於 遞 交 香 港 公 開 發 售 申 請 截 止 日 期 上 午 前 ，隨 時 下 調 全 球 發 售 所 提 呈 香 港 發 售 股 份 的 數 目 及 ╱ 或 調 低 本 招 股 書 所 述 指 示 發 售 價 範 圍 。在 此 情 況 下 ，本 公 司 會 不 遲 於 遞 交 香 港 公 開 發 售 申 請 截 止 日 期 上 午 ，在 南 華 早 報（英 文）及 香 港 經 濟 日 報（中 文）刊 登 有 關 下 調 香 港 發 售 股 份 數 目 及 ╱ 或調低指示發售價範圍的通告 ，相關通告亦可在香港聯交所網站www.hkex.com.hk及本公司網站www.baicmotor.com查閱 。倘已於遞 交 香 港 公 開 發 售 申 請 截 止 日 期 前 提 交 香 港 發 售 股 份 申 請 ，發 售 股 份 數 目 下 調 及 ╱ 或 指 示 發 售 價 範 圍 調 低 ，其 後 可 撤 回 該 等 申 請 。本 公 司 會 於 其 後 盡 快 公 佈 安 排 詳 情 。詳 情 載 於 本 招 股 書「全 球 發 售 安 排」及「如 何 申 請 香 港 發 售 股 份」各 節 。 倘 本 公 司 、北 汽 集 團（本 身 及 代 表 其 他 出 售 股 東）、聯 席 全 球 協 調 人 、聯 席 賬 簿 管 理 人 及 承 銷 商 由 於 任 何 原 因 截 至2014年12月 15日（星 期 一）仍 未 能 協 定 發 售 價 ，則 全 球 發 售（包 括 香 港 公 開 發 售）不 會 進 行 並 告 失 效 。 我 們 在 中 國 註 冊 成 立 ，絕 大 部 分 業 務 均 在 中 國 境 內 進 行 。有 意 投 資 者 應 了 解 中 國 與 香 港 法 律 、經 濟 及 金 融 體 制 上 的 差 別 ，以 及 投 資 中 國 註 冊 成 立 公 司 涉 及 的 各 種 風 險 因 素 。有 意 投 資 者 亦 應 了 解 中 國 的 監 管 框 架 有 別 於 香 港 ，應 考 慮 我 們 股 份 的 不 同 市 場 性 質 。 該 等 差 別 與 風 險 因 素 載 於 本 招 股 書「風 險 因 素」、「附 錄 四 — 中 國 及 香 港 主 要 法 律 及 監 管 規 定 概 要」及「附 錄 五 — 公 司 章 程 概 要」章 節 。 作 出 投 資 決 定 前 ，有 意 投 資 者 應 審 慎 考 慮 本 招 股 書 所 載 全 部 資 料 ，包 括 本 招 股 書 第32頁 開 始 的「風 險 因 素」一 節 所 載 風 險 因 素 。 根 據 承 銷 協 議 ，於 上 市 日 期 上 午8時 正（香 港 時 間）前 任 何 時 間 ，聯 席 全 球 協 調 人 、聯 席 賬 簿 管 理 人 及 承 銷 商 有 權 在 若 干 情 況 下 終 止 承 銷 商 根 據 承 銷 協 議 承 擔 的 責 任 。該 等 情 況 詳 情 載 於 本 招 股 書「承 銷 — 承 銷 安 排 及 開 支 — 香 港 公 開 發 售 — 香 港 承 銷 協 議 — 終 止 理 由」一 節 。 發 售 股 份 並 無 亦 不 會 遵 照1933年 美 國 證 券 法（經 修 訂）登 記 ，亦 不 得 在 美 國 境 內 發 售 、出 售 、抵 押 或 轉 讓 ，惟 可 根 據 第144A條 或 其 他 豁 免 證 券 法 登 記 規 定 於 美 國 向 合 資 格 機 構 買 家 及 遵 照S規 例 於 美 國 境 外 離 岸 交 易 中 發 售 、出 售 及 交 付 。 2014 年 12 月 9 日 * 僅供識別。 預 期 時 間 表 日期 (1) 通 過 指 定 網 站www.eipo.com.hk根 據 白 表eIPO服 務 (2) 完 成 電 子 認 購 申 請 的 截 止 時 間 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2014 年 12 月 12 日（星 期 五） 上午十一時三十分 (3) 開 始 辦 理 申 請 登 記 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2014 年 12 月 12 日（星 期 五） 上午十一時四十五分 (i)遞 交 白 色 及 黃 色 申 請 表 格 ，(ii)通 過 網 上 銀 行 轉 賬 或 繳 費 靈 轉 賬 完 成 白 表eIPO申 請 付 款 及(iii)向 香 港 結 算 (4) 發 出 電 子 認 購 指 示 的 截 止 時 間 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2014 年 12 月 12 日（星 期 五） 中午十二時正 (3) 截 止 辦 理 申 請 登 記 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .2014年12月12 日（星 期 五）中 午 十 二 時 正 預期定價日 (5) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2014 年 12 月 12 日（星 期 五） (1) 在 南 華 早 報（英 文）及 香 港 經 濟 日 報（中 文）刊 發 公 告 公 佈 發 售 價 、國 際 發 售 的 認 購 踴 躍 程 度 、香 港 公 開 發 售 的 申 請 水 平 及 香 港 發 售 股 份 分 配 基 準 . . . . . . . . . . . 2014 年 12 月 18 日（星 期 四）或 之 前 (2) 按「如 何 申 請 香 港 發 售 股 份 — 公 佈 結 果」 所述多種方式公佈香港公開發售的分配結果 （連 同 成 功 申 請 人 的 身 份 識 別 文 件 編 號（如 適 用））. . . . . . . . . 2014 年 12 月 18 日（星 期 四）起 (3) 分 別 於 本 公 司 網 站(www.baicmotor.com)(6)及 (7) 聯 交 所 網 站(www.hkexnews.hk) 刊 發 公 告 公 佈 上 文(1)及(2)所 述 內 容 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2014 年 12 月 18 日（星 期 四）起 透 過www.iporesults.com.hk（設 有「身 份 識 別 搜 尋」功 能） 查 閱 香 港 公 開 發 售 的 分 配 結 果. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2014 年 12 月 18 日（星 期 四） 就 全 部 或 部 分 獲 接 納 申 請 寄 發H股 股 票 或 (8) 將H股 股 票 存 入 中 央 結 算 系 統 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2014 年 12 月 18 日（星 期 四）或 之 前 就全部或部分不獲接納申請發送白表電子退款指示╱ (8及9) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2014 年 12 月 18 日（星 期 四）或 之 前 退款支票 預 期H股 在 聯 交 所 開 始 買 賣 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2014 年 12 月 19 日（星 期 五） 附註： (1) 除 另 有 說 明 外 ，所 有 日 期 及 時 間 均 指 香 港 本 地 日 期 及 時 間 。有 關 全 球 發 售 安 排（包 括 其 條 件）的 詳 情 載 於 本 招 股 書「全 球 發 售 安 排」一 節 。 (2) 於 提 交 申 請 截 止 日 期 上 午 十 一 時 三 十 分 後 ， 閣 下 將 無 法 通 過 指 定 網 站www.eipo.com.hk向 白 表eIPO服 務 供 應 商 提 交 申 請 。倘 閣 下 於 上 午 十 一 時 三 十 分 之 前 已 提 交 申 請 並 從 指 定 網 站 獲 得 申 請 參 考 編 號 ，則 可 於 提 交 申 請 截 止 日 期 中 午 十 二 時 正（即 截 止 辦 理 申 請 登 記 的 時 間）前 繼 續 辦 理 申 請 手 續 ，繳 清 申 請 股 款 。 (3) 倘香港於2014年12月12日（星期 五）上午九時正至中午十二時正期間任何時間懸掛「黑色」暴雨警告訊號或8號 或 以 上 熱 帶 氣 旋 警 告 訊 號 ，則 當 日 不 會 開 始 及 截 止 辦 理 申 請 登 記 。詳 情 請 參 閱「如 何 申 請 香 港 發 售 股 份 — 惡 劣 天 氣 對 開 始 辦 理 申 請 登 記 的 影 響」。 (4) 向 香 港 結 算 發 出 電 子 認 購 指 示 提 出 申 請 的 申 請 人 ，請 參 閱 本 招 股 書「如 何 申 請 香 港 發 售 股 份 — 透 過 中 央 結 算 系 統 向 香 港 結 算 發 出 電 子 認 購 指 示 提 出 申 請」一 節 。 (5) 預期定價日為2014年12月12日（星期五）或前後 ，且無論如何不遲於2014年12月15日（星期 一）。倘本公司 、北 汽 集 團（本 身 及 代 表 其 他 出 售 股 東）、聯 席 全 球 協 調 人 、聯 席 賬 簿 管 理 人 及 承 銷 商 因 任 何 理 由 截 至2014年12 月15日（星 期 一）仍 未 協 定 發 售 價 ，則 全 球 發 售 不 會 成 為 無 條 件 並 告 失 效 。 i 預 期 時 間 表 (6) 網站或網站所載任何資料並非本招股書的一部分。 (7) 公 告 將 登 載 於 香 港 聯 交 所 網 站(www.hkexnews.hk)以 供 瀏 覽 。 (8) 根 據 香 港 公 開 發 售 以 白 色 申 請 表 格 申 請 認 購1,000,000股 或 以 上 香 港 發 售 股 份 並 已 提 供 所 需 全 部 資 料 的 申 請 人 ，可於 2014年12月18日（星期 四 ）上午九時正至下午一時正 ，親臨本公司H股證券登記處領取退款支票及 ╱ 或 股 票 。個 人 申 請 人 如 選 擇 親 身 領 取 ，則 不 得 授 權 任 何 其 他 人 士 代 為 領 取 。申 請 認 購1,000,000股 或 以 上 香 港 發 售 股 份 並 可 親 身 領 取 的 公 司 申 請 人 ，則 必 須 由 授 權 代 表 攜 同 加 蓋 公 司 印 章 的 公 司 授 權 書 前 往 領 取 。領 取 時 須 出 示 本 公 司H股 證 券 登 記 處 接 納 的 身 份 證 明 及（如 適 用）授 權 文 件 。根 據 香 港 公 開 發 售 以 黃 色 申 請 表 格 申 請 認 購1,000,000股 或 以 上 香 港 發 售 股 份 並 已 提 供 所 需 全 部 資 料 的 申 請 人 可 親 身 領 取 退 款 支 票（如 有）， 惟不得選擇領取存入中央結算系統以記存於彼等指定的中央結算系統參與者股份戶口或中央結算系統投資 者 戶 口 持 有 人 股 份 戶 口（如 適 用）的 股 票 。黃 色 申 請 表 格 的 申 請 人 領 取 退 款 支 票 的 程 序 與 白 色 申 請 表 格 申 請 人 的 程 序 相 同 。未 獲 領 取 的 股 票 及 退 款 支 票 將 以 普 通 郵 遞 方 式 寄 往 相 關 申 請 表 格 所 示 地 址 ，郵 誤 風 險 概 由 申 請 人 自 行 承 擔 。其 他 詳 情 載 於 本 招 股 書「如 何 申 請 香 港 發 售 股 份 — 寄 發 ╱ 領 取H股 股 票 及 退 款」一 節 。 (9) 將 就 香 港 公 開 發 售 的 全 部 或 部 分 不 成 功 申 請 以 及（在 最 終 發 售 價 低 於 申 請 時 每 股 發 售 股 份 應 付 價 格 的 情 況 下）全 部 或 部 分 成 功 申 請 發 出 電 子 退 款 指 示 ╱ 退 款 支 票 。 香 港 發 售 股 份 的 股 票 預 期 將 於 2014 年 12 月 18 日（星 期 四 ）發 行 ，但 僅 在 全 球 發 售 於 上 市 日 期（預 期 為 2014 年 12 月 19 日（星 期 五 ））上 午 八 時 正 前 任 何 時 間 在 各 方 面 已 成 為 無 條 件 及 本 招 股 書「承 銷」一 節 所 述 終 止 權 利 於 上 市 日 期 未 獲 行 使 的 情 況 下 ，方 可 成 為 有 效 證 書 。投 資 者 若 於 收 到 股 票 或 股 票 成 為 有 效 憑 證 前 按 照 公 開 發 佈 之 分 配 情 況 買 賣H股 ，須 自 行 承 擔 全部風險。 有關全球發售安排（包括其條件）及申請香港發售股份的程序的詳情 ，請分別參閱「全 球 發 售 安 排」及「如 何 申 請 香 港 發 售 股 份」。 ii 目 錄 本 招 股 書 乃 北 京 汽 車 股 份 有 限 公 司 僅 為 香 港 公 開 發 售 及 香 港 發 售 股 份 而 刊 發 ，並 非 出 售 或 邀 請 購 買 香 港 發 售 股 份 以 外 任 何 證 券 的 要 約 。本 招 股 書 不 得 用 作 且 並 非 在 任 何 其 他 司 法 權 區 或 在 任 何 其 他 情 況 下 出 售 或 邀 請 購 買 的 要 約 。我 們 並 無 採 取 任 何 行 動 准 許 在 香 港 以 外 任 何 司 法 權 區 公 開 發 售 發 售 股 份 或 派 發 本 招 股 書 。在 其 他 司 法 權 區 派 發 本 招 股 書 與 發 售 及 銷 售 發 售 股 份 均 受 限 制 ，除 非 該 等 司 法 權 區 的 相 關 證 券 法 准 許 根 據 有 關 證 券 監 管 機 關 的 登 記 、授 權 或 豁 免 規 定 行 事 ，否 則 不 得 進 行 該 等 活 動 。 閣 下 作 出 投 資 決 定 時 ，應 僅 依 賴 本 招 股 書 及 申 請 表 格 載 列 的 資 料 。我 們 並 無 授 權 任 何 人 士 向 閣 下 提 供 與本招股書所載者不符的資料。 閣下不應將本招股書並無載列的任何資料或聲明視為 已 獲 我 們 、出 售 股 東 、聯 席 全 球 協 調 人 、聯 席 保 薦 人 、聯 席 賬 簿 管 理 人 、聯 席 牽 頭 經 辦 人 、承 銷 商 、彼 等 各 自 的 董 事 或 顧 問 ，或 參 與 全 球 發 售 的 任 何 其 他 人 士 或 有 關 方 授 權 而 加 以 信 賴 。我 們 網 站（www.baicmotor.com）所 載 的 資 料 並 非 本 招 股 書 的 一 部 分 。 頁次 預 期 時 間 表. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 目錄 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 概要 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 技術詞彙. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 前 瞻 性 陳 述. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 風險因素. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 豁 免 遵 守 上 市 規 則 及 豁 免 公 司（清 盤 及 雜 項 條 文）條 例 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 有 關 本 招 股 書 及 全 球 發 售 的 資 料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 董 事 、監 事 及 參 與 全 球 發 售 的 各 方. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 公司資料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 行業概覽. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 監管環境. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 歷 史 、重 組 及 公 司 架 構 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 業務 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 與北汽集團的關係 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 關連交易. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 董 事 、監 事 、高 級 管 理 人 員 及 僱 員 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 股本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 基石配售. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 主要股東. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . iii i iii 1 14 29 31 32 57 63 68 73 76 88 98 119 182 217 258 283 286 295 目 錄 頁次 財 務 信 息 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 296 未 來 計 劃 及 所 得 款 項 用 途 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 370 承 銷 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 373 全 球 發 售 安 排 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 382 如 何 申 請 香 港 發 售 股 份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 392 I-1 附錄一 — 會計師報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 附 錄 二 — 未 經 審 計 備 考 財 務 信 息 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1 附 錄 三 — 稅 項 及 外 匯 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III-1 附 錄 四 — 中 國 及 香 港 主 要 法 律 及 監 管 規 定 概 要 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-1 附 錄 五 — 公 司 章 程 概 要 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . V-1 附 錄 六 — 法 定 及 一 般 資 料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VI-1 附 錄 七 — 送 呈 公 司 註 冊 處 處 長 及 備 查 文 件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VII-1 iv 概 要 概覽 我 們 是 中 國 領 先 的 乘 用 車 製 造 商 。根 據 華 通 人 的 資 料 ，就 2013 年 的 北 京 汽 車 、北 京 奔 馳 和 北 京 現 代 的 乘 用 車 總 銷 量 而 言 ，預 期 我 們 上 市 後 將 成 為 香 港 聯 交 所 上 市 公 司 中 的 第 二 大 乘 用 車 製 造 商 。我 們 於 中 國 從 事 廣 泛 且 多 樣 的 乘 用 車 車 型 設 計 、研 發 、製 造 及 銷 售 ， 亦提供相關服務。 我 們 相 信 ，我 們 是 中 國 能 夠 契 合 市 場 需 求 且 具 高 速 增 長 潛 力 的 乘 用 車 製 造 商 。我 們 擁 有(i)具 有 先 進 技 術 平 台 且 銷 售 快 速 增 長 的 北 京 汽 車 自 主 品 牌（「北 京」品 牌）業 務 、(ii)歷 史 悠 久 的 梅 賽 德 斯 — 奔 馳 豪 華 車 業 務 ，以 及(iii)銷 售 穩 健 增 長 的 北 京 現 代 中 高 端 品 牌 業 務 。 我 們 提 供 的 乘 用 車 品 牌 組 合 高 度 多 元 化 且 互 補 ，覆 蓋 了 合 資 豪 華 、合 資 中 高 端 、自 主 品 牌 中 高 端 和 自 主 品 牌 經 濟 型 乘 用 車 不 同 的 細 分 市 場 。我 們 提 供 多 種 乘 用 車 車 型 ，覆 蓋 了 中 大 型 、中 型 、緊 湊 型 及 小 型 轎 車 、SUV 、MPV和 交 叉 型 乘 用 車 產 品 ，可 滿 足 消 費 者 對 不 同 種 類車型的要求。 北 京 汽 車 的 自 主 品 牌 乘 用 車 業 務 通 過 三 個 產 品 系 列 運 營 ，包 括 中 高 端 紳 寶 系 列 、經 濟 型 北 京 系 列 及 威 旺 系 列 。2011 年 、2012 年 、2013 年 及 截 至 2014 年 6 月 30 日 止 六 個 月 ，北 京 汽 車 的 自 主 品 牌 的 銷 量 分 別 達 到 24,415 輛 、77,561 輛 、202,280 輛 及 153,730 輛 。 我們於 2013 年 1 月 4 日從北汽集團受讓獲得北京奔馳 50.0%的股權 ，並於 2013 年 11 月 18 日 增 持 到 51.0%的 股 權 ，因 此 北 京 奔 馳 成 為 我 們 的 附 屬 公 司 ，並 從 2013 年 11 月 18 日 起 併 入 我 們 的財務報表 。根據華通人的資料 ，按照 2013 年銷量計算 ，北京奔馳在中國合資豪華乘用車市 場中佔 15.3%的市場份額 ，是中國合資豪華乘用車市場第三大生產商 。2011 年 、2012 年 、2013 年 及 截 至 2014 年 6 月 30 日 止 六 個 月 ，北 京 奔 馳 的 銷 量 分 別 達 到 93,377 輛 、103,445 輛 、116,006 輛 及 64,494 輛 。梅 賽 德 斯 — 奔 馳 是 戴 姆 勒 擁 有 的 品 牌 ，北 京 奔 馳 獲 授 權 使 用 。 北京現代是我們和現代汽車的合營企業 。我們的附屬公司北汽投資及現代汽車各持有 北 京 現 代 50.0%的 股 權 。根 據 華 通 人 的 資 料 ，按 單 個 品 牌 銷 量 計 算 ，北 京 現 代 是 2013 年 中 國 第 二 大 的 合 資 乘 用 車 品 牌 ，在 中 國 合 資 中 高 端 乘 用 車 市 場 中 佔 10.6%的 市 場 份 額 。2013 年 ， 北 京 現 代 的 銷 量 超 過 100 萬 輛 ，自 2002 年 成 立 起 至 2014 年 10 月 的 累 計 銷 量 超 過 600 萬 輛 。2011 年 、2012 年 、2013 年 及 截 至 2014 年 6 月 30 日 止 六 個 月 ，北 京 現 代 的 銷 量 分 別 達 到 739,800 輛 、 859,595 輛 、1,030,808 輛 及 552,970 輛 。有 關 北 京 現 代 及 其 產 品 詳 情 ，請 參 閱 本 招 股 書 第 173 頁 開 始 的「業 務 — 北 京 現 代」。現 代 是 現 代 汽 車 擁 有 的 品 牌 ，北 京 現 代 獲 授 權 使 用 。 北 京 汽 車 、北 京 奔 馳 及 北 京 現 代 主 要 通 過 分 銷 商 分 別 進 行 銷 售 和 營 銷 活 動 ，北 京 汽 車 、北 京 奔 馳 及 北 京 現 代 均 已 在 中 國 建 立 龐 大 的 分 銷 網 絡 。 1 概 要 此 外 ，我 們 製 造 發 動 機 和 其 他 核 心 汽 車 零 部 件 ，用 於 製 造 我 們 的 乘 用 車 ，同 時 也 銷 售給其他汽車製造商。 我們的品牌 北京汽車 目前 ，北京汽車的自主品牌（「北京」品牌）業務生產三個產品系列的乘用車 ，即紳寶 、 北京和威旺。 紳寶 我們於 2013 年 5 月開始銷售紳寶系列乘用車 。紳寶系列乘用車（紳寶D20 除外）的開發基 於 2009 年 收 購 並 加 以 開 發 的 薩 博 技 術 。紳 寶 是 自 主 品 牌 中 高 端 乘 用 車 產 品 系 列 ，以 重 視 車 輛 性 能 和 成 本 效 益 的 消 費 者 為 目 標 群 。我 們 目 前 生 產 和 銷 售 紳 寶 產 品 系 列 旗 下 的D70、D50 和D20 轎車 ，並計劃於 2015 年推出D60、D80 和紳寶CC轎車以及紳寶產品系列旗下的SUV車型 X65、X55和C33。2013年 及 截 至 2014 年 6 月 30 日 止 六 個 月 ，我 們 分 別 售 出 10,032 輛 及 10,274 輛 紳寶系列乘用車。 北京 我 們 於 2012 年 開 始 銷 售 北 京 系 列 乘 用 車 。我 們 的 北 京 產 品 系 列 主 要 集 中 於 經 濟 型 乘 用 車 。往 績 記 錄 期 間 ，我 們 生 產 和 銷 售 北 京 產 品 系 列 旗 下 的E系 列 轎 車 和 北 京 40 越 野 車 。根 據 我 們 重 新 打 造 自 主 品 牌 乘 用 車 的 計 劃 ，我 們 於 2014 年 11 月 停 止 生 產E系 列 產 品 線 並 將E系 列中期改款重新包裝為紳寶D20。我們目前根據有關過渡期安排生產和銷售北京 40 越野車 。 請 參 閱 本 招 股 書 第 192 頁 開 始 的「與 北 汽 集 團 的 關 係 ─ III.除 外 公 司 業 務 與 本 公 司 業 務 之 區 分 — 3.越 野 車 分 公 司 — 營 運 獨 立」。2012 年 、2013 年 及 截 至 2014 年 6 月 30 日 止 六 個 月 ，我 們 分 別 售 出 20,008 輛 、60,297 輛 及 49,526 輛 北 京 系 列 乘 用 車 。 威旺 我 們 於 2011 年 開 始 銷 售 威 旺 系 列 乘 用 車 。我 們 的 威 旺 產 品 系 列 主 要 集 中 於 交 叉 型 乘 用 車 和MPV產 品 ，並 以 中 國 的 小 微 企 業 用 戶 和 個 人 用 戶 為 目 標 群 。我 們 目 前 生 產 和 銷 售 威 旺系列旗下的交叉型乘用車威旺 306 與威旺 307。往績記錄期間 ，我們銷售銀翔汽車替我們生 產 的MPV型 乘 用 車 威 旺M20。我 們 於 2014 年 第 三 季 度 開 始 由 株 洲 分 公 司 生 產 威 旺M20，亦 銷 售 銀 翔 汽 車 替 我 們 生 產 的 交 叉 型 乘 用 車 威 旺 205 與 威 旺 206。我 們 計 劃 於 2015 年 推 出 威 旺 306 和 307 的 中 期 改 款 車 型 。2011 年 、2012 年 、2013 年 及 截 至 2014 年 6 月 30 日 止 六 個 月 ，我 們 分 別 售 出 10,016 輛 、46,368 輛 、130,274 輛 及 93,540 輛 威 旺 系 列 汽 車 。 北京奔馳 北 京 奔 馳 於 2006 年 開 始 銷 售 梅 賽 德 斯 — 奔 馳 品 牌 乘 用 車 。北 京 奔 馳 目 前 生 產 和 銷 售 E級 轎 車 、C級 轎 車 及GLK SUV 。北 京 奔 馳 於 2014 年 8 月 發 佈 新 長 軸 距 版C級 車 型 ，並 計 劃 於 2015 年發佈新一代GLK SUV 、標準軸距版C級轎車及GLA SUV 。2011 年 、2012 年 、2013 年及截 至 2014 年 6 月 30 日 止 六 個 月 ，北 京 奔 馳 分 別 售 出 93,377 輛 、103,445 輛 、116,006 輛 及 64,494 輛 乘 用車。 2 概 要 我們的產品 往績記錄期間 ，我們出售轎車 、SUV 、MPV及交叉型乘用車四個產品類別的乘用車 。 下表載列所示期間按車型劃分的北京汽車之持續經營及北京奔馳各自已售乘用車銷售詳細 情況： 市場定位 北京汽車 紳寶 D70. . . . . . . . . . . . . . . . . 中 高 端 中 型 轎 車 D50. . . . . . . . . . . . . . . . . 中 高 端 緊 湊 型 轎 車 (1) 北京 E系 列 . . . . . . . . . . . . . . . 經 濟 型 小 型 轎 車 北 京40. . . . . . . . . . . . . . 越 野 車 (2) 威旺 306 . . . . . . . . . . . . . . . . . 經 濟 型 交 叉 型 乘 用 車 307 . . . . . . . . . . . . . . . . . 經 濟 型 交 叉 型 乘 用 車 M20 . . . . . . . . . . . . . . . . 小 型MPV 205 . . . . . . . . . . . . . . . . . 經 濟 型 交 叉 型 乘 用 車 206 . . . . . . . . . . . . . . . . . 經 濟 型 交 叉 型 乘 用 車 (3) 新能源汽車 . . . . . . . . . . — (4) 其他 . . . . . . . . . . . . . . . . . — 截至最後實際 可行日期的 生產商建議 零售價格範圍 （人 民 幣 千 元） 截 至6月30日 止六個月 截 至12月31日 止 年 度 2011年 2012年 2013年 2014年 銷 量（輛） 139.8至215.8 74.8至119.8 — — — — 10,032 — 2,072 8,202 53.8至87.8 146.8至186.8 — — 20,008 — 60,297 — 44,603 4,923 31.8至46.8 44.8至51.8 43.8至63.8 29.8至35.8 32.3至40.8 10,016 — — — — — 14,399 46,368 — — — — 644 10,541 82,838 2,226 12,933 30,927 1,350 1,677 — 31,450 4,089 37,598 20,074 329 390 — 24,415 77,561 202,280 153,730 44,951 32,585 259 15,582 36,765 30,970 25,929 9,781 39,623 35,411 40,972 — 24,525 12,843 27,126 — 93,377 103,445 116,006 64,494 — — 小計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (5) 北京奔馳 E級（長 軸 距 版）. . . . . . 豪 華 中 大 型 轎 車 C級 . . . . . . . . . . . . . . . . . 豪 華 中 型 轎 車 GLK . . . . . . . . . . . . . . . . 豪 華SUV (6) 其他 . . . . . . . . . . . . . . — 429.0至798.0 315.0至468.0 398.0至558.0 — 小計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1) (2) (3) (4) (5) (6) 根 據 我 們 重 新 打 造 自 主 品 牌 乘 用 車 的 計 劃 ，我 們 於2014年11月 停 止 生 產 北 京E系 列 產 品 線 並 將 北 京E系 列 中 期 改 款 重 新 包 裝 為 紳 寶D20。北 京40越 野 車 已 於2013年12月 底 推 出 。有 關 北 京40生 產 及 銷 售 的 詳 情 ，請 參 閱 「與 北 汽 集 團 的 關 係 — III.除 外 公 司 業 務 與 本 公 司 業 務 之 區 分 — 3.越 野 車 分 公 司 — 營 運 獨 立」。 我 們 於2014年 下 半 年 利 用 北 汽 有 限 的 產 能 生 產 少 量 的 威 旺306，並 採 購 整 車 ，憑 藉 獨 家 銷 售 代 理 安 排 通 過 我 們 自 有 的 分 銷 網 絡 轉 售 。更 多 詳 情 請 參 閱「業 務 — 製 造 設 施 及 過 程 — 與 北 汽 有 限 的 臨 時 安 排」。往 績 記 錄 期 間 ，我 們 從 銀 翔 汽 車 購 買 其 生 產 的 威 旺M20、威 旺205及 威 旺206並 轉 售 。我 們 的 株 洲 分 公 司 於2014年 第 三 季 度 開 始 生 產 若 干 威 旺M20車 型 。更 多 詳 情 請 參 閱「業 務 — 製 造 設 施 及 過 程 — 與 銀 翔 汽 車 的 安 排」。 2013年10月 ，我 們 把 新 能 源 出 售 給 北 汽 集 團 。詳 情 請 參 閱 本 招 股 書「歷 史 、重 組 及 公 司 架 構 — 重 大 收 購 及 出 售」、「與 北 汽 集 團 的 關 係 — III. 除 外 公 司 業 務 與 本 公 司 業 務 之 區 分 — 5. 新 能 源」及「關 連 交 易 — 有 關 北 汽集團及其聯繫人的持續關連交易 — 非豁免持續關連交易 — 4. 產品購買和服務接受框架協議（「交易4」）— 新 能 源 過 渡 期 內 的 新 能 源 汽 車 零 部 件 和 配 套 組 裝 服 務 採 購 安 排」。 其 他 主 要 包 括 由 北 汽 有 限 生 產 的 商 用 車 和 越 野 車 。我 們 於2012年11月 將 北 汽 有 限 出 售 給 了 北 汽 集 團 。 於2011年 、2012年 及2013年1月1日 至2013年11月17日 期 間 ，我 們 並 無 將 北 京 奔 馳 併 表 ，其 於 該 等 期 間 的 銷 量 僅供參考及作比較。 該等乘用車包括梅賽德斯 — 奔馳E級 、GLK 、A級和B級乘用車 ，由戴姆勒製造 ，由北京奔馳於2011年及2012 年進口並於中國出售。 3 概 要 製造設施及產能 我 們 擁 有 專 門 的 生 產 設 施 製 造 和 組 裝 我 們 的 產 品 。我 們 所 有 的 生 產 基 地 均 位 於 中 國 境 內 ，且 均 配 備 先 進 的 生 產 設 施 ，不 僅 能 提 升 效 率 和 維 持 產 品 優 質 水 準 ，亦 能 透 過 擴 產 而 節 省 單 位 產 品 成 本 。下 表 載 列 最 後 實 際 可 行 日 期 我 們 現 有 設 施 的 相 關 資 料 ： 投產日期 土地面積 （平 方 米） 建築面積 （平 方 米） 產品 設計年產能 （輛） 北京汽車 北 京 分 公 司. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 北 京 株 洲 分 公 司（一 號 工 廠 一 期）. . . . . . . . . . . . 株 洲 株 洲 分 公 司（一 號 工 廠 二 期）. . . . . . . . . . . . 株 洲 2013年3月 2011年6月 2013年6月 1,060,386 531,706 531,706 385,850 258,818 73,900 乘用車 乘用車 乘用車 150,000 100,000 100,000 北京奔馳 MRA工 廠. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 北 京 2006年7月 1,983,256 358,163 乘用車 230,000 2012年12月 2013年6月 297,000 531,706 133,780 73,900 發動機 發動機 100,000(1) 100,000 2013年11月 292,518 160,700 發動機 300,000 地點 乘用車 發動機 北京汽車 動力總成. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 北京 (2) 株 洲 分 公 司（一 號 工 廠 二 期） . . . . . . . . . . 株 洲 北京奔馳 發動機廠. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 北京 (1) 動 力 總 成 經 批 覆 的 發 動 機 設 計 產 能 為300,000台 ，截 至 最 後 實 際 可 行 日 期 ，已 達 產 的 設 計 產 能 為100,000台 ， 在 建 的 設 計 產 能 為200,000台 。 (2) 與株洲分公司的乘用車生產單位共用土地和樓宇。 下 表 載 列 往 績 記 錄 期 間 北 京 汽 車 和 北 京 奔 馳 各 自 的 乘 用 車 生 產 線 的 設 計 年 產 能 、產 量和平均利用率： 於6月30日或截至該日止六個月 於12月31日或截至該日止年度 2011年 設計產能 實際產量 北京汽車 北 京 分 公 司. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 株 洲 分 公 司. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — 100,000 — 14,008 合計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,000 北京奔馳 MRA工 廠. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,000 (1) 2012年 利用率 (1) 設計產能 實際產量 — 24.0% — 100,000 — 66,124 14,008 24.0% 100,000 80,172 80.2% 100,000 2014年 2013年 利用率 (1) 實際產量 9.6% 94.8% 150,000 200,000 17,433 75,703 23.2% 75.7% 162,045 57.2% 350,000 93,136 53.2% 118,819 101.8% 120,000 56,257 93.8% 實際產量 — 66.1% 150,000 200,000 11,957 150,088 66,124 66.1% 350,000 96,839 96.8% 120,000 利用率 (1) 利用率 (1) 設計產能 設計產能 平 均 利 用 率 通 過 實 際 產 量 除 以 所 示 期 間 設 計 產 能 的 加 權 平 均 值 ，假 設 產 能 擴 張 發 生 在 當 年 的 第N月 ，則 當 年 設 計 產 能 的 加 權 平 均 值=(N–1)/12×擴 張 前 年 設 計 產 能+(13–N)/12×擴 張 後 年 設 計 產 能 。假 設 產 能 擴 張 發 生 在 截 至2014年6月30日 止 六 個 月 的 第N月 ，則 當 期 設 計 產 能 的 加 權 平 均 值=(N–1)/6×擴 張 前 年 設 計 產 能/2+(7– N)/6×擴 張 後 年 設 計 產 能/2。 供應商和採購 我 們 已 與 供 應 商 建 立 長 期 業 務 關 係 ，並 協 商 了 有 優 惠 條 款 及 穩 定 的 定 價 政 策 的 供 應 4 概 要 協 議 。我 們 已 與 蒂 森 克 虜 伯 、江 森 自 控 及 李 爾 等 諸 多 世 界 知 名 汽 車 零 部 件 供 應 商 建 立 長 期 業 務 關 係 ，以 保 證 產 品 質 量 。我 們 與 主 要 供 應 商 的 業 務 關 係 超 過 3 年 。 我 們 從 供 應 商 採 購 多 種 不 同 的 原 材 料 和 零 部 件 。用 於 產 品 生 產 的 主 要 原 材 料 和 零 部 件 ，包 括 鋼 材 、輪 胎 以 及 多 種 預 製 及 成 品 零 部 件 ，例 如 發 動 機 和 車 軸 。此 外 ，我 們 亦 採 購 生 產 設 備 、模 具 、備 件 、輔 助 材 料 、資 訊 技 術 及 服 務 。2011 年 、2012 年 、2013 年 及 截 至 2014 年 6 月 30 日 止 六 個 月 ，我 們 的 採 購 成 本（不 包 含 2013 年 自 銀 翔 汽 車 採 購 乘 用 車 的 成 本）分 別 佔 我 們 銷 售 成 本 總 額 的 88.1% 、95.1% 、87.2%及 89.5% 。 我 們 在 不 影 響 產 品 質 量 的 情 況 下 採 取 多 項 措 施 減 少 或 控 制 採 購 成 本 。我 們 相 信 ，隨 着 我 們 生 產 規 模 增 大 及 採 購 量 的 增 加 ，我 們 的 議 價 能 力 會 增 強 ，從 而 在 與 供 應 商 協 商 過 程 中 降 低 原 材 料 及 零 部 件 價 格 。此 外 ，我 們 不 斷 優 化 乘 用 車 產 品 設 計 ，以 實 現 更 高 的 成 本 效 益 。我 們 亦 實 行 乘 用 車 所 用 零 部 件 標 準 化 及 模 塊 化 ，不 僅 提 升 生 產 效 率 ，亦 改 善 產 品 的 成 本結構。 我們的經銷網絡 下表載列所示期間及所示日期北京汽車經銷商及其運營的經銷店數量的變化情況： 於12月31日或截至該日止年度 2010年 2011年 總計 新設 經銷商 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 經銷店 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — — 終止 總計 — — 73 73 於6月30日或截至該日止六個月 2012年 新設 73 73 2013年 終止 182 182 總計 2 2 新設 253 253 2014年 終止 179 179 總計 19 19 新設 413 413 終止 89 89 總計 34 34 468 468 下表載列所示期間及所示日期北京奔馳經銷商及其運營的經銷店數量的變化情況： 於12月31日或截至該日止年度 2010年 總計 經銷商 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 經銷店 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2011年 新設 122 166 終止 21 46 於6月30日或截至該日止六個月 2012年 總計 — — 新設 143 212 2013年 終止 總計 — 2 30 52 新設 173 262 2014年 終止 65 83 總計 — 4 新設 238 341 終止 36 41 總計 — 2 274 380 終止經營 於 2011 年及 2012 年 ，我們透過北汽有限生產自主品牌商用車 ，以及分別通過中都物流 及 北 汽 鵬 龍 從 事 物 流 業 務 和 拍 賣 業 務（統 稱「終 止 經 營」）。於 2012 年 ，我 們 將 所 持 中 都 物 流 51.0%的股權 、北汽鵬龍 100.0%的股權和北汽有限 51.0%的股權悉數售予北汽集團 。於往績記 錄 期 間 ，終 止 經 營 的 收 入 及 其 他 損 益 項 目 已 於「終 止 經 營 的 年 度 虧 損」入 賬 ，並 已 於 合 併 綜 合 收 益 表 獨 立 披 露 。因 此 ，2011 年 及 2012 年 淨 利 潤 反 映 終 止 經 營 的 虧 損 分 別 為 人 民 幣 196.2 百萬元及人民幣 80.7 百萬元 ，因此不得視作我們日後表現的指標 。請參閱本招股書第 36 頁開 5 概 要 始 的「風 險 因 素 — 有 關 業 務 的 風 險 — 我 們 於 往 績 記 錄 期 間 的 經 營 業 績 因 涉 及 收 購 和 出 售 而 不可作為未來表現的指標」、本招股書第 98 頁開始的「歷史 、重組及公司架構」及本招股書第 296 頁 開 始 的「財 務 信 息」。 北京現代 北 京 現 代 於 2002 年 開 始 生 產 和 銷 售 現 代 品 牌 乘 用 車 。現 代 是 全 球 主 要 的 中 高 端 汽 車 品牌 。根據華通人的資料 ，以單一品牌銷量計 ，2013 年現代品牌汽車名列全球第五 ，而 2013 年 北 京 現 代 的 乘 用 車 在 中 國 所 有 合 資 中 高 端 乘 用 車 品 牌 當 中 名 列 第 二 。北 京 現 代 注 重 中 高 端 轎 車 和SUV的 開 發 與 生 產 ，以 中 國 年 輕 的 中 產 階 級 客 戶 為 目 標 群 。2011 年 、2012 年 和 2013 年 ，北 京 現 代 分 別 售 出 739,800 輛 、859,595 輛 及 1,030,808 輛 乘 用 車 ，複 合 年 增 長 率 為 18.0%； 截至 2014 年 6 月 30 日止六個月 ，北京現代出售 552,970 輛乘用車 。於 2011 年 、2012 年 、2013 年及 截至 2014 年 6 月 30 日止六個月 ，北京現代的收入分別為人民幣 68,711.0 百萬元 、人民幣 77,311.5 百萬元 、人民幣 103,167.3 百萬元及人民幣 54,393.0 百萬元 ，同期的淨利潤分別為人民幣 6,832.4 百 萬 元 、人 民 幣 7,470.0 百 萬 元 、人 民 幣 10,799.2 百 萬 元 及 人 民 幣 5,537.5 百 萬 元 。 競爭優勢 • 我 們 是 中 國 領 先 的 乘 用 車 製 造 商 ，擁 有 互 補 的 品 牌 和 產 品 組 合 ，並 在 高 速 增 長 的細分市場中擁有優勢定位； • 我 們 的 北 京 品 牌 擁 有 悠 久 的 歷 史 、先 進 的 技 術 和 精 準 的 市 場 定 位 ，將 發 佈 大 量 具有競爭力的新北京品牌車型； • 得 益 於 歷 史 悠 久 的 梅 賽 德 斯 — 奔 馳 豪 華 品 牌 ，北 京 奔 馳 將 通 過 新 車 型 發 佈 、國 產化率提升和銷售平台整合獲得強勁增長動力； • 北 京 現 代 擁 有 高 速 增 長 的 中 高 端 乘 用 車 業 務 ，以 及 具 有 競 爭 力 的 產 品 組 合 ，由 中國市場新進入者迅速成為市場領導者； • 我 們 擁 有 多 元 化 和 國 際 化 的 股 權 結 構 ，以 及 完 善 的 企 業 管 治 ； 及 • 我 們 擁 有 往 績 卓 越 的 國 際 管 理 團 隊 ，配 以 專 業 人 才 隊 伍 的 支 持 。 業務策略 • 進一步豐富產品組合並提供新的車型； • 繼續改善我們北京品牌乘用車業務的成本結構並提高其盈利能力； • 進 一 步 加 強 我 們 的 研 發 和 創 新 能 力 ，增 強 競 爭 力 和 實 現 可 持 續 發 展 ； 及 • 進一步開拓汽車營銷方面的商業模式和銷售網絡。 6 概 要 控股股東及首次公開發售前戰略投資 控股股東 北 汽 集 團 為 於 1994 年 6 月 30 日 成 立 的 國 有 企 業 ，其 註 冊 資 本 約 為 人 民 幣 45.5 億 元 。根 據 華 通 人 的 資 料 ，按 2013 年 乘 用 車 銷 量 計 算 ，北 汽 集 團 是 中 國 第 五 大 汽 車 集 團 ，市 場 份 額 為 8.2% ，主 要 業 務 包 括 生 產 、銷 售 及 進 出 口 汽 車 與 零 件 、國 有 資 產 經 營 管 理 、投 資 及 投 資 管 理 、技 術 開 發 、服 務 與 諮 詢 及 房 地 產 開 發 與 銷 售 等 。我 們 認 為 就 若 干 乘 用 車 車 型 的 生 產 及 銷 售 而 言 ，控 股 股 東 與 我 們 之 間 或 有 有 限 競 爭 。儘 管 北 汽 集 團 生 產 的 越 野 車 和 我 們 生 產 的SUV可 能 在 功 能 、技 術 規 格 或 客 源 有 少 許 重 複 ，但 基 於 此 兩 類 乘 用 車 的 差 別 ，我 們 的 董 事 及 聯 席 保 薦 人 認 為 北 汽 集 團 和 我 們 在SUV及 越 野 車 方 面 的 競 爭 相 當 有 限 。有 關 我 們 與 北 汽集團的關係（其中包括業務區分及獨立於北汽集團）的詳情 ，請參閱本招股書第 182 頁起的 「與 北 汽 集 團 的 關 係」。 北 汽 集 團 在 往 績 記 錄 期 間 一 直 是 我 們 唯 一 的 控 股 股 東 。截 至 最 後 實 際 可 行 日 期 ，北 汽 集 團 持 有 本 公 司 全 部 已 發 行 股 本 的 約 55.22% 。全 球 發 售 完 成 後 ，北 汽 集 團 將 持 有 本 公 司 全部已發行股本的約 45.61%（假設並無行使超額配售權）或約 44.41%（假設已全面行使超額配 售 權）。北 汽 集 團 預 期 於 上 市 後 繼 續 為 本 公 司 唯 一 的 控 股 股 東 。 首次公開發售前戰略投資 2013 年 2 月 1 日 ，本公司 、北汽集團與戴姆勒訂立股份認購協議 ，本公司向戴姆勒發行 765,818,182 股 非 上 市 外 資 股 ，相 當 於 首 次 公 開 發 售 前 戰 略 投 資 完 成 時 本 公 司 經 擴 大 全 部 已 發 行 股 本 的 12% 。每 股 認 購 價 為 人 民 幣 6.7 元 ，而 戴 姆 勒 就 根 據 股 份 認 購 協 議 認 購 該 等 股 份 已 付 的 總 金 額 為 人 民 幣 5,130,981,819.40 元 。請 參 閱 本 招 股 書 第 98 頁 起 的「歷 史 、重 組 及 公 司 架 構」。 財務信息概要 我們的持續經營在 2011 年和 2012 年整體包含北京汽車分部 ，在 2013 年包含北京汽車分 部和北京奔 馳 分 部 。我 們 於 2013 年 1 月 4 日收 購北 京奔 馳 50%股權 ，使 得北 京奔 馳成 為 我 們的 合 營 企 業 。我 們 再 於 2013 年 11 月 18 日 增 持 北 京 奔 馳 1%股 權 ，使 得 北 京 奔 馳 於 同 日 成 為 我 們 的附屬公司 。我們將自 2013 年 1 月 4 日至 2013 年 11 月 17 日期間稱為「合營企業期間」，將自 2013 年 11 月 18 日 至 2013 年 12 月 31 日 期 間 稱 為「附 屬 公 司 期 間」 （ 在 討 論 北 京 奔 馳 2013 年 的 會 計 處 理 及 經 營 業 績 時 使 用）。北 京 奔 馳 於 2011 年 、2012 年 及 2013 年 1 月 1 日 至 2013 年 11 月 17 日 收 購 控 制 性 權 益 前 單 獨 的 財 務 信 息 載 於 本 招 股 書 附 錄 一 會 計 師 報 告 的 第III節 。北 京 奔 馳 於 合 營 企 7 概 要 業 期 間 在 我 們 的 合 併 財 務 報 表 入 賬 列 作 於 合 營 企 業 的 投 資 。北 京 奔 馳 在 附 屬 公 司 期 間 的 財 務報表已依據國際財務報告準則採用收購會計法按北京奔馳的公允價值併入本集團的財務 報 告 中 。由 於 我 們 對 於 北 京 奔 馳 在 附 屬 公 司 期 間 與 合 營 企 業 期 間 的 會 計 處 理 方 法 不 同 ，因 此 我 們 於 往 績 記 錄 期 間 的 經 營 業 績 未 必 可 作 為 日 後 財 務 表 現 的 指 標 。請 參 閱 本 招 股 書 第 36 頁 的「風 險 因 素 — 有 關 業 務 的 風 險 — 我 們 於 往 績 記 錄 期 間 的 經 營 業 績 因 涉 及 收 購 和 出 售 而 不 可 作 為 未 來 表 現 的 指 標」。 下表載列(i)(a)北京汽車在 2011 年 、2012 年及 2013 年 ，(b)北京奔馳在附屬公司期間及(c) 本 集 團 在 2013 年 與 截 至 2013 年 及 2014 年 6 月 30 日 止 六 個 月 的 合 併 綜 合 收 益 表 概 要 、(ii)本 集 團 截 至 2011 年 、2012 年 及 2013 年 12 月 31 日 以 及 2014 年 6 月 30 日 的 合 併 資 產 負 債 表 概 要 及(iii)(a)北 京汽車在 2011 年 、2012 年及 2013 年 、(b)北京奔馳在附屬公司期間及(c)本集團在 2013 年與截至 2013 年 及 2014 年 6 月 30 日 止 六 個 月 的 合 併 現 金 流 量 表 概 要 。我 們 從 本 招 股 書 附 錄 一 會 計 師 報 告所載的合併財務信息中得出有關北京汽車（除 2013 年以外）以及本集團於 2013 年與截至 2013 年 及 2014 年 6 月 30 日 止 六 個 月 的 合 併 財 務 信 息 概 要 。北 京 汽 車 於 2013 年 的 財 務 信 息 和 北 京 奔 馳在附屬公司期間的財務信息均摘錄自我們的未經審計管理層報表。 閣下於閱讀本概要 時 ，應 與 本 招 股 書 附 錄 一 會 計 師 報 告 所 載 的 合 併 財 務 信 息（包 括 其 隨 附 附 註）及 本 招 股 書 第 296 頁 開 始 的「財 務 信 息」所 載 數 據 一 併 閱 讀 。 合併綜合收益表概要 北京汽車 北京奔馳 截 至12月31日 止 年 度 2011年 2012年 附屬公司 期間 2013年 本集團 (2) 截至 12月31日 止年度 截 至6月30日 止 六 個 月 2013年 2013年 （未 經 審 計） （未 經 審 計） （人 民 幣 千 元） 2014年 （未 經 審 計） 收入 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 銷售成本. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,915,738 (1,888,490) 3,519,669 (3,687,797) 6,847,499 (7,825,417) 5,934,369 12,781,868 (4,541,270) (12,366,687) 毛 利 ╱（虧 損）. . . . . . . . . . . . . . . 分銷費用. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 行政費用. . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1) 其 他 利 得 ╱（虧 損）淨 額 . . . . . 27,248 (398,640) (354,469) 106,426 (168,128) (1,030,547) (505,532) 1,855,459 (977,918) (1,610,660) (796,920) 634,847 1,393,099 (592,637) (454,440) (15,197) 415,181 (2,203,297) (1,251,360) 619,650 (313,453) (489,616) (290,836) 50,892 3,415,067 (2,071,834) (1,275,454) 13,407 經 營（虧 損）╱ 利 潤 . . . . . . . . . . 財 務 費 用 淨 額. . . . . . . . . . . . . . . 合營企業投資收益份額 . . . . . . 聯 營 企 業 投 資（虧 損）╱ 收 益 份額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (619,435) (81,876) 3,571,598 151,252 (158,253) 3,834,902 (2,750,651) (480,088) 5,986,518 330,825 4,376 — (2,419,826) (475,712) 5,986,518 (1,043,013) (206,502) 2,951,154 81,186 (236,568) 2,777,840 (86,147) (42,844) 35,749 — 35,749 11,881 35,364 除所得稅前利潤 . . . . . . . . . . . . 所 得 稅 費 用. . . . . . . . . . . . . . . . . 2,784,140 (21,324) 3,785,057 (226,316) 2,791,528 (26,577) 335,201 (86,739) 3,126,729 (113,316) 1,713,520 (8,790) 2,657,822 (318,244) 持續經營的利潤 . . . . . . . . . . . . 2,762,816 3,558,741 2,764,951 248,462 3,013,413 1,704,730 2,339,578 終止經營 終止經營的虧損 . . . . . . . . . . . . (196,184) (80,670) — — — — — 期間利潤. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,566,632 3,478,071 2,764,951 248,462 3,013,413 1,704,730 2,339,578 歸屬於： 本公司權益持有人 . . . . . . . . 非控制性權益 . . . . . . . . . . . . 2,598,483 (31,851) 3,417,427 60,644 2,649,664 115,287 126,716 121,746 2,776,380 237,033 1,650,211 54,519 1,809,713 529,865 8 2,293,837 25,126,877 (2,607,290) (21,711,810) 概 (1) 要 我 們 的 其 他 利 得 或 虧 損 淨 額 包 括 一 次 性 出 售 資 產 及 投 資 的 利 得 或 虧 損 和 政 府 補 助 等 非 經 常 項 目 。具 體 而 言 ，我 們2012年 的 其 他 利 得 淨 額 包 括 但 不 限 於 ：(i)出 售 附 屬 公 司 、合 營 企 業 和 聯 營 企 業 的 利 得 總 額 人 民 幣1,118.7百 萬 元 ； 及(ii)北 京 政 府 為 鼓 勵 我 們 建 立 自 主 品 牌 經 銷 網 絡 及 提 升 品 牌 形 象 而 提 供 的 無 條 件 政 府 補 助 人 民 幣613.0百 萬 元 。 (2) 截 至2013年6月30日 止 六 個 月 ，我 們 唯 一 的 業 務 分 部 為 北 京 汽 車 。 北京汽車的合營企業投資收益份額其中包括 2011 年 、2012 年及 2013 年應佔北京現代利 潤人民幣 3,416.2 百萬元 、人民幣 3,735.0 百萬元及人民幣 5,399.6 百萬元與合營企業期間應佔北 京奔馳利潤人民幣 571.2 百萬元 。本集團的合營企業投資收益份額其中包括截至 2014 年 6 月 30 日 止 六 個 月 應 佔 北 京 現 代 利 潤 人 民 幣 2,768.8 百 萬 元 。 北 京 汽 車 於 往 績 記 錄 期 間 錄 得 毛 虧 及 經 營 虧 損 且 有 負 經 營 現 金 流 量 有 多 個 原 因 ，包 括 ：(i)北 京 汽 車 為 爭 取 市 場 份 額 及 推 廣 北 京 汽 車 自 主 品 牌 而 向 客 戶 提 供 大 量 銷 售 折 扣 及 回 扣（尤 其 於 2012 年 及 2013 年）；(ii)北 京 汽 車 於 往 績 記 錄 期 間（尤 其 是 在 新 型 號 推 出 初 期）的 銷 量 不 足 ，故 我 們 的 生 產 尚 未 達 到 規 模 經 濟 效 益 ；(iii)因 我 們 較 新 的 第 三 方 供 應 商 需 要 定 製 零 部 件 以 符 合 我 們 的 規 格 ，故 需 要 高 生 產 準 備 成 本 ，導 致 大 額 原 材 料 成 本 ；(iv)新 生 產 設 施 及 開 發 費 用 導 致 大 額 折 舊 及 攤 銷 ； 及(v)市 場 競 爭 激 烈 影 響 北 京 汽 車 的 銷 量 增 長 。根 據 營 銷 策 略 ，我 們 擬 繼 續 向 北 京 汽 車 客 戶 提 供 銷 售 折 扣 及 回 扣 ，確 切 數 額 視 乎 北 京 汽 車 新 車 市 場 反 響 、北 京 汽 車 品 牌 知 名 度 及 北 京 汽 車 競 爭 對 手 的 營 銷 活 動 而 定 。董 事 預 計 在 滿 足 若 干 假 設 及條件（例如北京汽車自主品牌受到更加廣泛認可 、北京汽車實現規模經濟效益以及北京汽 車繼續採取嚴格的成本控制措施）的情況下 ，北京汽車於全球發售後三個財政年度內將錄得 毛 利 及 經 營 利 潤 增 長 。詳 情 請 參 閱「財 務 信 息」。本 集 團 於 往 績 記 錄 期 間 錄 得 淨 利 潤 ，純 粹 是 由 於 合 營 企 業 期 間 北 京 現 代 的 投 資 收 益 份 額 及（較 小 程 度 上）北 京 奔 馳 的 投 資 收 益 份 額 ， 再加上附屬公司期間北京奔馳的收入貢獻所致。 北 京 奔 馳 於 2011 年 、2012 年 及 2013 年 的 收 入 分 別 為 人 民 幣 28,688.2 百 萬 元 、人 民 幣 29,673.4 百萬元及人民幣 33,220.2 百萬元 。北京奔馳的財務業績僅作比較和說明用途 。投資者 謹請注意 ，2011 年及 2012 年北京奔馳的收入並無併入我們的收入 ，而北京奔馳 2013 年的財務 業 績 乃 合 併 2013 年 1 月 1 日 至 2013 年 11 月 17 日 期 間 與 2013 年 11 月 18 日 至 2013 年 12 月 31 日 期 間 的 財 務 業 績 所 得 。2011 年 、2012 年 及 2013 年 ，北 京 奔 馳 的 淨 利 潤 分 別 為 人 民 幣 3,479.2 百 萬 元 、 人 民 幣 1,910.9 百 萬 元 及 人 民 幣 1,506.6 百 萬 元 ，淨 利 潤 率 分 別 為 12.1% 、6.4%及 4.5% 。北 京 奔 馳的淨利潤率下降主要是由於分銷費用尤其是 2012 年及 2013 年的服務費大幅增加 ，以及 2012 年 確 認 非 經 常 性 搬 遷 補 償 所 致 。請 參 閱 本 招 股 書 第 348 頁 開 始 的「財 務 信 息 — 北 京 奔 馳 的 財 務 信 息」。 截至 2014 年 6 月 30 日止六個月 ，我們於期內的收入及利潤分別為人民幣 25,126.9 百萬元 及 人 民 幣 2,339.6 百 萬 元 。同 期 ，北 京 奔 馳 於 期 內 對 我 們 總 收 入 及 利 潤 貢 獻 的 收 入 及 淨 利 潤 9 概 要 分 別 為 人 民 幣 19,156.7 百 萬 元 及 人 民 幣 964.6 百 萬 元 ，而 北 京 汽 車 於 期 內 對 我 們 總 收 入 及 利 潤 貢 獻 的 收 入 及 產 生 的 淨 虧 損 分 別 為 人 民 幣 5,970.2 百 萬 元 及 人 民 幣 1,393.7 百 萬 元（不 包 括 應 佔 北 京 現 代 的 利 潤）。 本集團合併資產負債表概要 於12月31日 2011年 2012年 於6月30日 2013年 2014年 （人 民 幣 千 元） 總 流 動 資 產. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,461,067 總 流 動 負 債. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,676,605 (1) 流 動 資 產 ╱（負 債）淨 額 . . . . . . . . . . . . . . . . . (3,215,538) 非 流 動 資 產 總 額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17,339,867 非 流 動 負 債 總 額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,824,686 資 產 總 額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21,800,934 負 債 總 額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10,501,291 權 益 總 額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11,299,643 (1) 9,093,987 7,287,642 1,806,345 22,688,251 8,482,330 31,782,238 15,769,972 16,012,266 33,403,602 36,779,409 (3,375,807) 50,082,409 16,447,015 83,486,011 53,226,424 30,259,587 30,281,474 36,523,389 (6,241,915) 51,651,296 13,488,033 81,932,770 50,011,422 31,921,348 2011年12月31日 ，我們的流動負債淨額為人民幣3,215.5百萬元 ，主要是由於我們於2010年成立 ，2011年流 動 資 產 有 限 所 致 。2013年12月31日 ，我 們 對 北 京 奔 馳 進 行 合 併 後 有 流 動 負 債 淨 額 人 民 幣3,375.8百 萬 元 。 北 京 奔 馳 於2013年12月31日 有 流 動 負 債 淨 額 人 民 幣3,941.7百 萬 元 ，主 要 是 由 於 擴 大 業 務 導 致 大 額 其 他 應 付款 ，例如折扣 、服務費 、廣告費及應付建築費和產能擴充引致的大量借貸所致 。2014年6月30日 ，我們 的 流 動 負 債 淨 額 增 至 人 民 幣6,241.9百 萬 元 ，主 要 反 映(i)北 京 奔 馳 於2014年 上 半 年 加 大 未 售 車 輛 的 銷 售 力 度 令 存 貨 減 少 ；(ii)為 在 建 工 廠 增 添 不 動 產 、工 廠 及 設 備 令 現 金 及 現 金 等 價 物 減 少 ； 及(iii)短 期 借 款 隨 一 年 內 到 期 的 長 期 借 款 增 加 而 增 加 。請 參 閱「財 務 信 息 — 流 動 資 產 及 負 債 淨 額」和「財 務 信 息 — 北 京 奔 馳 的 財 務 信 息 — 流 動 資 產 及 負 債 淨 額」。 本集團合併現金流量表概要 北京汽車 (1) 北京奔馳 截至12月31日止年度 2011年 2012年 2013年 附屬公司 期間 北京奔馳 業務合併及 增資 影響抵銷 本集團 截至 12月31日 止年度 截至12月31 日止年度 2013年 2013年 (2) 截至6月30日止六個月 2013年 2014年 （未經審計） （未經審計） （未經審計） （未經審計） （人民幣千元） (623,502) (3,918,911) 1,516,409 (539,877) (1,400,993) 經 營 活 動（所 用）╱ 所 得 現 金 淨 額 . . . . . . . . (1,017,282) — (2,402,502) 3,637,547 (554,543) 1,021,314 投 資 活 動（所 用）╱ 所 得 現 金 淨 額 . . . . . . . . (2,449,156) (5,689,720) (4,344,535) (2,410,059) 10,392,141 7,385,510 11,734,929 816,302 4,495,227 (1,638,102) (216,000) 12,335,231 融 資 活 動 所 得 ╱（所 用）現 金 淨 額 . . . . . . . . 2,047,673 現 金 及 現 金 等 價 物（減 少）╱ 增 加 淨 額 . . . (1,418,765) 1,072,288 3,471,483 年 末 現 金 及 現 金 等 價 物 . . . . . . . . . . . . . . . . 1,817,526 2,891,385 6,360,451 (1) (2) (77,348) 10,176,141 13,570,276 3,400,807 (2,017,781) — 16,459,044 6,290,402 14,440,746 10,098,593 北京汽車投資活動所得現金包括合營企業與聯營企業支付現金股息。 截 至2013年6月30日 止 六 個 月 ，我 們 唯 一 的 業 務 分 部 為 北 京 汽 車 。 股息政策 2011 年 ，我 們 並 未 宣 派 任 何 股 息 。2012 年 、2013 年 及 截 至 2014 年 6 月 30 日 止 六 個 月 ， 我 們 分 別 支 付 現 金 股 息 人 民 幣 1,500 百 萬 元 、人 民 幣 212.5 百 萬 元 及 人 民 幣 1,595.5 百 萬 元 。於 10 概 要 2014 年 6 月 23 日 舉 行 的 股 東 週 年 大 會 上 ，我 們 宣 派 股 息 人 民 幣 678.0 百 萬 元 ，已 於 2014 年 第 三 季度以現金支付予股東 。然而 ，我們無法保證我們可於任何未來年度宣派任何股息 。此外 ， 宣派或派付股息可能受法律及╱或我們日後可能訂立的融資協議的限制。 最新發展及無重大不利變動 截 至 2014 年 10 月 31 日 止 十 個 月 ，我 們 售 出 358,130 輛 乘 用 車 ，包 括 來 自 北 京 汽 車 的 242,157 輛 及 來 自 北 京 奔 馳 的 115,973 輛 。同 期 ，北 京 現 代 售 出 904,854 輛 乘 用 車 。截 至 2014 年 10 月 31 日 止 十 個 月 ，主 要 因 合 併 北 京 奔 馳 及 業 務 增 長 ，我 們 的 收 入 及 毛 利 較 2013 年 同 期 大 幅 增 長 。因 此 ，截 至 2014 年 10 月 31 日 止 十 個 月 我 們 的 毛 利 率 亦 有 增 長 。 本 公 司 於 2014 年 7 月 向 北 汽 集 團 收 購 廣 州 公 司 的 全 部 股 權 。本 次 收 購 的 收 購 價 參 考 獨 立 估 值 師 的 資 產 評 估 結 果 釐 定 ，約 為 人 民 幣 2,369.8 百 萬 元 ，其 中 我 們 於 2014 年 6 月 支 付 人 民 幣 710.9 百 萬 元 ，預 期 於 2014 年 12 月 至 2015 年 6 月 分 期 支 付 餘 下 款 項 。資 產 評 估 反 映 廣 州 公 司 日 後 盈 利 能 力 的 現 值 。廣 州 公 司 於 我 們 收 購 前 並 無 進 行 任 何 汽 車 生 產 。我 們 計 劃 在 廣 州 公 司生產紳寶D60 及紳寶X65。廣州公司 2014 年 6 月 30 日的總資產為人民幣 2,927.8 百萬元 ，而 2013 年與截至 2014 年 6 月 30 日止六個月的經營虧損分別為人民幣 65.1 百萬元及人民幣 32.7 百萬元 。 有關廣州公司 2011 年 、2012 年及 2013 年與截至 2013 年及 2014 年 6 月 30 日止六個月的財務信息 ， 請 參 閱 本 招 股 書 附 錄 一 第II節 附 註 39 及 第IV節 。 2014 年 8 月 12 日 ，我們發行人民幣 10 億元的非公開定向債券 ，年利率 5.4% ，為期三年 。 我們擬將發行該債券所得款項用於研發及撥充營運資金。 我 們 於 2014 年 9 月 發 行 兩 批 本 金 總 額 人 民 幣 10 億 元 的 中 期 票 據 ，用 作 研 發 活 動 和 營 運 資金用途 。該兩批票據為期七年 ，年利率分別為 5.54%及 5.74% 。我們計劃 ，會視乎市況 ，在 全 球 發 售 後 不 久 額 外 發 行 人 民 幣 500.0 百 萬 元 的 中 期 票 據 。 董 事 確 認 ，自 2014 年 6 月 30 日 直 至 本 招 股 書 日 期 ，本 公 司 財 務 或 經 營 狀 況 概 無 任 何 重 大 不 利 變 動 ，亦 無 發 生 對 本 招 股 書 附 錄 一 會 計 師 報 告 所 載 合 併 財 務 報 表 信 息 產 生 重 大 影 響 的事件。 上市條件及費用 我們符合上市規則第 8.05(3)條的市場資本化 ╱ 收益測試規定 。截至 2014 年 6 月 30 日 ，我 們 的 全 球 發 售 上 市 費 用 為 人 民 幣 37.8 百 萬 元 ，其 中 人 民 幣 17.5 百 萬 元 計 入 合 併 綜 合 收 益 表 ， 而 人 民 幣 20.3 百 萬 元 資 本 化 為 遞 延 費 用 ，並 將 於 上 市 後 當 作 我 們 的 權 益 扣 減 入 賬 。直 至 全 球 發 售 完 成 ，我 們 預 計 將 產 生 約 人 民 幣 107.0 百 萬 元 的 額 外 上 市 費 用（假 設 發 售 價 為 每 股H股 11 概 要 8.70 港元 ，即所述發售價範圍每股H股 7.60 港元至 9.80 港元的中間價），其中人民幣 15.6 百萬元 預計計入合併綜合收益表 ，人民幣 91.4 百萬元預計將當作我們的權益扣減入賬 。上述上市費 用 為 最 後 實 際 可 行 的 估 計 ，僅 供 參 考 ，實 際 金 額 或 會 不 同 於 此 估 計 。我 們 預 計 該 等 上 市 費 用 不 會 對 2014 年 的 經 營 業 績 產 生 重 大 影 響 。 發售統計數據 本表的所有統計數據均假設超額配售權不會獲行使： 按發售價 7.60港 元 計 算 (1) 市值 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (2) 未經審計備考經調整合併每股有形資產淨值 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 按發售價 9.80港 元 計 算 57,061 百萬港元 4.15港 元 73,579 百萬港元 4.47港 元 (1) 市 值 按 預 期 全 球 發 售 後 已 發 行H股1,126,200,000股 計 算 。 (2) 未 經 審 計 備 考 經 調 整 合 併 每 股 有 形 資 產 淨 值 已 作 出「附 錄 二 — 未 經 審 計 備 考 財 務 信 息」所 述 的 調 整 。 所得款項用途 假設發售價為每股H股 8.70 港元（即指定發售價範圍每股H股 7.60 港元至 9.80 港元之中間 價）且 超 額 配 售 權 未 獲 行 使 ，我 們 估 計 ，經 扣 除 全 球 發 售 相 關 的 承 銷 佣 金 、費 用 及 其 他 預 計 開 支 後 ，全 球 發 售 所 得 款 項 淨 額 約 為 9,656.8 百 萬 港 元 。我 們 並 不 會 收 取 出 售 股 東 在 全 球 發 售中出售銷售股份的任何所得款項。 根據業務策略 ，我們計劃將全球發售所得款項淨額按下列金額（假設超額配售權未獲 行 使）用 作 以 下 用 途 ： • 約 60%（即 5,794.1 百 萬 港 元（人 民 幣 4,584.8 百 萬 元））用 於 固 定 資 產 投 資 ； • 約 10%（即 965.7 百 萬 港 元）用 以 開 發 北 京 汽 車 乘 用 車 ； • 約 5%（即 482.8 百 萬 港 元）用 以 發 展 銷 售 網 絡 及 推 廣 北 京 汽 車 乘 用 車 ； • 約 15%（即 1,448.5 百 萬 港 元）用 以 償 還 銀 行 借 款 ； 及 • 約 10%（即 965.7 百 萬 港 元）用 以 補 充 營 運 資 金 及 作 一 般 企 業 用 途 。 12 概 要 風險因素 我們相信我們的營運涉及若干風險及不確定因素 ，當中部分並非我們所能控制 。該等 風 險 及 不 確 定 因 素 已 分 類 為 ：(i)與 我 們 的 業 務 有 關 的 風 險 ；(ii)與 我 們 的 行 業 有 關 的 風 險 ； 及(iii)與 於 中 國 經 營 業 務 有 關 的 風 險 。亦 有 與 全 球 發 售 有 關 的 風 險 。我 們 的 業 務 可 能 會 受 到 如下風險因素的重大不利影響： • 我們未必能夠開發和發佈得到市場廣泛認可的新乘用車； • 倘 我 們 未 能 與 合 資 方 達 成 重 要 共 識 ，則 合 資 公 司 的 經 營 可 能 受 到 不 利 影 響 ； • 合資公司的業務表現或合資方與我們的關係惡化可能會對我們的財務狀況及經 營業績有不利影響； • 我們無法保證自主品牌會獲得成功及獲利； • 倘 我 們 未 能 成 功 通 過 經 銷 商 網 絡 出 售 及 分 銷 乘 用 車 ，則 我 們 的 經 營 業 績 及 市 場 地位可能受到不利影響； • 如 果 我 們 未 能 建 立 或 保 護 我 們 的 品 牌 形 象 ，或 合 資 方 未 能 保 護 其 品 牌 或 企 業 形 象 ，我 們 的 財 務 業 績 及 市 場 地 位 可 能 會 受 到 不 利 影 響 ； 及 • 我 們 日 後 能 否 成 功 部 分 取 決 於 我 們 擴 充 產 能 的 能 力 ，當 中 涉 及 風 險 及 不 明 朗 因 素。 有 關 我 們 所 面 臨 風 險 的 進 一 步 詳 情 ，請 參 閱 本 招 股 書 第 32 頁 起 的「風 險 因 素」。 13 釋 義 於 本 招 股 書 內 ，除 文 義 另 有 所 指 外 ，下 列 詞 語 具 有 以 下 涵 義 。 「華 通 人」 指 北京華通人商用信息有限公司 ，一家獨立的中國專業市場 研究公司 「申 請 表 格」 指 有關香港公開發售的白色 、黃色及綠色申請表格 ，或依文 義所指其中任何一種申請表格 「公 司 章 程」或「章 程」 指 本 公 司 於 上 市 後 採 用 的 公 司 章 程（經 不 時 修 訂），自 本 公 司上市且經中國有關部門批准之日起生效 ，其概要載於本 招 股 書「附 錄 五 — 公 司 章 程 概 要」 「聯 繫 人」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「北 汽 集 團」 指 北 京 汽 車 集 團 有 限 公 司 ，於 1994 年 6 月 30 日 在 中 國 註 冊 成 立 的 國 有 企 業 ，當 時 稱 為 北 京 汽 車 工 業 控 股 有 限 責 任 公 司 ，其 後 於 2010 年 9 月 28 日 更 名 為 北 京 汽 車 集 團 有 限 公 司 ，為 本 公 司 唯 一 控 股 股 東 「北 汽 控 股」 指 北京汽車工業控股有限責任公司 ，為北汽集團的前身 ，於 1994 年 6 月 30 日 在 中 國 註 冊 成 立 的 國 有 企 業 ，於 2010 年 9 月 28 日 改 名 為 北 汽 集 團 「北 汽 香 港」 指 北汽香港投資有限公司 ，於 2009 年 10 月 21 日在香港註冊成 立 ，為 本 公 司 全 資 附 屬 公 司 「北 汽 投 資」 指 北 京 汽 車 投 資 有 限 公 司 ，於 2002 年 6 月 28 日 在 中 國 註 冊 成 立 ，為 本 公 司 擁 有 97.95%股 權 的 附 屬 公 司 ，其 餘 下 2.05% 股權由北汽集團擁有 「北 汽 有 限」 指 北京汽車製造廠有限公司 ，於 1983 年 1 月 1 日在中國註冊成 14 釋 義 立 ，為 北 汽 集 團 擁 有 51.0%股 權 的 附 屬 公 司 ，其 餘 49.0%股 權由獨立第三方擁有 「北 汽 銷 售」 指 北 京 汽 車 銷 售 有 限 公 司 ，於 2012 年 5 月 3 日 在 中 國 註 冊 成 立 ，為 本 公 司 的 全 資 附 屬 公 司 「北 京 奔 馳」 指 北 京 奔 馳 汽 車 有 限 公 司（前 稱 北 京 吉 普 汽 車 有 限 公 司 及 北 京 奔 馳 — 戴 姆 勒•克 萊 斯 勒 汽 車 有 限 公 司），於 1983 年 7 月 1 日在中國註冊成立 ，為本公司擁有 51.0%股權的附屬公 司 ，其 餘 下 38.665%及 10.335%股 權 分 別 由 戴 姆 勒 及 戴 姆 勒 大中華擁有 「京 能 投 資」 指 北 京 能 源 投 資（集 團）有 限 公 司 ，於 2004 年 12 月 8 日 在 中 國 註 冊 成 立 的 國 有 企 業 ，為 股 東 之 一 及 獨 立 第 三 方 「北 京 現 代」 指 北京現代汽車有限公司 ，於 2002 年 10 月 16 日在中國註冊成 立 ，為本公司的合營企業 ，由北汽投資及現代自動車株式 會 社 各 自 擁 有 50.0%股 權 「北 汽 研 究 總 院」 指 北 京 汽 車 研 究 總 院 有 限 公 司 ，於 2006 年 9 月 28 日 在 中 國 註 冊 成 立 ，為 北 汽 集 團 全 資 附 屬 公 司 「北 京 汽 車」 指 提 述 業 務 分 部 時 ，「北 京 汽 車」指 本 公 司 及 其 附 屬 公 司（不 包 括 北 京 奔 馳）的 合 併 業 績 。北 京 汽 車 的 分 部 利 潤 包 括 於 往績記錄期間應佔北京現代的利潤及合營企業期間應佔 北京奔馳的利潤 ； 提述品牌時 ，北京汽車指我們的紳寶 、 北 京 和 威 旺 系 列 旗 下 自 主 品 牌 乘 用 車（「北 京」品 牌） 「奔 馳 銷 售 服 務」 指 北 京 梅 賽 德 斯 — 奔 馳 銷 售 服 務 有 限 公 司 ，於 2012 年 12 月 7 日 在 中 國 註 冊 成 立 ，為 本 公 司 的 合 資 企 業 ，其 中 本 公 司 持 有 49.0%的 股 權 ，戴 姆 勒 大 中 華 持 有 51.0%的 股 權 15 釋 義 「本 源 晶 鴻」 指 深圳市本源晶鴻股權投資基金企業（有限合夥），是於 2013 年 6 月 4 日在中國註冊成立的有限合夥企業 ，為股東之一及 獨 立 第 三 方（雖 然 我 們 的 控 股 股 東 於 最 後 實 際 可 行 日 期 間 接 擁 有 間 接 投 資 本 源 晶 鴻 的 公 司 40.0%權 益） 「北 京 40」 指 本公司製造的一種民用越野車 「監 事 會」 指 本公司監事會 「董 事 會」 指 本公司董事會 「國 資 公 司」 指 北京市國有資產經營有限責任公司 ，於 1992 年 9 月 4 日在中 國註冊成立的國有企業 ，為本公司發起人之一 ，於最後實 際 可 行 日 期 ，其 不 再 為 本 公 司 股 東 「國 管 中 心」 指 北京國有資本經營管理中心 ，於 2008 年 12 月 30 日在中國註 冊 成 立 的 國 有 企 業 ，為 股 東 之 一 及 獨 立 第 三 方 「營 業 日」 指 除星期六 、星期日或香港公眾假期以外 ，香港銀行一般對 公眾營業之日 「複 合 年 增 長 率」 指 複合年增長率 「中 央 結 算 系 統」 指 香港結算設立及運作的中央結算及交收系統 「中 央 結 算 系 統 結 算 參 與 者」 指 獲准以直接結算參與者或全面結算參與者身份參與中央 結算系統的人士 「中 央 結 算 系 統 託 管 商 參 與 者」 指 獲准以託管商參與者身份參與中央結算系統的人士 「中 央 結 算 系 統 投 資 者 戶 口 持 有 人」 指 獲准以投資者戶口持有人身份參與中央結算系統的人士 ， 可 為 個 人 、聯 名 個 人 或 法 團 「中 央 結 算 系 統 參 與 者」 指 中央結算系統結算參與者 、中央結算系統託管商參與者或 中央結算系統投資者戶口持有人 16 釋 義 「昌 河 汽 車」 指 江 西 昌 河 汽 車 有 限 責 任 公 司 ，於 2008 年 9 月 17 日 在 中 國 註 冊 成 立 的 公 司 ，其 70.0%股 權 由 北 汽 集 團 擁 有 ，而 餘 下 30.0%股 權 則 由 獨 立 第 三 方 江 西 省 省 屬 國 有 企 業 資 產 經 營 （控 股）有 限 公 司 擁 有 「中 國」 指 中華人民共和國 ，僅就本招股書而言 ，不包括香港 、澳門 及台灣 「公 司 條 例」 指 香 港 法 例 第 622 章 公 司 條 例 ，經 不 時 修 訂 、補 充 或 以 其 他 方式修改 「公 司（清 盤 及 雜 項 條 文）條 例」 指 香港法例第 32 章《公司（清盤及雜項條文）條例》、經不時修 訂 、補 充 或 其 他 方 式 修 改 「公 司 法」 指 經 2005 年 10 月 27 日第十次全國人民代表大會常務委員會修 訂 後 採 用 且 於 2006 年 1 月 1 日 生 效 的 中 華 人 民 共 和 國 公 司 法 ，經 不 時 修 訂 、補 充 或 以 其 他 方 式 修 改 「本 公 司」或「發 行 人」 指 北京汽車股份有限公司 「關 連 人 士」 指 上市規則所定義者 「控 股 股 東」 指 具 有 上 市 規 則 賦 予 該 詞 的 涵 義 ，指 北 汽 集 團 「中 國 證 監 會」 指 中華人民共和國證券監督管理委員會 「中 國 銀 監 會」 指 中華人民共和國銀行業監督管理委員會 「戴 姆 勒」 指 戴姆勒股份公司 ，是一家於 1886 年在德國成立的公司 ，為 股東之一及本公司關連人士 「戴 姆 勒 大 中 華」 指 戴姆勒大中華區投資有限公司 ，原名戴姆勒東北亞投資有 限 公 司 ，於 2001 年 1 月 在 北 京 成 立 ，為 戴 姆 勒 的 全 資 附 屬 公 司 ，因 此 為 本 公 司 的 關 連 人 士 17 釋 義 「董 事」 指 本公司董事 「內 資 股」 指 本 公 司 股 本 中 每 股 面 值 人 民 幣 1.00 元 的 普 通 股 ，由 中 國 公 民及╱或中國公司以人民幣認購並繳足 「企 業 所 得 稅」 指 中國企業所得稅 「企 業 所 得 稅 法 實 施 條 例」 指 中華人民共和國企業所得稅法實施條例 「交 易 所 參 與 者」 指 (a)根 據 交 易 所 規 則 可 於 香 港 聯 交 所 或 透 過 香 港 聯 交 所 進 行交易的人士 ； 及(b)名列於香港聯交所存置的名單 、登記 冊或名冊作為可於香港聯交所或透過香港聯交所進行交 易的人士 「福 田 汽 車」 指 北 汽 福 田 汽 車 股 份 有 限 公 司 ，於 1996 年 8 月 28 日 在 中 國 註 冊 成 立 的A股 上 市 公 司（股 份 代 號 ：600166.SH），根 據 福 田 汽 車 2013 年 年 報 ，其 約 33.58%股 權 由 北 汽 集 團 擁 有 ，其 餘 股 權 分 佈 較 為 分 散 ，主 要 由 國 管 中 心（本 公 司 股 東 之 一） （5.28%）、唐山建龍實業有限公司（5.08%）及首鋼總公司（本 公司主要股東之一首鋼股份的控股股東） （1.42%）等持有 ； 福田汽車為本公司的關連人士 「GDP」 指 國內生產總值 「海 關 總 署」 指 中華人民共和國海關總署 「質 檢 總 局」 指 中華人民共和國國家質量監督檢驗檢疫總局 「全 球 發 售」 指 香港公開發售及國際發售 「廣 州 公 司」 指 北 汽（廣 州）汽 車 有 限 公 司 ，於 2000 年 8 月 18 日 在 中 國 註 冊 成 立 ，為 本 公 司 全 資 附 屬 公 司 18 釋 義 「國 元 創 投」 指 安 徽 國 元 創 投 有 限 責 任 公 司 ，於 2010 年 6 月 13 日 在 中 國 註 冊 成 立 的 公 司 ，為 股 東 之 一 及 獨 立 第 三 方 「綠 色 申 請 表 格」 指 將 由 白 表eIPO服 務 供 應 商 香 港 中 央 證 券 登 記 有 限 公 司 填 寫的申請表格 「本 集 團」或「我 們」 指 本 公 司 及 其 附 屬 公 司 或 任 何 一 家 附 屬 公 司 ，或 如 文 義 所 指就本公司成為現有附屬公司控股公司前的期間而言， 指本公司的現有附屬公司 「杭 州 境 界」 指 杭州境界投資股份有限公司 ，於 2010 年 3 月 2 日在中國註冊 成 立 的 公 司 ，為 股 東 之 一 及 獨 立 第 三 方 「H股 證 券 登 記 處」 指 香港中央證券登記有限公司 「H股」 指 本公司普通股本中每股面值人民幣 1.00 元的境外上市外資 股 ，將 以 港 元 認 購 及 買 賣 並 於 香 港 聯 交 所 上 市 「港 元」或「港 仙」 指 香港法定貨幣港元及港仙 「香 港 結 算」 指 香港中央結算有限公司 「香 港 結 算 代 理 人」 指 香港中央結算（代理人）有限公司 ，為香港結算的全資附屬 公司 「香 港 發 售 股 份」 指 本 公 司 根 據 香 港 公 開 發 售 初 步 提 呈 以 供 認 購 的 61,941,000 股H股（可 根 據「全 球 發 售 安 排」作 出 調 整） 「香 港」 指 中國香港特別行政區 「香 港 公 開 發 售」 指 本公司根據本招股書及申請表格所載的條款及條件按發 售價（另加 1%經紀佣金 、0.0027%證監會交易徵費及 0.005% 香 港 聯 交 所 交 易 費）提 呈 發 售 香 港 發 售 股 份 以 供 認 購 以 換 取現金 「香 港 聯 交 所」或 「聯 交 所」 指 香港聯合交易所有限公司 ，為香港交易及結算所有限公司 的全資附屬公司 19 釋 義 「香 港 承 銷 商」 指 「承 銷 — 香 港 承 銷 商」所 列 香 港 公 開 發 售 之 承 銷 商 「香 港 承 銷 協 議」 指 （其中包括）聯席全球協調人 、香港承銷商 、聯席賬簿管理 人 與 本 公 司 於 2014 年 12 月 8 日 就 香 港 公 開 發 售 訂 立 的 承 銷 協 議 ，詳 情 載 於「承 銷 — 承 銷 安 排 及 開 支 — 香 港 公 開 發 售 — 香 港 承 銷 協 議」 「現 代 汽 車」 指 現代自動車株式會社 ，一家設立於大韓民國且其股份於韓 國 證 券 交 易 所 上 市 的 公 司 ，持 有 北 京 現 代 50.0%股 權 「國 際 財 務 報 告 準 則」 指 國 際 財 務 報 告 準 則 ，包 括 國 際 會 計 準 則 理 事 會 頒 佈 的 準 則 、修 訂 及 詮 釋 「獨 立 第 三 方」 指 董事經作出一切合理查詢後所知 、所悉及所信 ，獨立於本 公司或並非關連人士的個人或公司及彼等的最終實益擁 有人 「工 業 投 資」 指 北 京 工 業 發 展 投 資 管 理 有 限 公 司 ，於 2002 年 2 月 28 日 在 中 國 註 冊 成 立 的 公 司 ，為 股 東 之 一 及 獨 立 第 三 方 「國 際 發 售 股 份」 指 根 據 國 際 發 售 初 步 提 呈 的 1,176,879,000 股H股（或 會 因 行 使 超 額 配 售 權 而 更 改 以 及「全 球 發 售 安 排」所 述 進 行 調 整） 「國 際 發 售」 指 國 際 承 銷 商 有 條 件 配 售 的 國 際 發 售 股 份 ，詳 情 載 於「全 球 發 售 安 排」 「國 際 承 銷 商」 指 國際承銷商團隊 ，預期會訂立國際承銷協議 ，即國際發售 的承銷商 「國 際 承 銷 協 議」 指 聯席全球協調人 、聯席賬簿管理人 、國際承銷商 、本公司 及出售股東將於 2014 年 12 月 12 日或前後訂立的國際發售承 20 釋 義 銷 協 議 ，詳 情 載 於 本 招 股 書「承 銷 — 承 銷 安 排 及 開 支 — 國 際 發 售」 「J.D. Power」 指 J.D. Power and Associates ，一 家 全 球 市 場 資 訊 服 務 公 司 ， 為 各 個 行 業 開 展 顧 客 滿 意 度 、產 品 質 量 及 買 家 行 為 調 查 「京 國 發 基 金」 指 北京京國發股權投資基金（有限合夥），於 2011 年 12 月 29 日 在中國註冊成立的有限合夥企業 ，為股東之一及獨立第三 方 「聯 席 賬 簿 管 理 人」 指 德 意志銀 行香 港 分行 、The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited 、摩 根 士 丹 利 亞 洲 有 限 公 司（僅 與 香 港 公 開 發 售 有 關）、Morgan Stanley & Co. International plc（ 僅 與國際配售有關）、中信里昂證券有限公司 、招商證券（香 港）有 限 公 司 及 瑞 士 銀 行 香 港 分 行 「聯 席 全 球 協 調 人」 指 德意志 銀 行香 港分 行 、The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited及 摩 根 士 丹 利 亞 洲 有 限 公 司 「聯 席 牽 頭 經 辦 人」 指 德意志 銀 行香 港分 行 、The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited 、摩 根 士 丹 利 亞 洲 有 限 公 司（僅 與 香 港 公 開 發 售 有 關）、Morgan Stanley & Co. International plc（ 僅 與國際配售有關）、中信里昂證券有限公司 、招商證券（香 港）有 限 公 司 、瑞 士 銀 行 香 港 分 行 、中 信 建 投（國 際）金 融 控股有限公司及中銀國際亞洲有限公司 「聯 席 保 薦 人」 指 HSBC Corporate Finance (Hong Kong) Limited 、中 信 証 券 融 資（香港）有限公司 、德意志證券亞洲有限公司及瑞銀證券 香港有限公司 「最 後 實 際 可 行 日 期」 指 2014 年 11 月 30 日 ，即本招股書付印前為確定其中所載若干 資料的最後實際可行日期 「上 市」 指 H股 於 香 港 聯 交 所 上 市 「上 市 委 員 會」 指 香港聯交所上市委員會 21 釋 義 「上 市 日 期」 指 本 公 司 的H股 於 香 港 聯 交 所 上 市 及 獲 准 交 易 的 日 期 ，預 期 約 為 2014 年 12 月 19 日 「上 市 規 則」或 「香 港 上 市 規 則」 指 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則（經 不 時 修 訂 、補 充 或 以 其 他 方 式 修 改） 「澳 門」 指 中國澳門特別行政區 「主 板」 指 香港聯交所主板 「必 備 條 款」 指 原國務院證券委員會及前國家經濟體制改革委員會於 1994 年 8 月 27 日頒佈的《到境外上市公司章程必備條款》 （經不時 修 訂 、補 充 或 以 其 他 方 式 修 改），以 供 載 入 在 中 國 註 冊 成 立而於境外上市的公司之公司章程 「環 保 部」 指 中華人民共和國環境保護部 「財 政 部」 指 中華人民共和國財政部 「工 信 部」 指 中華人民共和國工業和信息化部 「現 代 創 新」 指 現 代 創 新 控 股 有 限 公 司 ，於 2003 年 1 月 27 日 在 中 國 註 冊 成 立的公司 ，為本公司發起人之一 ，於最後實際可行日期 ， 其不再為本公司股東 「公 安 部」 指 中華人民共和國公安部 「科 技 部」 指 中華人民共和國科學技術部 「商 務 部」 指 中華人民共和國商務部 「國 家 統 計 局」 指 中華人民共和國國家統計局 「國 家 發 改 委」 指 中華人民共和國國家發展和改革委員會 22 釋 義 「新 能 源」 指 北 京 新 能 源 汽 車 股 份 有 限 公 司（前 稱 北 京 汽 車 新 能 源 汽 車 有 限 公 司），於 2009 年 10 月 23 日 在 中 國 註 冊 成 立 的 公 司 ， 為 北 汽 集 團 擁 有 60.0%股 權 的 附 屬 公 司 ，其 餘 下 25.0% 、 10.0%及 5.0%股 權 分 別 由 工 業 投 資 、國 管 中 心 及 北 京 電 子 控股有限責任公司擁有 「不 競 爭 承 諾」 指 北 汽 集 團 於 2014 年 12 月 2 日 向 本 公 司 出 具 的 不 競 爭 承 諾 函 ，詳 情 載 於 本 招 股 書「與 北 汽 集 團 的 關 係 — 不 競 爭 承 諾」 「全 國 社 保 基 金」 指 中華人民共和國全國社會保障基金理事會 「發 售 價」 指 待 按 本 招 股 書「全 球 發 售 安 排 — 定 價 及 分 配」所 述 方 式 認 購並釐定的香港發售股份的每股發售股份最終港元發售 價（不包括 1%經紀佣金 、0.0027%證監會交易徵費及 0.005% 香 港 聯 交 所 交 易 費） 「發 售 股 份」 指 香港發售股份及國際發售股份的統稱 ，以及因行使超額配 售 權 而 增 發 的 任 何H股（如 相 關） 「越 野 車 分 公 司」 指 北 京 汽 車 集 團 有 限 公 司 越 野 車 分 公 司 ，是 一 家 於 2013 年 5 月 29 日 在 中 國 成 立 的 分 公 司 ，由 北 汽 集 團 全 資 擁 有 「超 額 配 售 權」 指 我們及出售股東預期授予聯席賬簿管理人及國際承銷商 ， 可 由 聯 席 全 球 協 調 人（代 表 聯 席 賬 簿 管 理 人 及 國 際 承 銷 商）行 使 的 選 擇 權 ，本 公 司 或 須 按 發 售 價 額 外 配 發 及 發 行 最 多 168,930,000 股 新H股 而 出 售 股 東 或 須 按 發 售 價 額 外 出 售最多 16,893,000 股H股（合共約佔全球發售初步提呈H股的 23 釋 義 15%），以 補 足 國 際 發 售 的 超 額 分 配 ，有 關 詳 情 載 於 本 招 股 書「全 球 發 售 安 排 — 超 額 配 售 權」 「中 國 人 民 銀 行」 指 中 國 人 民 銀 行 ，中 國 的 中 央 銀 行 「中 國 人 民 銀 行 匯 率」 指 中國人民銀行每日設定的外匯交易匯率 「人 民 代 表 大 會」 指 中國立法機關 ，包括全國人民代表大會以及所有地方人民 代表大會（包括省 、市及其他地區或地方人民代表大會）， 或文義所指其中任何一種 「動 力 總 成」 指 北京汽車動力總成有限公司 ，於 2010 年 2 月 9 日在中國註冊 成 立 ，為 本 公 司 全 資 附 屬 公 司 「中 國 公 認 會 計 準 則」 指 中國公認會計準則 「中 國 政 府」或「政 府」 指 中 國 中 央 政 府 ，包 括 各 級 政 府 部 門（包 括 省 、市 及 其 他 地 區 或 地 方 政 府 實 體） 「中 國 證 券 法」 指 全國人民代表大會常務委員會於 1998 年 12 月 29 日頒佈且於 1999 年 7 月 1 日生效 ，後經全國人民代表大會常務委員會於 2005 年 10 月 27 日 修 訂 且 於 2006 年 1 月 1 日 生 效 的 中 華 人 民 共 和 國 證 券 法 ，經 不 時 修 改 、補 充 或 其 他 方 式 修 訂 「首 次 公 開 發 售 前 戰 略 投 資」 指 戴姆勒於全球發售前根據股份認購協議向本公司進行的 戰略投資 「定 價 日」 指 釐 定 發 售 價 的 日 期 ，預 期 約 為 2014 年 12 月 12 日（星 期 五） （香 港 時 間）或 聯 席 全 球 協 調 人 、聯 席 賬 簿 管 理 人 、承 銷 商 、北汽集團（本身及代表其他出售股東）及本公司可能協 定 的 較 後 時 間 ，惟 無 論 如 何 不 遲 於 2014 年 12 月 15 日（星 期 一） 「招 股 書」 指 就香港公開發售刊發的本招股書 24 釋 義 「省」 指 中國各省 ，倘文義另有所指 ，則指省級自治區或中國中央 政府直接管轄的直轄市 「合 資 格 機 構 買 家」 指 第 144A條 所 界 定 的 合 資 格 機 構 買 家 「青 田 雲 盛」 指 青田雲盛投資管理有限公司 ，前稱杭州雲盛投資管理有限 公 司 ，於 2011 年 8 月 10 日 在 中 國 註 冊 成 立 的 公 司 ，為 股 東 之一及獨立第三方 「青 田 雲 眾」 指 青田雲眾投資管理有限公司 ，前稱杭州雲眾投資管理有限 公司 ，於 2011 年 9 月 5 日在中國註冊成立的公司 ，為股東之 一及獨立第三方 「泉 州 刺 桐」 指 泉州刺桐創業投資中心（有限合夥），於 2010 年 8 月 4 日在中 國 註 冊 成 立 的 有 限 合 夥 企 業 ，為 股 東 之 一 及 獨 立 第 三 方 「S規 例」 指 美 國 證 券 法S規 例 「重 組」 指 本 集 團 為 籌 備 上 市 進 行 的 重 組 安 排 ，詳 情 載 於 本 招 股 書 「歷 史 、重 組 及 公 司 架 構 — 重 組」 「人 民 幣」 指 中國法定貨幣 「第 144A條」 指 美 國 證 券 法 第 144A條 「國 家 外 匯 管 理 局」 指 中華人民共和國國家外匯管理局 「國 家 工 商 總 局」 指 中華人民共和國國家工商行政管理總局 「銷 售 股 份」 指 出售股東所持有由同等數目內資股轉換而成的 112,620,000 股H股 ，出 售 股 東 將 隨 全 球 發 售 按 發 售 價 出 售 ，加 上 出 售 25 釋 義 股 東 可 能 由 於 行 使 超 額 配 售 權 而 額 外 出 售 的H股 。「銷 售 股 份」一 詞 視 乎 文 義 亦 會 包 括 轉 換 成 銷 售 股 份 前 的 內 資 股 「國 資 委」 指 國務院國有資產監督管理委員會 「國 家 稅 務 總 局」 指 中華人民共和國國家稅務總局 「證 券 及 期 貨 條 例」 指 香 港 法 例 第 571 章 證 券 及 期 貨 條 例 ，經 不 時 修 訂 、補 充 或 以其他方式修改 「出 售 股 東」 指 北 汽 集 團 、國 管 中 心 、京 能 投 資 及 工 業 投 資 「證 監 會」 指 香港證券及期貨事務監察委員會 「股 份」 指 本 公 司 股 本 中 每 股 面 值 人 民 幣 1.00 元 的 股 份 ，包 括 內 資 股 、非 上 市 外 資 股 及H股 「股 東」 指 股份的持有人 「股 份 認 購 協 議」 指 本公司 、北汽集團與戴姆勒於 2013 年 2 月 1 日訂立的股份認 購協議 「申 銀 萬 國」 指 申 銀 萬 國 融 資（香 港）有 限 公 司 ，本 公 司 的 合 規 顧 問 「首 鋼 股 份」 指 北京首鋼股份有限公司 ，於 1999 年 10 月 15 日在中國註冊成 立 ，為 股 東 之 一 及 本 公 司 關 連 人 士 「特 別 規 定」 指 國 務 院 於 1994 年 8 月 4 日 頒 佈 的《國 務 院 關 於 股 份 有 限 公 司 境 外 募 集 股 份 及 上 市 的 特 別 規 定》 （經 修 訂） 「穩 定 價 格 經 辦 人」 指 摩根士丹利亞洲有限公司 「國 務 院」 指 中華人民共和國國務院 「國 有 企 業」 指 全部權益直接或間接歸國家所有的企業 ，包括國有獨資的 有限責任公司和全民所有制企業 26 釋 義 「附 屬 公 司」 指 公 司 條 例 第2條 所 定 義 者 「主 要 股 東」 指 上市規則所定義者 「監 事」 指 本公司監事 「收 購 守 則」 指 證 監 會 頒 佈 的 收 購 、合 併 及 股 份 購 回 守 則（經 不 時 修 訂 、 補 充 或 以 其 他 方 式 修 改） 「天 津 藍 莓」 指 天 津 藍 莓 投 資 合 夥 企 業（有 限 合 夥），於 2011 年 1 月 28 日 在 中 國 註 冊 成 立 的 企 業 ，為 股 東 之 一 及 獨 立 第 三 方 「往 績 記 錄 期 間」 指 包 括 截 至 2011 年 、2012 年 及 2013 年 12 月 31 日 止 三 年 度 ，以 及 截 至 2014 年 6 月 30 日 止 六 個 月 「美 國 證 券 法」 指 1933 年 美 國 證 券 法（經 修 訂） 「美 國」 指 美利堅合眾國 「非 上 市 外 資 股」 指 本公司股本中每股面值為人民幣 1.00 元的非上市普通股 ， 上市前由戴姆勒持有 「承 銷 商」 指 香港承銷商及國際承銷商 「承 銷 協 議」 指 香港承銷協議及國際承銷協議 「美 元」 指 美國法定貨幣美元 「增 值 稅」 指 中國增值稅 「白 表eIPO」 指 透過白表eIPO指定網站www.eipo.com.hk遞交網上申請 ，申 請以申請人本身名義獲發行香港發售股份 「白 表eIPO服 務 供 應 商」 指 香港中央證券登記有限公司 「銀 翔 汽 車」 指 北 汽 銀 翔 汽 車 有 限 公 司 ，於 2011 年 1 月 21 日 在 中 國 註 冊 成 立 的 公 司 ，其 26.0%股 權 目 前 由 北 汽 集 團 擁 有 ，餘 下 27 釋 義 25.0% 、24.5%及 24.5%股 權 分 別 由 獨 立 第 三 方 重 慶 銀 翔 實 業集團有限公司 、重慶銀翔投資開發有限公司及重慶銀翔 貿易有限公司擁有 「雲 南 汽 車」 指 北汽雲南瑞麗汽車有限公司 ，於 2013 年 12 月 20 日在中國註 冊 成 立 的 公 司 ，其 70.0%股 權 由 北 汽 集 團 擁 有（其 中 40.0% 由 北 汽 集 團 直 接 持 有 ，另 外 30.0%通 過 北 汽 集 團 全 資 附 屬 公司北京汽車國際發展有限公司間接持有），餘下 30.0%股 權則由獨立第三方雲南景成集團有限公司持有 「鎮 江 汽 車」 指 北 汽（鎮 江）汽 車 有 限 公 司 ，於 2013 年 9 月 25 日 在 中 國 註 冊 成 立 的 公 司 ，其 85.0%股 權 目 前 由 北 汽 集 團 擁 有 ，餘 下 15.0%股 權 則 由 獨 立 第 三 方 鎮 江 市 汽 車 產 業 投 資 有 限 公 司 擁有 「%」 指 百分比。 除非另有說明 ，本集團截至 2013 年 12 月 31 日止年度或於 2013 年 12 月 31 日的財務或業務 數 據 涵 蓋 北 京 奔 馳 於 2013 年 11 月 18 日 至 2013 年 12 月 31 日 期 間 或 於 2013 年 12 月 31 日 的 財 務 或 業 務數據。 28 技 術 詞 彙 本 技 術 詞 彙 載 有 本 招 股 書 所 用 若 干 技 術 詞 彙 的 解 釋 。該 等 詞 彙 及 釋 義 未 必 與 標 準 行業釋義或詞彙用法一致。 「4S」 指 銷 售 、服 務 、零 部 件 及 調 研 「ABS」 指 防抱制動系統 「C-NCAP」 指 中國新車評價規程 「交 叉 型 乘 用 車」 指 交 叉 型 乘 用 車 ，在 中 國 通 常 指 微 型 汽 車 「CVT」 指 變速箱 「EBITDA」 指 除 利 息 、稅 項 、折 舊 及 攤 銷 前 的 盈 利 「ECU」 指 電控模塊 「歐 洲 排 放 標 準」 指 界定歐盟成員國已售新車可接納廢氣排放限值的多項規 定 。隨著一系列界定排放標準的歐盟指令頒發 ，逐步推行 日 趨 嚴 格 的 標 準 ，即 歐I 、歐II 、歐III及 歐IV 「柔 性 生 產 線」 指 可生產不同型號乘用車的生產線 「GPS」 指 全球定位系統 「HVAC」 指 暖通空調 「及 時 生 產」 指 為減少生產過程中的庫存及相關成本而實行的存貨策略 「L」 指 升 「LWB」 指 長軸距 「MFA」 指 梅賽德斯前輪驅動架構 「MPV」 指 多功能乘用車 「MRA」 指 梅賽德斯後輪驅動架構 「國 家 排 放 標 準」 指 中國控制汽車廢氣排放的國家排放標準 ，界定為與歐洲排 29 技 術 詞 彙 放 標 準 相 當 的 標 準 ，即 國I 、國II 、國III及 國IV 「整 車 配 送 系 統」 指 汽車生產系統的一部分 ，生產汽車的所有相關汽車零部件 會透過該系統配送至相關組裝線的各個環節 「轎 車」 指 最基本車型為有兩排座位及在車尾有一個獨立行李箱的 現代汽車車型 「SUV」 指 運動型多用途汽車 30 前 瞻 性 陳 述 本 招 股 書 載 有 前 瞻 性 陳 述 ，包 括 但 不 限 於 有 關 我 們 未 來 財 務 狀 況 、策 略 、計 劃 、宗 旨 、目 的 、目 標 及 我 們 所 參 與 或 擬 參 與 市 場 未 來 發 展 的 陳 述 ，以 及 包 含「相 信」、「預 期」、 「估 計」、「預 測」、「旨 在」、「有 意」、「將 會」、「可 能」、「計 劃」、「考 慮」、「預 計」、「尋 求」、「應 當」、「應 能」、「應 會」、「繼 續」等 詞 語 或 類 似 表 述 或 相 反 表 述 的 全 部 陳 述（有 關 過 往 事 實 的 陳 述 除 外）。該 等 前 瞻 性 陳 述 涉 及 已 知 及 未 知 風 險 、不 明 朗 因 素 及 其 他 因 素 ，其 中 部 分 並 非 我 們 所 能 控 制 ，或 會 導 致 我 們 的 實 際 業 績 、表 現 或 成 就 或 行 業 業 績 與 前 瞻 性 陳 述 所 列 明 或 暗 指 的 任 何 未 來 業 績 、表 現 或 成 就 有 重 大 差 異 。該 等 前 瞻 性 陳 述 以 有 關 我 們 現 時 及 未 來 業 務 策 略 與 日 後 經 營 環 境 的 多 項 假 設 為 依 據 。可 導 致 我 們 的 實 際 表 現 或 成 就 與 前 瞻 性陳述所載有重大差異的重要因素包括： • 我們成功實施業務計劃及策略的能力； • 我 們 所 經 營 行 業 及 市 場 的 未 來 發 展 、趨 勢 及 狀 況 ； • 我們的資本開支及營運計劃； • 我們競爭對手的行動和發展； • 資本市場的發展； • 我們的股息政策； • 中 國 中 央 和 地 方 政 府 及 其 他 相 關 司 法 權 區 的 法 律 、規 則 及 法 規 的 任 何 變 動 以 及 與 我 們 業 務 息 息 相 關 的 相 關 政 府 機 構 的 規 則 、法 規 及 政 策 的 任 何 變 動 ； • 整體政治及經濟狀況； • 利 率 、匯 率 、股 價 或 其 他 比 率 或 價 格 的 變 動 或 波 動 ； • 我們可能追求的多個商業機會；及 • 中國政府調控經濟增長的宏觀措施。 可導致實際表現或成就與預計有重大差異的其他因素包括但不限於本招股書「風險因 素」一節及其他章節所載者 。該等前瞻性陳述僅為我們管理層於本招股書日期的觀點 ， 閣 下 切 勿 過 分 依 賴 。我 們 並 無 責 任 就 新 資 訊 、未 來 事 件 或 其 他 事 宜 而 更 新 或 修 訂 任 何 前 瞻 性 陳 述 。由 於 該 等 風 險 、不 確 定 因 素 及 假 設 ，本 招 股 書 所 討 論 的 前 瞻 性 事 件 未 必 會 發 生 。本 節所載警示性聲明適用於本招股書所載全部前瞻性陳述。 31 風 險 因 素 閣 下 決 定 投 資 全 球 發 售 提 呈 的H股 前 ，應 審 慎 考 慮 本 招 股 書 所 載 的 所 有 資 料 ，包 括 下 文 風 險 因 素 所 述 的 風 險 及 不 確 定 因 素 。 閣 下 應 特 別 注 意 ，我 們 主 要 在 中 國 經 營 業 務 ，所 處 的 法 律 和 監 管 環 境 在 若 干 方 面 可 能 有 別 於 其 他 國 家 的 情 況 。我 們 的 業 務 可 能 會 因 下 文 所 述 任 何 風 險 及 不 確 定 因 素 而 受 到 重 大 不 利 影 響 。H股 的 交 易 價 格 可 能 會 因 該 等 風 險 及 不 確 定 因 素 而 下 跌 ，而 閣 下 可 能 損 失 全 部 或 部 分 投 資 。有 關 中 國 及 下 文 所 披 露 的 其 他 相 關 事 宜 的 詳 情 ，請 參 閱「監 管 環 境」、「附 錄 四 — 中 國 及 香 港 主 要 法 律 及 監 管 規 定 概 要」及「附 錄 五 — 公 司 章 程 概 要」。 有關業務的風險 我們未必能夠開發和發佈得到市場廣泛認可的新乘用車。 我們未來成功與否的關鍵在於我們是否有能力開發和發佈新車型以迎合不斷變化的 消 費 偏 好 以 及 不 斷 提 高 我 們 產 品 的 性 能 和 可 靠 度 。如 果 我 們 的 產 品 未 能 被 市 場 充 分 接 受 ， 或 我 們 不 能 因 應 市 場 需 求 開 發 和 製 造 有 競 爭 力 的 產 品 ，我 們 的 未 來 發 展 和 市 場 地 位 可 能 受 到 重 大 損 害 ，而 我 們 的 財 務 狀 況 和 經 營 業 績 或 會 受 到 重 大 不 利 影 響 。 正 確 預 測 和 應 對 技 術 變 革 對 我 們 開 發 新 乘 用 車 的 能 力 至 關 重 要 。但 是 ，我 們 並 不 能 向 閣 下 保 證 我 們 能 一 直 ：(i)吸 引 足 夠 的 研 發 人 員 ；(ii)維 持 與 國 內 外 一 流 大 學 及 研 究 機 構 的現有合作關係 ； 或(iii)將所開發或收購的技術（如薩博技術）成功實現商業化生產 。因此 ， 我們未必能夠及時以有效益的方式或甚至根本無法開發新的乘用車。 此 外 ，即 使 我 們 的 新 乘 用 車 在 設 計 或 其 他 方 面 獲 業 界 讚 譽 ，我 們 仍 無 法 保 證 任 何 新 的 乘 用 車 在 商 業 化 生 產 後 能 獲 得 市 場 廣 泛 接 納 。推 出 新 車 型 需 要 投 入 大 量 資 本 ，且 初 期 通 常會產生較高的生產及營銷費用 。新車型或需較長一段時間方會獲得市場認可 。於 2011 年 、 2012 年 、2013 年 12 月 31 日 及 2014 年 6 月 30 日 ，我 們 的 資 本 化 開 發 費 用 分 別 為 人 民 幣 2,852 百 萬 元 、人 民 幣 3,786 百 萬 元 、人 民 幣 4,667 百 萬 元 及 人 民 幣 5,116 百 萬 元 。我 們 預 計 日 後 仍 會 產 生 額 外 開 發 費 用 。倘 我 們 的 新 產 品 無 法 獲 市 場 認 可 ，則 該 等 資 本 化 開 發 費 用 或 會 產 生 減 值 支 出 ，進 而 可 能 嚴 重 影 響 我 們 的 經 營 業 績 。倘 我 們 新 乘 用 車 的 市 場 認 可 度 較 低 ，或 需 要 花 費 較 預 期 更 長 的 時 間 ，則 我 們 的 投 資 未 必 能 夠 取 得 預 期 經 濟 回 報 ，且 我 們 的 經 營 業 績 和 財 務 狀況可能受到重大不利影響。 32 風 險 因 素 倘 我 們 未 能 與 合 資 方 達 成 重 要 共 識 ，則 合 資 公 司 的 經 營 可 能 受 到 不 利 影 響 。 往 績 記 錄 期 間 ，我 們 的 淨 利 潤 主 要 來 自 我 們 的 兩 家 合 資 公 司 。我 們 依 賴 合 資 方 履 行 合 資 協 議 所 規 定 的 責 任 ，並 與 我 們 合 作 為 合 資 公 司 利 益 行 事 。根 據 規 管 合 資 公 司 的 合 資 協 議 ，我 們 與 相 關 合 資 方 可 委 任 的 董 事 數 目 須 按 各 方 所 持 相 關 合 資 公 司 的 股 權 比 例 釐 定 。有 關 產 量 、選 擇 和 推 出 新 車 型 以 及 擴 充 產 能 的 重 要 決 定 須 經 出 席 董 事 會 會 議 的 董 事 過 半 數 同 意 或（於 若 干 情 況 下）一 致 同 意 後 方 可 作 實 。我 們 無 法 保 證 合 資 公 司 一 定 會 採 用 我 們 建 議 的 未來策略 、政策或目標 。該等合資方均可能採取與我們的政策 、目標或要求不一致 ，或不符 合 相 關 合 資 公 司 利 益 的 行 動 。此 外 ，如 無 合 資 方 的 合 作 ，我 們 未 必 能 夠 履 行 有 關 該 等 合 資 公 司 的 政 策 或 目 標 。有 關 合 資 協 議 的 更 多 詳 情 ，請 參 閱「附 錄 六 — 法 定 及 一 般 資 料 — 1.本 公 司 其 他 資 料 — F.中 外 合 資 企 業」。 倘 我 們 未 能 與 合 資 方 在 任 何 合 資 公 司 決 策 方 面 達 成 共 識 ，則 該 合 資 公 司 快 速 應 對 市 場 和 商 業 環 境 及 本 身 業 務 變 化 的 能 力 及 其 經 營 業 績 或 會 受 到 影 響 ，進 而 使 我 們 業 務 計 劃 的 實施出現延誤 ，或有損我們的市場地位 。我們無法保證合資方與我們日後始終能達成共識 ； 若 不 能 ，則 可 能 對 我 們 的 財 務 狀 況 及 經 營 業 績 有 不 利 影 響 。 合資公司的業務表現或合資方與我們的關係惡化可能會對我們的財務狀況及經營業績有不 利影響。 如 果 我 們 的 合 資 公 司 未 能 保 持 競 爭 力 、遭 遇 嚴 重 業 務 問 題 或 其 經 營 或 財 務 表 現 顯 著 惡 化 ，則 我 們 的 綜 合 財 務 表 現 將 受 到 重 大 不 利 影 響 。 此 外 ，我 們 合 資 公 司 的 成 功 很 大 程 度 上 取 決 於 我 們 合 資 方 的 不 斷 投 入 和 支 持 ，而 這 又 受 到 我 們 與 合 資 方 當 下 關 係 的 影 響 。該 等 合 資 公 司 高 度 依 賴 我 們 及 合 資 方 的 資 源 ，包 括 管 理 經 驗 、技 術 資 源 和 額 外 資 金 資 助 。倘 我 們 的 合 資 公 司 無 法 獲 得 合 資 方 的 技 術 資 源 或 我 們 的 合 資 方 將 該 等 資 源 提 供 予 我 們 的 競 爭 對 手 ，則 我 們 合 資 公 司 升 級 現 有 車 型 及 發 佈 新 車 型 的 能 力 可 能 受 到 不 利 影 響 。倘 日 後 我 們 的 合 資 方 因 任 何 原 因 未 能 或 不 願 繼 續 提 供 額 外 投 資 ，則 我 們 的 合 資 公 司 業 務 擴 展 的 能 力 可 能 受 到 損 害 。此 外 ，基 於 我 們 與 合 資 方 的 關 係 惡 化 或 其 他 任 何 原 因 ，我 們 的 合 資 方 在 合 資 公 司 的 合 資 協 議 到 期 時 可 能 選 擇 不 再 續 展 該 等 協 議 。如 果 發 生 此 等 事 件 ，我 們 合 資 公 司 的 業 務 、經 營 業 績 和 財 務 狀 況 可 能 受 到 重 大 不 利 影 33 風 險 因 素 響 ，或 合 資 公 司 可 能 因 此 解 散 ，進 而 可 能 對 我 們 的 合 併 財 務 狀 況 和 經 營 業 績 產 生 重 大 不 利 影響。 我們無法保證自主品牌會獲得成功及獲利。 我 們 於 往 績 記 錄 期 間 推 出 自 主 品 牌 旗 下 的 紳 寶 、北 京 及 威 旺 產 品 系 列 。新 產 品 系 列 的 發 展 主 要 取 決 於 多 項 因 素 ，包 括 但 不 限 於 我 們 的 營 銷 策 略 、客 戶 接 受 程 度 、質 量 控 制 以 及 經 銷 網 絡 。我 們 相 信 我 們 須 持 續 監 控 並 調 整 上 述 要 素 以 適 應 客 戶 喜 好 的 變 化 。我 們 發 展 北京汽車的努力很可能需較長時間方會見效。 我 們 的 北 京 汽 車 業 務 分 部（不 包 括 北 汽 有 限）於 往 績 記 錄 期 間 錄 得 毛 虧 及 經 營 虧 損 且 有 負 經 營 現 金 流 量 ，而 全 球 發 售 後 仍 可 能 維 持 不 變 ，這 會 對 我 們 的 財 務 狀 況 及 經 營 業 績 有 不利影響 。有關北京汽車於往績記錄期間財務表現的其他資料 ，請參閱「財務信息」。因此 ， 在 北 京 汽 車 分 部 仍 有 虧 損 及 負 經 營 現 金 流 量 的 情 況 下 ，我 們 須 繼 續 依 賴 北 京 奔 馳 及 其 他 合 資 公 司 的 表 現 。請 參 閱「— 倘 我 們 未 能 與 合 資 方 達 成 重 要 共 識 ，則 合 資 公 司 的 經 營 可 能 受 到 不 利 影 響」及「— 合 資 公 司 的 業 務 表 現 或 合 資 方 與 我 們 的 關 係 惡 化 可 能 會 對 我 們 的 財 務 狀 況 及 經 營 業 績 有 不 利 影 響」。 倘 若 北 京 汽 車 自 主 品 牌 未 如 我 們 所 料 達 致 足 夠 市 場 份 額 及 銷 量 ，則 我 們 的 生 產 未 必 能 夠 達 到 規 模 經 濟 效 益 及 抵 償 我 們 的 資 本 、開 發 、生 產 及 營 銷 成 本 ，而 我 們 的 財 務 狀 況 、 經營業績及業務前景亦會受到重大不利影響。 倘 我 們 未 能 成 功 通 過 經 銷 商 網 絡 出 售 及 分 銷 乘 用 車 ，則 我 們 的 經 營 業 績 及 市 場 地 位 可 能 受 到不利影響。 我 們 通 過 北 京 汽 車 、北 京 奔 馳 及 北 京 現 代 的 經 銷 商 網 絡 銷 售 及 分 銷 我 們 的 絕 大 部 分 乘用車。 我 們 無 法 保 證 所 有 經 銷 商 網 點 均 會 遵 守 我 們 的 服 務 水 準 及 其 他 規 定 及 合 約 責 任 。此 外 ，我 們 無 法 向 閣 下 保 證 能 夠 有 效 管 理 經 銷 網 絡 的 迅 速 擴 展 。倘 任 何 經 銷 商 網 點 不 符 合 我 們 的 規 定 或 未 能 向 客 戶 提 供 優 質 服 務 ，或 我 們 未 能 有 效 管 理 經 銷 網 點 ，則 我 們 的 乘 用 車 銷 售 或 會 受 到 影 響 。倘 我 們 無 法 建 立 或 維 持 發 展 良 好 、管 理 完 善 的 經 銷 網 絡 ，則 可 能 有 損 我 們 的 市 場 地 位 、財 務 狀 況 及 經 營 業 績 。 如 果 我 們 未 能 建 立 或 保 護 我 們 的 品 牌 形 象 ，或 合 資 方 未 能 保 護 其 品 牌 或 企 業 形 象 ，我 們 的 財務業績及市場地位可能會受到不利影響。 我 們 能 否 成 功 銷 售 汽 車 取 決 於 能 否 建 立 並 進 一 步 維 護 我 們 的 品 牌 形 象 ，包 括 自 主 品 牌 及 合 資 方 擁 有 的 品 牌 。我 們 的 品 牌 及 企 業 形 象 能 否 成 功 部 分 取 決 於 我 們 無 法 控 制 的 若 干 34 風 險 因 素 因 素 ，例 如 不 同 客 戶 需 求 及 不 斷 變 化 的 市 場 趨 勢 。此 外 ，我 們 合 資 方 的 生 產 和 銷 售 業 務 遍 佈 全 球 ，因 此 ，我 們 將 面 臨 我 們 可 能 無 法 控 制 且 範 圍 廣 泛 的 全 球 性 產 品 責 任 以 及 其 他 索 賠 或 糾 紛 。有 關 我 們 或 合 資 方 的 任 何 品 牌 的 重 大 索 賠 或 糾 紛 或 任 何 有 關 本 集 團 或 合 資 方 經 營 或 財 務 狀 況 的 重 大 不 利 變 動 均 可 能 損 害 我 們 的 品 牌 和 企 業 形 象 ，繼 而 對 我 們 乘 用 車 的 市 場 認 可 度 、銷 售 及 盈 利 能 力 造 成 不 利 影 響 。倘 若 合 資 方 未 能 保 護 其 品 牌 或 企 業 形 象 ，或 我 們 未 能 保 護 自 有 品 牌 形 象 ，我 們 的 市 場 地 位 、財 務 狀 況 及 經 營 業 績 可 能 會 受 到 不 利 影 響 。 我 們 日 後 能 否 成 功 部 分 取 決 於 我 們 擴 充 產 能 的 能 力 ，當 中 涉 及 風 險 及 不 明 朗 因 素 。 擴 充 產 能 對 我 們 的 業 務 經 營 至 關 重 要 ，包 括 新 建 生 產 基 地 及 自 第 三 方 採 購 生 產 設 施 以 滿 足 日 益 增 長 的 市 場 需 求 。擴 充 計 劃 詳 情 請 參 閱「業 務 — 製 造 設 施 及 過 程 — 製 造 設 施 及 產 能 — 擴 產 計 劃」。 我 們 基 於 有 關 若 干 固 有 不 確 定 因 素 的 預 期（包 括 預 計 乘 用 車 需 求 及 整 體 市 況）規 劃 未 來 產 能 。我 們 的 產 能 未 必 能 滿 足 市 場 需 求 。倘 由 於 消 費 者 喜 好 發 生 不 可 預 見 的 變 化 或 其 他 原 因 導 致 我 們 的 乘 用 車 需 求 低 於 預 期 ，則 我 們 的 銷 售 額 及 盈 利 能 力 將 受 損 ，我 們 將 無 法 自 擴 充 產 能 及 發 展 新 乘 用 車 的 投 資 中 獲 得 令 人 滿 意 或 可 持 續 的 回 報 ，並 會 令 生 產 成 本 增 加 ， 對 我 們 的 市 場 地 位 、財 務 狀 況 及 經 營 業 績 產 生 重 大 不 利 影 響 。相 反 ，倘 產 能 擴 充 無 法 滿 足 不 斷 增 長 的 乘 用 車 需 求 ，則 我 們 的 市 場 份 額 或 會 被 侵 佔 。 此 外 ，我 們 擴 充 產 能 及 升 級 生 產 設 施 的 能 力 及 措 施 涉 及 若 干 風 險 及 不 明 朗 因 素 ，例 如 我 們 能 否 以 合 理 成 本 通 過 股 本 或 債 務 集 資 、管 理 延 誤 及 成 本 超 支 以 及 自 相 關 政 府 部 門 獲 得 所 需 許 可 證 、執 照 及 批 文 。例 如 ，任 何 現 有 中 外 合 資 公 司 業 務 範 圍 的 任 何 變 動 均 須 獲 中 國 相 關 政 府 機 構 批 准 。我 們 無 法 保 證 能 夠 及 時 或 甚 至 根 本 無 法 為 未 來 項 目 或 我 們 擴 充 產 能 的 未 來 計 劃 取 得 一 切 有 關 許 可 、執 照 及 批 文 。我 們 的 產 能 擴 充 亦 可 能 因 天 災 或 其 他 意 外 事 件而中斷。 另 外 ，生 產 設 施 系 統 升 級 影 響 訂 貨 、生 產 調 度 及 其 他 相 關 生 產 程 序 ，過 程 複 雜 且 會 影 響 或 延 誤 生 產 目 標 ，可 能 對 我 們 的 業 務 、財 務 狀 況 及 經 營 業 績 有 重 大 不 利 影 響 。 我們可能面臨與發展策略有關的不確定因素。 我 們 的 發 展 策 略 包 括 進 行 自 行 發 展 及 潛 在 收 購 。與 發 展 策 略 有 關 的 不 確 定 因 素 及 風 險包括我們能否： • 取得擴展及擴大業務所需足夠資金； 35 風 險 因 素 • 及 時 自 中 國 相 關 政 府 部 門 取 得 必 要 許 可 、執 照 及 批 文 ； • 招 聘 、培 訓 及 挽 留 充 足 的 合 資 格 人 員 ； • 物色具有吸引力的收購目標； • 以有利條款進行收購；及 • 成功整合所收購的資產或業務。 此 外 ，收 購 及 業 務 擴 展 存 在 固 有 風 險 ，無 法 保 證 我 們 能 夠 達 致 有 機 增 長 或 收 購 的 戰 略 目 標 。詳 情 請 參 閱「— 我 們 可 能 無 法 完 成 或 成 功 整 合 收 購 和 戰 略 聯 盟」。 我們可能無法完成或成功整合收購和戰略聯盟。 我 們 可 能 不 時 進 行 收 購 及 爭 取 戰 略 聯 盟 ，以 通 過 擴 展 新 的 業 務 經 營 地 、擴 大 客 源 及 協 助 我 們 專 注 、擴 大 或 增 強 技 術 能 力 而 補 充 我 們 的 現 有 業 務 ，惟 我 們 無 法 保 證 能 夠 物 色 合 適 的 收 購 目 標 或 合 作 方 並 與 之 組 成 戰 略 聯 盟 。倘 未 能 及 時 甚 至 根 本 無 法 物 色 合 適 的 收 購 目 標 或 合 作 方 並 與 之 組 成 戰 略 聯 盟 ，則 可 能 影 響 我 們 實 現 增 長 目 標 的 能 力 。此 外 ，該 等 活 動 亦 涉 及 若 干 風 險 及 不 確 定 因 素 ，包 括 經 營 收 購 業 務 及 融 合 技 術（如 我 們 收 購 的 薩 博 技 術）及 產 品 的 困 難 、使 管 理 層 由 其 他 業 務 抽 身 兼 顧 、與 被 收 購 公 司 有 關 的 潛 在 及 未 知 負 債 、影 響 被 收 購 公 司 的 未 披 露 風 險 及 與 現 有 客 戶 及 供 應 商 當 前 業 務 關 係 的 潛 在 不 利 影 響 。此 外 ，任 何 收 購 均 可 能 招 致 大 量 額 外 負 債 或 攤 薄 股 東 股 權 。我 們 無 法 保 證 能 夠 成 功 整 合 任 何 收 購 或 保 證 該 等 收 購 可 按 計 劃 進 行 或 一 定 有 利 於 我 們 的 營 運 及 現 金 流 。上 述 任 何 因 素 均 可 能 對 我 們 的 業 務 、經 營 業 績 及 財 務 狀 況 有 重 大 不 利 影 響 。 我們於往績記錄期間的經營業績因涉及收購和出售而不可作為未來表現的指標。 自 2010 年 9 月成立以來 ，我們經歷一系列重大收購和出售 。請參閱「歷史 、重組和公司 架 構 — 重 大 收 購 及 出 售」。 我 們 的 持 續 經 營 在 2011 年 及 2012 年 僅 包 含 北 京 汽 車 分 部 ，而 在 我 們 先 後 於 2013 年 1 月 4 日 及 2013 年 11 月 18 日 收 購 北 京 奔 馳 50%股 權 及 額 外 1%股 權 後 則 包 含 北 京 汽 車 分 部 及 北 京 奔 馳 分 部 。在 合 營 企 業 期 間 ，我 們 使 用 權 益 法 核 算 北 京 奔 馳 的 賬 目 ，並 根 據 國 際 財 務 報 告 準 則 將 北 京 奔 馳 入 賬 列 作 我 們 合 併 財 務 報 表 的 合 營 企 業 投 資 。由 於 我 們 自 2013 年 11 月 18 日 起 持 有 北 京 奔 馳 51%股 權 ，故 於 附 屬 公 司 期 間 ，北 京 奔 馳 的 財 務 業 績 已 依 據 國 際 財 務 報 告 準 則 採 用 收 購 會 計 法 按 公 允 價 值 併 入 本 集 團 。由 於 本 集 團 過 往 的 財 務 信 息 在 2011 年 及 2012 年 僅 包 含 北 京 汽 車 分 部 ，並 於 2013 年 按 上 文 所 述 以 不 同 會 計 方 法 核 算 我 們 所 持 北 京 奔 馳 的 股 36 風 險 因 素 權 ，故 本 集 團 於 往 績 記 錄 期 間 的 過 往 財 務 信 息 未 必 可 反 映 我 們 未 來 經 營 業 績 或 財 務 狀 況 。 此 外 ，投 資 者 亦 不 應 將 2011 年 及 2012 年 北 京 奔 馳 及 北 京 汽 車 的 財 務 信 息 簡 單 相 加 ，原 因 是 相 加 的 總 數 未 必 反 映 北 京 汽 車 及 北 京 奔 馳 於 上 述 年 度 的 實 際 綜 合 或 合 併 財 務 信 息 。有 關 收 購 北 京 奔 馳 的 其 他 資 料 ，請 參 閱「財 務 信 息 — 節 選 收 入 表 項 目 概 況 — 業 務 分 部」及「財 務 信 息 — 北 京 奔 馳 的 財 務 信 息 — 節 選 收 入 表 項 目 概 況」。 於 2011 年 及 2012 年 ，我 們 透 過 北 汽 有 限 生 產 商 用 車 ，並 分 別 通 過 中 都 物 流 及 北 汽 鵬 龍 從 事 物 流 業 務 和 拍 賣 業 務 。根 據 發 展 策 略 ，我 們 已 終 止 部 分 經 營 ，以 進 一 步 專 注 於 核 心 業 務 。結 果 ，我 們 於 2012 年 3 月 出 售 所 持 中 都 物 流 的 51%股 權 及 北 汽 鵬 龍 的 100%股 權 ，再 於 2012 年 11 月 出 售 所 持 北 汽 有 限 的 51%股 權 ，這 部 分 業 務 在 往 績 記 錄 期 間 產 生 虧 損 。因 此 ，自 出 售 該 等 業 務 日 期 起 ，本 集 團 的 合 併 財 務 報 表 並 無 且 日 後 不 會 包 含 該 等 被 視 為「終 止 經 營」 的業務 。於往績記錄期間 ，終止經營的淨虧損已於合併綜合收益表獨立入賬為「終止經營的 年 度 虧 損」。於 2011 年 及 2012 年 ，「終 止 經 營 的 年 度 虧 損」分 別 為 人 民 幣 196.2 百 萬 元 及 人 民 幣 80.7 百 萬 元 ，其 中 包 括 2011 年 及 2012 年 的 相 關 終 止 經 營 收 入 分 別 人 民 幣 1,398.2 百 萬 元 及 人 民 幣 751.5 百 萬 元 。有 關 終 止 經 營 的 其 他 資 料 ，請 參 閱「財 務 信 息 — 節 選 收 入 表 項 目 概 況 — 終 止 經 營」。 因 此 ，我 們 無 法 向 閣 下 保 證 我 們 於 往 績 記 錄 期 間 的 財 務 表 現 即 為 我 們 日 後 經 營 業 績的指標， 閣下亦不應依賴我們過往任何期間的經營業績來衡量未來財務或經營表現。 我們可能無法保護我們的知識產權。 我 們 的 商 業 成 功 部 分 取 決 於 我 們 能 否 就 我 們 的 產 品 、技 術 、設 計 及 專 業 知 識 獲 得 並 維 護 商 業 機 密 、專 利 及 其 他 知 識 產 權 以 及 我 們 能 否 成 功 保 護 我 們 的 知 識 產 權 及 抗 辯 第 三 方 的 質 疑 。倘 未 能 保 護 知 識 產 權 ，則 我 們 的 競 爭 力 或 會 削 弱 ，我 們 亦 可 能 產 生 額 外 開 發 或 生 產 費 用 以 維 持 競 爭 力 。請 參 閱「業 務 — 知 識 產 權」。 我們依賴商業機密保護及保密與不競爭協議保護不可註冊專利或難以執行專利的專 有 專 業 知 識 ，故 我 們 無 法 向 閣 下 保 證 我 們 將 可 訂 立 必 要 或 有 利 的 新 商 業 機 密 保 護 及 保 密 與 不 競 爭 協 議 ，亦 無 法 保 證 可 於 屆 滿 時 續 訂 上 述 協 議 。例 如 ，我 們 已 與 管 理 人 員 及 員 工 訂 37 風 險 因 素 立 有 關 我 們 機 密 專 有 資 料 的 保 密 協 議 。我 們 任 何 接 觸 機 密 專 有 資 料 的 管 理 人 員 或 員 工 離 職 或 違 反 其 向 我 們 作 出 的 保 密 及 不 洩 密 承 諾 ，會 損 害 我 們 對 知 識 產 權 的 保 護 。 此 外 ，我 們 的 知 識 產 權 在 中 國 的 保 護 未 必 如 在 較 發 達 國 家 有 效 或 明 確 。儘 管 中 國 已 制 定 法 律 法 規 保 護 知 識 產 權 ，但 該 等 法 律 法 規 的 執 行 仍 可 能 不 足 以 給 予 我 們 知 識 產 權 足 夠 保 護 。倘 我 們 無 法 有 效 防 止 我 們 的 專 利 被 未 經 授 權 的 第 三 方 使 用 ，則 我 們 的 業 務 或 會 受 到 不 利 影 響 。此 外 ，倘 第 三 方 違 法 以 彼 等 產 品 冒 充 我 們 的 產 品 ，則 我 們 可 能 難 以 執 行 知 識 產 權 保 護 並 面 對 昂 貴 訴 訟 。另 外 ，我 們 無 法 保 證 我 們 所 擁 有 的 任 何 專 利 或 已 註 冊 商 標 或 獲 授 權 商 標 在 國 內 外 將 可 執 行 或 不 會 遭 廢 除 、規 避 或 以 其 他 方 式 遭 質 疑 ，亦 無 法 保 證 獲 授 權 利 將 為 我 們 帶 來 競 爭 優 勢 ，或 我 們 任 何 待 批 或 未 來 專 利 申 請 將 會 按 我 們 所 要 求 範 圍 頒 發 ，甚 至根本不會獲准頒發。 另外 ，我們曾經並可能繼續透過收購或許可安排從第三方獲得技術及其他知識產權 。 我 們 未 必 熟 悉 境 外 司 法 權 區 有 關 知 識 產 權 的 法 律 及 法 規 ，且 無 法 保 證 本 集 團 與 境 外 技 術 供 應 商 之 間 不 會 有 任 何 糾 紛 ，因 而 可 能 對 我 們 的 業 務 前 景 、經 營 業 績 及 財 務 狀 況 有 重 大 不 利 影 響 。倘 我 們 無 法 按 照 預 期 使 用 任 何 該 等 技 術 或 知 識 產 權 ，則 可 能 對 我 們 保 持 最 新 技 術 發 展 的 能 力 有 重 大 不 利 影 響 。此 外 ，倘 我 們 因 任 何 原 因 無 法 保 留 或 延 續 任 何 重 要 技 術 或 其 他 知 識 產 權 的 許 可 安 排 ，則 我 們 的 業 務 、經 營 業 績 及 財 務 狀 況 將 受 到 重 大 不 利 影 響 。 我們在業務過程中可能受到侵權索償或知悉其他方所持有的潛在相關專利或其他知 識 產 權 。倘 我 們 遭 遇 侵 權 索 償 ，則 無 論 是 否 有 法 律 依 據 ，我 們 可 能 須 花 費 重 大 資 源 就 有 關 索 償 辯 護 。任 何 有 關 專 利 或 其 他 知 識 產 權 的 訴 訟 可 能 耗 費 大 量 金 錢 及 時 間 ，且 可 能 分 散 我 們 管 理 層 及 主 要 人 員 對 於 業 務 營 運 的 注 意 力 。倘 針 對 我 們 的 知 識 產 權 侵 權 申 索 成 功 ，則 我 們 可 能 須 向 申 索 侵 權 的 一 方 支 付 巨 額 損 害 賠 償 、無 法 再 銷 售 相 關 產 品 、開 發 非 侵 權 技 術 或 持 續 訂 立 成 本 高 昂 的 特 許 權 或 許 可 權 協 議 。聲 稱 侵 權 索 償 的 一 方 亦 可 能 就 我 們 所 提 供 聲 稱 侵 犯 知 識 產 權 的 產 品 或 服 務 取 得 針 對 我 們 、我 們 的 經 銷 商 或 終 端 客 戶 的 禁 令 。 上 述 任 何 事 件 或 情 況 均 可 能 對 我 們 的 業 務 、財 務 狀 況 及 經 營 業 績 有 重 大 不 利 影 響 。 我 們 可 能 無 法 及 時 或 根 本 無 法 以 合 理 商 業 條 款 獲 得 充 足 融 資 ，且 債 務 融 資 的 條 款 可 能 限 制 我們的業務或營運。 我 們 需 要 大 量 營 運 資 金 以 應 付 營 運 及 擴 張 的 資 本 開 支 。我 們 預 期 總 負 債 將 會 因 業 務 擴 張 而 繼 續 增 加 。請 參 閱「財 務 信 息 — 流 動 資 金 及 資 本 來 源」。過 往 ，我 們 一 般 依 賴 股 東 的 38 風 險 因 素 注資 、來自合資公司的股息 、銀行貸款 、其他外來融資及我們經營所得現金來為營運及擴張 提 供 資 金 。我 們 獲 得 充 足 外 來 融 資 的 能 力 取 決 於 我 們 的 財 務 表 現 及 經 營 業 績 等 多 種 因 素 ， 以 及 我 們 無 法 控 制 的 其 他 因 素 ，包 括 全 球 及 中 國 經 濟 、利 率 、相 關 法 律 、法 規 、規 則 及 中 國 汽 車 市 場 和 我 們 經 營 所 在 的 地 理 區 域 的 狀 況 。我 們 無 法 保 證 我 們 的 經 營 所 得 現 金 將 足 以 為 未 來 營 運 及 擴 張 計 劃 提 供 資 金 ，亦 無 法 保 證 我 們 將 能 夠 及 時 或 根 本 無 法 以 合 理 商 業 條 款 獲 得 銀 行 貸 款 及 其 他 外 來 融 資 。倘 我 們 無 法 及 時 或 根 本 無 法 以 合 理 的 成 本 和 商 業 條 款 獲 得 融 資 ，則 我 們 的 業 務 及 營 運 或 會 遭 受 影 響 ，且 可 能 延 遲 我 們 執 行 擴 張 計 劃 。 此 外 ，我 們 目 前 的 銀 行 借 款 的 若 干 財 務 條 款 可 能 限 制 我 們 的 營 運 。請 參 閱「財 務 信 息 — 流 動 資 金 及 資 本 來 源 — 債 項」。未 來 借 款 亦 可 能 有 限 制 條 款 。倘 我 們 無 法 履 行 還 款 責 任 或 符 合 任 何 肯 定 條 款 ，或 我 們 違 反 任 何 否 定 條 款 ，則 可 能 構 成 我 們 借 款 的 違 約 事 件 。倘 發 生 任 何 違 約 事 件 ，則 或 會 對 我 們 的 財 務 狀 況 、經 營 業 績 及 現 金 流 量 有 重 大 不 利 影 響 。 另 外 ，倘 我 們 因 未 來 收 購 或 擴 張 、市 場 變 化 或 其 他 發 展 而 需 要 額 外 資 金 ，我 們 或 會 增 發 股 本 證 券 或 可 換 股 證 券 、發 行 債 券 或 獲 取 信 貸 ，以 滿 足 資 金 要 求 。我 們 日 後 出 售 任 何 股 本 證 券 或 可 換 股 證 券 將 攤 薄 我 們 股 東 的 利 益 。額 外 負 債 亦 會 增 加 償 債 義 務 ，且 可 能 出 現 限 制 條 款 限 制 我 們 的 股 權 結 構 、業 務 及 ╱ 或 營 運 。 我們曾經並可能繼續錄得負經營現金流量。 2011 年 、2012 年 、2013 年及截至 2014 年 6 月 30 日止六個月 ，我們分別錄得人民幣 1,017.3 百萬元 、人民幣 623.5 百萬元 、人民幣 2,402.5 百萬元及人民幣 1,401.0 百萬元的經營現金流出 。 請 參 閱「財 務 信 息 — 現 金 流 量 — 經 營 活 動 所 得 ╱（所 用）現 金 流 量」。我 們 日 後 或 會 繼 續 錄 得 經 營 現 金 流 出 。倘 我 們 未 來 繼 續 錄 得 經 營 現 金 流 出 ，則 我 們 的 營 運 資 金 或 會 受 限 ，而 我 們 的 業 務 、財 務 狀 況 、經 營 業 績 及 前 景 可 能 會 因 此 受 到 重 大 不 利 影 響 。 我 們 截 至 2011 年 及 2013 年 12 月 31 日 以 及 2014 年 6 月 30 日 錄 得 流 動 負 債 淨 額 。 截至 2011 年 12 月 31 日 、2013 年 12 月 31 日及 2014 年 6 月 30 日 ，我們的流動負債淨額分別約 為 人 民 幣 3,215.5 百 萬 元 、人 民 幣 3,375.8 百 萬 元 及 人 民 幣 6,241.9 百 萬 元 。請 參 閱「財 務 信 息 — 流 動 資 產 及 負 債 淨 額」。我 們 日 後 仍 可 能 錄 得 流 動 負 債 淨 額 。流 動 負 債 淨 額 較 高 或 會 制 約 經 營 靈 活 性 ，不 利 我 們 拓 展 業 務 。倘 我 們 的 經 營 現 金 流 量 不 足 以 應 付 目 前 及 日 後 的 資 金 需 求 ，則 我 們 或 須 依 賴 更 多 外 來 借 貸 取 得 資 金 ，例 如 銀 行 和 其 他 借 款 及 股 權 注 資 。倘 無 法 按 39 風 險 因 素 有 利 條 款 或 完 全 無 法 取 得 充 足 資 金 ，則 我 們 可 能 被 迫 押 後 或 終 止 開 發 及 擴 充 計 劃 ，或 會 對 我 們 的 業 務 、財 務 狀 況 及 經 營 業 績 有 重 大 不 利 影 響 。 我們的業務面臨生產產品所需原材料及零部件價格波動的風險。 我 們 生 產 產 品 依 賴 各 種 原 材 料 及 零 部 件 。我 們 的 原 材 料 主 要 包 括 鋼 鐵 ，重 要 零 部 件 包 括 發 動 機 及 傳 動 系 統 組 件 。2011 年 、2012 年 、2013 年 及 截 至 2014 年 6 月 30 日 止 六 個 月 ，我 們 的 採 購 成 本（不 包 括 2013 年 及 截 至 2014 年 6 月 30 日 止 六 個 月 自 銀 翔 汽 車 採 購 乘 用 車 的 成 本） 分 別 佔 我 們 銷 售 成 本 約 88.1% 、95.1% 、87.2%及 89.5% 。 我 們 的 原 材 料 及 零 部 件 的 成 本 未 來 可 能 受 市 場 需 求 、供 應 商 生 產 能 力 改 變 、替 代 材 料 供 應 、供 應 商 生 產 或 供 應 鏈 中 斷 、整 體 經 濟 狀 況 和 自 然 災 害 等 我 們 無 法 控 制 的 多 項 因 素 影 響 。由 於 我 們 向 供 應 商 採 購 與 經 銷 商 向 終 端 客 戶 銷 售 之 間 存 在 時 間 差 ，往 往 會 受 價 格 超 前 滯 後 影 響 ，在 原 材 料 及 零 部 件 價 格 上 漲 的 情 況 下 ，可 能 會 對 我 們 的 短 期 利 潤 率 造 成 負 面 影 響 。如 果 我 們 無 法 有 效 控 制 原 材 料 及 零 部 件 成 本 或 未 能 將 增 加 的 成 本 轉 嫁 給 分 銷 商 和 終 端 客 戶 ，我 們 的 業 務 、財 務 狀 況 及 經 營 業 績 可 能 會 受 到 重 大 不 利 影 響 。 我們依賴少數供應商來供應大部分的原材料和零部件。 2011 年 、2012 年 、2013 年 及 截 至 2014 年 6 月 30 日 止 六 個 月 ，我 們 向 前 五 大 供 應 商 的 採 購額分別佔總採購額（銷售成本中使用的原材料）的 17.5% 、22.8% 、38.0%及 48.6%； 同期 ，我 們 向 最 大 供 應 商 的 採 購 額 分 別 佔 總 採 購 額 的 5.4% 、9.2% 、12.7%及 28.3%（銷 售 成 本 中 使 用 的 原材料）。如果我們的大供應商中的任何一家決定終止 、不再續約或限制或減少對我們的供 應 ，我 們 可 能 無 法 及 時 或 根 本 不 能 在 相 似 的 條 件 下 找 到 類 似 採 購 的 替 代 供 應 商 ，可 能 會 中 斷 或 減 少 我 們 的 生 產 ，進 而 影 響 我 們 的 經 營 業 績 、財 務 狀 況 及 增 長 前 景 。 倘我們無法獲得足夠符合我們質量標準及╱或價格處於商業合理水平的原材料及零部件， 我 們 的 業 務 、財 務 狀 況 及 經 營 業 績 可 能 會 受 到 重 大 不 利 影 響 。 我們的生產活動需要使用多種原材料及零部件 。請參閱「— 我們的業務面臨生產產品 所需原材料及零部件價格波動的風險」。我們無法保證未來不會出現原材料及零部件供應短 缺 的 問 題 。倘 若 任 何 供 應 商 不 願 或 無 法 按 所 需 數 量 及 ╱ 或 商 業 合 理 價 格 向 我 們 提 供 優 質 原 材 料 及 零 部 件 ，我 們 未 必 能 按 滿 意 的 條 款 以 商 業 合 理 價 格 及 時 找 到 替 代 材 料 ，甚 至 根 本 無 法 找 到 替 代 材 料 。倘 若 原 材 料 短 缺 ，我 們 的 生 產 、業 務 及 經 營 業 績 會 受 到 重 大 不 利 影 響 。 40 風 險 因 素 倘我們未能對生產設施實施及維持有效的質量控制系統 ，可能會面臨產品責任及保修索賠 ， 進而可能會對我們的業務及經營業績有重大不利影響。 倘 我 們 未 能 有 效 管 理 質 量 控 制 且 產 品 未 達 到 預 期 效 果 或 被 證 明 有 缺 陷 ，或 產 品 導 致 或 遭 指 控 導 致 人 身 傷 害 或 資 產 損 壞 ，則 我 們 產 品 的 生 產 及 銷 售 致 使 我 們 面 臨 潛 在 產 品 責 任 索 賠 。任 何 產 品 責 任 索 賠（無 論 有 否 法 律 依 據）的 辯 護 過 程 均 耗 時 耗 資 ，可 能 有 損 我 們 的 聲 譽 及 形 象 。倘 索 賠 成 功 ，我 們 或 須 支 付 巨 額 賠 償 。此 外 ，部 分 產 品 責 任 索 賠 可 能 是 由 於 自 第 三 方 供 應 商 所 採 購 零 部 件 的 缺 陷 所 致 。該 等 第 三 方 供 應 商 未 必 能 夠 就 彌 補 該 等 缺 陷 及 產 品 責 任 索 賠 造 成 的 損 失 向 我 們 全 數 賠 償 或 甚 至 無 法 賠 償 。此 外 ，我 們 產 品 的 重 大 設 計 、生 產 或 質 量 失 誤 或 缺 陷 或 其 他 安 全 問 題 ，均 可 能 導 致 我 們 發 出 召 回 產 品 令 ，引 致 更 多 產 品 責 任 索 賠 及 ╱ 或 監 管 。倘 發 現 我 們 嚴 重 違 反 相 關 法 律 法 規 ，或 會 暫 停 或 撤 銷 我 們 生 產 或 銷 售 相 關 產 品 所 需 營 業 執 照 ，而 我 們 及 我 們 的 董 事 或 須 承 擔 民 事 及 刑 事 責 任 。 於 最 後 實 際 可 行 日 期 ，我 們 尚 未 收 到 來 自 終 端 客 戶 或 任 何 其 他 第 三 方 的 任 何 重 大 產 品 責 任 或 保 修 索 賠 ，亦 無 發 起 任 何 對 業 務 有 重 大 影 響 的 產 品 召 回 。截 至 2011 年 、2012 年 及 2013 年 12 月 31 日 及 2014 年 6 月 30 日 ，我 們 的 產 品 保 修 撥 備 餘 額 分 別 為 人 民 幣 8.3 百 萬 元 、人 民 幣 52.5 百 萬 元 、人 民 幣 1,028.7 百 萬 元 及 人 民 幣 1,161.7 百 萬 元 。然 而 ，倘 發 生 任 何 產 品 責 任 或 保 修 索 賠 且 我 們 須 承 擔 法 律 責 任 ，我 們 的 保 修 撥 備 未 必 充 足 。 倘 我 們 未 能 保 持 適 當 的 存 貨 水 平 ，或 會 導 致 存 貨 持 有 成 本 增 加 或 銷 售 減 少 而 可 能 令 我 們 的 業 務 、財 務 狀 況 及 經 營 業 績 受 到 重 大 不 利 影 響 。 我們難以估計乘用車市場需求而相應控制存貨 。我們在保持足夠存貨（尤其是成品存 貨）以順利經營業務及滿足市場需求的同時 ，亦須避免過量存貨 ，因為這會導致存貨持有成 本 增 加 。終 端 客 戶 需 求 不 斷 變 化 、需 求 預 測 不 準 、向 供 應 商 採 購 原 材 料 存 庫 與 成 品 售 出 之 間 的 時 間 差 可 能 令 我 們 面 對 存 貨 風 險 。我 們 須 存 貨 多 種 材 料 及 產 品 ，亦 須 將 所 售 乘 用 車 的 存 貨 控 制 在 合 理 水 平 。倘 若 我 們 的 存 貨 型 號 不 足 以 滿 足 訂 單 量 ，我 們 可 能 會 失 去 訂 單 。另 一 方 面 ，倘 若 我 們 過 量 存 貨 ，存 貨 持 有 成 本 或 會 增 加 。我 們 無 法 保 證 能 有 效 控 制 存 貨 ，如 若 失 敗 ，可 能 會 對 我 們 的 業 務 、財 務 狀 況 及 經 營 業 績 造 成 重 大 不 利 影 響 。 汽 車 召 回 可 能 對 我 們 的 經 營 業 績 、財 務 狀 況 及 發 展 前 景 有 重 大 不 利 影 響 。 北 京 奔 馳 及 北 京 現 代 於 往 績 記 錄 期 間 曾 自 主 召 回 汽 車 。請 參 閱「業 務 — 質 量 控 制 — 召 回」及「業 務 — 北 京 現 代 — 召 回」。召 回 涉 及 巨 額 費 用 及 管 理 層 的 時 間 ，會 對 我 們 的 業 務 前 景 、經 營 業 績 及 財 務 狀 況 有 重 大 不 利 影 響 。雖 然 各 汽 車 零 部 件 供 應 商 須 承 擔 與 所 提 供 汽 車 零 部 件 缺 陷 有 關 的 一 切 召 回 費 用 ，但 我 們 仍 無 法 保 證 供 應 商 會 一 直 有 能 力 支 付 該 等 費 用 41 風 險 因 素 或 足 夠 賠 償 我 們 產 生 的 任 何 開 支 ，甚 至 根 本 無 力 賠 償 。因 此 ，我 們 可 能 須 承 擔 與 任 何 汽 車 召 回 有 關 而 非 由 供 應 商 承 擔 的 一 切 或 部 分 損 失 及 費 用 。此 外 ，汽 車 召 回 可 能 嚴 重 損 害 客 戶 對 受 影 響 汽 車 品 牌 質 量 和 安 全 的 信 心 及 我 們 的 聲 譽 和 形 象 ，進 而 導 致 我 們 乘 用 車 的 需 求 降 低 。倘 我 們 日 後 發 起 任 何 汽 車 召 回 ，可 能 嚴 重 有 損 我 們 的 銷 售 ，進 而 對 我 們 的 經 營 業 績 、 財務狀況及前景有重大不利影響。 經 銷 商 及 終 端 客 戶 能 否 取 得 融 資 購 買 我 們 的 乘 用 車 ，會 影 響 我 們 的 業 務 。 我 們 的 經 銷 商 和 許 多 終 端 客 戶 購 買 我 們 的 乘 用 車 時 依 賴 銀 行 貸 款 等 外 界 融 資 。倘 經 銷 商 或 終 端 客 戶 在 以 適 當 價 格 獲 取 融 資 時 遭 遇 任 何 障 礙 ，均 會 對 我 們 乘 用 車 的 適 購 性 產 生 負 面 影 響 。倘 無 法 取 得 融 資 或 不 能 夠 以 對 我 們 的 經 銷 商 和 終 端 客 戶 來 說 商 業 上 可 接 受 的 條 款 取 得 融 資 ，我 們 的 銷 售 或 會 受 到 負 面 影 響 。 倘 我 們 失 去 目 前 在 中 國 享 有 的 任 何 稅 務 優 惠 及 政 府 補 助 或 出 現 大 幅 減 少 ，則 對 我 們 的 財 務 狀況或會有負面影響。 我 們 及 我 們 的 部 分 附 屬 公 司 作 為 高 新 科 技 企 業 享 有 稅 務 優 惠 ，使 我 們 可 享 有 較 法 定 稅 率 為 低 的 稅 率 。2011 年 、2012 年 、2013 年 及 截 至 2014 年 6 月 30 日 止 六 個 月 ，我 們 的 實 際 所 得稅率分別為 0.8% 、6.0% 、3.6%及 12.0% 。我們計劃在稅務優惠屆滿前申請延期 。請參閱「財 務信息 — 節選收入表項目概況 — 持續經營 — 所得稅費用」。然而 ，我們無法保證有關延期 將 獲 得 批 准 ，倘 未 能 獲 批 ，我 們 的 實 際 所 得 稅 率 將 會 增 加 。倘 我 們 適 用 的 稅 務 優 惠 有 任 何 變 化 或 遭 撤 回 或 稅 率 增 加 ，則 我 們 的 稅 負 會 相 應 增 加 。 此 外 ，中 國 政 府 不 時 調 整 或 改 變 增 值 稅 、營 業 稅 及 其 他 稅 項 的 政 策 。該 等 調 整 或 改 變 及 隨 之 而 來 的 不 明 朗 因 素 ，可 能 對 我 們 的 經 營 業 績 有 不 利 影 響 。 我 們 於 2011 年 、2012 年 、2013 年 及 截 至 2014 年 6 月 30 日 止 六 個 月 分 別 獲 得 政 府 補 助 人 民 幣 23.1 百 萬 元 、人 民 幣 715.0 百 萬 元 、人 民 幣 213.9 百 萬 元 及 人 民 幣 49.2 百 萬 元 。我 們 於 2012 年 的 政 府 補 助 主 要 包 括 北 京 政 府 的 無 條 件 補 助 人 民 幣 613.0 百 萬 元 ，用 以 鼓 勵 我 們 建 立 經 銷 商 網 絡 及 提 升 自 有 品 牌 形 象 。該 等 補 助 的 金 額 及 附 帶 條 件（或 不 附 帶 條 件）由 相 關 政 府 機 構 全 權 酌 情 決 定 。我 們 無 法 向 閣 下 保 證 我 們 具 備 資 格 繼 續 獲 得 該 等 政 府 補 助 或 該 等 政 府 補 助 的 金 額 日 後 不 會 減 少 ，而 即 使 我 們 繼 續 具 備 資 格 獲 得 該 等 補 助 ，我 們 亦 無 法 向 閣 下 保 證該等補助會是無條件或該等補助的任何附帶條件會一如以往對我們有利。 42 風 險 因 素 競爭對手合併或加入戰略聯盟可能對我們有不利影響。 我們的行業屬資本密集型 ，需要大量投資製造 、機械 、研發 、產品設計 、工程 、技術 及 營 銷 ，以 符 合 客 戶 需 求 及 監 管 要 求 。大 型 公 司 可 透 過 全 球 跨 品 牌 投 資 及 活 動 從 規 模 經 濟 得 益 。倘 我 們 的 競 爭 對 手 合 併 或 加 入 戰 略 聯 盟 ，則 可 享 有 更 大 的 規 模 經 濟 優 勢 。此 外 ，我 們 的 競 爭 對 手 可 利 用 合 併 或 戰 略 聯 盟 增 強 競 爭 力 或 流 動 性 。競 爭 對 手 的 任 何 合 併 或 戰 略 聯 盟或會對我們的業務及前景有重大不利影響。 產品及原材料運輸遭受的不利影響或會拖累我們的業務及經營狀況。 我 們 依 賴 海 陸 運 輸 取 得 原 材 料 及 向 客 戶 付 運 產 品 。倘 我 們 無 法 保 證 充 足 的 海 陸 運 力 向自身輸送原材料以及向客戶付運產品 ，或於運輸系統中斷而情況非我們所能控制時 ，我們 無 法 以 其 他 節 省 成 本 的 方 式 運 送 產 品 及 原 材 料 ，則 或 會 對 我 們 的 經 營 業 績 產 生 不 利 影 響 。 原 材 料 供 應 中 斷 可 能 干 擾 生 產 ，削 弱 我 們 產 品 的 競 爭 力 ，亦 對 財 務 狀 況 有 不 利 影 響 。 實 施 更 嚴 格 的 固 定 期 限 僱 傭 、最 低 工 資 及 帶 薪 年 假 規 定 等 原 因 或 會 導 致 勞 工 成 本 上 漲 。 2011 年 、2012 年 、2013 年及截至 2014 年 6 月 30 日止六個月 ，我們銷售成本內的勞工成本 分 別 為 人 民 幣 68.2 百 萬 元 、人 民 幣 153.2 百 萬 元 、人 民 幣 520.4 百 萬 元 及 人 民 幣 706.0 百 萬 元 ， 佔 同 期 銷 售 成 本 的 3.6% 、4.2% 、4.2%及 3.3% 。 中 國 的 多 個 行 業（包 括 製 造 業）曾 數 次 出 現 勞 工 供 應 短 缺 。倘 日 後 勞 工 不 足 ，我 們 的 生 產 經 營 或 會 遭 遇 僱 傭 難 題 ，亦 可 能 面 對 勞 工 成 本 上 漲 。在 該 情 況 下 ，我 們 的 業 務 及 經 營 業 績 或 會 受 到 不 利 影 響 。倘 勞 工 短 缺 或 中 國 勞 工 成 本 由 於 任 何 原 因 大 幅 上 升 ，則 我 們 的 開 支 很 可 能 增 加 ，進 而 對 我 們 的 業 務 、財 務 狀 況 及 經 營 業 績 造 成 重 大 不 利 影 響 。 此外 ，中國勞工成本普遍預期上升 。《中華人民共和國勞動合同法》於 2008 年 1 月 1 日生 效後 ，有關訂立固定及無固定期限僱傭合同 、解聘員工的僱主規定及最低工資規定越來越嚴 格 。此外 ，關於 2008 年 1 月 1 日生效的《職工帶薪年休假條例》所提出的強制年休假規定 ，2013 年 2 月 2 日 生 效 的《國 民 旅 遊 休 閒 綱 要 2013–2020》 （「旅 遊 綱 要」）設 立 了 更 為 詳 細 的 時 間 表 。根 據 旅 遊 綱 要 ，中 國 所 有 職 工 須 不 遲 於 2020 年 獲 提 供 帶 薪 年 休 假 。 倘 我 們 的 資 訊 科 技 系 統 發 生 故 障 或 管 理 無 效 ，則 可 能 對 我 們 的 生 產 與 其 他 經 營 活 動 產 生 不 利影響。 我 們 的 資 訊 科 技 系 統 屬 於 我 們 生 產 、銷 售 及 市 場 推 廣 過 程 中 的 重 要 部 分 ，該 系 統 出 現 任 何 故 障 均 很 可 能 對 我 們 的 經 營 帶 來 不 利 影 響 。我 們 不 能 保 證 資 訊 科 技 系 統 日 後 不 會 因 43 風 險 因 素 為停電 、電腦病毒 、硬件及軟件故障 、電訊故障 、火災及其他類似事件而遭到破壞或中斷 。 倘 出 現 嚴 重 的 破 壞 或 中 斷 ，我 們 的 經 營 可 能 會 受 到 干 擾 ，繼 而 可 能 對 我 們 的 財 務 狀 況 及 經 營 業 績 造 成 不 利 影 響 。此 外 ，倘 若 引 進 新 的 資 訊 科 技 系 統（包 括 從 現 有 系 統 進 行 整 合）導 致 我 們 的 經 營 受 到 干 擾 ，則 我 們 的 財 務 狀 況 及 經 營 業 績 亦 可 能 受 到 類 似 的 不 利 影 響 。 倘 我 們 不 能 吸 引 及 挽 留 高 級 管 理 層 及 主 要 技 術 專 家 ，我 們 的 生 產 與 其 他 經 營 活 動 可 能 會 受 到不利影響。 我們依賴經驗與才幹兼備的高級經理及熟練的技術人員經營業務及開發新乘用車。 我 們 預 期 ，中 國 汽 車 業 的 強 勁 增 長 將 會 加 劇 我 們 未 來 與 其 他 汽 車 公 司 之 間 在 競 逐 高 級 經 理 及 熟 練 技 術 人 員 方 面 的 競 爭 。我 們 不 能 保 證 我 們 或 合 資 公 司 可 招 募 到 合 適 人 選 或 挽 留 我 們 現 有 的 高 級 經 理 及 技 術 人 員 ，而 高 級 管 理 人 員 的 高 流 動 率 可 對 我 們 的 現 有 客 戶 關 係 、經 營 及 發 展 構 成 不 利 影 響 ，並 可 能 妨 礙 我 們 未 來 的 人 員 招 聘 工 作 。此 外 ，我 們 必 須 成 功 融 合 任 何 新 聘 管 理 人 員 ，以 便 達 致 我 們 的 經 營 目 標 。由 於 新 管 理 人 員 需 要 時 間 及 更 多 精 力 熟 悉 我 們 的 業 務 及 經 營 ，故 主 要 管 理 人 員 的 變 動 或 會 短 暫 影 響 我 們 的 經 營 。我 們 預 期 加 大 力 度 招 募 更 多 專 業 技 術 人 才 ，以 迎 合 我 們 的 未 來 業 務 計 劃 。倘 我 們 或 合 資 公 司 日 後 未 能 招 攬 及 挽 留 經 驗 豐 富 的 高 級 管 理 人 員 及 主 要 技 術 專 家 ，則 我 們 的 業 務 營 運 將 受 到 不 利 影 響 。 違 反 中 國 環 境 法 規 可 能 導 致 重 大 金 錢 賠 償 、罰 款 及 其 他 責 任 ，並 造 成 負 面 公 眾 形 象 及 損 害 我們的品牌名稱及聲譽。 我 們 的 生 產 程 序 產 生 噪 音 、廢 水 及 廢 氣 與 其 他 工 業 廢 物 ，因 此 我 們 須 遵 守 中 國 相 關 全 國 及 地 方 環 境 法 規 。此 外 ，我 們 須 遵 守 我 們 的 乘 用 車 相 關 的 排 放 標 準 。倘 我 們 違 反 現 有 或 未 來 環 境 法 規 ，我 們 可 能 須 接 受 政 府 檢 查 或 遭 處 罰 、承 擔 民 事 責 任 或 被 中 斷 業 務 ，我 們 的 管 理 層 亦 可 能 須 承 擔 相 關 責 任 。我 們 亦 可 能 遭 受 負 面 公 眾 形 象 影 響 及 品 牌 名 稱 與 聲 譽 損 害 。此 外 ，倘 未 來 實 施 更 嚴 厲 法 規 ，遵 守 該 等 新 法 規 可 能 會 耗 資 巨 大 。 我 們 可 能 須 承 擔 因 中 國 監 管 部 門 日 後 審 查 而 引 致 的 罰 款 、處 罰 或 其 他 處 置 措 施 。 我 們 須 不 時 接 受 中 國 監 管 部 門 的 各 類 審 查 。因 此 ，我 們 可 能 會 因 中 國 監 管 部 門 的 審 查 而 遭 受 罰 款 、處 罰 或 其 他 處 置 ，因 而 可 能 對 我 們 的 聲 譽 、業 務 、財 務 狀 況 及 經 營 業 績 造 成 不 利 影 響 。往 績 記 錄 期 間 ，我 們 並 無 因 中 國 監 管 部 門 的 檢 查 而 遭 受 任 何 對 我 們 的 經 營 業 績 及 財 務 狀 況 造 成 重 大 不 利 影 響 的 罰 款 或 處 罰 。然 而 ，我 們 不 能 向 閣 下 保 證 我 們 將 不 會 於未來引致任何重大罰款或處罰或遭受其他處分或類似處置。 44 風 險 因 素 我們的保險投保範圍有限。 中 國 保 險 業 尚 處 於 初 步 發 展 階 段 。鑑 於 此 ，中 國 的 保 險 公 司 提 供 的 商 業 保 險 產 品 數 量 有 限 。關 於 我 們 所 投 保 的 商 業 保 險 ，請 參 閱「業 務 — 保 險」。任 何 不 受 保 的 財 產 損 失 或 損 害 、訴 訟 或 業 務 中 斷 或 會 導 致 我 們 承 擔 龐 大 成 本 或 分 散 我 們 的 資 源 ，將 對 我 們 的 經 營 業 績 造 成 不 利 影 響 。倘 我 們 承 擔 投 保 範 圍 外 的 重 大 責 任 ，或 業 務 營 運 長 時 間 中 斷 ，由 此 產 生 的 成本及損失將對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。 我們若干物業的業權或使用權有缺陷。 截 至 2014 年 6 月 30 日 ，我 們 在 中 國 擁 有 總 地 盤 面 積 約 6,576,974 平 方 米 的 24 幅 土 地 的 土 地 使 用 權 和 總 建 築 面 積 為 970,238 平 方 米 的 86 項 物 業 。截 至 2014 年 6 月 30 日 ，我 們 共 租 用 總 建 築 面 積 約 157,526 平 方 米 的 九 項 北 京 物 業 。 截 至 2014 年 6 月 30 日 ，我 們 正 申 請 一 幅 總 地 盤 面 積 約 6,153 平 方 米 的 土 地 的 土 地 使 用 權 證 和 總 建 築 面 積 215,148 平 方 米 的 72 項 物 業 的 房 屋 所 有 權 證 。截 至 2014 年 6 月 30 日 ，我 們 所 租 賃的總建築面積約 48,809 平方米的四項物業的業主並無擁有相關房屋所有權證 。北京北內發 動機零部件有限公司利用其中一項租賃物業產生的收益分別佔我們 2011 年 、2012 年 、2013 年 及截至 2014 年 6 月 30 日止六個月總收益的 12.8% 、7.9% 、3.0%及 0.8% 。其他詳情請參閱本招股 書「業 務 — 物 業」。 關 於 我 們 所 佔 用 物 業 業 權 的 任 何 爭 議 或 索 賠 ，包 括 涉 及 對 該 等 物 業 的 非 法 或 未 經 授 權 使 用 的 主 張 的 訴 訟 可 能 會 迫 使 我 們 從 該 等 物 業 遷 出 並 可 能 對 我 們 的 經 營 、財 務 狀 況 、聲 譽 和 未 來 增 長 造 成 重 大 不 利 影 響 。此 外 ，不 保 證 中 國 政 府 不 會 修 訂 或 修 改 現 行 物 業 法 、規 例 或 規 則 而 要 求 額 外 批 准 、執 照 或 許 可 ，亦 不 保 證 不 會 實 施 更 嚴 格 規 定 而 要 求 我 們 取 得 或 具備所佔物業的相關權證。 倘 我 們 的 交 易 對 手 違 約 ，則 可 能 對 我 們 的 財 務 狀 況 及 經 營 業 績 有 不 利 影 響 。 我們與原材料及汽車零部件供應商及經銷商等不同交易對手交易和訂立各種合約。 倘我們的交易對手違約 ，則我們或會損失收入和利潤 ，蒙受額外經營支出 。往績記錄期間 ， 我 們 並 無 經 歷 對 我 們 的 經 營 及 財 務 狀 況 有 重 大 不 利 影 響 的 任 何 交 易 對 手 違 約 。然 而 ，我 們 無 法 保 證 我 們 所 有 交 易 對 手 均 聲 譽 良 好 和 可 信 ，且 日 後 不 會 違 約 。我 們 對 手 的 財 務 或 公 開 資 料 有 限 ，因 此 我 們 面 臨 交 易 對 手 無 法 履 行 合 約 義 務 的 風 險 。 45 風 險 因 素 我 們 的 控 股 股 東 可 對 本 公 司 發 揮 重 大 影 響 ，亦 能 使 本 公 司 以 未 必 符 合 少 數 股 東 最 佳 利 益 的 方式行事。 緊 隨 全 球 發 售 完 成 後（假 設 並 無 行 使 超 額 配 售 權），我 們 的 控 股 股 東 將 可 行 使 本 公 司 約 45.61%的 投 票 權 。根 據 我 們 的 公 司 章 程 及 相 關 法 律 及 法 規 ，我 們 的 控 股 股 東 可 控 制 或 影 響 本 公 司 主 要 政 策 決 策 ，包 括 但 不 限 於 有 關 我 們 整 體 策 略 及 投 資 的 決 策 ，例 如 ： • 甄選高級管理人員； • 本集團重大業務決定； • 批准或否決我們的股息分派計劃；及 • 批准或否決我們的全年預算及經營計劃。 倘 控 股 股 東 的 利 益 與 本 公 司 其 他 股 東 的 利 益 衝 突 ，則 其 可 能 會 以 控 股 股 東 身 份 採 取 未必符合少數股東最佳利益的行動。 我們的控股股東有若干產品系列與我們競爭 我們的控股股東北汽集團透過旗下一眾附屬公司及聯營企業（包括福田汽車 、雲南汽 車 、越 野 車 分 公 司 、北 汽 有 限 、新 能 源 、鎮 江 汽 車 、銀 翔 汽 車 及 昌 河 汽 車）生 產 或 計 劃 生 產 多 款 汽 車 。有 關 我 們 與 控 股 股 東 的 關 係 詳 情（包 括 業 務 區 分 及 我 們 獨 立 於 控 股 股 東），請 參 閱「與 北 汽 集 團 的 關 係」。 具 體 而 言 ，北 汽 集 團 與 我 們 生 產 的SUV及 越 野 車 在 功 能 及 技 術 規 格 上 有 少 許 重 複 ， 亦 可 能 與 我 們 競 爭 同 一 客 源 ，或 會 導 致 我 們 與 我 們 的 控 股 股 東 有 利 益 衝 突 ，導 致 其 利 益 未 必 與 我 們 或 我 們 其 他 股 東 一 致 。亦 請 參 閱「— 我 們 的 控 股 股 東 可 對 本 公 司 發 揮 重 大 影 響 ， 亦 能 使 本 公 司 以 未 必 符 合 少 數 股 東 最 佳 利 益 的 方 式 行 事 。」 有關中國汽車工業的風險 受 全 球 金 融 危 機 的 持 續 影 響 ，全 球 經 濟 仍 然 面 臨 風 險 ，對 中 國 經 濟 及 我 們 的 業 務 和 經 營 業 績可能有不利影響。 我們的業務受到整體宏觀經濟狀況和政策以及市場波動的固有影響 。預期中國於 2014 年 的 經 濟 增 長 可 能 較 過 往 年 度 緩 慢 。不 利 的 金 融 或 經 濟 環 境 ，如 全 球 金 融 形 勢 的 持 續 不 確 定 因 素 、地 緣 政 治 風 險 和 歐 元 區 主 權 債 務 危 機 ，已 經 並 將 可 能 繼 續 增 添 對 中 國 經 濟 增 長 的 壓 力 。我 們 的 絕 大 部 分 收 益 來 自 中 國 。一 旦 中 國 經 濟 放 緩 ，即 可 能 降 低 我 們 汽 車 的 市 場 需 求 ，可 能 導 致 ： • 客 戶 對 我 們 的 汽 車 需 求 大 幅 減 少 ，會 降 低 我 們 的 收 益 及 利 潤 率 ； 46 風 險 因 素 • 購 車 貸 款 供 應 大 幅 減 少 ，亦 會 降 低 客 戶 對 汽 車 的 需 求 ； • 汽車售價競爭加大； • 存貨積壓及╱或存貨過時的風險； • 難以準確預測汽車需求；及 • 汽 車 零 部 件 供 應 商 無 力 償 債 或 陷 入 信 貸 困 境 ，可 能 會 中 斷 汽 車 零 部 件 供 應 或 增 加我們的存貨成本。 上 述 任 何 事 態 發 展 均 可 能 對 我 們 的 業 務 、經 營 業 績 、財 務 狀 況 及 業 務 拓 展 產 生 重 大 不利影響。 中 國 汽 車 行 業 加 強 執 行 反 託 拉 斯 法 ，倘 若 我 們 遭 受 執 法 行 動 ，我 們 的 聲 譽 可 能 受 損 且 經 營 業績或會受到重大不利影響。 中 國 的 反 壟 斷 法（「反 壟 斷 法」）於 2008 年 實 施 。獲 授 權 執 行 反 壟 斷 法 的 三 大 政 府 機 構 中 ，國 家 發 改 委 負 責 查 處 壟 斷 協 議（尤 其 是 固 定 價 格 方 面），國 家 工 商 總 局 負 責 查 處 濫 用 市 場 支 配 地 位 ，而 商 務 部 負 責 審 查 經 營 者 集 中 行 為 。反 壟 斷 法 的 其 他 詳 情 ，請 參 閱「監 管 環 境 — 監 管 框 架 — 二.與 中 國 汽 車 行 業 相 關 的 主 要 監 管 法 規 — 反 壟 斷 主 要 監 管 法 規」。 近 年 來 中 國 政 府 加 大 力 度 執 行 反 壟 斷 法 ，影 響 多 個 行 業 ，例 如 醫 藥 、高 檔 酒 類 、嬰 幼 兒 配 方 奶 粉 、信 息 技 術 和 電 信 行 業 。已 有 跨 國 公 司 及 國 有 公 司 受 到 高 調 調 查 ，並 遭 到 人 民 幣 數 百 萬 元 的 罰 款 。最 近 ，媒 體 報 道 若 干 外 國 汽 車 製 造 商 及 其 各 自 經 銷 商 網 絡 被 指 稱 涉 嫌 價 格 壟 斷 及 其 他 不 當 行 為 而 被 國 家 發 改 委 調 查 ，仍 未 能 完 全 知 悉 或 全 面 評 估 調 查 的 後 果 及 影 響 。媒 體 亦 報 道 ，若 干 外 國 汽 車 製 造 商 為 應 對 可 能 或 待 進 行 的 調 查 ，降 低 於 中 國 銷 售 的 乘 用 車 或 汽 車 零 部 件 的 價 格 。反 壟 斷 執 法 行 動 或 其 他 因 素 導 致 的 該 等 及 其 他 價 格 下 調 可 能 會 引 致 市 價 普 遍 下 降 ，或 會 對 我 們 等 汽 車 公 司 的 盈 利 能 力 或 其 他 方 面 有 重 大 不 利 影 響 。 此 外 ，我 們 不 能 向 閣 下 保 證 我 們 日 後 不 會 受 到 審 查 或 不 會 牽 涉 任 何 反 壟 斷 執 法 行 動 。倘 若 我 們 牽 涉 任 何 調 查 或 執 法 行 動 ，則 我 們 的 聲 譽 或 會 受 損 ，而 我 們 的 業 績 亦 可 能 會 受 到 重 大不利影響。 中國汽車市場競爭加劇可能不利於我們保持競爭力。 中 國 消 費 者 購 買 力 增 強 ，帶 動 汽 車 需 求 大 幅 增 長 。汽 車 市 場 的 增 長 會 繼 續 鼓 勵 國 外 汽 車 公 司 、於 中 國 成 立 的 中 外 合 資 公 司 及 國 內 其 他 汽 車 公 司 建 設 新 的 或 擴 張 現 有 的 產 能 。 倘 因 競 爭 加 劇 而 進 一 步 降 價 ，我 們 的 市 場 份 額 及 利 潤 率 可 能 降 低 。倘 國 內 外 競 爭 者 的 汽 車 47 風 險 因 素 產 品 贏 得 競 爭 優 勢 ，則 我 們 的 乘 用 車 定 價 、品 牌 知 名 度 及 客 戶 忠 誠 度 、可 用 的 財 務 及 技 術 資源均可能受到重大不利影響。 中國的乘用車需求波動可能對我們的經營業績產生不利影響。 中 國 及 全 球 其 他 國 家 對 乘 用 車 的 需 求 具 有 週 期 性 ，並 受 多 項 因 素 影 響 ，包 括 銷 售 與 財 務 激 勵 、定 價 、燃 料 及 停 車 成 本 、過 路 費 、環 境 影 響 及 政 府 管 制（包 括 關 稅 、進 口 管 制 及 其 他 稅 項）。中 國 對 乘 用 車 的 需 求 也 受 到 政 府 政 策（比 如 不 久 前 宣 佈 的 取 消 政 府 官 員 公 務 用 車 的 規 定）的 影 響 。需 求 波 動 可 能 導 致 汽 車 銷 量 下 降 及 存 貨 增 加 ，可 能 進 一 步 導 致 降 價 壓 力 ，繼 而 不 可 避 免 地 對 我 們 的 財 務 狀 況 及 經 營 業 績 產 生 不 利 影 響 。 過 去 數 年 ，由 於 預 計 中 國 乘 用 車 需 求 持 續 增 長 ，我 們 已 提 高 產 能 。中 國 乘 用 車 需 求 的 任 何 下 降 均 可 能 導 致 存 貨 過 剩 及 產 能 利 用 嚴 重 不 足 ，從 而 可 能 減 少 為 擴 充 產 能 所 作 大 量 投 資 的 回 報 。倘 出 現 該 等 事 宜 ，則 可 能 對 我 們 的 經 營 業 績 及 財 務 狀 況 產 生 重 大 不 利 影 響 。 往 績 記 錄 期 間 我 們 中 高 端 乘 用 車 的 銷 售 量 佔 總 銷 量 的 很 大 比 重 。中 高 端 乘 用 車 的 利 潤 率 一 般 高 於 經 濟 型 乘 用 車 。我 們 無 法 保 證 中 高 端 乘 用 車 市 場 需 求 未 來 仍 能 保 持 強 勁 。例 如 ，中 國 政 府 鼓 勵 發 展 經 濟 型 乘 用 車 及 刺 激 經 濟 型 乘 用 車 需 求 的 政 策 可 能 會 對 中 高 端 乘 用 車 的 市 場 需 求 造 成 負 面 影 響 。因 此 ，倘 若 中 高 端 乘 用 車 需 求 下 降 ，我 們 的 銷 售 可 能 會 受 到 不 利 影 響 ，而 我 們 的 經 營 業 績 及 財 務 狀 況 亦 會 受 到 重 大 不 利 影 響 。 中國汽車製造商的生產及盈利能力可能會因監管環境變化而受到不利影響。 我們受國家及地區所設置的監管或影響中國汽車製造行業及汽車零部件製造行業的 各 項 中 國 法 律 、規 章 及 法 規 規 管 ，包 括 ：(i)碰 撞 檢 測 規 定 及 其 他 與 汽 車 及 汽 車 零 部 件 相 關 的 安 全 標 準 ；(ii)排 放 標 準 ；(iii)節 省 燃 油 標 準 ；(iv)汽 車 召 回 規 定 ；(v)與 生 產 汽 車 相 關 的 噪 音 、廢 料 、排 放 及 其 他 污 染 控 制 ； 及(vi)汽 車 及 汽 車 零 部 件 製 造 商 的 入 市 規 定 及 ╱ 或 最 低 產 量 規 定 。所 有 汽 車 型 號 必 須 呈 交 中 國 有 關 部 門 批 准 及 公 佈 。此 審 批 程 序 可 能 曠 日 持 久 ，故 可 能 對 我 們 適 時 發 佈 新 乘 用 車 的 能 力 造 成 不 利 影 響 。因 此 ，倘 審 批 程 序 出 現 任 何 延 遲 均 可 48 風 險 因 素 能 限 制 我 們 及 時 應 對 不 斷 變 化 的 市 場 條 件 或 競 爭 的 靈 活 性 。此 外 ，遵 守 審 批 程 序 的 有 關 政 策及手續的開支可能增加我們的成本。 此 外 ，現 行 中 國 汽 車 行 業 政 策 對 外 國 汽 車 製 造 商 在 中 國 投 資 汽 車 生 產 項 目 施 加 了 所 有 權 及 其 他 限 制 性 規 定 。請 參 閱「監 管 環 境」一 節 。倘 放 寬 該 等 規 定 ，則 外 國 汽 車 公 司 在 中 國 汽 車 市 場 的 參 與 度 可 能 會 提 高 ，繼 而 可 能 會 令 市 場 競 爭 加 劇 。 此 外 ，於 中 國 生 產 的 汽 車 須 遵 守 日 趨 嚴 格 的 燃 油 消 耗 量 標 準 。例 如 ，中 國 政 府 發 佈 中 國 汽 車 製 造 商 燃 油 消 耗 量 的 一 系 列 建 議 目 標 。與 中 國 其 他 汽 車 生 產 商 相 同 ，我 們 或 須 改 變 或 改 善 我 們 的 乘 用 車 設 計 以 符 合 中 國 政 府 頒 佈 的 任 何 標 準 ，或 會 導 致 生 產 延 遲 及 成 本 上 升 。有 關 相 關 中 國 法 規 及 法 則 的 更 多 詳 情 ，請 參 閱「監 管 環 境 — 監 管 框 架 — 二.與 中 國 汽 車 行 業 相 關 的 主 要 監 管 法 規 — 汽 車 廢 氣 排 放 與 污 染」。 我 們 的 業 務 易 受 中 國 政 府 與 汽 車 行 業 所 有 方 面 有 關 的 政 策 變 動 的 影 響 。施 加 更 多 嚴 格 的 產 品 設 計 規 定 可 能 會 增 加 我 們 汽 車 及 ╱ 或 汽 車 零 部 件 的 設 計 成 本 。此 外 ，我 們 不 遵 守 該 等 法 律 及 法 規 可 能 會 遭 致 罰 款 、處 罰 或 法 律 訴 訟 ，有 關 罰 款 、處 罰 或 法 律 訴 訟 可 能 會 對 我 們 的 財 務 狀 況 及 經 營 業 績 產 生 重 大 不 利 影 響 。其 他 詳 情 請 參 閱「附 錄 四 — 中 國 及 香 港 主 要 法 律 及 監 管 規 定 概 要」。 倘中國政府進一步收緊財政或信貸政策 ，則我們的汽車需求以及獲取的外界融資可能減少 。 中國政府過往曾多次上調中國金融機構的存款準備金率及基準利率以控制中國信貸 增長及通脹 。倘中國政府收緊財政或信貸政策 ，減少業務或消費支出 ，則我們的汽車需求可 能 下 降 。許 多 客 戶 依 賴 貸 款 購 車 。倘 中 國 政 府 實 施 任 何 信 貸 收 緊 措 施 限 制 發 放 購 車 貸 款 ， 我 們 的 銷 量 可 能 受 到 重 大 不 利 影 響 。此 外 ，中 國 企 業（例 如 我 們）資 金 來 源 及 融 資 成 本 極 易 受 中 國 政 府 財 政 政 策 及 中 國 銀 行 體 系 信 貸 及 流 動 資 金 的 供 應 影 響 。過 往 ，我 們 部 分 依 賴 銀 行及其他借貸撥付我們的營運及擴展計劃 。2012 年 5 月 12 日 ，中國人民銀行公佈 2012 年 5 月 18 日 存 款 準 備 金 率 將 下 調 50 個 基 點 。另 外 ，中 國 人 民 銀 行 於 2012 年 6 月 及 7 月 兩 次 下 調 一 年 期 貸 款 基 準 利 率 至 6.0% 。雖 然 中 國 人 民 銀 行 近 期 實 施 了 財 政 及 信 貸 擴 張 政 策 ，但 無 法 保 證 中 國 政 府 不 會 再 次 實 施 任 何 財 政 或 信 貸 收 緊 措 施 ，我 們 獲 取 的 銀 行 借 款 及 其 他 類 型 融 資 可 能 減 少 或 受 其 他 限 制 ，可 能 對 我 們 的 流 動 資 金 及 撥 付 存 貨 購 買 及 規 劃 網 絡 擴 張 的 能 力 產 生 嚴 重 不 利 影 響 。我 們 亦 可 能 產 生 更 高 借 貸 成 本 及 面 臨 信 貸 期 縮 短 。基 於 以 上 所 述 ，我 們 的 經 營 業 績 、財 務 狀 況 及 前 景 可 能 受 到 重 大 不 利 影 響 。 49 風 險 因 素 燃油價格上升以及燃油相關的汽車消費稅增加可能會減少汽車需求。 中 國 的 汽 油 價 格 近 年 穩 步 上 升 。燃 油 價 格 持 續 上 升 可 能 令 成 本 敏 感 型 客 戶 轉 而 採 用 油 耗 較 低 的 汽 車 或 改 用 公 共 交 通 工 具 或 自 行 車 等 其 他 交 通 方 式 。該 等 客 戶 喜 好 轉 變 可 能 對 我們所售若干車型的銷售造成重大不利影響。 中 國 政 府 於 1994 年 1 月 1 日 開 始 徵 收 汽 車 消 費 稅 。中 國 財 政 部 和 國 家 稅 務 總 局 頒 佈 的 《關 於 調 整 乘 用 車 消 費 稅 政 策 的 通 知》規 定 ，自 2008 年 9 月 1 日 起 提 高 大 氣 缸 容 量 汽 車 的 適 用 稅率 。新政策將發動機排量最小（低於 1.0 升）的汽車的個人汽車消費稅稅率由 3%減至 1% ，但 調 高 較 大 發 動 機 排 量 汽 車 的 稅 率 。具 體 而 言 ，發 動 機 排 量 介 乎 3.0 至 4.0 升 的 汽 車 稅 率 由 15% 增 至 25% ，發 動 機 排 量 超 過 4.0 升 的 汽 車 稅 率 則 由 20%增 至 40% 。根 據 全 國 人 民 代 表 大 會 常 務 委 員 會 頒 佈 並 於 2012 年 1 月 1 日 生 效 的《中 華 人 民 共 和 國 車 船 稅 法》及 其 實 施 條 例 ，乘 用 車 的 稅 額 按 發 動 機 排 量 計 算 徵 收 。發 動 機 排 量 1.0 升 以 下（含 1.0 升）的 乘 用 車 的 年 基 準 稅 額 介 乎 人 民幣 60 元至人民幣 360 元 ，發動機排量介乎 3.0 至 4.0 升的乘用車的年基準稅額介乎人民幣 2,400 元 至 人 民 幣 3,600 元 ，發 動 機 排 量 超 過 4.0 升 的 乘 用 車 的 年 基 準 稅 額 介 乎 人 民 幣 3,600 元 至 人 民 幣 5,400 元 。我 們 製 造 的 部 分 汽 車 發 動 機 排 量 較 大 ，須 繳 納 較 高 的 汽 車 消 費 稅 ，因 而 買 家 購 買該等汽車的費用較高。 我們無法保證 ，中國政府不會調高汽車消費稅稅率或實施額外限制或徵收額外稅項 。 任 何 該 等 措 施 均 可 能 導 致 我 們 的 銷 售 額 下 降 ，對 我 們 的 收 入 造 成 重 大 不 利 影 響 。 更嚴格的排放標準可能會減少汽車需求。 為 了 控 制 空 氣 污 染 ，近 年 來 中 國 各 城 市 頒 佈 並 實 施 了 更 為 嚴 格 的 排 放 標 準 。例 如 ， 2013 年 1 月 23 日 ，北 京 市 環 保 局 發 佈 了 新 的 機 動 車 排 放 標 準 以 應 對 該 城 市 的 空 氣 污 染 ，該 標 準 自 2013 年 2 月 1 日 起 實 施 。京V排 放 標 準 可 能 與 歐 洲 的 歐V排 放 標 準 同 樣 嚴 格 ，適 用 於 待 售 的 及 尚 未 獲 得 牌 照 的 新 車 。更 多 詳 情 請 參 閱「監 管 環 境 — 二.與 中 國 汽 車 行 業 相 關 的 主 要 監 管 法 規 — 汽 車 廢 氣 排 放 與 污 染」。 中 國 其 他 城 市 將 來 也 有 可 能 對 在 中 國 銷 售 的 汽 車 採 取 更 為 嚴 格 的 排 放 標 準 。該 等 標 準 的 實 施 可 能 會 減 少 汽 車 需 求 ，並 對 我 們 的 業 務 、財 務 狀 況 、經 營 業 績 和 增 長 前 景 產 生 不 利影響。 50 風 險 因 素 中國若干城市實施防止交通擁堵的規則及條例可能限制當地對汽車的需求。 為治理城市交通擁堵 ，中國若干城市已採取限制新車登記或汽車限行的規則和條例 。 例如 ，北京市政府於 2010 年 12 月發佈遏抑交通擁堵措施 ，限制每年發放的新汽車牌照總數 。 最 近 ，杭 州 市 政 府 於 2014 年 3 月 也 發 佈 了 新 措 施 限 制 每 年 發 放 的 新 汽 車 牌 照 數 量 。其 他 對 汽 車牌照採取了限制政策的中國城市包括上海 、廣州 、天津和貴陽等 。這些措施及我們銷售乘 用 車 所 處 市 場 日 後 實 施 任 何 防 止 交 通 擁 堵 的 條 例 ，可 能 限 制 潛 在 客 戶 購 買 汽 車 的 能 力 ，繼 而 降 低 我 們 的 汽 車 銷 量 。倘 我 們 經 營 業 務 所 在 的 其 他 城 市 採 納 類 似 條 例 或 收 緊 現 行 規 定 ， 我們在該等城市的銷售額可能受到重大不利影響。 我 們 的 經 營 業 績 或 會 因 我 們 無 法 控 制 的 若 干 因 素 而 波 動 。倘 我 們 的 業 績 低 於 市 場 預 期 ，則 H股 價 格 可 能 下 跌 。 由 於 我 們 在 中 國 多 個 地 區 生 產 、銷 售 及 推 廣 我 們 的 乘 用 車 ，亦 自 國 外 進 口 部 分 原 材 料 、組 件 及 汽 車 零 部 件 ，故 經 營 業 績 可 能 會 因 不 同 地 區 我 們 無 法 控 制 的 若 干 因 素 而 大 幅 波 動 。該 等 因 素 包 括 ： • 公 路 、鐵 路 系 統 、港 口 或 電 網 等 公 共 基 礎 設 施 的 運 行 中 斷 ，包 括 罷 工 ； • 自 然 災 害 、疫 症 及 天 災（地 震 、洪 災 及 風 暴）； 及 • 國 外 及 多 國 衝 突 產 生 或 可 能 導 致 的 戰 爭 、恐 怖 主 義 或 武 力 行 為 。 若 干 自 然 災 害（例 如 地 震 及 風 暴）或 會 阻 礙 向 我 們 交 付 原 材 料 、部 件 及 汽 車 零 部 件 ， 亦會阻礙我們向客戶交付乘用車 。我們經營所在部分地區常受地震 、沙塵暴 、雪災 、火災 、 旱 災 或 疫 症（例 如 嚴 重 急 性 呼 吸 系 統 綜 合 症（SARS）、H5N1 禽 流 感 、H1N1 流 感 、H7N9 流 感 或近期的伊波拉病毒感染個案）威脅 。該等不可控制的因素可能改變終端客戶的消費模式以 及 我 們 的 生 產 進 度 及 乘 用 車 銷 售 和 分 銷 ，因 而 對 我 們 的 業 務 、經 營 業 績 及 財 務 狀 況 造 成 不 利 影 響 。戰 爭 或 恐 怖 襲 擊 威 脅 亦 可 能 形 成 不 確 定 因 素 ，並 以 無 法 預 測 的 方 式 損 害 我 們 的 業 務 。因 此 ，我 們 的 業 務 、財 務 狀 況 及 經 營 業 績 可 能 受 到 重 大 不 利 影 響 。 有關中國的風險 中國政治或經濟政策的變動或中國經濟下滑可能對我們的經營業績及財務狀況有不利影響 。 我 們 的 大 部 分 業 務 、資 產 及 經 營 均 位 於 中 國 ，大 部 分 收 益 亦 來 自 中 國 境 內 生 產 及 銷 售 的 產 品 ，我 們 預 期 此 情 況 於 不 遠 將 來 仍 將 持 續 。市 場 對 我 們 乘 用 車 的 需 求 與 中 國 經 濟 的 51 風 險 因 素 增 長 步 伐 息 息 相 關 ，因 此 我 們 的 經 營 業 績 及 前 景 目 前 且 會 繼 續 相 當 受 中 國 政 策 、經 濟 及 法 律 發 展 的 限 制 。中 國 經 濟 在 很 多 方 面 有 別 於 發 達 國 家 的 經 濟 ，包 括 政 府 干 預 程 度 、資 源 分 配 、資本再投資 、發展水平 、增長率及外匯管制等 。儘管按GDP計算 ，中國已成為近年全球 增 速 最 快 的 經 濟 體 之 一 ，但 未 來 未 必 能 維 持 該 增 速 。中 國 政 府 已 採 取 多 項 措 施 鼓 勵 經 濟 增 長及指導資源分配 ，但當中若干措施（如推出控制消費物價或放慢增速措施 、改變匯率或稅 務措施 ，或對貨幣兌換及向國外匯款施加其他限制等）可能導致市況發生變化 ，繼而可能對 我 們 的 業 務 、財 務 狀 況 及 經 營 業 績 造 成 重 大 不 利 影 響 。倘 中 國 經 濟 由 於 上 述 任 何 原 因 出 現 任 何 重 大 不 利 變 動 ，可 能 打 擊 我 們 乘 用 車 的 需 求 及 我 們 維 持 經 營 的 能 力 ，因 此 將 對 我 們 的 財 務 狀 況 、經 營 業 績 及 未 來 前 景 有 重 大 不 利 影 響 。 中國法律體系的變動及知識產權的保護不力可能會對我們有不利影響。 中 國 政 府 已 發 展 一 套 有 關 經 濟 事 宜（例 如 外 商 投 資 、公 司 組 織 及 管 治 、商 務 、稅 務 及 貿 易）的 完 善 法 律 、規 則 及 法 規 體 系 。然 而 ，該 等 法 律 、規 則 及 法 規 涉 及 不 確 定 因 素 ，與 其 他 較 發 達 司 法 權 區 相 比 ，其 詮 釋 及 執 行 未 必 貫 徹 統 一 或 可 預 見 。 知 識 產 權 是 我 們 成 功 的 關 鍵 因 素 ，而 如「附 錄 六 — 法 定 及 一 般 資 料」一 節 所 載 ，為 保 護 知 識 產 權 我 們 已 取 得 或 申 請 多 種 產 品 與 技 術 的 商 標 與 專 利 。有 關 保 障 我 們 知 識 產 權 的 更 多 詳 情 ，請 參 閱「— 有 關 業 務 的 風 險 — 我 們 可 能 無 法 保 護 我 們 的 知 識 產 權」。 此 外 ，我 們 不 能 向 閣 下 確 保 我 們 日 後 不 會 從 任 何 第 三 方 接 獲 聲 稱 我 們 侵 害 任 何 該 等 第 三 方 知 識 產 權 的 申 索 通 知 或 我 們 會 在 實 際 有 關 申 索 的 任 何 訴 訟 中 勝 訴 。倘 發 起 或 維 持 任 何 此 類 索 賠 ，我 們 的 業 務 及 財 務 狀 況 可 能 會 受 到 不 利 影 響 。 中國法律制度的不確定情況會對我們有重大不利影響。 我 們 主 要 在 中 國 進 行 業 務 及 經 營 ，並 受 中 國 法 律 、法 規 及 規 則 監 管 。中 國 法 制 是 基 於 成 文 法 的 民 法 體 系 ，可 援 引 法 院 先 前 判 決 作 參 考 但 僅 具 有 限 的 先 例 價 值 。自 上 世 紀 七 十 年 代 後 期 開 始 ，中 國 政 府 大 大 改 良 中 國 法 律 及 法 規 ，對 中 國 各 式 外 資 提 供 保 障 。然 而 ，中 國 尚 未 發 展 出 一 套 全 面 綜 合 的 法 律 體 制 ，且 近 期 制 定 的 法 律 及 法 規 未 必 可 全 面 涵 蓋 中 國 各 方 面 的 經 濟 活 動 。由 於 不 少 該 等 法 律 、法 規 及 規 則 相 對 較 新 ，而 已 公 佈 的 裁 決 數 量 有 限 且 不 具 有 約 束 力 ，加 上 該 等 法 律 、法 規 及 規 則 的 詮 釋 及 執 行 存 在 不 確 定 因 素 ，未 必 如 同 其 他 52 風 險 因 素 較 發 達 司 法 權 區 法 例 般 貫 徹 且 可 預 測 。此 外 ，我 們 根 據 該 等 法 律 、法 規 及 規 則 獲 得 的 法 律 保 障 可 能 有 限 。在 中 國 的 訴 訟 或 監 管 處 分 行 動 可 能 長 期 拖 延 ，且 須 支 付 大 額 費 用 並 會 分 散 資源及管理層的注意力。 此 外 ，我 們 無 法 保 證 中 國 政 府 不 會 修 訂 或 修 改 現 行 法 律 、法 規 或 規 則 ，以 規 定 須 就 我 們 業 務 及 營 運 取 得 額 外 的 批 文 、執 照 或 許 可 證 ，或 對 所 需 的 批 文 、執 照 或 許 可 證 施 加 更 嚴 格 要 求 或 條 件 。失 去 、未 能 獲 得 或 未 能 延 續 我 們 的 批 文 、執 照 或 許 可 證 ，可 能 干 擾 我 們 的 業 務 營 運 ，並 使 我 們 遭 受 中 國 政 府 罰 款 或 處 罰 。我 們 亦 無 法 保 證 中 國 政 府 不 會 修 訂 或 修 改 現 行 法 律 、法 規 或 規 則 ，或 頒 佈 可 能 對 我 們 的 業 務 、營 運 、增 長 或 前 景 有 重 大 不 利 影 響 的 新 法 律 、法 規 或 規 則 。 政 府 對 外 幣 兌 換 的 管 控 可 能 影 響 我 們 的H股 價 值 ，限 制 我 們 有 效 運 用 現 金 的 能 力 。 我 們 所 有 收 益 均 以 人 民 幣 計 值 。中 國 政 府 對 人 民 幣 兌 換 外 幣 實 施 監 管 ，且 在 若 干 情 況 下 監 管 向 中 國 境 外 匯 款 。根 據 現 有 中 國 外 匯 規 定 ，經 常 賬 項 目 付 款（包 括 溢 利 分 派 、利 息 付款以及貿易相關交易開支）在遵守若干程序規定後可以外幣支付 ，而毋須事先取得國家外 匯管理局的批准 。然而 ，人民幣兌換外幣及匯出中國以支付資本開支（如償還以外幣計值的 貸款）、進行境外投資或獲取低成本境外資金等 ，則須獲國家外匯管理局或地方分局批准 。 中國政府日後可能酌情限制取得外匯作往來賬戶交易之用途。 外 匯 管 制 制 度 可 能 限 制 我 們 向 股 東 以 外 幣 分 派 股 息 ，或 限 制 我 們 向 境 外 股 東 分 派 股 息 。另 外 ，由 於 我 們 日 後 經 營 現 金 流 量 大 多 以 人 民 幣 計 值 ，故 此 任 何 日 後 對 貨 幣 兌 換 的 限 制 均 可 能 限 制 我 們 在 中 國 境 外 採 購 貨 物 及 服 務 ，或 限 制 我 們 以 外 幣 進 行 的 業 務 活 動 。 人民幣匯率浮動或對 閣下投資有重大不利影響。 人 民 幣 近 年 普 遍 面 對 升 值 壓 力 。人 民 幣 兌 港 元 等 外 幣 的 匯 率 會 受 中 國 政 治 及 經 濟 狀 況 影 響 。由 於 中 國 受 到 國 際 壓 力 要 求 更 靈 活 的 人 民 幣 匯 率 ，中 國 政 府 決 定 推 進 人 民 幣 匯 率 體 制 的 改 革 ，提 高 人 民 幣 匯 率 的 靈 活 性 。中 國 人 民 銀 行 最 近 於 2014 年 3 月 將 人 民 幣 兌 美 元 的 每 日 買 賣 波 幅 範 圍 倍 增 至 2% 。 倘 人 民 幣 或 我 們 營 運 所 涉 及 的 其 他 外 幣 升 值 或 貶 值 ，則 會 在 不 同 方 面 影 響 我 們 的 業 務 。例 如 ，美 元 、歐 元 、韓 圜 或 其 他 外 幣 兌 人 民 幣 如 有 任 何 升 值 ，或 會 增 加 我 們 進 口 原 材 53 風 險 因 素 料 、部 件 及 汽 車 零 部 件 的 成 本 ，因 而 可 能 使 我 們 需 要 提 高 乘 用 車 的 價 格 。人 民 幣 升 值 或 其 外 幣 貶 值 導 致 進 口 乘 用 車 價 格 下 降 ，我 們 亦 可 能 因 此 面 對 更 激 烈 的 競 爭 。上 述 事 件 均 可 能 對 我 們 的 業 務 、財 務 狀 況 、經 營 業 績 、增 長 前 景 及 估 值 有 重 大 不 利 影 響 。 倘 我 們 須 將 首 次 公 開 發 行 所 獲 的 港 元 兌 換 為 人 民 幣 作 營 運 之 用 ，則 人 民 幣 兌 港 元 升 值將對我們所獲的人民幣金額有不利影響 。相反 ，倘我們決定兌換人民幣為港元以支付H股 的 股 息 或 作 其 他 業 務 用 途 ，則 港 元 兌 人 民 幣 升 值 將 對 我 們 可 用 的 港 元 金 額 有 負 面 影 響 。 股息支付須受中國法律限制。 根 據 中 國 法 律 ，股 息 僅 可 以 可 分 配 利 潤 支 付 。可 分 配 利 潤 指 依 據 中 國 公 認 會 計 準 則 或 國 際 財 務 報 告 準 則 計 算 的 淨 利 潤（以 兩 者 較 低 者 為 準）加 上 期 初 未 分 配 利 潤 ，再 減 去 按 規 定 必 須 彌 補 的 累 計 虧 損 、各 項 法 定 公 積 金 和 其 他 公 積 金 計 提 額 後 的 金 額 。因 此 ，我 們 將 來 （包 括 我 們 的 財 務 報 表 中 顯 示 營 運 未 獲 盈 利 的 時 期）未 必 有 足 夠 甚 至 可 能 沒 有 可 供 分 配 的 利 潤 向 股 東 作 出 股 息 分 派 。我 們 可 保 留 任 何 一 個 年 度 未 分 派 的 可 供 分 配 利 潤 ，在 其 後 年 度 分 派 。另 外 ，即 使 本 公 司 的 營 運 附 屬 公 司 及 合 資 公 司 於 特 定 年 度 根 據 國 際 財 務 報 告 準 則 錄 得 利 潤 ，該 等 公 司 根 據 中 國 公 認 會 計 準 則 亦 未 必 有 可 分 配 利 潤 ，反 之 亦 然 。因 此 ，本 公 司 從 附 屬 公 司 或 合 資 公 司 收 取 的 分 派 未 必 足 夠 。本 公 司 營 運 中 的 附 屬 公 司 或 合 資 公 司 如 無 法 支 付股息 ，則會對本公司現金流量與本公司日後向本公司股東分派股息（包括在本公司財務報 表 顯 示 本 公 司 盈 利 期 間）的 能 力 有 負 面 影 響 。 H股 持 有 人 或 須 繳 納 中 國 稅 項 。 根據相關的中國稅務法律 ，除獲相關雙重稅收條約減免外 ，非中國居民的H股個人持 有人須為我們向其支付的股息繳納 20%的中國個人所得稅 。根據國家稅務總局頒佈的通知 ， 發 放 股 息 及 額 外 紅 利 時 ，於 香 港 發 行 股 份 的 國 內 非 外 資 企 業 可 按 10%的 稅 率 預 扣 個 人 所 得 稅。 根據相關的中國稅務法律 ，除獲相關雙重稅收條約減免外 ，非中國居民的H股企業持 有 人 須 為 我 們 向 其 支 付 的 股 息 及 其 收 益 繳 納 10%的 中 國 企 業 所 得 稅 。 在 中 國 稅 務 法 律 歷 史 較 短 等 若 干 因 素 影 響 下 ，相 關 稅 務 法 律 的 詮 釋 及 應 用 存 在 重 大 不確定情況 。倘與該法律相關的稅務法律的詮釋及應用日後有變 ，則H股個人持有人可能須 就 通 過 出 售 或 轉 讓H股 或 以 其 他 方 式 所 得 而 目 前 毋 須 支 付 或 並 未 被 中 國 稅 務 機 構 徵 收 的 收 益繳納中國所得稅。 54 風 險 因 素 難以向居住於中國的本公司董事或高級管理人員發出傳票或執行非中國法院的裁決。 我 們 絕 大 部 分 董 事 居 住 在 中 國 ，而 我 們 的 大 部 分 董 事 及 高 級 管 理 人 員 的 資 產 亦 可 能 位 於 中 國 境 內 。因 此 ，可 能 無 法 在 中 國 境 外 對 我 們 的 董 事 及 高 級 管 理 人 員 發 出 傳 票 ，包 括 根 據 相 關 證 券 法 律 所 發 生 的 事 件 。倘 該 司 法 權 區 與 中 國 簽 訂 條 約 ，或 此 前 中 國 法 院 的 判 決 曾 獲 該 司 法 權 區 承 認 ，則 在 符 合 其 他 規 定 的 情 況 下 ，另 一 司 法 權 區 法 院 的 判 決 可 能 會 被 相 互 承 認 或 執 行 。然 而 ，中 國 與 日 本 、英 國 、美 國 以 及 眾 多 其 他 國 家 並 無 簽 署 相 互 執 行 法 院 判 決 的 條 約 。此 外 ，香 港 與 美 國 並 無 相 互 執 行 法 院 判 決 的 安 排 。因 此 ，難 以 確 定 能 否 在 中 國或香港承認和執行某些司法權區的法院判決。 有關全球發售的風險 我 們 的H股 之 前 沒 有 公 開 市 場 ，其 流 動 性 和 市 價 可 能 波 動 。 全 球 發 售 之 前 ，我 們 的H股 沒 有 任 何 公 開 市 場 。H股 的 初 步 發 售 價 範 圍 由 我 們 、北 汽 集 團（本 身 及 代 表 其 他 出 售 股 東）、聯 席 全 球 協 調 人 、聯 席 賬 簿 管 理 人 及 承 鋿 商 協 商 確 定 ， 發 售 價 可 能 與H股 在 全 球 發 售 後 的 市 價 顯 著 不 同 。我 們 已 經 申 請H股 在 香 港 聯 交 所 上 市 和 買 賣 。然 而 ，在 香 港 聯 交 所 上 市 並 不 保 證H股 會 形 成 活 躍 的 交 易 市 場 ，即 使 的 確 形 成 市 場 ，但 亦不保證市場會在全球發售後保持或H股的市價不會在全球發售完成後下跌 。此外 ，我們不 能 保 證 全 球 發 售 會 形 成 活 躍 而 流 動 的H股 公 開 交 易 市 場 。另 外 ，H股 的 價 格 和 成 交 量 可 能 波 動 。我 們 的 收 入 、盈 利 及 現 金 流 量 波 動 等 因 素 可 能 影 響H股 的 成 交 量 及 交 易 價 。 由於H股的定價與交易之間存在幾天的間隔 ，因此H股持有人可能遭受H股價格在H股開始買 賣前一段時間出現下跌的風險。 H股 的 發 售 價 預 期 於 定 價 日 確 定 。然 而 ，H股 只 有 在 交 付 後 才 會 在 香 港 聯 交 所 開 始 買 賣 ，而 交 付 日 期 預 計 為 定 價 日 後 的 第 5 個 香 港 營 業 日 。因 此 ，投 資 者 在 此 期 間 可 能 無 法 出 售 或 買 賣H股 。因 此 ，我 們 的H股 持 有 人 面 對 自 出 售 至 開 始 買 賣 之 間 可 能 出 現 不 利 市 場 狀 況 或 其 他 不 利 事 件 而 導 致H股 價 格 在 開 始 買 賣 前 下 跌 的 風 險 。 55 風 險 因 素 由 於 發 售 價 高 於 每 股 股 份 有 形 賬 面 淨 值 ，因 此 閣 下 權 益 會 即 時 攤 薄 。倘 我 們 日 後 增 發 股 本 證 券 ，則H股 購 買 者 的 持 股 百 分 比 可 能 進 一 步 攤 薄 。 H股 的 發 售 價 高 於 現 有 股 份 持 有 人 獲 發 行 的 每 股 有 形 賬 面 淨 值 。因 此 ，全 球 發 售 中H 股 的 所 有 投 資 者 及 購 買 者 的 備 考 有 形 賬 面 淨 值 會 即 時 攤 薄 ，而 現 有 股 份 持 有 人 的 每 股 有 形 賬 面 淨 值 會 增 加 。若 我 們 將 來 發 行 額 外 股 本 證 券 或 股 本 掛 鈎 證 券 ，則 股 份 投 資 者 及 購 買 者 的股權比例可能會進一步攤薄。 未 來 或 市 場 預 期 在 公 開 市 場 大 量 出 售H股 或 與H股 有 關 的 其 他 證 券 ，可 能 會 對H股 的 現 行 市 價造成重大不利影響。 全 球 發 售 後 ，未 來 或 預 期 股 東 在 公 開 市 場 大 量 出 售H股 或 與H股 有 關 的 其 他 證 券 ，可 能會對不時的H股市價造成不利影響 。此外 ，上市後內資股可根據相關法律 、法規及批准轉 換為H股 。有關未來銷售H股可能受到的限制的更多討論詳情 ，請參閱「有關本招股書及全球 發 售 的 資 料 — 有 關 香 港 公 開 發 售 的 若 干 事 宜 — 提 呈 和 銷 售 發 售 股 份 的 限 制」。該 等 限 制 失 效 後 ，未 來 或 預 期H股 市 價 可 能 因 在 公 開 市 場 大 量 出 售H股 或 與H股 有 關 的 其 他 證 券 、發 行 新H股 或 與H股 有 關 的 其 他 證 券 、大 量 內 資 股 轉 換 為H股 而 下 跌 。這 亦 可 能 對 我 們 能 否 在 認 為適當的時間按適當的價格籌集資金造成重大不利影響。 56 豁 免 遵 守 上 市 規 則 及 豁 免 公 司（ 清 盤 及 雜 項 條 文 ）條 例 為 籌 備 全 球 發 售 ，我 們 已 尋 求 並 已 獲 准 豁 免 嚴 格 遵 守 以 下 上 市 規 則 相 關 條 文 及 豁 免 遵 守 公 司（清 盤 及 雜 項 條 文）條 例 ： 關連交易 本 集 團 成 員 公 司 已 訂 立 並 預 期 於 上 市 後 繼 續 進 行 若 干 交 易 ，該 等 交 易 屬 於 上 市 規 則 所 述 非 豁 免 持 續 關 連 交 易 。我 們 已 就 與 北 汽 集 團 及 ╱ 或 其 聯 繫 人 以 及 與 戴 姆 勒 及 ╱ 或 其 聯 繫 人 之 間 的 非 豁 免 持 續 關 連 交 易 向 聯 交 所 申 請 豁 免 上 市 規 則 第 14A.49 及 14A.71 條 的 年 度 申 報 規 定 、上 市 規 則 第 14A.34 及 14A.52 條 的 書 面 協 議 規 定 、上 市 規 則 第 14A.53 條 的 年 度 上 限 規 定 與 上 市 規 則 第 14A.105 條 的 公 告 及 獨 立 股 東 批 准 規 定 ，而 聯 交 所 已 批 准 我 們 豁 免 就 該 等 非 豁免持續關連交易嚴格遵守上市規則第 14A章的年度申報 、公告 、書面協議 、年度上限及 ╱ 或 獨 立 股 東 批 准 規 定 。有 關 豁 免 詳 情 載 於 本 招 股 書「關 連 交 易」章 節 。 管理層常駐 根 據 上 市 規 則 第 8.12 及 19A.15 條 的 規 定 ，本 公 司 須 有 足 夠 的 管 理 人 員 常 駐 香 港 ，一 般 情況下 ，最少須有兩名執行董事常駐香港 。由於我們的總部及絕大部分業務均在中國建立 、 管 理 及 經 營 ，故 我 們 並 無 且 在 可 預 見 的 將 來 亦 不 會 有 執 行 董 事 常 駐 香 港 以 符 合 上 市 規 則 第 8.12 及 19A.15 條 的 規 定 。目 前 ，我 們 的 執 行 董 事 均 常 駐 中 國 。 因此 ，我們已向聯交所申請而聯交所已批准我們豁免嚴格遵守上市規則第 8.12 及 19A.15 條 的 規 定 。我 們 作 出 以 下 安 排 以 保 持 與 聯 交 所 有 效 溝 通 ： (i) 本 公 司 授 權 代 表 李 峰 先 生（中 國 居 民）及 閆 小 雷 先 生（中 國 居 民）將 作 為 與 聯 交 所 的 主 要 溝 通 渠 道 行 事 。儘 管 李 峰 先 生 和 閆 小 雷 先 生 常 駐 中 國 ，但 各 具 備 有 效 訪 港 旅 遊 證 件 並 可 於 屆 滿 時 續 期 。因 此 ，本 公 司 授 權 代 表 可 於 收 到 合 理 通 知 後 與 聯交所相關人員會面； (ii) 倘 聯 交 所 擬 就 任 何 事 宜 需 要 聯 絡 董 事 ，本 公 司 授 權 代 表 均 能 隨 時 迅 速 聯 絡 全 體 董 事（包 括 獨 立 非 執 行 董 事）； (iii) 各 董 事 已 向 本 公 司 授 權 代 表 及 聯 交 所 提 供 移 動 電 話 號 碼 、辦 公 室 電 話 號 碼 、傳 57 豁 免 遵 守 上 市 規 則 及 豁 免 公 司（ 清 盤 及 雜 項 條 文 ）條 例 真 號 碼 及 電 郵 地 址 ，倘 董 事 預 期 外 遊 或 公 幹 ，則 會 向 授 權 代 表 提 供 住 宿 地 點 的 電話號碼； (iv) 非 常 駐 香 港 的 各 董 事 均 具 備 有 效 訪 港 旅 遊 證 件 ，可 於 合 理 時 間 內 與 聯 交 所 相 關 人員會面； (v) 本 公 司 的 公 司 秘 書 助 理 翁 美 儀 女 士（香 港 居 民）將 作 為 本 公 司 與 聯 交 所 的 額 外 溝 通 渠 道 行 事 ，可 回 答 聯 交 所 的 詢 問 。翁 美 儀 女 士 將 透 過 定 期 會 議 及 隨 時 電 話 討 論等多種方式與本公司董事及高級管理層經常保持聯繫；及 (vi) 我 們 已 委 任 申 銀 萬 國 為 合 規 顧 問 ，其 亦 將 作 為 與 聯 交 所 的 另 一 溝 通 渠 道 行 事 ， 任 期 由 上 市 日 期 至 本 公 司 向 股 東 派 發H股 上 市 後 首 個 完 整 財 政 年 度 的 年 度 報 告 當 日 為 止 。申 銀 萬 國 將 於 必 要 時 通 過 定 期 會 議 及 電 話 商 討 等 多 種 方 式 與 授 權 代 表 、董 事 及 高 級 管 理 人 員 隨 時 保 持 聯 絡 。 委任公司秘書及公司秘書助理 第 8.17 條 根 據 上 市 規 則 第 8.17 條 ，發 行 人 須 委 任 符 合 上 市 規 則 第 3.28 條 的 公 司 秘 書 。 第 3.28 條 根據上市規則第 3.28 條 ，本公司秘書須為聯交所根據其學歷或專業資格或有關經驗認 為 足 以 履 行 公 司 秘 書 職 責 的 人 士 。聯 交 所 認 為 以 下 學 歷 或 專 業 資 格 可 接 納 ： (a) 香港特許秘書公會會員； (b) 律 師 或 大 律 師（定 義 見《執 業 律 師 條 例》）； 及 (c) 執 業 會 計 師（定 義 見《專 業 會 計 師 條 例》）。 聯 交 所 評 估「有 關 經 驗」時 會 考 慮 該 名 人 士 ： (a) 於發行人及其他發行人的任職年期及擔任的職務； (b) 對 上 市 規 則 及 其 他 相 關 法 律 法 規（包 括 證 券 及 期 貨 條 例 、公 司 條 例 、公 司（清 盤 及 雜 項 條 文）條 例 及 收 購 守 則）的 熟 悉 程 度 ； 58 豁 免 遵 守 上 市 規 則 及 豁 免 公 司（ 清 盤 及 雜 項 條 文 ）條 例 (c) 除 上 市 規 則 第 3.29 條 的 最 低 要 求 外 ，曾 經 及 ╱ 或 將 參 加 的 相 關 培 訓 ； 及 (d) 於 其 他 司 法 權 區 的 專 業 資 格 。 我 們 已 委 任 閆 小 雷 先 生 為 公 司 秘 書 。閆 先 生 具 備 14 年 的 財 務 及 企 業 管 理 經 驗 ，十 分 了 解 董 事 會 及 本 公 司 的 運 作 。閆 先 生 在 加 入 我 們 之 前 ，曾 擔 任 桑 德 國 際 有 限 公 司（股 份 代 號 ：00967.HK）的 執 行 董 事 、副 總 經 理 和 於 香 港 聯 交 所 的 授 權 代 表 。由 於 閆 先 生 並 無 上 市 規 則 第 3.28 條 規 定 的 可 接 納 專 業 或 學 歷 資 格 ，本 公 司 委 任 翁 美 儀 女 士（香 港 特 許 秘 書 公 會 及 英 國特許秘書及行政人員公會資深會員）為公司秘書助理 。上市日期起計一年內 ，本公司擬採 取以下措施協助閆先生成為具有上市規則所規定的必要資格或有關經驗的公司秘書： 閆 先 生 將 參 加 有 關 培 訓 課 程 ，包 括 受 邀 參 加 本 公 司 香 港 法 律 顧 問 舉 辦 的 香 港 相 關 法 例及法規與上市規則的最新變動彙報以及參加聯交所不時為上市發行人舉辦的研討會。 翁 女 士 將 協 助 閆 先 生 獲 取 有 關 經 驗（上 市 規 則 第 3.28 條 所 規 定 者）以 履 行 作 為 本 公 司 公司秘書職責。 翁 女 士 將 定 期 與 閆 先 生 溝 通 企 業 管 治 、上 市 規 則 與 有 關 我 們 及 我 們 的 事 務 的 其 他 法 律 法 規 等 事 宜 。翁 女 士 將 與 閆 先 生 密 切 合 作 並 協 助 閆 先 生 履 行 公 司 秘 書 職 責 ，包 括 召 開 本 公司董事會會議及股東大會。 在 翁 女 士 協 助 閆 先 生 的 前 提 下 ，閆 先 生 的 任 命 自 上 市 日 期 起 初 步 為 期 一 年 。 我 們 已 向 聯 交 所 申 請 而 聯 交 所 已 批 准 我 們 豁 免 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 第 3.28 及 8.17 條 的 規 定 。倘閆先生於上述安排初步一年期結束時取得上市規則第 3.28 條的有關經驗 ，則本公司無 須再執行上述公司秘書助理安排。 住址披露 我 們 已 申 請 並 且 證 監 會 已 批 准 公 司（清 盤 及 雜 項 條 文）條 例 第 342A(1)條 所 述 的 豁 免 證 書 ，以 豁 免 就 披 露 本 公 司 兩 名 非 執 行 董 事Hubertus Troska先 生（「Troska先 生」）及Bodo Uebber 先生（「Uebber先生」）的住址嚴格遵守公司（清盤及雜項條文）條例附表三第I部第 6 段的規定 。 59 豁 免 遵 守 上 市 規 則 及 豁 免 公 司（ 清 盤 及 雜 項 條 文 ）條 例 披 露Troska先 生 及Uebber先 生 住 址 並 不 適 當 ，理 由 如 下 ： (a) 戴 姆 勒 為 歐 洲 最 大 且 最 著 名 的 公 司 之 一 。Troska先 生 及Uebber先 生 均 為 戴 姆 勒 管 理 層 成 員 ，亦 為 梅 賽 德 斯 — 奔 馳 品 牌（全 球 最 著 名 品 牌 之 一）的 代 表 。作 為 知 名 人 士 及 戴 姆 勒 領 導 人 物 ，彼 等 難 免 受 到 國 內 外 公 眾 的 高 度 關 注 。戴 姆 勒 製 造 的 汽 車 一 直 在 全 球 各 地 銷 售 ，基 於 文 化 背 景 不 同 或 用 戶 的 期 望 有 別 ，可 能 有 部 分 客 戶（即 使 為 數 不 多）仍 希 望 獲 得 戴 姆 勒 管 理 層 的 回 應 。此 外 ，彼 等 亦 多 次 就 經 濟 及 社 會 議 題 發 表 不 同 甚 至 相 反 的 意 見 。因 此 ，在 招 股 書 公 開 披 露Troska先 生 及 Uebber先 生 的 住 址 ，將 會 使 二 人 人 身 安 全 及 私 隱 的 風 險 增 加 。 (b) 基於公開披露Troska先生及Uebber先生住址的風險 ，戴姆勒已實施內部保障措施 ， 以 保 護 二 人 及 其 家 人 的 人 身 安 全 及 私 隱 。其 中 一 項 保 障 措 施 為 相 關 德 國 居 民 註 冊 處 禁 止 披 露 二 人 的 住 址 。上 述 禁 制 僅 在 相 關 人 士 證 明 本 人 人 身 、健 康 、自 由 或 類 似 合 法 權 益 受 到 威 脅 時 ，方 由 德 國 註 冊 處 頒 佈 。 (c) 根 據 德 國 聯 邦 個 人 資 料 保 護 法（「保 護 法」）第 28 條 第 2 段 及 第 46 條 第 2 段 ，於 評 估 傳 播Troska先 生 及Uebber先 生 個 人 資 料 是 否 可 行 時 ，均 會 考 慮 二 人 的 合 法 權 益 。 尤其是根據保護法第 28 條第 2 段 ，倘有理由相信Troska先生及Uebber先生擁有禁止 傳播二人住址的合法權益 ，則戴姆勒傳播二人的地址將屬違法 。由於傳播Troska 先 生 及Uebber先 生 的 住 址 以 在 招 股 書 作 出 披 露 將 對 二 人 及 其 家 人 的 人 身 安 全 及 私 隱 構 成 重 大 風 險 ，故 此 戴 姆 勒 傳 播 二 人 的 住 址 以 在 招 股 書 作 出 披 露 將 違 反 保 護法。 (d) 不 在 招 股 書 披 露Troska先 生 及Uebber先 生 的 住 址 不 會 妨 礙 本 公 司 向 其 有 意 投 資 者 提 供 有 關Troska先 生 及Uebber先 生 品 質 、經 驗 及 誠 信 的 知 情 評 估 ，亦 不 損 害 公 眾 投資者利益。 (e) 招 股 書 已 披 露 上 市 規 則 規 定 須 披 露Troska先 生 及Uebber先 生 作 為 本 公 司 非 執 行 董 事的其他一切重要資料。 由 於 上 述 原 因 ，本 公 司 認 為 披 露Mr. Troska及Mr. Uebber的 住 址 會 對 彼 等 的 人 身 安 全 帶 來 不 必 要 的 風 險 。基 於 此 原 因 及 彼 等 的 特 殊 情 況 ，我 們 將 於 本 招 股 書 披 露Mr. Troska及 Mr. Uebber的 公 司 住 址 ，而 非 家 庭 住 址 。 60 豁 免 遵 守 上 市 規 則 及 豁 免 公 司（ 清 盤 及 雜 項 條 文 ）條 例 公眾持股量規定 上 市 規 則 第 8.08(1)(a)條 規 定 ，尋 求 上 市 的 證 券 須 於 公 開 市 場 進 行 且 發 行 人 上 市 證 券 須 維 持 充 足 的 公 眾 持 股 量 。一 般 而 言 ，發 行 人 已 發 行 股 本 總 額 的 至 少 25%須 一 直 由 公 眾 持 有 。根 據 上 市 規 則 第 8.08(1)(d)條 ，聯 交 所 或 會 在 若 干 情 況 下 酌 情 接 受 15%至 25%的 較 低 百 分 比 率（倘 發 行 人 預 計 上 市 當 時 市 值 超 過 100 億 港 元）。 我 們 已 向 聯 交 所 申 請（考 慮 到 上 市 後 戴 姆 勒 所 持 有 的H股 不 會 計 入 公 眾 持 股 量）而 聯 交 所 已 批 准 我 們 豁 免 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 第 8.08(1)(a)條 的 規 定 ，允 許 最 少 相 當 於 以 下 各 項 較 高 者 的H股 公 眾 持 股 量 ：(i)已 發 行 股 份 總 數 的 15%（假 設 超 額 配 售 權 未 獲 行 使） ； 或(ii)超 額 配 售 權 獲 全 數 或 部 分 行 使 後 公 眾 將 持 有H股 之 較 高 比 例 。 為 支 持 該 申 請 ，本 公 司 已 向 聯 交 所 承 諾 會 ：(a)在 招 股 書 中 將 聯 交 所 所 要 求 的 公 眾 持 股 量 作 出 適 應 的 百 分 比 調 低 ； 及(b)在 上 市 後 刊 發 的 年 報 內 確 認 公 眾 持 股 量 的 充 足 性 。 上 市 規 則 應 用 指 引 第 18 項 第 4.2 段 的 回 補 機 制 上 市 規 則 應 用 指 引 第 18 項 第 4.2 段 要 求 建 立 回 補 機 制 ，如 果 香 港 公 開 發 售 達 到 預 先 設 定 的 總 需 求 水 平 ，該 機 制 將 起 到 將 香 港 發 售 股 份 數 目 增 至 佔 全 球 發 售 所 提 呈 發 售 股 份 總 數 一 定 比 例 的 作 用 。我 們 已 向 聯 交 所 申 請 而 聯 交 所 已 批 准 我 們 豁 免 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 應 用 指 引 第 18 項 第 4.2 段 規 定 ，以 便 香 港 公 開 發 售 初 步 分 配 的 發 售 股 份 佔 全 球 發 售 之 5% 。倘 香 港 公 開 發 售 出 現 超 額 認 購 ，則 聯 席 全 球 協 調 人 及 聯 席 保 薦 人 諮 詢 我 們 後 須 於 截 止 辦 理 申 請 登 記 後 根 據 上 市 規 則 應 用 指 引 第 18 項 第 4.2 段 的 規 定 使 用 以 下 所 列 之 替 換 回 補 機 制 ： (i) 於 香 港 公 開 發 售 初 步 可 供 認 購 的 61,941,000 股 發 售 股 份 ，相 當 於 全 球 發 售 初 步 可 供 認 購 發 售 股 份 約 5%； (ii) 如 果 根 據 香 港 公 開 發 售 有 效 申 請 的 發 售 股 份 數 目 等 於 或 超 過 香 港 公 開 發 售 初 步 可 供 認 購 發 售 股 份 數 目 的 15 倍 但 少 於 50 倍 ，則 將 發 售 股 份 由 國 際 發 售 重 新 分 配 至香港公開發售 ，使香港公開發售可供認購的發售股份總數為 92,912,000 股H股 ， 相 當 於 全 球 發 售 初 步 可 供 認 購 發 售 股 份 約 7.5%； 61 豁 免 遵 守 上 市 規 則 及 豁 免 公 司（ 清 盤 及 雜 項 條 文 ）條 例 (iii) 如果根據香港公開發售有效申請的發售股份數目等於或超過香港公開發售初步可 供 認 購 發 售 股 份 數 目 的 50 倍 但 少 於 100 倍 ，則 將 發 售 股 份 由 國 際 發 售 重 新 分 配 至 香 港 公 開 發 售 ，使 香 港 公 開 發 售 可 供 認 購 的 發 售 股 份 總 數 為 123,882,000 股H股 ， 相 當 於 全 球 發 售 初 步 可 供 認 購 發 售 股 份 約 10%； 及 (iv) 如 果 根 據 香 港 公 開 發 售 有 效 申 請 的 發 售 股 份 數 目 等 於 或 超 過 香 港 公 開 發 售 初 步 可 供 認 購 發 售 股 份 數 目 的 100 倍 ，則 將 發 售 股 份 由 國 際 發 售 重 新 分 配 至 香 港 公 開 發 售 ，使 香 港 公 開 發 售 可 供 認 購 的 發 售 股 份 總 數 為 247,764,000 股H股 ，相 當 於 全 球 發 售 初 步 可 供 認 購 發 售 股 份 約 20% 。 在 若 干 情 況 下 ，於 香 港 公 開 發 售 及 國 際 發 售 所 提 呈 發 售 股 份 有 可 能 會 由 聯 席 全 球 協 調 人 及 聯 席 保 薦 人 酌 情 決 定 在 該 等 發 售 之 間 重 新 分 配 。根 據 以 上 所 述 ，為 滿 足 香 港 公 開 發 售 的 有 效 申 請 ，聯 席 全 球 協 調 人 及 聯 席 保 薦 人 可 酌 情 重 新 分 配 國 際 發 售 的 發 售 股 份 至 香 港 公 開 發 售 。此 外 ，如 果 香 港 公 開 發 售 未 獲 足 額 認 購 ，聯 席 全 球 協 調 人 及 聯 席 保 薦 人 可 酌 情 （但 沒 有 任 何 責 任）重 新 分 配 自 身 認 為 合 適 的 所 有 或 任 何 未 獲 認 購 的 香 港 發 售 股 份 至 國 際 發 售 。有 關 回 補 機 制 的 詳 情 ，請 參 閱 本 招 股 書「全 球 發 售 安 排」一 節 。 62 有 關 本 招 股 書 及 全 球 發 售 的 資 料 董事對本招股書內容須承擔的責任 本 招 股 書 載 列 的 資 料 是 遵 照 上 市 規 則 而 刊 載 ，以 披 露 有 關 本 公 司 資 料 。我 們 的 董 事 共 同 及 個 別 地 就 本 招 股 書 承 擔 全 部 責 任 。董 事 在 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 確 認 ，就 其 所 知 及 所 信 ，本 招 股 書 所 載 資 料 在 各 重 大 方 面 均 準 確 完 備 ，且 無 誤 導 或 欺 詐 成 分 ，亦 無 遺 漏 任 何 其 他事項而致使本節或本招股書所載任何陳述有所誤導。 中國證監會的批准 中 國 證 監 會 於 2014 年 11 月 21 日 批 准 全 球 發 售 和 有 關H股 在 香 港 聯 交 所 上 市 的 申 請 。雖 授 出 上 述 批 准 ，但 中 國 證 監 會 不 會 對 本 公 司 財 務 狀 況 是 否 穩 健 、本 招 股 書 或 申 請 表 格 所 作 出的任何陳述或所發表的任何意見是否準確承擔任何責任。 承銷 本 招 股 書 僅 就 香 港 公 開 發 售 而 刊 發 ，而 香 港 公 開 發 售 為 全 球 發 售 的 一 部 分 。就 香 港 公 開 發 售 申 請 人 而 言 ，本 招 股 書 和 申 請 表 格 載 有 香 港 公 開 發 售 的 條 款 和 條 件 。 H股在香港聯交所上市是由聯席保薦人保薦 。全球發售由聯席全球協調人經辦 。根據 香 港 承 銷 協 議 的 規 定 ，香 港 公 開 發 售 由 香 港 承 銷 商 有 條 件 承 銷 。在 我 們 、北 汽 集 團（本 身 及 代 表 其 他 出 售 股 東）、聯 席 全 球 協 調 人 、聯 席 賬 簿 管 理 人 及 承 銷 商 協 定 發 售 價 的 情 況 下 ，國 際承銷協議預期於 2014 年 12 月 12 日或前後訂立 。倘聯席全球協調人 、聯席賬簿管理人 、承銷 商 、北 汽 集 團（本 身 及 代 表 其 他 出 售 股 東）與 我 們 因 任 何 原 因 無 法 協 定 發 售 價 ，則 全 球 發 售 將 不 會 進 行 。有 關 承 銷 商 及 承 銷 安 排 的 詳 情 載 於 本 招 股 書「承 銷」一 節 。 有關香港公開發售的若干事宜 提呈和銷售發售股份的限制 每 名 認 購 香 港 發 售 股 份 的 人 士 須 確 認 ，或 因 認 購 香 港 發 售 股 份 而 視 為 已 確 認 知 悉 本 招股書及相關申請表格所述有關香港發售股份的發售限制。 本公司並無採取任何行動以獲准在香港以外任何司法權區進行公開發售發售股份或 公開派發本招股書及 ╱ 或相關申請表格 。因此 ，在任何未獲准提呈發售或提出邀請的司法權 區 或 向 任 何 人 士 提 呈 發 售 或 提 出 邀 請 即 屬 違 法 的 情 況 下 ，本 招 股 書 不 得 用 作 亦 不 構 成 發 售 要 約 或 邀 請 。在 其 他 司 法 權 區 派 發 本 招 股 書 及 發 售 與 出 售 發 售 股 份 均 受 限 制 ，除 非 在 該 等 63 有 關 本 招 股 書 及 全 球 發 售 的 資 料 司法權區適用的證券法律准許情況下根據於相關證券監管機構登記或受其授權或獲豁免， 否 則 不 得 進 行 該 等 事 項 。每 名 根 據 香 港 公 開 發 售 購 買 香 港 發 售 股 份 的 人 士 必 須 確 認 ，或 因 其購買香港發售股份而視為確認知悉本招股書及相關申請表格所述有關提呈發售及銷售發 售股份的限制。 發售股份僅按本招股書及有關申請表格所載資料和所作聲明以及在本招股書及有關 申 請 表 格 的 條 款 和 條 件 規 限 下 提 呈 發 售 以 供 認 購 。概 無 任 何 人 士 獲 授 權 就 全 球 發 售 提 供 本 招 股 書 以 外 的 任 何 資 料 或 作 出 任 何 聲 明 ，而 本 招 股 書 所 載 者 以 外 的 任 何 資 料 或 聲 明 不 應 被 視為已獲本公司 、出售股東 、聯席保薦人 、聯席全球協調人 、聯席賬簿管理人 、承銷商 、其 各 自 的 任 何 董 事 或 參 與 全 球 發 售 的 任 何 其 他 人 士 或 各 方 授 權 而 加 以 倚 賴 。有 關 全 球 發 售 安 排（包 括 其 條 件）的 其 他 詳 情 及 香 港 發 售 股 份 的 申 請 手 續 ，請 參 閱 本 招 股 書「全 球 發 售 安 排」 和「如 何 申 請 香 港 發 售 股 份」章 節 及 有 關 申 請 表 格 。 出售股東 根 據 減 持 國 有 股 份 相 關 的 中 國 法 規 ，出 售 股 東 須 減 持 全 球 發 售 的 股 份 。出 售 股 東 詳 情如下： 銷售股份數目 名稱 1. 2. 3. 4. 北京汽車集團有限公司 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 北京國有資本經營管理中心 . . . . . . . . . . . . . . . 北 京 能 源 投 資（集 團）有 限 公 司. . . . . . . . . . . . . 北 京 工 業 發 展 投 資 管 理 有 限 公 司. . . . . . . . . . . 銷售股份數目 （假 設 並 無 行 使 （假 設 悉 數 超 額 配 售 權） 行 使 超 額 配 售 權） 99,516,829 6,139,995 5,841,445 1,121,731 114,444,353 7,060,994 6,717,662 1,289,991 出 售 股 東 的 其 他 詳 情 載 於 本 招 股 書「附 錄 六 — 法 定 及 一 般 資 料 — N.出 售 股 東 詳 情」 一節。 申請在香港聯交所上市 我 們 已 向 上 市 委 員 會 申 請H股（包 括(i)發 售 股 份 ；(ii)我 們 因 行 使 超 額 配 售 權 而 可 發 行 的 任 何H股 ；(iii)由 非 上 市 外 資 股 轉 換 而 成 並 將 由 戴 姆 勒 持 有 的H股 ； 及(iv)由 出 售 股 東 所 持 內 資 股 轉 換 而 成 並 根 據 減 持 國 有 股 份 相 關 的 中 國 法 規 為 全 國 社 保 基 金 的 利 益 而 出 售 的H股） 上 市 和 允 許 買 賣 。預 期H股 將 於 2014 年 12 月 19 日 在 香 港 聯 交 所 開 始 買 賣 。 除 本 招 股 書 所 披 露 者 外 ，本 公 司 概 無 任 何 部 分 股 本 在 任 何 其 他 證 券 交 易 所 上 市 或 買 賣 ，且 本 公 司 目 前 並 無 亦 無 意 於 近 期 內 申 請 上 市 或 准 許 上 市 。 64 有 關 本 招 股 書 及 全 球 發 售 的 資 料 H股 股 東 名 冊 和 印 花 稅 根 據 全 球 發 售 中 所 提 交 申 請 而 發 行 的 所 有H股 將 於 本 公 司 在 香 港 存 置 的H股 股 東 名 冊 登 記 。本 公 司 的 股 東 名 冊 總 冊 將 存 置 於 本 公 司 在 中 國 的 總 部 。 買 賣 在H股 股 東 名 冊 中 登 記 的H股 須 繳 納 香 港 印 花 稅 。有 關 其 他 詳 情 請 參 閱 本 招 股 書 附 錄 三 —「稅 項 及 外 匯」。 建議諮詢專業稅務意見 倘香港發售股份的申請人對有關持有及買賣H股的稅務影響有任何疑問 ，應諮詢其專 業顧問 。謹此強調 ，我們 、出售股東 、聯席全球協調人 、聯席保薦人 、聯席賬簿管理人 、聯 席 牽 頭 經 辦 人 、承 銷 商 及 彼 等 各 自 的 董 事 、高 級 職 員 、員 工 、顧 問 、代 理 或 代 表 及 參 與 全 球發售的任何其他人士概不會因認購 、購買 、持有 、出售或買賣H股或行使其附有的任何權 利而造成的任何人士的任何稅務影響或負債承擔責任。 認 購 、購 買 和 轉 讓H股 的 登 記 我們已指示我們的H股證券登記處香港中央證券登記有限公司 ，且其已同意 ，不會以 任 何 特 定 持 有 人 的 名 義 登 記 任 何H股 的 認 購 、購 買 或 轉 讓 ，除 非 及 直 至 持 有 人 向 我 們 的H股 證券登記處遞交載有以下聲明的經簽署表格： (i) 持有人與我們及我們的各股東同意 ，我們與各股東亦同意 ，遵守並遵從公司法 、 特別規定及公司章程； (ii) 持 有 人 與 我 們 、我 們 的 各 股 東 、董 事 、監 事 、經 理 及 高 級 職 員 同 意 ，且 我 們（代 表 自 身 及 各 董 事 、監 事 、經 理 及 高 級 職 員）與 各 股 東 同 意 根 據 公 司 章 程 基 於 公 司 法或其他有關法律及行政法規所規定的權利或責任將一切有關本公司業務的爭 議 及 索 賠 提 交 仲 裁 解 決 ，而 一 旦 訴 諸 仲 裁 ，即 視 為 授 權 仲 裁 庭 進 行 公 開 聆 訊 並 公 佈 裁 決 結 果 ，且 有 關 裁 決 為 最 終 及 具 決 定 性 的 仲 裁 。有 關 其 他 詳 情 請 參 閱 本 招 股 書 附 錄 五 —「公 司 章 程 概 要」； (iii) 持 有 人 與 我 們 及 我 們 的 各 股 東 同 意 ，H股 可 由 其 持 有 人 自 由 轉 讓 ； 及 (iv) 持 有 人 授 權 我 們 代 其 與 我 們 的 各 董 事 及 高 級 職 員 訂 立 合 約 ，據 此 ，有 關 董 事 及 高級職員承諾遵守及遵從公司章程所規定彼等須向股東承擔的責任。 65 有 關 本 招 股 書 及 全 球 發 售 的 資 料 超額配售權及穩定價格 有 關 超 額 配 售 權 及 穩 定 價 格 安 排 的 詳 情 分 別 載 於「全 球 發 售 安 排 — 超 額 配 售 權」及 「全 球 發 售 安 排 — 穩 定 價 格」章 節 。 申請認購香港發售股份的程序 申 請 認 購 香 港 發 售 股 份 的 程 序 載 於「如 何 申 請 香 港 發 售 股 份」一 節 及 申 請 表 格 內 。 全球發售安排 有 關 全 球 發 售 安 排（包 括 其 條 件）的 詳 情 載 於「全 球 發 售 安 排」一 節 。 H股 獲 准 納 入 中 央 結 算 系 統 待 聯 交 所 批 准H股 上 市 及 買 賣 ，且 本 公 司 符 合 香 港 結 算 的 股 票 收 納 規 定 後 ，H股 將 獲 香 港 結 算 接 納 為 合 資 格 證 券 ，自H股 開 始 在 聯 交 所 買 賣 當 日 或 香 港 結 算 選 擇 的 其 他 日 期 起 可 於 中 央 結 算 系 統 記 存 、結 算 及 交 收 。聯 交 所 參 與 者 之 間 的 交 易 須 於 交 易 日 後 第 二 個 營 業 日在中央結算系統交收。 中央結算系統的所有活動均須遵守不時生效的《中央結算系統一般規則》及《中央結算 系 統 運 作 程 序 規 則》。本 公 司 已 作 出 一 切 必 要 安 排 ，以 便H股 獲 准 納 入 中 央 結 算 系 統 。 匯率換算 僅 為 閣 下 方 便 起 見 ，本 招 股 書 載 有 若 干 按 特 定 匯 率 換 算 的 人 民 幣 金 額 兌 港 元 、人 民幣金額兌美元以及港元兌美元。 閣下不應將該等換算視為人民幣金額實際可按所示或 任 何 匯 率 兌 換 為 任 何 港 元 或 美 元 金 額 ，或 港 元 金 額 實 際 可 按 所 示 或 任 何 匯 率 兌 換 為 任 何 美 元 金 額（視 情 況 而 定）。除 我 們 另 有 說 明 外 ，人 民 幣 兌 港 元 、人 民 幣 兌 美 元 以 及 港 元 兌 美 元 的 匯 率 ，分 別 為 人 民 幣 0.7913 元 兌 1.00 港 元（即 2014 年 11 月 28 日 的 中 國 人 民 銀 行 匯 率）、人 民 幣 6.1429 元 兌 1.00 美 元 及 7.7548 港 元 兌 1.00 美 元（即 美 國 聯 邦 儲 備 委 員 會H.10 每 週 統 計 數 據 公 佈 所 載 2014 年 11 月 28 日 的 午 間 電 滙 買 入 滙 率）。有 關 匯 率 的 詳 情 載 於 本 招 股 書 附 錄 三 —「稅 項 及 外 匯」。 語言 本 招 股 書（英 文 版）與 其 中 文 譯 本 如 有 任 何 歧 義 ，概 以 本 招 股 書（英 文 版）為 準 。本 招 股 書 所 載 已 翻 譯 為 英 文 且 並 無 正 式 英 文 譯 名 的 任 何 中 國 國 民 、實 體（包 括 我 們 若 干 附 屬 公 66 有 關 本 招 股 書 及 全 球 發 售 的 資 料 司）、部 門 、設 施 、證 書 、職 銜 、法 律 、法 規 及 類 似 詞 彙 為 非 正 式 英 文 譯 名 ，僅 供 參 考 ，如 有 任 何 歧 義 ，概 以 中 文 名 稱 為 準 。 約整 在本招股書內 ，如資料以百 、千 、萬 、百萬或億為單位呈列 ，部分不足一百 、一千 、 一 萬 、一 百 萬 或 一 億 之 數（視 情 況 而 定）已 分 別 約 整 至 最 接 近 之 百 、千 、萬 、百 萬 或 億 。以 百 分 比 呈 列 之 數 ，在 若 干 情 況 下 已 約 整 至 最 接 近 的 十 分 位 或 百 分 位 。任 何 列 表 或 圖 表 所 列 總 額 與 其 中 所 列 項 目 總 和 數 額 之 間 如 有 任 何 差 異 ，皆 因 數 額 約 整 所 致 。 67 董 事 、 監 事 及 參 與 全 球 發 售 的 各 方 董事 姓名 職位 地址 國籍 徐 和 誼 先 生. . . . . . . . . . . . 董 事 長 兼 非執行董事 北京市 石景山區 老山東里 48 棟 1 門 301 號 中國 張 夕 勇 先 生. . . . . . . . . . . . 非 執 行 董 事 北京市 朝陽區 朝 陽 公 園 西 里 南 區8號 院 4 號 樓 1801 號 中國 李 志 立 先 生. . . . . . . . . . . . 非 執 行 董 事 北京市 朝陽區 勁松八區 803 樓 1001 號 中國 李峰先生. . . . . . . . . . . . . . 行政總裁 北京市 海淀區 泉 宗 路 10 號 3 樓 6 門 1802 號 中國 馬 傳 騏 先 生. . . . . . . . . . . . 非 執 行 董 事 北京市 朝陽區 望京西園三區 327 樓 2703 號 中國 邱 銀 富 先 生. . . . . . . . . . . . 非 執 行 董 事 北京市 石景山區 老山東里 49 棟 702 號 中國 Hubertus Troska先 生. . . . . 非 執 行 董 事 北京市 朝陽區 望 京 街8號 戴 姆 勒 大 厦 21 層 德國 Bodo Uebber先 生 . . . . . . . 非 執 行 董 事 德國 斯圖加特市 梅賽德斯大街 137/1 號 樓 310 室 德國 王京女士. . . . . . . . . . . . . . 非執行董事 北京市 海淀區 車 公 庄 西 路 20 號 院 12 號 樓 601 號 中國 楊實先生. . . . . . . . . . . . . . 非執行董事 北京市 西城區 西便門東里 7 號 樓 1 門 603 號 中國 付 于 武 先 生. . . . . . . . . . . . 獨 立 非 執 行 董 事 北京市 朝陽區 華 騰 園5號 中國 68 董 事 、 監 事 及 參 與 全 球 發 售 的 各 方 姓名 職位 地址 國籍 黃 龍 德 先 生. . . . . . . . . . . . 獨 立 非 執 行 董 事 香港 北角 英 皇 道 52 號 康 明 苑 6 樓A室 中 國（香 港） 包 曉 晨 先 生. . . . . . . . . . . . 獨 立 非 執 行 董 事 上海市 浦東新區 昌邑路 555 弄 8 號 1901 室 美國 趙 福 全 先 生. . . . . . . . . . . . 獨 立 非 執 行 董 事 北京市 海淀區 藍 旗 營 2–506 號 美國 劉 凱 湘 先 生. . . . . . . . . . . . 獨 立 非 執 行 董 事 北京市 海淀區 北京大學 中關園 50 丙 樓 208 號 中國 監事 姓名 職位 地址 國籍 張 裕 國 先 生. . . . . . . . . . . . 監 事 會 主 席 北京市 豐台區 嘉園一里 13 樓 208 號 中國 尹 維 劼 先 生. . . . . . . . . . . . 監 事 北京市 海淀區 小 馬 廠 村 3 號 樓 5 門 202 號 中國 朱 正 華 先 生. . . . . . . . . . . . 監 事 北京市 海淀區 紫 竹 院 路 66 號 中國 李 承 軍 女 士. . . . . . . . . . . . 職 工 代 表 監 事 北京市 順義區 勝利建新北區 46 號 樓 1 門 201 號 中國 張 國 富 先 生. . . . . . . . . . . . 職 工 代 表 監 事 北京市 西城區 馬甸南村 5 號 樓 1004 號 中國 有 關 董 事 及 監 事 的 詳 情 ，請 參 閱「董 事 、監 事 、高 級 管 理 人 員 及 僱 員」一 節 。 69 董 事 、 監 事 及 參 與 全 球 發 售 的 各 方 參與全球發售的各方 聯席保薦人 HSBC Corporate Finance (Hong Kong) Limited 香港 皇 后 大 道 中1號 中 信 証 券 融 資（香 港）有 限 公 司 香港 中環 添 美 道1號 中 信 大 廈 26 樓 德意志證券亞洲有限公司 香港 九龍 柯 士 甸 道 西1號 環 球 貿 易 廣 場 52 樓 瑞銀證券香港有限公司 香港 中環 康 樂 廣 場8號 交 易 廣 場 一 期 42 樓 聯席全球協調人 德意志銀行香港分行 香港 九龍 柯 士 甸 道 西1號 環球貿易廣場 52 樓 The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited 香港 皇 后 大 道 中1號 摩根士丹利亞洲有限公司 香港 九龍 柯 士 甸 道 西1號 環 球 貿 易 廣 場 46 樓 聯席賬簿管理人兼聯席牽頭經辦人 德意志銀行香港分行 香港 九龍 柯 士 甸 道 西1號 環球貿易廣場 52 樓 The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited 香港 皇 后 大 道 中1號 70 董 事 、 監 事 及 參 與 全 球 發 售 的 各 方 摩 根 士 丹 利 亞 洲 有 限 公 司（與 香 港 公 開 發 售 有 關） 香港 九龍 柯 士 甸 道 西1號 環 球 貿 易 廣 場 46 樓 Morgan Stanley & Co. International plc（ 與 國 際 發 售 有 關） 25 Cabot Square Canary Wharf London E14 4QA United Kingdom 中信里昂證券有限公司 香港 金 鐘 道 88 號 太 古 廣 場 一 座 18 樓 招 商 證 券（香 港）有 限 公 司 香港 中環 交 易 廣 場 一 期 48 樓 瑞士銀行香港分行 香港 中環 金 融 街8號 國 際 金 融 中 心 二 期 52 樓 聯席牽頭經辦人 中 信 建 投（國 際）金 融 控 股 有 限 公 司 香港 中 環 康 樂 廣 場8號 交 易 廣 場 二 期 18 樓 中銀國際亞洲有限公司 香港 花 園 道1號 中 銀 大 廈 26 樓 本公司的法律顧問 香港法律及美國法律 高偉紳律師行 香港 中環 康樂廣場一號 怡 和 大 廈 27 樓 71 董 事 、 監 事 及 參 與 全 球 發 售 的 各 方 中國法律 嘉源律師事務所 中國 北京 復興門內大街 遠 洋 大 廈F-408 承銷商的法律顧問及聯席賬簿管理人 香港法律及美國法律 諾頓羅氏富布萊特香港 香港 中環 康樂廣場一號 怡 和 大 廈 38 樓 中國法律 北京大成律師事務所 中國 北京 朝陽區 東 大 橋 路9號 僑 福 芳 草 地D座 7 層 申報會計師 羅兵咸永道會計師事務所 執業會計師 香港 中環 太 子 大 廈 22 樓 收款銀行 中 國 工 商 銀 行（亞 洲）有 限 公 司 香港 中環 花 園 道3號 中 國 工 商 銀 行 大 廈 33 樓 交通銀行股份有限公司香港分行 香港 中環 畢 打 街 20 號 永隆銀行有限公司 香港 德 輔 道 中 45 號 永 隆 銀 行 大 廈 16 樓 獨立物業估值師及顧問 仲量聯行企業評估及諮詢有限公司 香港 皇 后 大 道 東1號 太 古 廣 場3期6樓 72 公 司 資 料 註冊辦事處 中國北京市 順義區 順 通 路 25 號 5幢 郵 編 ：101300 總部 中國北京市 順義區仁和鎮 雙 河 大 街 99 號 郵 編 ：101300 香港主要營業地點 香港 銅鑼灣 勿 地 臣 街1號 時代廣場 二 座 36 樓 公司網站 www.baicmotor.com （網 站 信 息 並 不 構 成 本 招 股 書 的 一 部 分） 公司秘書 閆小雷先生 中國北京市 順義區 雙 河 大 街 99 號 5樓 公司秘書助理 翁美儀女士 （香 港 特 許 秘 書 公 會 及 英 國 特 許 秘 書 及 行 政 人 員 公 會 資 深 會 員） 香港 銅鑼灣 勿 地 臣 街1號 時代廣場 二 座 36 樓 授權代表 李峰先生 中國北京市 順義區 雙 河 大 街 99 號 5樓 閆小雷先生 中國北京市 順義區 雙 河 大 街 99 號 5樓 戰略委員會 徐 和 誼 先 生（主 任） 張夕勇先生 李峰先生 73 公 司 資 料 馬傳騏先生 邱銀富先生 Hubertus Troska先 生 楊實先生 付于武先生 趙福全先生 審核委員會 黃 龍 德 先 生（主 任） 馬傳騏先生 劉凱湘先生 薪酬委員會 包 曉 晨 先 生（主 任） 李峰先生 王京女士 黃龍德先生 劉凱湘先生 提名委員會 徐 和 誼 先 生（主 任） 李志立先生 付于武先生 包曉晨先生 趙福全先生 合規顧問 申 銀 萬 國 融 資（香 港）有 限 公 司 香港 軒 尼 詩 道 28 號 19 樓 H股 證 券 登 記 處 香港中央證券登記有限公司 香港 灣仔 皇 后 大 道 東 183 號 合 和 中 心 17 樓 1712–1716 號 舖 主要往來銀行 北京銀行金運支行 中國北京市 海淀區 西 直 門 北 大 街 甲 43 號 金 運 大 廈A座 74 公 司 資 料 中信銀行奧運村支行 中國北京市 朝陽區 大屯路慧忠北里 309 號 樓D座 首 層 75 行 業 概 覽 本節所載資料摘錄自多份政府官方刊物及其他刊物以及委託華通人 (1)撰寫的市場研 究 報 告 ，惟 指 明 另 有 來 源 者 除 外 。我 們 相 信 ，本 節 資 料 的 來 源 恰 當 ，並 已 合 理 謹 慎 摘 錄 及 轉 載 有 關 資 料 。我 們 並 無 理 由 相 信 有 關 資 料 在 重 大 方 面 屬 虛 假 或 有 所 誤 導 或 遺 漏 任 何 事 實 致 使 有 關 資 料 在 重 大 方 面 屬 虛 假 或 有 所 誤 導 。有 關 資 料 並 未 經 我 們 、聯 席 保 薦 人 或 我 們 或 彼 等 各 自 的 董 事 、高 級 職 員 或 代 表 或 參 與 全 球 發 售 的 其 他 各 方 獨 立 核 實 。我 們 、 聯 席 保 薦 人 及 我 們 或 彼 等 各 自 的 董 事 、高 級 職 員 、聯 屬 人 士 、顧 問 或 代 表 及 參 與 全 球 發 售 的 其 他 各 方 概 無 就 該 等 資 料 是 否 完 整 、準 確 或 公 平 發 表 任 何 聲 明 。 中國乘用車行業概覽 近年來 ，中國宏觀經濟大幅增長帶動中國乘用車行業高速增長 。根據華通人的資料 ， (2) 中 國 目 前 是 全 球 最 大 的 乘 用 車 市 場 。中 國 的 乘 用 車 銷 量 由 2009 年 的 10.3 百 萬 輛 增 至 2013 年 的 17.9 百 萬 輛 ，複 合 年 增 長 率 為 14.8% 。 下 圖 載 列 所 選 主 要 乘 用 車 市 場 2013 年 的 銷 量 及 近 年 增 長 率 ： (百萬輛) 2009–13年 複合年 增長率 14.8% 8.6% 3.8% (6.2%) 17.5% 2.7% 8.9% 3.2% 3.0 2.8 2.8 2.6 2.3 德國 俄羅斯 巴西 印度 英國 17.9 7.6 4.6 中國 美國 日本 資料來源：華通人 (1) 我 們 委 託 獨 立 市 場 研 究 諮 詢 機 構 華 通 人 調 查（其 中 包 括）中 國 汽 車 行 業 及 乘 用 車 市 場 概 況 並 進 行 分 析 然 後 編 製 報 告（「華 通 人 報 告」）。 華 通 人 成 立 於1992年 ，主 要 就 數 據 採 集 、行 業 研 究 、市 場 研 究 及 競 爭 研 究 提 供 獨 立 及 客 觀 的 服 務 。華 通 人 為 中 國 市 場 調 查 協 會 副 會 長 單 位 、中 國 競 爭 情 報 協 會 會 員 及 歐 洲 民 意 與 市 場 研 究 協 會 成 員 。華 通 人 具 備 豐 富的行業研究經驗 ，曾為多家籌備上市的中國公司提供同類諮詢服務 。汽車行業是華通人關注的行業之一 。 華 通 人 報 告 由 通 曉 中 國 汽 車 行 業 專 業 知 識 的 華 通 人 分 析 人 員 編 製 ，有 關 預 測 依 據 華 通 人 對 過 往 數 據 及 趨 勢 的分析 。該等資料由華通人收集自各類官方行業資料來源 ，包括中國相關政府部門與國內知名行業組織 ，例 如 國 家 統 計 局 、中 國 汽 車 工 業 協 會 及 中 國 汽 車 流 通 協 會 。華 通 人 曾 採 訪 市 場 參 與 者 及 行 業 專 家 ，以 證 實 、 核查及印證有關數據與估計的一致性。 我 們 就 華 通 人 報 告 向 華 通 人 支 付 費 用 人 民 幣400,000元 。除 本 報 告 外 ，我 們 並 無 委 託 編 撰 任 何 其 他 關 於 上 市 或本招股書的定製研究報告。 (2) 本 節 銷 量 指 於 中 國 生 產 的 乘 用 車 銷 量（包 括 國 內 銷 售 及 出 口）。 76 行 業 概 覽 中國乘用車行業增長動力 我們相信下列因素已經並將繼續促進中國乘用車行業發展： 經濟及可支配收入快速增長 中 國 經 濟 快 速 增 長 在 很 大 程 度 上 帶 動 中 國 乘 用 車 市 場 快 速 發 展 。中 國GDP持 續 增 長 促 進 可 支 配 收 入 增 加 、城 鎮 化 進 程 加 快 及 國 民 生 活 水 平 持 續 提 高 ，大 幅 拉 動 汽 車 需 求 。根 據 國 家 統 計 局 的 統 計 ，2009 年 至 2013 年 間 中 國 名 義GDP由 人 民 幣 34.1 萬 億 元 增 至 人 民 幣 56.9 萬 億 元 ，複 合 年 增 長 率 為 13.7%； 同 期 中 國 城 鎮 居 民 年 人 均 可 支 配 收 入 由 人 民 幣 17,175 元 增 至 人 民 幣 26,955 元 ，複 合 年 增 長 率 為 11.9% 。我 們 相 信 中 國 經 濟 及 可 支 配 收 入 持 續 增 長 將 帶 動 乘 用 車 及 相 關 產 品 需 求 增 加 ，加 速 中 國 乘 用 車 行 業 擴 張 。 城鎮化進程加快 由 於 城 市 居 民 追 求 更 為 便 捷 並 可 靈 活 選 擇 的 交 通 工 具 ，中 國 城 鎮 化 為 乘 用 車 行 業 帶 來巨大商機 。過去數年 ，中國城鎮化率快速增長 。根據國家統計局的統計 ，2009 年至 2013 年 間 的 城 鎮 化 率 由 48.3%增 至 53.7% ，2013 年 城 鎮 常 住 人 口 約 為 731.1 百 萬 。根 據 2014 年 3 月 發 佈 的《國 家 新 型 城 鎮 化 規 劃(2014~2020)》，中 國 政 府 制 定 了 將 城 鎮 化 率（以 城 鎮 人 口 除 以 總 人 口 計 算）於 2020 年 提 升 至 60%左 右 的 目 標 。中 國 中 西 部 地 區 的 中 小 型 城 鎮 預 計 將 以 高 於 全 國 均 值的速度成長。 交通設施基建投資增加 大 力 投 資 興 建 交 通 基 礎 設 施 亦 令 中 國 的 汽 車 需 求 激 增 。2009 年 至 2013 年 ，中 國 公 路 總 長 度 由 約 3.9 百 萬 公 里 增 至 約 4.4 百 萬 公 里 ，複 合 年 增 長 率 為 3.1% 。繼 續 擴 建 公 路 預 期 會 促 進 汽 車 使 用 率 提 高 。公 路 長 度 增 加 將 進 一 步 促 進 城 際 客 運 業 發 展 ，乘 用 車 銷 售 亦 將 隨 之 增 加。 中國乘用車市場重要特徵 低普及率預示長期發展潛力巨大 儘管中國乘用車市場為全球最大 ，惟中國乘用車普及率（乘用車擁有量相對於人口的 比例）仍然較低 ，2013 年僅為 7.2% 。較成熟經濟體的乘用車普及率通常在 30%到 60%的區間 ， 這顯示中國乘用車市場增長潛力巨大。 77 行 業 概 覽 下 圖 載 示 2013 年 主 要 國 家 的 乘 用 車 普 及 率 ： 59.5% 56.6% 51.0% 49.7% 48.2% 43.6% 31.2% 20.1% 7.2% 1.8% 澳大利亞 德國 法國 英國 日本 美國 韓國 巴西 中國 印度 資料來源：華通人 R值 下 降 將 會 推 動 市 場 進 一 步 增 長 根 據 國 際 乘 用 車 市 場 經 驗 ，R值 乃 決 定 國 家 乘 用 車 市 場 中 長 期 發 展 的 關 鍵 因 素 。R值 等 於 乘 用 車 價 格 除 以 人 均GDP 。其 他 市 場 的 經 驗 證 實 ，當R值 介 於 2 至 3 之 間 時 ，乘 用 車 普 及 率會大幅提高 。2009 年至 2012 年 ，中國的R值由 4.1 降低至 3.1，顯示中國乘用車市場增長潛力 巨 大 。中 國 中 西 部 省 份 的 平 均R值 要 高 於 東 部 沿 海 省 份 。 中 西 部 省 份 普 及 率 低 ，銷 售 增 長 率 較 高 河南 、四川 、重慶 、安徽 、湖北 、江西及湖南等中西部內陸省份的乘用車需求增長率 一 向 高 於 全 國 平 均 值 。2009 年 至 2013 年 ，內 陸 省 份 乘 用 車 市 場（交 叉 型 乘 用 車 除 外）按 複 合 年 增 長 率 13.9%增 長 ，而 沿 海 省 份 則 為 11.2% 。該 等 突 出 表 現 主 要 由 首 次 購 車 者 驅 動 ，並 得 益 於 強 勁 的 經 濟 增 長 、不 斷 上 升 的 購 買 力 以 及 偏 低 的 乘 用 車 普 及 率 。內 陸 省 份 預 期 會 是 中 國 乘 用 車 市 場 的 主 要 增 長 動 力 ，這 些 需 求 特 別 會 刺 激 經 濟 型 乘 用 車 市 場 佔 有 率 擴 大 ，因 經 濟型乘用車更適合該等地區消費者的預算。 SUV銷 售 增 長 率 比 整 體 市 場 銷 售 增 長 率 更 快 國產SUV市場是中國乘用車市場之中增長最快的細分市場 。根據華通人的資料 ，2009 至 2013 年 國 產SUV銷 量 的 複 合 年 增 長 率 達 到 45.9% 。國 產SUV市 場 所 佔 整 體 國 產 乘 用 車 市 場 的 比 率 由 2009 年 的 6.4%上 升 至 2013 年 的 16.7% 。根 據 華 通 人 的 資 料 ，預 期 中 國SUV市 場 的 規 模 仍 會 繼 續 上 升 ，這 主 要 受 到 多 個 原 因 推 動 ，包 括 中 國 消 費 者 更 加 喜 愛 擁 有 較 大 空 間 的 汽 車 、預期購買力上升的買家對汽車升級的需求 ，以及擁有多於一名孩子的家庭數量的增加 。 根 據 華 通 人 的 資 料 ，預 測 中 國 市 場 的SUV銷 量 將 由 2014 年 約 3.5 百 萬 輛 增 至 2017 年 約 5.0 百 萬 輛 ，複 合 年 增 長 率 為 12.1% ，而SUV佔 中 國 乘 用 車 市 場 總 額 的 比 例 由 2014 年 的 17.9%至 2017 年 的 20.0% 。 78 行 業 概 覽 中國最大的汽車製造集團 截 至 2013 年 ，中 國 前 五 大 汽 車 集 團 佔 乘 用 車 總 銷 量 約 68.2% 。 下 表 載 列 所 示 2011 年 、2012 年 及 2013 年 中 國 前 五 大 汽 車 集 團 的 乘 用 車 銷 售 情 況 ： 2011年 名稱 2012年 2013年 銷量 （百 萬 輛） 市場份額 （%） 銷量 （百 萬 輛） 市場份額 （%） 銷量 （百 萬 輛） 市場份額 （%） 2.7 2.3 1.6 1.7 0.9 18.3 15.6 11.4 11.5 5.9 3.0 2.4 1.7 1.7 1.0 19.3 15.3 11.2 10.9 6.8 4.0 2.6 2.1 2.1 1.5 22.1 14.7 11.8 11.4 8.2 上 海 汽 車 工 業（集 團）總 公 司（「上 汽」）. . . . . 中 國 第 一 汽 車 集 團 公 司（「一 汽」）. . . . . . . . . . 東 風 汽 車 集 團（「東 風」）. . . . . . . . . . . . . . . . . . 長 安 汽 車 集 團（「長 安」）. . . . . . . . . . . . . . . . . . 北 京 汽 車 集 團 有 限 公 司（「北 汽 集 團」）. . . . . 資 料 來 源 ： 中 國 汽 車 工 業 年 鑑 、中 國 汽 車 工 業 協 會 、上 市 公 司 年 報 、上 市 公 司 公 告 、華 通 人 下 圖 載 列 在 香 港 聯 交 所 上 市 的 汽 車 製 造 商 及 本 集 團 2013 年 的 乘 用 車 銷 量 情 況 ： (千輛) 2,119 1,349(1) 981 634 549 470 207 東風 本集團 廣汽集團(2) 長城汽車 吉利汽車 比亞迪股份 資 料 來 源 ： 上 市 公 司 年 報 、上 市 公 司 公 告 、華 通 人 (1) 包 括 北 京 現 代 的 銷 量 。 (2) 廣 州 汽 車 集 團 股 份 有 限 公 司 。 有 關 我 們 競 爭 優 勢 的 詳 情 ，請 參 閱「業 務 — 競 爭 優 勢」。 79 華晨中國 行 業 概 覽 乘用車品牌分類 根 據 華 通 人 的 資 料 ，依 照 汽 車 行 業 普 遍 採 用 的 分 類 標 準 ，中 國 乘 用 車 市 場 主 要 按 品 牌地位及價格區間大致可分為以下五類： 分部 列舉品牌 海外品牌 豪華 中高端 經濟型 自主品牌 中高端 經濟型 (1) 示意性價格區間 （2013年） (1) 梅 賽 德 斯 — 奔 馳 、寶 馬 、奧 迪 、 凱 迪 拉 克 、沃 爾 沃 、路 虎 、捷 豹 現 代 、日 產 、別 克 、豐 田 、本 田 、大 眾 鈴 木 、五 十 鈴 人 民 幣 300,000 元 以 上 人 民 幣 100,000 元 至 人 民 幣 300,000 元 人 民 幣 100,000 元 以 下 紳 寶 、名 爵 、榮 威 、奔 騰 、紅 旗 北 京 、威 旺 、五 菱 、比 亞 迪 、長 安 人 民 幣 90,000 元 至 人 民 幣 300,000 元 人 民 幣 90,000 元 以 下 包括國內生產以及進口型號。 根 據 業 內 常 用 的 汽 車 分 類 ，乘 用 車 可 分 為 轎 車 、SUV 、MPV及 交 叉 型 乘 用 車 ，該 等 車 型 的 銷 量 分 別 佔 2013 年 乘 用 車 總 銷 量 的 67.0% 、16.7% 、7.2%及 9.1% 。 在 上 述 細 分 的 轎 車 和SUV類 別 中 ，車 型 可 依 據 軸 距 、車 身 長 度 及 發 動 機 排 量 等 參 數 再 分 為 大 型 、中 大 型 、中 型 、緊 湊 型 、小 型 及 微 型 。 下表載列按大小及發動機排量計轎車分類的主要標準： (1) 微 型(A00) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1) 小 型(A0) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1) 緊 湊 型(A) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1) 中 型(B) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1) 中 大 型(C) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1) 大 型(D) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 軸距 （毫 米） 車長 （毫 米） 2,000–2,300 2,300–2,500 2,500–2,700 2,700–2,900 2,800–3,000 3,000 以 上 4,000 以 內 4,000–4,300 4,200–4,600 4,500–4,900 4,800–5,000 5,000 以 上 發動機排量 （渦 輪 增 壓 除 外） （升） 少 於 1.0 1.0–1.5 1.6–2.0 1.8–2.4 2.4 以 上 3.0 以 上 資料來源：華通人 (1) 電 動 汽 車 也 按 其 軸 距 與 車 長 進 行 分 類 。 中國豪華乘用車市場概覽 中國豪華乘用車市場近年的增長速度高於中國整體乘用車市場的增速 。2009 年至 2013 年 中 國 豪 華 乘 用 車 銷 量 的 複 合 年 增 長 率 達 38.3% ，同 期 中 國 整 體 乘 用 車 市 場（包 括 進 口 乘 用 車）銷 量 的 複 合 年 增 長 率 為 15.5% 。中 國 豪 華 乘 用 車 佔 市 場（包 括 進 口 乘 用 車）總 額 的 比 例 由 2006 年 的 3.1%增 至 2013 年 的 8.0% ，預 測 將 由 2014 年 的 8.6%增 至 2015 年 的 9.2% 。相 比 而 言 ， 2013 年 ，德 國 、英 國 及 美 國 的 豪 華 乘 用 車 佔 市 場 總 額 的 比 例 分 別 為 28.5% 、24.6%及 11.7% 。 中 國 高 收 入 人 士 及 富 裕 家 庭 不 斷 增 加 且 中 國 消 費 者 傾 愛 豪 華 國 際 品 牌 ，顯 示 中 國 同 類 市 場 的表現會繼續一枝獨秀。 80 行 業 概 覽 下 圖 載 列 中 國 豪 華 轎 車 及SUV的 歷 史 及 預 測 市 場 規 模 ： (千輛) 488.5 416.5 360.7 298.0 204.4 136.7 58.9 32.5 230.1 288.9 2009年 2010年 393.9 447.5 2011年 2012年 2013年 轎車 612.6 659.7 717.8 2015年 （預測） 2016年 （預測） 2017年 （預測） 568.5 553.9 2014年 （預測） SUV 資料來源：華通人 中 國 豪 華 乘 用 車 市 場 分 為 合 資 豪 華 乘 用 車 及 進 口 豪 華 乘 用 車 ，前 者 包 括 由 豪 華 乘 用 車 廠 商 在 中 國 的 合 資 生 產 工 廠 生 產 的 產 品 ，例 如 一 汽 奧 迪 、華 晨 寶 馬 、北 京 奔 馳 、上 海 通 用 凱 迪 拉 克 和 長 安 沃 爾 沃 。後 者 為 進 口 到 中 國 的 豪 華 乘 用 車 ，包 括 未 在 中 國 生 產 的 豪 華 品 牌 例 如 雷 克 薩 斯 、英 菲 尼 迪 和 謳 歌 等 ，以 及 合 資 豪 華 乘 用 車 廠 商 未 在 中 國 生 產 的 車 型 ，例 如 奧 迪A8、寶 馬 7 系 以 及 梅 賽 德 斯 — 奔 馳S級 等 。 下 表 載 列 合 資 公 司 2013 年 在 國 內 生 產 的 領 先 豪 華 品 牌 佔 其 中 國 銷 量 的 百 分 比 ： 84.2% 57.2% 53.2% 奧迪 寶馬 梅賽德斯 — 奔馳 國內生產 路虎 進口 資料來源：華通人 81 沃爾沃 行 業 概 覽 下 圖 列 出 以 2013 年 中 國 前 五 大 合 資 豪 華 乘 用 車 製 造 商 。按 銷 量 計 算 ，北 京 奔 馳 是 排 名第三的中國合資豪華乘用車品牌。 中 國 合 資 豪 華 乘 用 車 市 場 份 額（2013 年） 2.7% 0.4% 15.3% 54.2% 27.4% 一汽奧迪 華晨寶馬 北京奔馳 上海通用凱迪拉克 長安沃爾沃 資 料 來 源 ： 中 國 汽 車 工 業 年 鑑 、華 通 人 中 國 合 資 豪 華 乘 用 車 市 場 主 要 包 括 豪 華 轎 車 和 豪 華SUV ，而 豪 華 轎 車 中 最 大 分 類 是 中大型轎車及中型轎車。 合 資 豪 華 中 大 型 轎 車 銷 量 由 2009 年 的 147,678 輛 增 至 2013 年 的 335,456 輛 ，複 合 年 增 長 率 為 22.8% 。下 圖 載 列 2013 年 五 大 合 資 豪 華 中 大 型 轎 車 車 型 ： 合 資 豪 華 中 大 型 轎 車 市 場 份 額（2013 年） 6.0% 1.1% 11.8% 44.2% 36.9% 奧迪A6L 寶馬5系 梅賽德斯 — 奔馳E級 資 料 來 源 ： 中 國 汽 車 工 業 年 鑑 、華 通 人 82 凱迪拉克XTS 沃爾沃S80 行 業 概 覽 合 資 豪 華 中 型 轎 車 銷 量 由 2009 年 的 76,294 輛 增 至 2013 年 的 218,428 輛 ，複 合 年 增 長 率 為 30.1% 。下 圖 載 列 2013 年 三 大 合 資 豪 華 中 型 轎 車 車 型 ： 合 資 豪 華 中 型 轎 車 市 場 份 額（2013 年） 16.2% 55.8% 28.0% 奧迪A4L 寶馬3系 梅賽德斯 — 奔馳C級 資 料 來 源 ： 中 國 汽 車 工 業 年 鑑 、華 通 人 合 資 豪 華SUV銷 量 由 2010 年 的 32,483 輛 增 至 2013 年 的 204,403 輛 ， 複 合 年 增 長 率 為 84.6% 。下 圖 載 列 2013 年 四 大 合 資 豪 華SUV車 型 ： 合 資 豪 華SUV市 場 份 額（2013 年） 10.9% 19.1% 50.0% 20.0% 奧迪Q5 梅賽德斯 — 奔馳GLK 資 料 來 源 ： 中 國 汽 車 工 業 年 鑑 、華 通 人 83 奧迪Q3 寶馬X1 行 業 概 覽 中國合資中高端品牌乘用車市場概覽 合 資 中 高 端 品 牌 乘 用 車 市 場 佔 中 國 乘 用 車 市 場 最 大 的 份 額 。合 資 中 高 端 品 牌 乘 用 車 主要生產商包括北京現代 、上海通用 、上海大眾 、東風日產 、一汽大眾 、長安福特 、廣汽本 田 及 廣 汽 豐 田 。目 前 ，合 資 中 高 端 品 牌 乘 用 車 的 需 求 主 要 由 中 西 部 地 區 的 首 輛 車 需 求 與 東 部 沿 海 地 區 的 更 新 需 求 驅 動 。下 圖 列 出 合 資 中 高 端 轎 車 和 合 資 中 高 端SUV市 場 過 往 及 預 測 的市場規模： （百萬輛） 2.6 2.3 2.1 1.8 1.5 1.0 0.9 0.7 0.4 5.9 6.4 7.0 2010年 2011年 2012年 7.9 8.6 2013年 2014年 （預測） 9.2 9.8 2015年 （預測） 2016年 （預測） 10.5 4.7 2009年 轎車 2017年 （預測） SUV 資料來源：華通人 合 資 中 高 端 品 牌 乘 用 車 主 要 包 括 中 高 端 轎 車 、中 高 端SUV和 中 高 端MPV ，而 中 高 端 轎 車 中 最 大 類 是 緊 湊 型 轎 車 和 中 型 轎 車 ，其 2013 年 銷 量 分 別 佔 整 體 合 資 中 高 端 轎 車 的 61.3% 和 22.9% 。 84 行 業 概 覽 合 資 中 高 端 品 牌 緊 湊 型 轎 車 的 銷 量 由 2009 年 的 2.6 百 萬 輛 增 至 2013 年 的 4.9 百 萬 輛 ，複 合 年 增 長 率 為 17.3% 。下 圖 載 列 2013 年 以 銷 量 計 的 十 大 中 高 端 品 牌 緊 湊 型 轎 車 車 型 ： 合 資 中 高 端 品 牌 緊 湊 型 轎 車 市 場 份 額（2013 年） 8.5% 8.3% 38.9% 7.7% 6.1% 5.6% 5.4% 4.2% 4.9% 5.1% 現代伊蘭特(1) 大眾速騰 大眾寶來 5.3% 大眾朗逸 日產軒逸 其他 福特福克斯 大眾捷達 別克英朗GT/XT 別克凱越 雪佛蘭科魯茲 資 料 來 源 ： 中 國 汽 車 工 業 年 鑑 、華 通 人 (1) 包 括 伊 蘭 特 、新 悅 動 及 朗 動 合 資 中 高 端 品 牌 中 型 轎 車 銷 量 由 2009 年 的 1.3 百 萬 輛 增 至 2013 年 的 1.8 百 萬 輛 ，複 合 年 增 長 率 為 9.1% 。下 圖 載 列 2013 年 以 銷 量 計 的 十 大 中 高 端 品 牌 中 型 轎 車 車 型 ： 合 資 中 高 端 品 牌 中 型 轎 車 市 場 份 額（2013 年） 12.5% 27.3% 10.3% 9.8% 4.7% 4.9% 6.6% 5.5% 5.8% 大眾帕薩特 現代索納塔 別克君越 6.5% 6.1% 大眾邁騰 豐田凱美瑞 馬自達6 別克君威 日產天籟 其他 資 料 來 源 ： 中 國 汽 車 工 業 年 鑑 、華 通 人 85 本田雅閣 雪佛蘭邁銳寶 行 業 概 覽 合 資 中 高 端SUV的 銷 量 由 2009 年 397,412 輛 增 至 2013 年 的 1.5 百 萬 輛 ，複 合 年 增 長 率 為 40.4% 。下 圖 載 列 2013 年 按 銷 量 排 名 的 十 大 合 資 中 高 端SUV車 型 ： 合 資 中 高 端SUV市 場 份 額（2013 年） 12.9% 22.1% 12.3% 4.0% 4.8% 10.1% 5.7% 8.1% 6.2% 6.2% 大眾途觀 日產逍客 豐田漢蘭達 別克昂科拉 7.6% 本田CR-V 豐田RAV4 起亞智跑 其他 現代IX35 福特翼虎 現代新勝達 資 料 來 源 ： 中 國 汽 車 工 業 年 鑑 、華 通 人 中國自主品牌乘用車市場概覽 中 國 自 主 品 牌 乘 用 車 包 括 自 主 品 牌 轎 車 、自 主 品 牌SUV 、自 主 品 牌MPV及 自 主 品 牌 交 叉 型 乘 用 車 。根 據 華 通 人 的 資 料 ，中 國 自 主 品 牌 乘 用 車 市 場 的 規 模 由 2006 年 的 2.2 百 萬 輛 增 加 至 2013 年 的 7.3 百 萬 輛 ，2013 年 中 國 自 主 品 牌 佔 乘 用 車 市 場 總 額 的 40.9% 。由 於 中 國 內 陸 省 份 經 濟 增 長 及 本 土 品 牌 的 品 質 及 知 名 度 上 升 ，預 料 該 市 場 會 繼 續 增 長 。 2009 至 2013 年 間 自 主 品 牌 轎 車 的 銷 量 從 2.3 百 萬 輛 增 長 至 3.4 百 萬 輛 ，複 合 年 增 長 率 為 9.7% 。 自主品牌經濟型轎車市場 按銷量計算 ，2013 年自主品牌經濟型轎車佔中國整個乘用車市場 17.1% 。2009 年至 2013 年 ，自 主 品 牌 經 濟 型 轎 車 的 銷 量 由 2.2 百 萬 輛 增 至 3.1 百 萬 輛 ，複 合 年 增 長 率 為 9.2% 。自 主 品 牌 經 濟 型 轎 車 的 主 要 製 造 商 包 括 吉 利 汽 車 、長 城 汽 車 、比 亞 迪 、奇 瑞 汽 車 和 長 安 汽 車 等 。 自主品牌經濟型轎車的需求主要由三四線城市的首次購車者驅動。 緊 湊 經 濟 型 轎 車 是 自 主 品 牌 經 濟 型 轎 車 市 場 中 最 主 要 的 類 別 ，銷 量 佔 整 個 自 主 品 牌 經 濟 型 轎 車 市 場 的 61.1% 。緊 湊 經 濟 型 自 主 品 牌 轎 車 的 銷 量 由 2009 年 的 845,058 輛 增 至 2013 年 的 1.9 百 萬 輛 ，複 合 年 增 長 率 為 22.0% 。 86 行 業 概 覽 自主品牌中高端轎車市場 中高端國內乘用車的主要製造商包括一汽 、上汽及本集團 。2009 至 2013 年間自主品牌 中高端轎車的銷量從 179,267 輛增至 321,959 輛 ，複合年增長率為 15.8% 。自主品牌中高端轎車 的 需 求 主 要 由 政 府 及 公 務 用 車 或 乘 用 車 更 新 需 求 驅 動 。自 主 品 牌 中 高 端 轎 車 主 要 包 括 緊 湊 型 車 、小 型 車 和 中 型 車 ，按 照 2013 年 銷 量 計 算 分 別 佔 自 主 品 牌 中 高 端 轎 車 總 銷 量 的 71.6% 、 14.1%和 13.3% 。下 圖 載 列 2013 年 按 銷 量 排 名 的 五 大 自 主 品 牌 中 高 端 轎 車 ： 自 主 品 牌 中 高 端 中 型 轎 車 市 場 份 額（2013 年） 7.8% 8.9% 23.3% 18.5% 22.0% 19.5% 紳寶D70 奔騰B70 納智捷5 榮威950 奔騰B90 其他 資 料 來 源 ： 中 國 汽 車 工 業 年 鑑 、華 通 人 紳 寶D70 於 2013 年 的 銷 量 超 過 10,000 輛 ，是 中 國 同 期 最 暢 銷 的 自 主 品 牌 中 高 端 中 型 轎 車。 根據華通人的資料 ，自主品牌中高端轎車和SUV市場於 2014 年至 2017 年間的複合年增 長 率 分 別 為 14.7%及 19.5% ，增 長 率 高 於 合 資 中 高 端 品 牌 轎 車 和SUV市 場 。 自主品牌交叉型乘用車市場概覽 交 叉 型 乘 用 車 指 不 超 過 九 個 座 位 的 乘 用 車 。2013 年 自 主 品 牌 交 叉 型 車 的 銷 量 為 1.6 百 萬 輛 ，2003 年 至 2013 年 的 複 合 年 增 長 率 為 10.7% ，而 自 主 品 牌 交 叉 型 乘 用 車 佔 中 國 乘 用 車 總 銷 量 的 9.1% 。除 了 我 們 外 ，中 國 最 大 的 交 叉 型 乘 用 車 製 造 商 是 上 汽 、長 安 、東 風 及 一 汽 。 87 監 管 環 境 監管框架 汽 車 行 業 在 中 國 受 到 國 家 發 改 委 、工 信 部 、質 檢 總 局 以 及 環 保 部 等 有 關 部 門 的 高 度 監 管 。《汽 車 產 業 發 展 政 策》作 為 中 國 汽 車 行 業 的 整 體 政 策 指 引 ，旨 在 加 強 中 國 汽 車 企 業 的 整 體 產 品 研 發 能 力 、提 高 產 品 品 質 以 及 生 產 設 備 水 準 。我 們 作 為 中 國 汽 車 生 產 及 經 銷 商 ， 須 就 生 產 汽 車 進 行 註 冊 並 對 其 產 品 進 行 強 制 認 證 ，亦 須 按 照《汽 車 品 牌 銷 售 管 理 實 施 辦 法》 的規定進行汽車銷售。 一. 主要監管機構 中國汽車行業的主要監管機構包括： 1. 國 家 發 改 委 國 家 發 改 委 主 要 負 責 制 訂 中 國 汽 車 行 業 的 政 策 ，即 行 業 發 展 的 中 長 期 規 劃 。 2. 工 信 部 工 信 部 主 要 負 責 制 訂 中 國 汽 車 行 業 的 政 策 ，對 在 我 國 境 內 生 產 、銷 售 並 上 道 路 行 駛 的 汽 車 及 相 應 底 盤 、半 掛 車 、摩 托 車 產 品 等 實 施《公 告》管 理 。 3. 質 檢 總 局 質檢總局主要負責汽車以及相關產品的品質控制。 4. 環 保 部 環保部主要負責建立污染物排放的國家標準以及監管全國環境保護工作的實施。 二. 與中國汽車行業相關的主要監管法規 產業政策 1994 年 ，國 務 院 頒 佈 了《汽 車 工 業 產 業 政 策》，作 為 中 國 汽 車 行 業 的 整 體 政 策 指 引 ， 旨 在 加 強 中 國 汽 車 企 業 的 產 品 研 發 能 力 、提 高 產 品 品 質 以 及 生 產 設 備 水 準 、促 進 產 業 結 構 合 理 化 、實 現 規 模 經 濟 ，最 終 達 到 使 中 國 分 散 、不 集 中 的 汽 車 行 業 變 成 國 民 經 濟 的 主 要 行 業。 2004 年 ，國 家 發 改 委 頒 佈 了 新 的《汽 車 產 業 發 展 政 策》以 取 代 1994 年 頒 佈 的《汽 車 工 業 產業政策》。2009 年 8 月 15 日 ，工信部 、國家發改委對《汽車產業發展政策》作了進一步修訂 ， 88 監 管 環 境 並 自 2009 年 9 月 1 日 起 施 行 。《汽 車 產 業 發 展 政 策》出 台 的 目 的 是 使 我 國 成 為 世 界 主 要 汽 車 製 造 國 ，汽 車 產 品 滿 足 國 內 市 場 大 部 分 需 求 並 批 量 進 入 國 際 市 場 。 《汽 車 產 業 發 展 政 策》的 主 要 目 標 包 括 ： 1. 建 立 穩 健 並 擁 有 全 面 監 管 體 系（包 括 強 制 性 管 理 法 規 及 技 術 規 格）的 國 內 汽 車 行 業 ，以 及 營 造 公 平 且 具 競 爭 性 的 市 場 環 境 ； 2. 促 進 汽 車 產 業 與 關 聯 產 業 、城 市 交 通 基 礎 設 施 和 環 境 保 護 的 協 調 發 展 。創 造 良 好 的 汽 車 使 用 環 境 ，培 育 健 康 的 汽 車 消 費 市 場 ，保 護 消 費 者 權 益 ，以 及 推 動 乘 用車的私人消費； 3. 激 勵 汽 車 生 產 企 業 提 高 研 發 能 力 和 技 術 創 新 能 力 ，積 極 開 發 具 有 自 主 知 識 產 權 的 產 品 ，實 施 品 牌 經 營 戰 略 ； 4. 推 動 汽 車 產 業 結 構 調 整 和 重 組 ，擴 大 企 業 規 模 效 益 ，通 過 市 場 競 爭 形 成 幾 家 具 有國際競爭力的大型汽車企業集團；及 5. 鼓 勵 汽 車 生 產 企 業 按 照 市 場 規 律 組 成 企 業 聯 盟 ，實 現 優 勢 互 補 和 資 源 共 享 、擴 大經營規模。 《汽 車 產 業 發 展 政 策》的 主 要 規 定 ： 1. 新 建 汽 車 生 產 企 業 的 投 資 項 目 ，項 目 投 資 總 額 不 得 低 於 人 民 幣 20 億 元 ，其 中 投 資 者 資 金 不 得 低 於 人 民 幣 8 億 元 ，要 建 立 產 品 研 究 開 發 機 構 ，且 投 資 不 得 低 於 人 民 幣5億 元 ； 2. 新 建 車 用 發 動 機 生 產 企 業 的 投 資 項 目 ，項 目 投 資 總 額 不 得 低 於 人 民 幣 15 億 元 ， 其 中 自 有 資 金 不 得 低 於 人 民 幣 5 億 元 ，建 立 研 究 開 發 機 構 ，產 品 水 平 要 滿 足 不 斷 提高的國家技術規範的強制性要求的要求； 3. 跨 產 品 類 別 生 產 其 它類 汽 車整 車產 品的 投 資項 目 ，項目 投資 總額（含利 用 原 有 固 定 資 產 和 無 形 資 產 等）不 得 低 於 人 民 幣 15 億 元 ，企 業 資 產 負 債 率 在 50%之 內 ，銀 行 信 用 等 級AAA； 4. 跨 產 品 類 別 生 產 轎 車 類 、其 他 乘 用 車 類 產 品 的 汽 車 生 產 企 業 應 具 備 批 量 生 產 汽 89 監 管 環 境 車 產 品 的 業 績 ，近 三 年 稅 後 利 潤 累 計 在 人 民 幣 10 億 元 以 上（具 有 稅 務 證 明），企 業 資 產 負 債 率 在 50%以 內 ，銀 行 信 用 等 級AAA； 5. 汽 車 整 車 、專 用 汽 車 、農 用 運 輸 車 和 摩 托 車 中 外 合 資 生 產 企 業 的 中 方 股 份 比 例 不得低於 50% 。股票上市的汽車整車 、專用汽車 、農用運輸車和摩托車股份公司 對 外 出 售 法 人 股 份 時 ，中 方 法 人 之 一 必 須 相 對 控 股 且 大 於 外 資 法 人 股 之 和 ； 及 6. 同 一 家 外 商 可 在 國 內 建 立 兩 家（含 兩 家）以 下 生 產 同 類（乘 用 車 類 、商 用 車 類 、摩 托車 類）整 車 產 品 的 合資 企業 。如 與中 方 合資 夥伴 聯合 收 購國 內其 他汽 車 生 產企 業可不受兩家的限制。 汽車生產企業及汽車產品的准入管理及強制認證 根 據 原 國 家 經 濟 貿 易 委 員 會《關 於 車 輛 生 產 企 業 及 產 品 目 錄 管 理 改 革 有 關 問 題 的 通 知》，從 2001 年 1 月 1 日 起 ，原 國 家 經 濟 貿 易 委 員 會 以 發 佈《車 輛 生 產 企 業 及 產 品 公 告》 （「《公 告》」）的 方 式 對 車 輛 生 產 企 業 的 新 產 品 實 施 管 理 。2008 年 11 月 17 日 ，工 信 部 聯 合 公 安 部 發 佈 並 於 同 日 施 行《關 於 進 一 步 加 強 道 路 機 動 車 輛 生 產 企 業 及 產 品 公 告 管 理 和 註 冊 登 記 工 作 的 通知》，工信部對在我國境內生產 、銷售並上道路行駛的汽車（包括三輪汽車和低速貨車）及 相 應 底 盤 、半 掛 車 、摩 托 車 產 品 實 施《公 告》管 理 。《公 告》的 內 容 包 括 新 產 品 批 准 、產 品 擴 展 、勘 誤 更 改 和 撤 銷 。為 獲 得 在《公 告》中 註 冊 ，所 有 申 請 註 冊 的 車 輛 生 產 企 業 及 其 產 品 需 要 符 合 國 家 要 求 的 安 全 、環 保 及 汽 車 技 術 標 準 和 規 格 等 方 面 的 測 試 。《公 告》是 國 家 准 許 車 輛 生 產 企 業 組 織 生 產 和 銷 售 的 依 據 ，是 消 費 者 向 國 家 法 定 車 輛 管 理 機 關 申 請 註 冊 登 記 的 依 據。 根據質檢總局於 2001 年 12 月 3 日頒佈並於 2002 年 5 月 1 日施行的《強制性產品認證管理規 定》及《第一批實施強制性產品認證的產品目錄》，質檢總局負責汽車產品品質認證的管理 。 汽 車 及 零 部 件 必 須 經 國 家 指 定 的 認 證 機 構 認 證 為 合 格 產 品 ，並 授 出 認 證 標 誌 後 ，方 可 出 廠 銷 售 、出 口 或 在 經 營 活 動 中 使 用 。 90 監 管 環 境 此 外 ，工 信 部 於 2011 年 11 月 4 日 發 佈《乘 用 車 生 產 企 業 及 產 品 准 入 管 理 規 則》，對 於 乘 用 車 生 產 企 業 及 產 品 的 准 入 管 理 予 以 規 範 。該 規 則 自 2012 年 1 月 1 日 起 開 始 施 行 ，明 確 工 信 部 按 照 乘 用 車 產 品 類 別 ，對 乘 用 車 生 產 企 業 及 產 品 准 入 實 施 分 類 管 理 ，該 規 則 同 時 明 確 了 乘用車生產企業及產品的准入條件。 汽車銷售 商務部 、國家發改委 、國家工商總局於 2005 年 2 月 21 日頒佈了《汽車品牌銷售管理實施 辦 法》，該 辦 法 自 2005 年 4 月 1 日 起 開 始 施 行 ，列 明 汽 車 經 銷 商 需 要 符 合 的 條 件 及 獲 得 主 管 部 門 備 案 的 程 序 。商 務 部 負 責 全 國 汽 車 銷 售 管 理 工 作 ，國 家 工 商 總 局 在 其 職 責 範 圍 內 負 責 汽 車銷售監督管理工作。 申 請 設 立 外 商 投 資 汽 車 經 銷 商 需 向 擬 設 立 汽 車 總 經 銷 商 、品 牌 經 銷 商 所 在 地 省 級 商 務 主 管 部 門 報 送 申 請 材 料 。省 級 商 務 主 管 部 門 對 報 送 材 料 進 行 初 審 後 ，自 收 到 全 部 申 請 材 料 1 個 月 以 內 上 報 商 務 部 。商 務 部 自 收 到 全 部 申 請 材 料 3 個 月 內 會 同 國 家 工 商 總 局 作 出 是 否 予 以 批 准 的 決 定 ，對 予 以 批 准 的 ，向 申 請 人 頒 發 或 換 發《外 商 投 資 企 業 批 准 證 書》。 國 家 工 商 總 局 於 2014 年 7 月 31 日 頒 佈《關 於 停 止 實 施 汽 車 總 經 銷 商 和 汽 車 品 牌 授 權 經 銷 商 備 案 工 作 的 公 告》，並 於 2014 年 10 月 1 日 起 施 行 。規 定 自 2014 年 10 月 1 日 起 ，國 家 工 商 總 局 停 止 實 施 汽 車 總 經 銷 商 和 汽 車 品 牌 授 權 經 銷 商 備 案 工 作 。停 止 實 施 備 案 工 作 後 ，從 事 汽 車 品 牌 銷 售 的 汽 車 經 銷 商（含 總 經 銷 商），按 照 工 商 登 記 管 理 相 關 規 定 辦 理 ，其 營 業 執 照 經 營 範 圍 統 一 登 記 為「汽 車 銷 售」。已 將 營 業 執 照 經 營 範 圍 登 記 為「品 牌 汽 車 銷 售」的 汽 車 總 經 銷 商 和 汽 車 品 牌 授 權 經 銷 商 ，可 以 申 請 變 更 登 記 為「汽 車 銷 售」。 此 外 ，汽 車 供 應 商 應 當 為 授 權 的 汽 車 品 牌 經 銷 商 提 供 汽 車 資 源 及 汽 車 生 產 企 業 自 有 的 服 務 商 標 ，實 施 網 絡 規 劃 。汽 車 供 應 商 應 當 加 強 品 牌 銷 售 和 服 務 網 絡 的 管 理 ，規 範 銷 售 和 售 後 服 務 ，並 及 時 向 公 眾 公 佈 其 授 權 和 取 消 授 權 的 汽 車 品 牌 銷 售 和 服 務 企 業 名 單 。對 未 經 汽 車 品 牌 銷 售 授 權 或 不 具 備 經 營 條 件 的 企 業 ，不 得 提 供 汽 車 資 源 。汽 車 供 應 商 應 當 向 消 費 者 提 供 汽 車 質 量 保 證 和 服 務 承 諾 ，及 時 向 公 眾 公 佈 停 產 車 型 ，並 採 取 積 極 措 施 在 合 理 期 限 內 保 證 配 件 供 應 。汽 車 供 應 商 應 當 合 理 佈 局 汽 車 品 牌 銷 售 和 服 務 網 點 。汽 車 品 牌 銷 售 和 91 監 管 環 境 與 其 配 套 的 配 件 供 應 、售 後 服 務 網 點 相 距 不 得 超 過 150 公 里 。汽 車 供 應 商 應 當 與 汽 車 品 牌 經 銷 商 簽 訂 授 權 經 營 合 同 。除 授 權 合 同 另 有 約 定 ，汽 車 供 應 商 在 對 汽 車 品 牌 經 銷 商 授 權 銷 售 區 域 內 不 得 向 用 戶 直 接 銷 售 汽 車 。汽 車 供 應 商 應 當 根 據 汽 車 品 牌 經 銷 商 的 服 務 功 能 向 其 提 供 相 應 的 營 銷 、宣 傳 、售 後 服 務 、技 術 服 務 等 業 務 培 訓 及 必 要 的 技 術 支 持 。 召回缺陷汽車 2004 年 3 月 12 日 ，質檢總局 、國家發改委 、商務部及海關總署聯合頒佈《缺陷汽車產品 召 回 管 理 規 定》，此 規 定 僅 適 用 於 乘 用 車 ，於 2004 年 10 月 1 日 開 始 施 行 。汽 車 行 業 是 中 國 率 先採取缺陷產品召回制度的行業。 2012 年 10 月 22 日 ，國務院頒佈《缺陷汽車產品召回管理條例》，並於 2013 年 1 月 1 日開始 施 行 。根 據《缺 陷 汽 車 產 品 召 回 管 理 條 例》，汽 車 產 品 生 產 者 對 其 已 售 出 的 汽 車 產 品 存 在 缺 陷 的 需 要 採 取 措 施 消 除 缺 陷 ，缺 陷 是 指 由 於 設 計 、製 造 、標 識 等 原 因 導 致 的 在 同 一 批 次 、 型 號 或 者 類 別 的 汽 車 產 品 中 普 遍 存 在 的 不 符 合 保 障 人 身 、財 產 安 全 的 國 家 標 準 、行 業 標 準 的 情 形 或 者 其 他 危 及 人 身 、財 產 安 全 的 不 合 理 的 危 險 。對 缺 陷 汽 車 產 品 ，生 產 者 應 當 全 部 召 回 ； 生 產 者 未 實 施 召 回 的 ，國 務 院 產 品 質 量 監 督 部 門 應 當 責 令 其 召 回 。經 營 者 獲 知 汽 車 產品存在缺陷的 ，應當立即停止銷售 、租賃 、使用缺陷汽車產品 ，並協助生產者實施召回 。 生 產 者 實 施 召 回 ，應 當 以 便 於 公 眾 知 曉 的 方 式 發 佈 信 息 ，告 知 車 主 汽 車 產 品 存 在 的 缺 陷 、 避 免 損 害 發 生 的 應 急 處 置 方 法 和 生 產 者 消 除 缺 陷 的 措 施 等 事 項 。對 實 施 召 回 的 缺 陷 汽 車 產 品 ，生 產 者 應 當 及 時 採 取 修 正 或 者 補 充 標 識 、修 理 、更 換 、退 貨 等 措 施 消 除 缺 陷 。生 產 者 隱瞞汽車產品缺陷或不按規定召回缺陷汽車產品的行為需承擔嚴格的法律責任。 汽車廢氣排放與污染 中國政府已就汽車排放採納多項措施 ，制定一套統一的監督制度 ，包括全國測試中心 網 絡 採 用 的 汽 車 產 品 認 證 程 序 。環 保 部 會 不 時 知 會 公 眾 汽 車 製 造 商 須 遵 守 監 管 排 放 標 準 。 汽車製造商不得生產或註冊任何不符合該監管排放標準的汽車型號或汽車產品。 環 保 部 根 據 國I 、II 、III 、IV及V標 準 ，限 制 廢 氣 排 放 。不 同 種 類 的 車 輛 須 採 用 該 等 標 準中的不同廢氣排放限制及檢測方式。 • 自 2003 年 9 月 1 日 起 ，中 國 政 府 不 再 依 照 國I標 準 ，而 開 始 實 施 國II標 準 。 92 監 管 環 境 • 中 國 政 府 分 別 於 2005 年 12 月 及 2006 年 9 月 開 始 於 北 京 及 廣 州 等 特 選 城 市 實 施 國III 標 準 ，而 環 保 部 發 佈《關 於國家 機動 車排 放 標準 第三 階段 限值 實 施有 關 問題 的通 知》，規 定 自 2008 年 7 月 1 日 起 ，所 有 生 產 、進 口 、銷 售 和 註 冊 登 記 的 輕 型 汽 油 車 和M類 輕 型 柴 油 車 必 須 符 合 國III標 準 的 要 求 。 • 2008 年 1 月 1 日 起 ，北 京 率 先 開 始 實 施 國IV標 準 ，而 環 保 部 於 2011 年 12 月 29 日 發 佈 《關 於 實 施 國 家 第 四 階 段 車 用 壓 燃 式 發 動 機 與 汽 車 污 染 物 排 放 標 準 的 公 告》規 定 自 2013 年 7 月 1 日起 ，所有生產 、進口 、銷售和註冊登記的車用壓燃式發動機與汽 車 必 須 符 合 國IV標 準 的 要 求 。 • 因 中 國 政 府 尚 未 發 佈 國V標 準 ，自 2013 年 2 月 1 日 起 ，北 京 市 對 新 增 輕 型 汽 油 車 實 施北京地區的專項地方標準（京V排放標準），待中國政府發佈後成為國家標準 ， 而環保部會同質檢總局發佈了排放控制水平相當於歐洲正在實施的第五階段輕 型 車 排 放 法 規 的《輕 型 汽 車 污 染 物 排 放 限 值 及 測 量 方 法（中 國 第 五 階 段）》— 國 家 大 氣 污 染 物 排 放 標 準（國V標 準）。國 Ⅴ 標 準 將 自 2018 年 1 月 1 日 起 開 始 實 施 。 此外 ，工信部 、國家發改委 、商務部 、海關總署及質檢總局於 2013 年 3 月 14 日頒布《乘 用 車 企 業 平 均 燃 料 消 耗 量 核 算 辦 法》，其 後 於 2013 年 5 月 1 日 生 效 。該 辦 法 主 要 旨 在 控 制 乘 用 車 企 業 平 均 燃 料 消 耗 量 ，以 將 中 國 乘 用 車 產 品 平 均 燃 料 消 耗 量 分 別 於 2015 年 及 2020 年 減 至 6.9 升 ╱ 100 公里及 5.0 升 ╱ 100 公里 。根據該辦法 ，在中國銷售乘用車的企業須及時提呈有關 其 新 生 產 及 進 口 乘 用 車 的 燃 料 消 耗 量 數 據 。倘 已 上 報 及 審 閱 的 數 據 未 能 符 合 要 求 的 標 準 ， 則 企 業 須 提 供 解 釋 及 修 正 建 議 。工 信 部 將 在 中 國 汽 車 燃 料 消 耗 量 網 站 透 過 汽 車 燃 料 消 耗 量 公告系統公佈乘用車燃料消耗量及相關資料。 汽車金融 2003 年 10 月 3 日 ，中 國 銀 行 業 監 督 管 理 委 員 會 頒 佈 了《汽 車 金 融 公 司 管 理 辦 法》，規 定 生 產 或 銷 售 汽 車 整 車 的 企 業 或 非 銀 行 金 融 機 構 經 中 國 銀 行 業 監 督 管 理 委 員 會 批 准 ，可 以 出 93 監 管 環 境 資 設 立 為 中 國 境 內 的 汽 車 購 買 者 及 銷 售 者 提 供 貸 款 的 非 銀 行 金 融 企 業 法 人 ，並 規 定 了 擬 設 立 汽 車 金 融 公 司 的 投 資 者 的 條 件 、設 立 的 申 請 及 批 准 程 序 要 求 及 允 許 汽 車 金 融 公 司 從 事 的 業務範圍等。 中國銀行業監督管理委員會於 2008 年 1 月 24 日頒佈經修訂的《汽車金融公司管理辦法》 並 於 同 日 起 施 行 ，將 2003 年 頒 佈 的《汽 車 金 融 公 司 管 理 辦 法》予 以 廢 止 ，為 汽 車 金 融 公 司 在 有 效 控 制 風 險 的 前 提 下 實 現 快 速 發 展 提 供 重 要 的 法 律 保 障 。在 准 入 資 格 條 件 和 許 可 業 務 範 圍 規 定 上 ，強 調 汽 車 金 融 公 司 發 展 的 要 求 ； 業 務 範 圍 增 加 汽 車 融 資 租 賃 業 務 ，並 允 許 發 行 金 融 債 券 、進 入 同 類 拆 借 市 場 等 融 資 業 務 ，擴 寬 了 汽 車 金 融 公 司 的 融 資 渠 道 。在 風 險 監 管 指 標 設 置 上 ，根 據 汽 車 金 融 業 務 特 點 及 性 質 ，取 消 了 原 有 對 最 大 10 家 客 戶 授 信 的 限 制 ，同 時 為 防 止 和 減 低 關 聯 交 易 風 險 ，增 加 了 對 單 一 集 團 客 戶 授 信 餘 額 相 對 於 特 定 財 務 指 標 的 比 例限制。 2004 年 8 月 16 日 ，中 國 人 民 銀 行 、中 國 銀 行 業 監 督 管 理 委 員 會 頒 佈 了《汽 車 貸 款 管 理 辦 法》並 於 2004 年 10 月 1 日 開 始 施 行 ，原 中 國 人 民 銀 行 於 1998 年 頒 佈 的《汽 車 消 費 貸 款 管 理 辦 法》自同日起廢止 。《汽車貸款管理辦法》將貸款人範圍擴大至各商業銀行 、城鄉信用社以及 獲 准 經 營 汽 車 貸 款 業 務 的 非 銀 行 金 融 機 構 ，並 規 定 了 借 款 人 申 請 個 人 汽 車 貸 款 的 條 件 ，汽 車貸款的貸款期限以及發放貸款金額佔借款人所購汽車價格的比例等事項。 防治交通擁堵措施 近 年 來 ，為 遏 制 交 通 擁 堵 和 污 染 ，一 些 地 方 政 府 實 施 了 各 種 形 式 的 措 施 ，如 北 京 、 上 海 、廣 州 和 天 津 等 地 實 施 的 搖 號 制 、競 買 制 等 限 購 措 施 ，具 體 如 下 ： 北京實施新車牌每月搖號制 ：2010 年 12 月 23 日 ，北京市人民政府頒佈並於同日起施行 《北 京 市 小 客 車 數 量 調 控 暫 行 規 定》，根 據 該 等 規 定 ，北 京 對 每 年 發 出 的 新 乘 用 車 牌 照 實 施 指 標 配 置 制 ，小 客 車 年 度 增 長 數 量 和 配 置 比 例 由 市 交 通 行 政 主 管 部 門 同 市 發 展 改 革 、公 安 交 通 、環 境 保 護 等 相 關 行 政 主 管 部 門 ，根 據 小 客 車 需 求 狀 況 和 道 路 交 通 、道 路 承 載 能 力 合 理 確 定 ，待 市 人 民 政 府 批 准 後 向 公 眾 公 佈 。 上 海 實 施 新 車 牌 競 買 制 ： 上 海 自 1994 年 以 來 實 施 新 車 牌 拍 賣 制 度 。根 據 該 制 度 ，合 資 格 申 請 者 須 就 新 牌 照 提 交 一 個 暗 標 ，只 有 成 功 的 競 標 者 方 可 申 請 在 上 海 市 當 地 車 輛 管 理 部門登記。 94 監 管 環 境 廣 州 、天 津 採 取 多 種 方 式 調 控 新 車 牌 數 量 ： 廣 州 於 2012 年 8 月 1 日 開 始 實 施《廣 州 市 中 小客車總量調控暫行管理辦法》，對新車車牌實施指標配置制度 ，合資格的申請人可以通過 每 月 搖 號 或 者 遞 交 標 書 競 價 方 式 取 得 車 牌 。天 津 於 2014 年 1 月 1 日 開 始 實 施《天 津 市 小 客 車 總 量 調 控 管 理 辦 法（試 行）》，對 需 登 記 的 小 客 車 實 行 總 量 調 控 和 指 標 管 理 ，其 中 ，節 能 車 增 量 指 標 採 取 搖 號 方 式 配 置 ，普 通 車 增 量 指 標 採 取 搖 號 和 競 價 方 式 配 置 。 新能源汽車推廣應用及補貼以及購車指標優惠 2013 年 9 月 13 日 ，財政部 、科技部 、工信部及國家發改委聯合發佈《關於繼續開展新能 源汽車推廣應用工作的通知》，明確繼續促進城市尤其是特大城市推廣應用新能源汽車 ，並 明 確 對 消 費 者 購 買 新 能 源 汽 車 給 予 補 貼 。其 中 2013 年 純 電 動 乘 用 車 和 插 電 式 混 合 動 力（含 增 程 式）乘 用 車 主 要 補 助 為 人 民 幣 3.5–6 萬 元 ╱ 輛 。 2014 年 1 月 28 日 ，財政部 、科技部 、工信部及國家發改委聯合發佈《關於進一步做好新 能源汽車推廣應用工作的通知》，規定純電動乘用車 、插電式混合動力（含增程式）乘用車 、 指定純電動專用車 、燃料電池汽車的補助標準為 ：2014 年在 2013 年標準基礎上下降 5% ，2015 年 在 2013 年 標 準 基 礎 上 下 降 10% ，從 2014 年 1 月 1 日 起 開 始 執 行 。 另外 ，在近年來一些地方政府出台的防治交通擁堵措施中也給予新能源汽車一定特殊 優 惠 政 策 。例 如 ，北 京 市 人 民 政 府 頒 佈 的《北 京 市 小 客 車 數 量 調 控 暫 行 規 定》實 施 細 則（2013 年 修 訂）中 規 定 ，對 於 列 入《北 京 市 示 範 應 用 新 能 源 小 客 車 生 產 企 業 和 產 品 目 錄》中 的 純 電 驅 動 小 客 車 設 立 單 獨 的 搖 號 池 配 置 小 客 車 指 標 ，若 申 請 數 量 少 於 當 期 新 能 源 小 客 車 指 標 配 額 ，直接配置 。上海市人民政府頒佈的《上海市鼓勵私人購買和使用新能源汽車試點實施暫 行辦法》中規定 ，對私人用戶直接購買的新能源汽車 ，由本市機動車額度審查部門免費發放 專 用 牌 照 額 度 。廣 州 市 人 民 政 府 頒 佈 的《廣 州 市 中 小 客 車 總 量 調 控 暫 行 管 理 辦 法》中 規 定 ， 單 位 和 個 人 需 要 辦 理 新 能 源 車 車 輛 登 記 的 ，可 以 直 接 申 領 指 標 。 95 監 管 環 境 反壟斷主要監管法規 全 國 人 民 代 表 大 會 常 務 委 員 會 於 2007 年 8 月 30 日 頒 佈《中 華 人 民 共 和 國 反 壟 斷 法》，並 自 2008 年 8 月 1 日 起 生 效 。《中 華 人 民 共 和 國 反 壟 斷 法》出 台 的 目 的 是 為 了 預 防 和 制 止 壟 斷 行 為 ，保 護 市 場 公 平 競 爭 ，提 高 經 濟 運 行 效 率 ，維 護 消 費 者 利 益 和 社 會 公 共 利 益 ，促 進 中 國 社會主義市場經濟健康發展。 《中 華 人 民 共 和 國 反 壟 斷 法》中 禁 止 的 壟 斷 行 為 ： 1. 經營者達成壟斷協議； 2. 經營者濫用市場支配地位； 3. 具 有 或 者 可 能 具 有 排 除 、限 制 競 爭 效 果 的 經 營 者 集 中 。 根 據《中 華 人 民 共 和 國 反 壟 斷 法》，任 何 經 營 者 違 反 相 關 法 例 將 承 擔 以 下 法 律 責 任 ： 1. 經 營 者 達 成 並 實 施 壟 斷 協 議 的 ，由 反 壟 斷 執 法 機 構 責 令 停 止 違 法 行 為 ，沒 收 違 法 所 得 ，並 處 上 一 年 度 銷 售 額 百 分 之 一 以 上 百 分 之 十 以 下 的 罰 款 ； 尚 未 實 施 所 達 成 的 壟 斷 協 議 的 ，可 以 處 人 民 幣 0.5 百 萬 元 以 下 的 罰 款 。 2. 經 營 者 濫 用 市 場 支 配 地 位 的 ，由 反 壟 斷 執 法 機 構 責 令 停 止 違 法 行 為 ，沒 收 違 法 所 得 ，並 處 上 一 年 度 銷 售 額 百 分 之 一 以 上 百 分 之 十 以 下 的 罰 款 。 3. 經 營 者 實 施 具 有 或 者 可 能 具 有 排 除 、限 制 競 爭 效 果 的 集 中 的 ，由 國 務 院 反 壟 斷 執 法 機 構 責 令 停 止 實 施 集 中 、限 期 處 分 股 份 或 者 資 產 、限 期 轉 讓 營 業 以 及 採 取 其他必要措施將市況恢復到集中前的狀態 ，包括處人民幣 0.5 百萬元以下的罰款 。 4. 經 營 者 實 施 壟 斷 行 為 ，給 他 人 造 成 損 失 的 ，依 法 承 擔 民 事 責 任 。 我們經營汽車行業亦須遵守前述反壟斷的監管要求。 環 境 保 護 、安 全 及 健 康 法 規 環境保護 中國政府制訂並實施多項環境保護法律法規 ，主要包括《環境保護法》、《大氣污染防 治 法》、《水 污 染 防 治 法》、《環 境 噪 聲 污 染 防 治 法》等 。 96 監 管 環 境 其 中《環 境 保 護 法》由 全 國 人 民 代 表 大 會 常 務 委 員 會 於 1989 年 12 月 26 日 頒 佈 並 於 同 日 開 始 施 行 ，制 訂 適 當 措 施 防 止 及 控 制 單 位 在 生 產 過 程 中 對 環 境 造 成 的 污 染 和 危 害 ，並 規 定 必須申報及登記污染物管制及排放。 《大 氣 污 染 防 治 法》由 全 國 人 民 代 表 大 會 常 務 委 員 會 於 2000 年 4 月 29 日 頒 佈 並 於 2000 年 9 月 1 日 開 始 施 行 ，規 定 向 大 氣 排 放 污 染 物 的 單 位 ，必 須 按 照 環 保 部 的 規 定 向 所 在 地 環 境 保 護 行 政 主 管 部 門 申 報 擁 有 的 污 染 物 排 放 設 施 、處 理 設 施 和 在 正 常 作 業 條 件 下 排 放 污 染 物 的 種 類 、數 量 、濃 度 等 。 《水 污 染 防 治 法》由 全 國 人 民 代 表 大 會 常 務 委 員 會 於 1984 年 5 月 11 日 頒 佈 、於 1984 年 11 月 1 日 開 始 施 行 ，並 於 1996 年 5 月 15 日 及 2008 年 2 月 28 日 兩 次 修 訂 ，規 定 向 水 體 排 放 污 染 物 的 企業及機構應按規定取得排污許可並須繳納污水處理費。 《環 境 噪 聲 污 染 防 治 法》由 全 國 人 民 代 表 大 會 常 務 委 員 會 於 1996 年 10 月 29 日 頒 佈 並 於 1997 年 3 月 1 日 開 始 施 行 ，規 定 產 生 環 境 噪 聲 污 染 的 工 業 及 企 業 ，應 當 採 取 有 效 措 施 減 輕 噪 聲對周圍生活環境的影響。 安全生產 根 據 全 國 人 民 代 表 大 會 常 務 委 員 會 於 2002 年 6 月 29 日 頒 佈 ，並 於 2002 年 11 月 1 日 起 施 行 的《中 華 人 民 共 和 國 安 全 生 產 法》的 規 定 ，生 產 經 營 單 位 應 當 具 備 法 律 、行 政 法 規 和 國 家 標 準 規 定 的 安 全 生 產 條 件 ； 不 具 備 安 全 生 產 條 件 的 ，不 得 從 事 生 產 經 營 活 動 。生 產 經 營 單 位 的 主 要 負 責 人 對 本 單 位 安 全 生 產 工 作 負 有 相 應 職 責 ，包 括 建 立 健 全 本 單 位 安 全 生 產 責 任 制 、組 織 制 定 本 單 位 安 全 生 產 規 章 制 度 和 操 作 規 程 等 。生 產 經 營 單 位 還 必 須 為 從 業 人 員 提 供 符 合 國 家 標 準 或 者 行 業 標 準 的 防 護 用 品 ，並 監 督 、教 育 從 業 人 員 按 照 使 用 規 則 使 用 。 職業健康 根據全國人民代表大會常務委員會於 2001 年 10 月 27 日頒佈 ，並於 2011 年 12 月 31 日修訂 的《中 華 人 民 共 和 國 職 業 病 防 治 法》的 規 定 ，用 人 單 位 必 須 採 用 有 效 的 職 業 病 防 護 設 施 ，並 為 勞 動 者 提 供 個 人 使 用 的 職 業 病 防 護 用 品 。用 人 單 位 應 當 按 照 規 定 定 期 對 工 作 場 所 進 行 職 業 病 危 害 因 素 檢 測 、評 價 。檢 測 、評 價 結 果 存 入 用 人 單 位 職 業 衛 生 檔 案 ，定 期 向 所 在 地 安 全生產監督管理部門報告並向勞動者公佈。 本 公 司 經 營 所 在 的 汽 車 行 業 亦 須 遵 守 前 述 環 境 保 護 、安 全 生 產 和 職 業 健 康 的 監 管 要 求。 97 歷 史 、 重 組 及 公 司 架 構 歷史及發展 背景資料 本 公 司 的 歷 史 可 以 追 溯 至 1958 年 ，即 我 們 的 控 股 股 東 北 汽 集 團 前 身 北 京 汽 車 製 造 廠 註 冊 成 立 之 時 。北 京 汽 車 製 造 廠 是 中 國 第 二 家 大 型 汽 車 生 產 企 業 。北 汽 集 團 是 我 們 唯 一 的 控 股 股 東 ，也 是 中 國 五 大 汽 車 製 造 集 團 之 一 ，擁 有 50 多 年 的 運 營 歷 史 。北 汽 集 團 目 前 已 發 展 成 為 多 元 化 業 務 組 合 ，集 汽 車 整 車 研 發 與 製 造 、零 部 件 製 造 、汽 車 服 務 貿 易 、教 育 和 投 融 資 業 務 以 及 新 興 產 業 培 育 為 一 體 的 綜 合 現 代 化 汽 車 企 業 集 團 ，而 我 們 是 北 汽 集 團 重 點 打 造的乘用車資源與業務發展的平台。 發起人 本公司由北汽集團等發起人於 2010 年 9 月 20 日創立 。2010 年 8 月 25 日 ，本公司發起人就 成 立 本 公 司（初 始 註 冊 資 本 人 民 幣 50 億 元）訂 立 發 起 人 協 議 。控 股 股 東 兼 發 起 人 之 一 的 北 汽 集 團 於 1994 年 6 月 30 日 註 冊 成 立 ，往 績 記 錄 期 間 一 直 為 我 們 唯 一 的 控 股 股 東 。下 表 載 列 發 起 人概況： 發起人名稱 於本公司 成立時所持 本公司股權 百分比 北汽集團. . . . . . 51% 發起人就成立 本公司作出的注資 所持北汽投資 41.20631%的股 權、北汽有限 51%的股權、動 力 總 成 全 部 股 權、新 能 源 全 部 股 權，加 上 其 乘 用 車 事 業 部的實物資產與現金人民幣 1,317,494,551.27 元 對發起人出資的估值 發起人的背景資料 北汽集團對本公司的股權出 資 及 貢 獻 的 實 物 資 產 於 2010 年 4 月 6 日經獨立估值師估值 北 汽 集 團（前 稱 北 汽 控 股）為 於 1994 年 6 月 30 日成立的國有企業， 其 註 冊 資 本 約 為 人 民 幣 45.5 億 元，主要業務包括生產、銷售及 進出口汽車與零件、國有資產經 營管理、投資與投資管理、技術 98 歷 史 、 重 組 及 公 司 架 構 發起人名稱 於本公司 成立時所持 本公司股權 百分比 發起人就成立 本公司作出的注資 對發起人出資的估值 發起人的背景資料 開發、服務與諮詢及房地產開發 與銷售等。2010 年 9 月 28 日，北汽 控股更名為北汽集團。往績記錄 期間，北汽集團一直為我們唯一 的控股股東。 首鋼股份. . . . . . 18.31% 所 持 北 汽 投 資 23.61580% 的股權與現金人民幣 270,684,446.53 元 首鋼股份對本公司的股權出 資 於 2010 年 4 月 6 日 經 獨 立 估 值師估值 首鋼股份為於 1999 年 10 月 15 日在 中國註冊成立的股份有限公司， 其 註 冊 資 本 為 人 民 幣 52.9 億 元， 其A股 已 於 深 圳 證 券 交 易 所 上 市 （股 份 代 號 ：000959），主 要 業 務 包括鋼鐵精煉、化學品生產及銷 售、技術的諮詢、轉讓及培訓、 設 備 租 賃、物 流 服 務 及 投 資 管 理。往績記錄期間，首鋼股份一 直為我們的主要股東之一。 國資公司. . . . . . 13.18% 所 持 北 汽 投 資 16.99251% 的股權與現金人民幣 194,768,256.01 元 國資公司對本公司的股權出 資 於 2010 年 4 月 6 日 經 獨 立 估 值師估值 國資公司為於 1992 年 9 月 4 日成立 的國有企業，於本公司成立時其 註冊資本為人民幣 50 億元，主要 業務包括貨物及技術進出口（或代 99 歷 史 、 重 組 及 公 司 架 構 發起人名稱 於本公司 成立時所持 本公司股權 百分比 發起人就成立 本公司作出的注資 對發起人出資的估值 發起人的背景資料 理）。2011 年 6 月 28 日，國 資 公 司 與工業投資簽訂協議將所持本公 司全部股份作為出資轉讓予工業 投資。 現代創新. . . . . . 7.75% 所持北汽投資 10%的股權與現 金人民幣 114,620,063.71 元 現代創新對本公司的股權出 資 於 2010 年 4 月 6 日 經 獨 立 估 值師估值 現 代 創 新 為 於 2003 年 1 月 27 日 在 中國註冊成立的有限公司，於本 公司成立時其註冊資本為人民幣 450 百萬元，主要業務包括產業投 資、投資管理、綜合技術開發、 技術服務及技術諮詢。往績記錄 期間，現代創新將所持本公司全 部股份轉讓予本公司其他股東， 詳情請參閱下文「— 重組 — 增資 及股份轉讓」一節。 國管中心. . . . . . 5.00% 現金人民幣 532,118,776.44 元 不適用 國管中心為於 2008 年 12 月 30 日成 立的國有企業，其註冊資本為人 民幣 350 億元。國管中心作為國有 100 歷 史 、 重 組 及 公 司 架 構 發起人名稱 於本公司 成立時所持 本公司股權 百分比 發起人就成立 本公司作出的注資 對發起人出資的估值 發起人的背景資料 資產資本保全與增值的平台而成 立，同時為北京市政府對國有資 產與國有企業進行戰略調整與重 組提供支持。 京能投資. . . . . . 4.76% 所 持 北 汽 投 資 6.13452%的 股 權與現金人民幣 70,313,906.04 元 京能投資對本公司的股權出 資 於 2010 年 4 月 6 日 經 獨 立 估 值師估值 京能投資為於 2004 年 12 月 8 日成立 的國有企業，其註冊資本為人民 幣 200 億元，業務範圍受限於相關 國家法律及法規的規定，並自主 選擇經營項目。 業務概覽 本 公 司 為 北 汽 集 團 重 點 打 造 的 乘 用 車 資 源 與 業 務 發 展 的 平 台 。我 們 是 中 國 領 先 的 乘 用 車 製 造 商 。根 據 華 通 人 的 資 料 ，就 2013 年 的 北 京 汽 車 、北 京 奔 馳 和 北 京 現 代 的 總 銷 量 而 言 ，預 期 我 們 上 市 後 將 成 為 香 港 聯 交 所 上 市 公 司 中 的 第 二 大 乘 用 車 製 造 商 。我 們 於 中 國 從 事 廣 泛 且 多 樣 的 乘 用 車 設 計 、研 發 、製 造 及 銷 售 業 務 ，並 提 供 相 關 服 務 。 北 京 汽 車 的 自 主 品 牌 乘 用 車 業 務 通 過 三 個 產 品 系 列 運 營 ，包 括 中 高 端 紳 寶 系 列 、經 濟 型 北 京 系 列 及 威 旺 系 列 。我 們 提 供 多 種 乘 用 車 車 型 ，覆 蓋 了 中 大 型 、中 型 、緊 湊 型 及 小 型 轎 車 、SUV 、MPV和 交 叉 型 乘 用 車 產 品 ，可 滿 足 消 費 者 對 不 同 車 型 的 需 求 。 我 們 亦 通 過 北 京 奔 馳（本 公 司 附 屬 公 司）與 北 京 現 代（本 公 司 合 營 企 業）生 產 合 資 品 牌 乘 用 車 ，有 關 詳 情 請 參 閱 本 招 股 書「業 務」章 節 。此 外 ，我 們 亦 製 造 發 動 機 及 汽 車 核 心 零 部 件 用 於 我 們 製 造 的 乘 用 車 ，並 售 予 其 他 汽 車 製 造 商 。 101 歷 史 、 重 組 及 公 司 架 構 主要附屬公司 動力總成 動 力 總 成 由 北 汽 集 團 於 2010 年 2 月 9 日 在 中 國 成 立 ，註 冊 資 本 為 人 民 幣 5,000 萬 元 。根 據 2010 年 8 月 25 日 北 汽 集 團 等 本 公 司 發 起 人 訂 立 的 發 起 人 協 議 ，北 汽 集 團 將 所 持 動 力 總 成 的 全部股權轉讓予我們 ，作為成立本公司的注資的一部分 。在 2011 年 9 月及 2013 年 5 月先後進行 兩 輪 增 資 後 ，動 力 總 成 的 註 冊 資 本 增 至 人 民 幣 11.5 億 元 。 作 為 本 公 司 的 全 資 附 屬 公 司 ，動 力 總 成 主 要 從 事 研 發 、製 造 及 銷 售 汽 車 發 動 機 和 變 速箱等。 北京奔馳 2012 年 11 月 2 日 ，北 汽 集 團 與 本 公 司 簽 訂 股 權 轉 讓 協 議 ，據 此 ，北 汽 集 團 以 對 價 人 民 幣 5,140,400,200 元 向 本 公 司 轉 讓 所 持 北 京 奔 馳 50%股 權 。2013 年 1 月 該 股 權 轉 讓 完 成 後 ，北 京 奔 馳 分 別 由 本 公 司 、戴 姆 勒 與 戴 姆 勒 大 中 華 持 有 50% 、39.454%及 10.546%股 權 。 2013 年 11 月 18 日 ，本 公 司 作 出 一 輪 增 資 後 及 根 據 首 次 公 開 發 售 前 戰 略 投 資（詳 見 下 文），本 公 司 所 持 北 京 奔 馳 股 權 由 50%升 至 51% ，北 京 奔 馳 成 為 我 們 的 附 屬 公 司 且 本 集 團 在 財 務 報 表 中 合 併 北 京 奔 馳 ，而 戴 姆 勒 與 戴 姆 勒 大 中 華 分 別 持 有 北 京 奔 馳 餘 下 的 38.665%及 10.335%股權 。因此 ，北京奔馳自 2013 年 11 月 18 日起成為本公司擁有 51%股權的附屬公司 ，並 於本公司上市後將繼續維持現狀。 北汽投資 北 汽 投 資 成 立 於 2002 年 6 月 28 日 ，截 至 最 後 實 際 可 行 日 期 ，其 註 冊 資 本 為 人 民 幣 35 億 元 。如 上 文 所 述 ，根 據 2010 年 8 月 25 日 本 公 司 發 起 人 簽 訂 的 發 起 人 協 議 ，北 汽 集 團 、首 鋼 股 份 、國 資 公 司 、現 代 創 新 及 京 能 投 資 將 其 當 時 在 北 汽 投 資 中 分 別 持 有 的 41.20631% 、 23.61580% 、16.99251% 、10%和 6.13452%股 權 作 為 對 本 公 司 成 立 時 的 出 資 的 一 部 分 轉 讓 予 本 公 司 。截 至 最 後 實 際 可 行 日 期 ，本 公 司 持 有 北 汽 投 資 97.95%的 股 權 ，其 剩 餘 2.05%的 股 權 由 北 汽 集 團 持 有 。此 外 ，北 汽 投 資 亦 持 有 北 京 海 納 川 投 資 有 限 公 司（本 公 司 附 屬 公 司）80%的 股 權 、北 京 現 代 50%的 股 權 及 若 干 聯 營 企 業 的 股 權 。 作 為 本 公 司 的 主 要 附 屬 公 司 之 一 ，北 汽 投 資 主 要 致 力 於 汽 車 及 相 關 產 業 的 投 資 及 管 理等業務。 102 歷 史 、 重 組 及 公 司 架 構 發展里程碑 我們以往至今的重要里程碑如下： 年份 事件 1958 年 本公司控股股東北汽集團前身北京汽車製造廠成立 1983 年 北京汽車製造廠與美國汽車公司合資成立中國汽車行業第一家中外 合 資 企 業 — 北 京 吉 普 汽 車 有 限 公 司（北 京 奔 馳 前 身），其 主 要 從 事 越 野車的開發與生產 1994 年 本公司控股股東北汽集團的前身北汽控股成立 2002 年 本 公 司 控 股 股 東 北 汽 集 團 與 現 代 汽 車 設 立 北 京 現 代 ，北 京 現 代 成 為 中國加入世界貿易組織後批准的第一個汽車生產合資企業；同年， 北京現代乘用車一工廠投產 2005 年 本 公 司 控 股 股 東 北 汽 集 團 與 戴 姆 勒 重 組 北 京 奔 馳 ，北 汽 集 團 由 此 開 始進入豪華乘用車業務領域 2006 年 北 京 奔 馳MRA工 廠 投 產 2008 年 北京現代乘用車二工廠投產 2009 年 本公司控股股東北汽集團通過北汽香港收購薩博技術 2010 年 本 公 司 成 立 ，本 公 司 控 股 股 東 北 汽 集 團 以 其 核 心 乘 用 車 資 產（含 北 京 現 代 股 權）作 為 其 出 資 的 一 部 分 2011 年 本公司自北汽集團收購北汽香港全部股權將薩博技術併入本公司 本公司株洲分公司乘用車工廠投產 2012 年 將北京E系列產品推出市場（於 2014 年 11 月改款為紳寶D20） 本公司附屬公司動力總成的發動機工廠投產 北京現代乘用車三工廠投產 本 公 司 通 過ISO9001:2008 質 量 管 理 審 查 本 公 司 、北 汽 集 團 與 戴 姆 勒 簽 署 一 系 列 協 議 ，透 過(a)成 立 奔 馳 銷 售 服 務 及(b)獲 得 梅 賽 德 斯 — 奔 馳E級 車 長 軸 距 版V212 平 台 及 相 關 技 術 的永久免費使用許可進一步加強我們的戰略關係 2013 年 本 公 司 北 京 分 公 司 乘 用 車 工 廠 投 產 ，將 其 生 產 的 紳 寶D70 轎 車 推 出 市 場 本 公 司 向 北 汽 集 團 收 購 北 京 奔 馳 50%股 權 ，同 年 ，北 京 奔 馳 成 為 本 公 司附屬公司 ，並成為在 2004 年《汽車產業發展政策》頒佈後 ，唯一一家 由 中 國 汽 車 生 產 商 控 制 、專 注 乘 用 車 生 產 的 中 外 合 營 汽 車 生 產 企 業 北京奔馳發動機工廠投產 本 公 司 、北 汽 集 團 與 戴 姆 勒 簽 署 股 份 認 購 協 議 ，戴 姆 勒 成 為 本 公 司 首次公開發售前戰略投資者 2014 年 將 紳 寶D50 轎 車 推 出 市 場 本公司完成收購北汽集團所持廣州公司全部股權 103 歷 史 、 重 組 及 公 司 架 構 重組 往 績 記 錄 期 間 ，本 公 司 通 過 增 資 與 股 份 轉 讓 、首 次 公 開 發 售 前 戰 略 投 資 及 收 購 與 出 售進行重組。 增資及股份轉讓 本公司於 2012 年以每股股份人民幣 6.5 元的價格向當時的股東發行 616 百萬股新股以增 加 註 冊 資 本 。增 資 完 成 後 ，本 公 司 註 冊 資 本 由 人 民 幣 50 億 元 增 至 人 民 幣 56.16 億 元 。 本 公 司 於 2013 年 以 每 股 股 份 人 民 幣 6.7 元 的 價 格 向 戴 姆 勒 發 行 765,818,182 股 非 上 市 外 資 股 再 次 增 加 註 冊 資 本 ，以 進 行 下 文「首 次 公 開 發 售 前 戰 略 投 資」一 段 所 述 首 次 公 開 發 售 前 戰 略 投 資 。增 資 完 成 後 ，本 公 司 註 冊 資 本 由 人 民 幣 56.16 億 元 增 至 約 人 民 幣 63.82 億 元 。 往 績 記 錄 期 間 ，本 公 司 股 東 進 行 多 項 股 份 轉 讓 ，詳 情 如 下 ： 轉讓協議簽訂日期 轉讓公司 受讓公司 所轉讓股份數目 對價 （人 民 幣 百 萬 元） 對價估值 完成日期 (2) 2011年4月6日 現代創新 杭州境界 12,500,000 84.30 不適用 2011年12月19日 2011年6月28日 國資公司 工業投資 658,823,714 不適用 (1) 不適用 2011年12月19日 2011年9月21日 現代創新 青田雲盛 30,000,000 241.00 不適用 2011年12月19日 2011年9月21日 現代創新 青田雲眾 20,000,000 159.00 不適用 2011年12月19日 2011年9月21日 現代創新 國元創投 5,700,000 45.60 不適用 2011年12月19日 2011年10月18日 現代創新 天津藍莓 5,000,000 41.50 不適用 2011年12月19日 2011年11月1日 現代創新 泉州刺桐 10,000,000 80.00 不適用 2011年12月19日 2013年6月7日 現代創新 本源晶鴻 304,514,184 2,724.78 不適用 2013年6月25日 2013年6月7日 北汽集團 本源晶鴻 37,624,734 244.56 不適用 2013年6月25日 2013年7月 工業投資 京國發基金 29,850,746 200.00 股份轉讓經獨立 估值師估值 2013年8月1日 2013年8月15日 工業投資 北汽集團 658,823,714 4,414.12 股份轉讓經獨立 估值師估值 2013年10月10日 (1) (2) 國 資 公 司 對 工 業 投 資 的 股 權 出 資 ，無 現 金 對 價 。 根據工商變更登記日期。 上述股份轉讓對價均已於截至各股份轉讓完成日期悉數結清 。在上表所載轉讓方中 ， 除 國 資 公 司 和 現 代 創 新 因 所 持 本 公 司 全 部 股 權 轉 讓 予 其 他 股 東 而 不 再 為 股 東 外 ，所 有 其 他 交易的轉讓方仍持有本公司股權 。關於受讓方 ，除北汽集團一直以來為本公司關連人士外 ， 104 歷 史 、 重 組 及 公 司 架 構 所 有 其 他 受 讓 方 於 最 後 實 際 可 行 日 期 均 不 為 本 公 司 關 連 人 士 。有 關 上 述 各 方 於 重 組 完 成 及 上 市 時 的 持 股 比 例 詳 情 ，請 參 閱 本 招 股 書「— 公 司 架 構」。 首次公開發售前戰略投資 為 全 面 鞏 固 本 公 司 與 世 界 一 流 汽 車 生 產 商 戴 姆 勒 的 戰 略 合 作 關 係 ，於 2012 年 及 2013 年 ，本 公 司 、北 汽 集 團 與 戴 姆 勒 簽 署 了 一 系 列 協 議 ，包 括 戴 姆 勒 入 股 本 公 司 、本 公 司 增 持 北 京 奔 馳 股 份 ，技 術 許 可 使 用 及 關 於 銷 售 及 服 務 的 安 排 。其 中 ，根 據 首 次 公 開 發 售 前 戰 略 投資 ，戴姆勒於 2013 年 2 月 1 日與本公司及北汽集團訂立股份認購協議 。根據股份認購協議 ， 本 公 司 向 戴 姆 勒 發 行 765,818,182 股 非 上 市 外 資 股 ，相 當 於 首 次 公 開 發 售 前 戰 略 投 資 完 成 時 本 公 司 經 擴 大 已 發 行 股 本 總 數 的 12% 。每 股 股 份 的 認 購 價 為 人 民 幣 6.7 元 ，戴 姆 勒 根 據 股 份 認 購 協 議 的 條 款 與 條 件 認 購 有 關 股 份 支 付 的 總 金 額 為 人 民 幣 5,130,981,819.40 元 。 首次公開發售前戰略投資詳情 首次公開發售前戰略投資詳情如下： 股 份 認 購 協 議 日 期 . . . . . . . . . . . . 2013 年 2 月 1 日 發 行 股 份 數 目 . . . . . . . . . . . . . . . . 765,818,182 股 支 付 對 價 金 額 . . . . . . . . . . . . . . . . 人 民 幣 5,130,981,819.40 元 首次公開發售前戰略投資的 付 款 日 期. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2013 年 11 月 18 日 首次公開發售前戰略投資的 完 成 日 期. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2013 年 11 月 18 日 所 支 付 每 股 股 份 成 本 . . . . . . . . . . 人 民 幣 6.7 元 較 首 次 公 開 發 售 價 格 的 折 讓 . . . . 較發售價（假設發售價為 8.70 港元 ，即發售價範圍的中間價） 折 讓 2.68% 所 得 款 項 用 途 . . . . . . . . . . . . . . . . 1. 人民幣 765,818,182 元入賬為本公司增加的註冊資本 ； 及 2. 相當於對價（即人民幣 5,130,981,819.40 元）扣減本公司當 時註冊資本的增加金額後的溢價入賬為本公司的資本 公積。 除 上 文 所 述 者 外 ，訂 約 方 並 無 另 行 指 定 股 份 認 購 協 議 所 得 款 項 的 擬 定 用 途 。本 公 司 確 認 首 次 公 開 發 售 前 戰 略 投 資 所 105 歷 史 、 重 組 及 公 司 架 構 得 款 項 已 根 據 上 述 計 劃 配 置 方 式 分 配 ，並 已 用 於 補 充 本 集 團營運資金及作一般企業用途。 對 本 公 司 的 戰 略 意 義 . . . . . . . . . . 1. 全面鞏固我們與世界一流汽車生產商戴姆勒的戰略合 作關係； 2. 獲得先進技術及管理知識有助提升本集團業務表現及 改善企業管治；及 3. 透 過（其 中 包 括）領 先 的 合 資 生 產 企 業 北 京 奔 馳 及 合 資 綜合銷售服務企業奔馳銷售服務進一步鞏固雙方現有 各方面的合作。 緊接全球發售前戴姆勒 所 持 本 公 司 股 權 . . . . . . . . . . . . 12% 首次公開發售前戰略投資 前 戴 姆 勒 與 本 公 司 的 關 係 . . . . 戴 姆 勒 持 有 北 京 奔 馳 39.4540%股 權 ，北 京 奔 馳 其 餘 股 權 由 本 公 司 及 戴 姆 勒 大 中 華（戴 姆 勒 的 全 資 附 屬 公 司）分 別 持 有 50%及 10.5460% 。 釐定戴姆勒所付對價的基準 . . . . 對價在相關方公平協商的基礎上釐定。 戴姆勒的股東權利 根據股份認購協議 ，受限於適用的法律 、上市規則及相關證券交易所規則 ，戴姆勒獲 授 涉 及 本 公 司 的 多 項 股 東 權 利 。根 據 股 份 認 購 協 議 授 予 戴 姆 勒 的 主 要 股 東 權 利 概 述 如 下 ， 除 另 有 披 露 者 外 ，所 有 該 等 股 東 權 利 將 於 全 球 發 售 完 成 時 終 止 ： 董 事 會 代 表. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 本 公 司 同 意 ，只 要 戴 姆 勒 直 接 或 間 接 持 有 我 們 已 發 行 股 份 總 數 不 少 於 8.5% ，則 在 符 合 相 關 適 用 法 律 、上 市 規 則 及 證 券 交 易 所 規 則 的 情 況 下 ，戴 姆 勒 有 權 提 名 ：(i)兩 名 人 士 於 股 份 認 購 協 議 所 涉 交 易 交 割 完 成（「交 割」）時 至 緊 接 上 市 前 擔 任 我 們 的 董 事（「戴 姆 勒 提 名 人」）； 及(ii)一 名 戴 姆 勒 提 名 人 於 緊 隨 上 市 後 擔 任 我 們 的 董 事 。北 汽 集 團 須 盡 力 促 使 戴 姆勒於上市時及之後安排另一名戴姆勒提名人擔任我們的 106 歷 史 、 重 組 及 公 司 架 構 董 事 ，惟 須 符 合 相 關 法 律 、上 市 規 則 及 證 券 交 易 所 規 則 。 鑑 於 此 安 排 是 在 股 東 之 間 作 出 ，董 事 認 為 北 汽 集 團 於 上 市 後可繼續履行其責任。 根 據 上 文 所 述 ， 兩 名 戴 姆 勒 提 名 人（Bodo Uebber先 生 和 Hubertus Troska先 生）已 獲 委 任 為 董 事 ，預 期 於 上 市 後 亦 會 繼 續 出 任 董 事 ，惟 須 遵 守 公 司 章 程 退 任 及 連 任 規 定 。 知 情 權 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 交 割 完 成 後 及 上 市 前 ，本 公 司 須 向 戴 姆 勒 及 其 代 表 提 供 合 理 途 徑（相 關 費 用 由 戴 姆 勒 承 擔），以 便 於 其 合 理 要 求 的 時 間 瀏 覽 及 細 閱 我 們 的 公 司 章 程 、股 東 名 冊 、債 券 存 根 、股 東 大 會 會 議 紀 錄 、董 事 會 會 議 決 議 、監 事 會 議 決 議 及 經 審 計 財 務 報 表 ，並 與 我 們 的 管 理 人 員 討 論 本 公 司 經 營 事 宜 ， 而本公司須提供下列資料： (i) 在 各 財 政 年 度 第 一 、第 二 及 第 三 季 度 結 算 日 後 三 個 月 內 ，提 供 根 據 中 國 公 認 會 計 準 則 以 中 文 編 製 的 本 公 司 未經審計合併季度財務報表（即資產負債表 、損益表及 權 益 報 表（如 適 用））連 同 其 英 文 譯 本 ； (ii) 在 各 財 政 年 度 年 結 日 後 三 個 月 內 ，提 供 根 據 中 國 公 認 會計準則以中文編製的本公司年度未經審計合併財務 報 表 及 資 產 負 債 表 、損 益 表 與 權 益 報 表（如 適 用）的 英 文譯本； (iii) 在 各 財 政 年 度 年 結 日 後 四 個 月 內 ，提 供 根 據 中 國 公 認 會計準則以中文編製的本公司年度經審計合併財務報 107 歷 史 、 重 組 及 公 司 架 構 表 及 資 產 負 債 表 、損 益 表 與 權 益 報 表（如 適 用）的 英 文 譯本；及 (iv) 我們向任何其他股東所交付與本公司有關的任何資料 。 上 市 後 ，本 公 司 須 繼 續 向 戴 姆 勒 提 供 上 述 資 料 ，但 須 遵 守 相 關 適 用 法 律 、上 市 規 則 及 證 券 交 易 所 規 則 。鑑 於 上 市 後 本 公 司 之 責 任 須 符 合 相 關 法 律 、上 市 規 則 及 證 券 交 易 所 規 則 ，本 公 司 於 上 市 後 僅 會 向 戴 姆 勒 提 供 公 開 資 料 或 同 時 向 本公司公眾股東發佈的資料。 優 先 購 買 權. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 如 自 交 割 完 成 起 至 成 功 完 成 上 市 止 期 間 ，除 若 干 例 外 ，本 公司發行任何額外證券或授出可認購該等額外證券的權利 或 認 股 權 證 ，戴 姆 勒 在 遵 守 相 關 適 用 法 律 的 情 況 下 將 有 權 認 購 及 收 購 本 公 司 將 發 行 的 該 等 數 目 額 外 證 券 ，以 致 其 所 持股份佔本公司已發行股份總數的百分比： (i) 維持於緊接有關發行前的相同水平；及 (ii) 不 低 於 緊 隨 上 市 後 按 全 面 攤 薄 基 準 所 計 算 我 們 已 發 行 股 份 總 數 的 10% 。 謹 此 說 明 ，為 了 戴 姆 勒 實 現 其 優 先 購 買 權 及 限 制 向 戴 姆 勒 的若干競爭對手發行額外證券或轉讓股份 ，本招股書「優先 購買權」及「限制向競爭對手發行額外證券及轉讓股份」所涉 及的上市一詞包括因在上市後行使超額配售權而發行任何 股 份（如 有）。 108 歷 史 、 重 組 及 公 司 架 構 戴 姆 勒 有 權 於 上 市 時 認 購 有 關 數 目 額 外 證 券 ，以 將 所 持 本 公 司 權 益 維 持 在 緊 接 有 關 發 行 前 的 水 平 ，並 將 所 持 本 公 司 股份百分比維持在不低於緊隨上市後按全面攤薄基準所計 算我們已發行股份總數的 10% 。戴姆勒認購股份的價格 、條 款及條件與根據我們的上市計劃向其他投資者普遍提供者 一 致 。在 戴 姆 勒 的 協 助 下 ，本 公 司 應 根 據 相 關 適 用 法 律 、 上 市 規 則 及 證 券 交 易 所 規 則 獲 得 相 關 監 管 批 文 ，使 戴 姆 勒 於上市時完成有關認購 。戴姆勒決定不行使其優先購買權 。 限制向競爭對手發行 額 外 證 券 及 轉 讓 股 份 . . . . . . . . 如(a)戴 姆 勒 直 接 或 間 接 持 有 我 們 已 發 行 股 份 總 數 不 少 於 12% ，或（如 上 市）緊 隨 上 市 後 因 上 市 而 直 接 或 間 接 持 有 我 們 已 發 行 股 份 總 數 10%或 任 何 其 他 百 分 比 ； 及(b)本 公 司 對 北京奔馳進行合併： (i) 對於一類戴姆勒競爭者（股份認購協議所訂明及界定的 四 個 汽 車 集 團）： (A) 交割後及於上市前後 ，本公司不得向任何一類戴姆 勒競爭者發行任何額外股份（或任何期權 、認股權 證或其他收購的權利或可轉換為或可交換額外股 份 的 證 券 ，統 稱「額 外 證 券」） （上 市 後 透 過 本 公 司 無法識別及選擇買方的公開發售發行者除外），惟 本公司事先取得戴姆勒的書面批准則另作別論； (B) 北 汽 集 團 不 得 於 上 市 前 後 向 任 何 一 類 戴 姆 勒 競 爭 者 出 售 或 以 其 他 方 式 轉 讓 所 持 任 何 股 份 ，除 非 股 份 認 購 協 議 各 訂 約 方 達 成 協 議 。謹 此 說 明 ，上 述 109 歷 史 、 重 組 及 公 司 架 構 限制並不適用於上市後透過集中投標制度或北汽 集團無法識別及選擇買方的其他類似方式訂立的 交易； (ii) 對於二類戴姆勒競爭者（股份認購協議所訂明及界定的 四 個 汽 車 集 團）： (A) 倘 發 行 或 收 購 會 導 致 以 下 各 項 ，則 交 割 後 及 於 上 市 前 後 ，本 公 司 不 得 向 任 何 二 類 戴 姆 勒 競 爭 者 發 行任何額外證券（上市後透過本公司無法識別及選 擇 買 方 的 公 開 發 售 發 行 者 除 外）： (a) 二類戴姆勒競爭者於發行及╱或收購完成後 透過發行及收購所持股份總數在完全攤薄的 基 礎 上 佔 本 公 司 已 發 行 股 份 總 數 3%以 上 ； 或 (b) 二 類 戴 姆 勒 競 爭 者 提 名 之 任 何 人 士 將 獲 選 為 董 事 ，惟 事 先 取 得 戴 姆 勒 的 書 面 批 准 則 另 作 別論； (B) 倘 轉 讓 會 導 致 以 下 各 項 ，則 北 汽 集 團 不 得 於 上 市 前後向任何二類戴姆勒競爭者出售或以其他方式 轉讓任何股份： (a) 二類戴姆勒競爭者於轉讓完成後透過轉讓所 持股份總數在完全攤薄的基礎上佔本公司已 110 歷 史 、 重 組 及 公 司 架 構 發 行 股 份 總 數 3%以 上 ； 或 (b) 二 類 戴 姆 勒 競 爭 者 提 名 之 任 何 人 士 將 獲 選 為 董 事 ，惟 事 先 取 得 戴 姆 勒 的 書 面 批 准 則 另 作 別 論 。謹 此 說 明 ，上 述 限 制 並 不 適 用 於 上 市 後透過集中投標制度或北汽集團無法識別及 選擇買方的其他類似方式訂立的交易。 董 事 認 為 ，戴 姆 勒 有 關 限 制 發 行 額 外 證 券 及 轉 讓 予 競 爭 者 的 股 東 權 利 ，基 於 以 下 理 由 可 於 上 市 後 繼 續 行 使 。 (i) 考慮到戴姆勒與本公司的戰略聯盟所創造的商業利益 及 價 值 ，以 及 股 份 認 購 協 議 所 列 戴 姆 勒 競 爭 者 有 限 ， 董事認為上文所述本公司須先獲得戴姆勒的書面批准 方 可 向 戴 姆 勒 若 干 競 爭 者 發 行 額 外 證 券 並 不 過 分 ，亦 無違反基本原則而對其他股東不利。 (ii) 對北汽集團作出之規限僅屬兩名股東訂立之合約安排 ， 旨在通過禁止控股股東向戴姆勒若干競爭對手出售所 持 股 份 ，保 護 戴 姆 勒 於 本 公 司 的 權 益 。 (iii) 特 別 是 ，戴 姆 勒 與 本 公 司 協 定 ，在 詮 釋 股 份 認 購 協 議 時 增 加 明 確 的「誠 信」條 例 ，以 便 董 事 可 不 考 慮 上 述 限 制（按照合資格法律顧問出具的法律意見 ，倘遵守有關 111 歷 史 、 重 組 及 公 司 架 構 限 制 即 屬 違 反 忠 實 義 務）。因 此 ，董 事 可 判 定 是 否 為 本 公司及股東整體最佳利益而向戴姆勒若干競爭對手發 行額外證券。 由 於 預 期 上 市 後 戴 姆 勒 將 成 為 我 們 的 主 要 股 東 之 一 及 北 京 奔 馳 的 主 要 股 東 之 一 ，因 此 根 據 上 市 規 則 第 8.08 條 ，戴 姆 勒 所 持 股 份 將 不 會 視 為 公 眾 持 股 量 的 一 部 分 。 此 外 ，由 於 戴 姆 勒 持 有 且 預 期 於 上 市 後（假 設 超 額 配 售 權 並 無 行 使）會 繼 續 持 有 本 公 司 10%以 上 股 權 ，且 其 亦 為 本 公 司 附 屬 公 司 的 主 要 股 東 ，因 此 根 據 上 市 規 則 第 14A章 ，本 集 團 與 戴 姆 勒（及 ╱ 或 上 市 規 則 界 定 的 聯 繫 人）訂 立 或 將 訂 立 的 任 何 交 易 屬 於 本 公 司 的 關 連 交 易 。該 等 持 續 關 連 交 易 及 相 關 豁 免 的 詳 情 載 於 本 招 股 書「關 連 交 易」一 節 。 聯 席 保 薦 人 確 認 上 述 首 次 公 開 發 售 前 戰 略 投 資 符 合 香 港 聯 交 所 的 相 關 指 引 ，即 聯 交 所 於 2010 年 10 月 13 日 頒 佈（及 於 2012 年 1 月 16 日 修 訂）的 首 次 公 開 發 售 前 戰 略 投 資 中 期 指 引 及 聯 交 所 頒 佈 的 上 市 指 引 信HKEx-GL43-12 中 的 要 求 。 戴姆勒禁售 根 據 股 份 認 購 協 議 ，除 有 關 法 律 、上 市 規 則 及 有 關 證 券 交 易 所 規 則（包 括 任 何 強 制 禁 售期（如有））另有規定外 ，戴姆勒於上市後毋須受任何禁售期限制 。然而 ，根據公司法第 141 條 ，自 上 市 起 一 年 期 間 ，戴 姆 勒 不 得 轉 讓 於 上 市 前 已 持 有 的 任 何 股 份 。 有關戴姆勒的資料 戴 姆 勒 是 根 據 德 意 志 聯 邦 共 和 國 法 律 註 冊 成 立 及 存 續 的 股 份 公 司 。截 至 最 後 實 際 可 行 日 期 ，戴 姆 勒 持 有 本 公 司 12%的 股 份 。 112 歷 史 、 重 組 及 公 司 架 構 重大收購及出售 除 上 述「首 次 公 開 發 售 前 戰 略 投 資」外 ，本 公 司 於 往 績 記 錄 期 間 進 行 的 重 大 收 購 及 出 售概述於下表： 編號 交易 收購╱出售 協議日期 對價 對價基準 交易理由 完成日期 (1) （人民幣百萬元） 1 . . . 本 公 司 自 北 汽 集 團 2011 年 收 購 北 汽 集 團 乘 用 1 月 24 日 車分公司及株洲分 公司的若干實物資 產 530.18 獨立估值師 北 汽 集 團 履 行 出 進行的 資 義 務 ，將 北 汽 資產評估 集團有關乘用車 分公司及株洲分 公司的乘用車產 能併入本公司 2011 年 1 月 25 日 2 . . . 本 公 司 向 北 汽 研 究 2011 年 總 院 收 購 其 相 關 研 1 月 24 日 發業務及資產 445.53 獨立估值師 將 北 汽 研 究 總 院 進行的 的研發能力併入 資產評估 本公司 2011 年 1 月 25 日 3 . . . 本 公 司 自 北 汽 集 團 2012 年 收 購 北 京 奔 馳 50% 11 月 2 日 股權 5,140.40 獨立估值師 使 本 公 司 乘 用 車 進行的 業務多元化並增 資產評估 強其整體實力 2013 年 1 月 4 日 113 歷 史 、 重 組 及 公 司 架 構 編號 交易 收購╱出售 協議日期 對價 對價基準 交易理由 完成日期 (1) （人民幣百萬元） 4 . . . 本 公 司 向 北 汽 集 團 2012 年 出 售 北 汽 有 限 51% 11 月 6 日 股權 467.99 獨立估值師 通 過 出 售 與 核 心 進行的 業務無關的業 資產評估 務 ，改 善 本 公 司 的資產及業務架 構 2012 年 11 月 20 日 5 . . . 本 公 司 向 北 京 奔 馳 2013 年 2月1日 增資 216.00 獨立估值師 改 善 本 公 司 的 資 進行的 產及業務架構 資產評估 2013 年 11 月 18 日 6 . . . 本 公 司 向 北 汽 集 團 2013 年 出 售 新 能 源 全 部 股 10 月 11 日 權 268.38 獨立估值師 通 過 出 售 處 於 初 進行的 期發展階段且發 資產評估 展前景不明朗的 新能源汽車業 務 ，改 善 本 公 司 的資產及業務架 構 2013 年 10 月 28 日 7 . . . 本 公 司 向 北 汽 集 團 2013 年 出 售 其 與 越 野 車 相 10 月 12 日 關的生產性資產及 知識產權資產 94.64 (2) 獨立估值師 根 據 中 國 軍 事 保 2013 年 12 月 25 日 進行的 密政策規定向 資產評估 國有企業出售越 野 車 業 務 ，改 善 本公司的資產及 業 務 架 構 。請 參 閱 本 招 股 書「與 北 汽 集 團 的 關 係」 114 歷 史 、 重 組 及 公 司 架 構 編號 交易 收購╱出售 協議日期 對價 對價基準 交易理由 完成日期 (1) （人民幣百萬元） 8 . . . 本 公 司 向 北 汽 研 究 2013 年 總 院 出 售 其 與 越 野 10 月 15 日 車相關產品研發業 務相關的資產 290.45 9 . . . 本 公 司 自 北 汽 集 團 2014 年 收 購 廣 州 公 司 全 部 5 月 23 日 股權 2,369.76 (2) 獨立估值師 根 據 中 國 軍 事 保 2013 年 12 月 20 日 進行的 密政策規定向國 資產評估 有企業出售越野 車 業 務 ，改 善 本 公司的資產及 業 務 架 構 。請 參 閱 本 招 股 書「與 北 汽 集 團 的 關 係」 獨立估值師 改 善 本 公 司 的 資 進行的 產及業務架構 資產評估 (1) 根據工商變更登記日期或資產交接完成日期。 (2) 該 出 售 的 完 成 受 限 於 過 渡 期 安 排（定 義 請 見「與 北 汽 集 團 的 關 係」）。 2014 年 7 月 24 日 如 上 表 所 載 的 本 公 司 重 大 收 購 與 出 售 交 易 中 的 轉 讓 方 與 受 讓 方（視 情 形 而 定）包 括 北 汽 集 團（本 公 司 唯 一 控 股 股 東）和 北 汽 研 究 總 院（本 公 司 關 連 人 士）。此 外 ，上 表 載 列 的 增 資 事宜亦涉及作為本公司附屬公司之一及本公司關連人士的北京奔馳。 我 們 的 中 國 法 律 顧 問 嘉 源 律 師 事 務 所 表 示 ，上 述 重 組 步 驟 已 取 得 所 有 必 要 同 意 書 、 批 文 、授 權 及 許 可 ，並 已 根 據 中 國 有 關 法 律 、法 規 及 規 則 正 式 完 成 ，涉 及 需 辦 理 工 商 變 更 的其他重組事項的相關工商手續亦已相應變更。 115 歷 史 、 重 組 及 公 司 架 構 公司架構 下圖載列緊接首次公開發售前戰略投資完成前我們的簡明公司架構： ⮸㾴塜嘢 ⦚⏒┄㔤 㽘ねⓉ㫟 㧼ね⬒䟛 槡䞿榁䧍 ℻⦚䤋⪉摠 槡䞿榁䥪 ぴ㯼㔤彖 ℻厌㔤彖      6.09222%       18.31817% ⦚丰₼㉒ 㦻䄟㤅濊 氥斋匰↌ ▦㼌楕⦧ 62.74738% 5.00159% 4.75839% 0.91375% 0.60019% 0.53153% 0.40013% 0.22258% 0.20000% 97.95% 50% 0.11404% 0.10003% 本公司 100% 100% 100% 50% ⯣求敆➽㦜╨   100% ▦℻䀆侜ぬ㔤彖㦘棟⏻⚇  ▦℻䚍ⅲ  (1) 50% ▦㼌㔤彖  ▦℻▦⏶㼌慙榅揜ↅ敆➽㦘棟⏻⚇ 50% ▦℻▦⏶䤋╤㳮榅捷ↅ㦘棟⏻⚇ ▦℻⯣求 㪹㿁⒕⏻⚇ ▦℻⒕⏻⚇ ▦㼌氨䂾 100% 㪹㿁▦㼌㼌慙敆➽㦘棟⏻⚇ ╤┪僌㒟 100% ▦㼌敆➽ 100% 80% 50% 其 餘50%股 權 由 戴 姆 勒（截 至 最 後 實 際 可 行 日 期 ，持 有 本 公 司 附 屬 公 司 北 京 奔 馳38.665%股 權 ，為 本 公 司 關 連人士）與戴姆勒大中華（截至最後實際可行日期 ，持有本公司附屬公司北京奔馳10.335%股權 ，為本公司關 連 人 士）分 別 持 有 其 中39.4540%和10.5460% 。 (2) 其 餘2.05%股 權 由 北 汽 集 團 持 有 ，北 汽 集 團 為 本 公 司 的 控 股 股 東 。 (3) 其 餘20%股 權 由 工 業 投 資 持 有 ，工 業 投 資 為 本 公 司 股 東 。 (4) 其 餘50%股 權 由 現 代 汽 車（並 非 本 公 司 關 連 人 士）持 有 。 (5) 其 餘50%股 權 由 戴 姆 勒 大 中 華（截 至 最 後 實 際 可 行 日 期 ，由 戴 姆 勒 全 資 擁 有 ，並 持 有 本 公 司 附 屬 公 司 北 京 奔 馳10.335%股 權 ，為 本 公 司 關 連 人 士）持 有 。 (6) 就 本 公 司 所 知 ，北 汽 集 團 於 最 後 實 際 可 行 日 期 間 接 擁 有 間 接 投 資 本 源 晶 鴻 的 公 司40%權 益 。 (7) 除(i)北 汽 集 團 、首 鋼 股 份 、國 管 中 心 、京 能 投 資 、工 業 投 資 及 京 國 發 基 金 於 最 後 實 際 可 行 日 期 由 北 京 市 人 民 政 府 國 有 資 產 監 督 管 理 委 員 會 最 終 控 制 ；(ii)青 田 雲 盛 及 青 田 雲 眾 的 股 權 於 最 後 實 際 可 行 日 期 主 要 由 沈 靜 及吳靜敏持有 ； 及(iii)上述北汽集團所擁有的本源晶鴻權益之外 ，就本公司所知 ，我們現有股東之間於最後 實際可行日期並無其他關係。 116 歷 史 、 重 組 及 公 司 架 構 下圖載列重組完成後及緊接全球發售前我們的簡明公司架構： ⮸㾴塜嘢 ⦚⏒┄㔤 㽘ねⓉ㫟 㧼ね⬒䟛 槡䞿榁䧍 ℻⦚䤋⪉摠 槡䞿榁䥪 ぴ㯼㔤彖      4.40140% 5.36115% ℻厌㔤彖       12% 16.11999% ⦚丰₼㉒ 㦻䄟㤅濊 㓃ⱕ╡ 氥斋匰↌ ▦㼌楕⦧ 55.21770% 4.18738% 0.80410% 0.52817% 0.46775% 0.19587% 0.35211% 0.17600% 0.10035% 97.95% 49% 0.08803% 本公司 51%  ⯣求敆➽㦜╨ 50% ▦㼌㔤彖  ▦℻▦⏶㼌慙榅揜ↅ敆➽㦘棟⏻⚇ 50% ▦℻▦⏶䤋╤㳮榅捷ↅ㦘棟⏻⚇ 100%  㪹㿁▦㼌㼌慙敆➽㦘棟⏻⚇ 100% ▦℻⯣求 ▦㼌敆➽ 100% ㅲね⏻⚇ ╤┪僌㒟 100% 㪹㿁⒕⏻⚇ 100% ▦℻⒕⏻⚇ 100% ▦㼌氨䂾 100% 100% ▦℻䀆侜ぬ㔤彖㦘棟⏻⚇  ▦℻䚍ⅲ  80% 50% (1) 其餘49%股權由戴姆勒（本公司關連人士）與戴姆勒大中華（本公司關連人士）分別持有其中38.665%和10.335% 。 (2) 其 餘2.05%股 權 由 北 汽 集 團 持 有 ，北 汽 集 團 為 本 公 司 的 控 股 股 東 。 (3) 其 餘20%股 權 由 工 業 投 資 持 有 ，工 業 投 資 為 本 公 司 股 東 。 (4) 其 餘50%股 權 由 現 代 汽 車（並 非 本 公 司 關 連 人 士）持 有 。 (5) 其 餘51%股 權 由 戴 姆 勒 大 中 華（截 至 最 後 實 際 可 行 日 期 ，由 戴 姆 勒 全 資 擁 有 ，並 持 有 本 公 司 附 屬 公 司 北 京 奔 馳10.335%股 權 ，為 本 公 司 關 連 人 士）持 有 。 (6) 就 本 公 司 所 知 ，北 汽 集 團 於 最 後 實 際 可 行 日 期 間 接 擁 有 間 接 投 資 本 源 晶 鴻 的 公 司40%權 益 。 (7) 除(i)北 汽 集 團 、首 鋼 股 份 、國 管 中 心 、京 能 投 資 、工 業 投 資 及 京 國 發 基 金 於 最 後 實 際 可 行 日 期 由 北 京 市 人 民 政 府 國 有 資 產 監 督 管 理 委 員 會 最 終 控 制 ；(ii)青 田 雲 盛 及 青 田 雲 眾 的 股 權 於 最 後 實 際 可 行 日 期 主 要 由 沈 靜 及吳靜敏持有 ； 及(iii)上述北汽集團所擁有的本源晶鴻權益之外 ，就本公司所知 ，我們現有股東之間於最後 實際可行日期並無其他關係。 117 歷 史 、 重 組 及 公 司 架 構 下 圖 載 列 緊 隨 全 球 發 售 後（假 設 超 額 配 售 權 未 獲 行 使）我 們 的 簡 明 公 司 架 構 ︰ ⏻䧍匰㨀 ⮸㾴塜嘢 ⦚⏒┄㔤 㽘ねⓉ㫟 㧼ね⬒䟛 槡䞿榁䧍 ℻⦚䤋⪉摠 槡䞿榁䥪 ぴ㯼㔤彖     4.56%  10.20% ℻厌㔤彖       13.70% ⦚丰₼㉒ 㦻䄟㤅濊 㓃ⱕ╡ 氥斋匰↌ ▦㼌楕⦧ 45.61% 3.66% 3.48% 0.67% 0.45% 0.40% 0.30% 0.15% 0.17% 0.09% 0.07% 16.50% 本公司 51% 97.95% 49%  ⯣求敆➽㦜╨ 50% ▦㼌㔤彖  ▦℻▦⏶㼌慙榅揜ↅ敆➽㦘棟⏻⚇ 50% ▦℻▦⏶䤋╤㳮榅捷ↅ㦘棟⏻⚇  100% ▦℻⯣求 ▦℻⒕⏻⚇ 100% ㅲね⏻⚇ 100% 㪹㿁⒕⏻⚇ 100% ▦㼌氨䂾 100% 㪹㿁▦㼌㼌慙敆➽㦘棟⏻⚇ ╤┪僌㒟 100% ▦㼌敆➽ 100% 100% ▦℻䀆侜ぬ㔤彖㦘棟⏻⚇  ▦℻䚍ⅲ  80% 50% (1) 其餘49%股權由戴姆勒（本公司關連人士）與戴姆勒大中華（本公司關連人士）分別持有其中38.665%和10.335% 。 (2) 其 餘2.05%股 權 由 北 汽 集 團 持 有 ，北 汽 集 團 為 本 公 司 的 控 股 股 東 。 (3) 其 餘20%股 權 由 工 業 投 資 持 有 ，工 業 投 資 為 本 公 司 股 東 。 (4) 其 餘50%股 權 由 現 代 汽 車（並 非 本 公 司 關 連 人 士）持 有 。 (5) 其 餘51%股 權 由 戴 姆 勒 大 中 華（截 至 最 後 實 際 可 行 日 期 ，由 戴 姆 勒 全 資 擁 有 ，並 持 有 本 公 司 附 屬 公 司 北 京 奔 (6) 就 本 公 司 所 知 ，北 汽 集 團 於 最 後 實 際 可 行 日 期 間 接 擁 有 間 接 投 資 本 源 晶 鴻 的 公 司40%權 益 。 (7) 除(i)北 汽 集 團 、首 鋼 股 份 、國 管 中 心 、京 能 投 資 、工 業 投 資 及 京 國 發 基 金 於 最 後 實 際 可 行 日 期 由 北 京 市 人 馳10.335%股 權 ，為 本 公 司 關 連 人 士）持 有 。 民 政 府 國 有 資 產 監 督 管 理 委 員 會 最 終 控 制 ；(ii)青 田 雲 盛 及 青 田 雲 眾 的 股 權 於 最 後 實 際 可 行 日 期 主 要 由 沈 靜 及吳靜敏持有 ； 及(iii)上述北汽集團所擁有的本源晶鴻權益之外 ，就本公司所知 ，我們現有股東之間於最後 實際可行日期並無其他關係。 118 業 務 概覽 我 們 是 中 國 領 先 的 乘 用 車 製 造 商 。根 據 華 通 人 的 資 料 ，就 2013 年 的 北 京 汽 車 、北 京 奔 馳 和 北 京 現 代 的 乘 用 車 總 銷 量 而 言 ，預 期 我 們 上 市 後 將 成 為 香 港 聯 交 所 上 市 公 司 中 的 第 二 大 乘 用 車 製 造 商 。我 們 於 中 國 從 事 廣 泛 且 多 樣 的 乘 用 車 車 型 設 計 、研 發 、製 造 及 銷 售 ， 亦提供相關服務。 我 們 相 信 ，我 們 是 中 國 能 夠 契 合 市 場 需 求 且 具 高 速 增 長 潛 力 的 乘 用 車 製 造 商 。我 們 擁 有(i)具 有 先 進 技 術 平 台 且 銷 售 快 速 增 長 的 北 京 汽 車 自 主 品 牌（「北 京」品 牌）業 務 、(ii)歷 史 悠 久 的 梅 賽 德 斯 — 奔 馳 豪 華 車 業 務 ，以 及(iii)銷 售 穩 健 增 長 的 北 京 現 代 中 高 端 品 牌 業 務 。 我 們 提 供 的 乘 用 車 品 牌 組 合 高 度 多 元 化 且 互 補 ，覆 蓋 了 合 資 豪 華 、合 資 中 高 端 、自 主 品 牌 中 高 端 和 自 主 品 牌 經 濟 型 乘 用 車 不 同 的 細 分 市 場 。我 們 提 供 多 種 乘 用 車 車 型 ，覆 蓋 了 中 大 型 、中 型 、緊 湊 型 及 小 型 轎 車 、SUV 、MPV和 交 叉 型 乘 用 車 產 品 ，可 滿 足 消 費 者 對 不 同 種 類車型的要求。 目 前 ，北 京 汽 車 的 自 主 品 牌 乘 用 車 業 務 通 過 三 個 產 品 系 列 運 營 ，包 括 中 高 端 紳 寶 系 列 、經濟型北京及威旺系列 。2011 年 、2012 年 、2013 年及截至 2014 年 6 月 30 日止六個月 ，北京 汽 車 的 自 主 品 牌 的 銷 量 分 別 達 到 24,415 輛 、77,561 輛 、202,280 輛 及 153,730 輛 。 我們於 2013 年 1 月 4 日從北汽集團受讓獲得北京奔馳 50.0%的股權 ，並於 2013 年 11 月 18 日 增 持 到 51.0%的 股 權 ，因 此 北 京 奔 馳 成 為 我 們 的 附 屬 公 司 ，並 從 2013 年 11 月 18 日 起 併 入 我 們 的財務報表 。根據華通人的資料 ，按照 2013 年銷量計算 ，北京奔馳在中國合資豪華乘用車市 場中佔 15.3%的市場份額 ，是中國合資豪華乘用車市場第三大生產商 。2011 年 、2012 年 、2013 年 及 截 至 2014 年 6 月 30 日 止 六 個 月 ，北 京 奔 馳 的 銷 量 分 別 達 到 93,377 輛 、103,445 輛 、116,006 輛 及 64,494 輛 。梅 賽 德 斯 — 奔 馳 是 戴 姆 勒 擁 有 的 品 牌 ，北 京 奔 馳 獲 授 權 使 用 。 北京現代是我們和現代汽車的合營企業 。我們的附屬公司北汽投資及現代汽車各持有 北 京 現 代 50.0%的 股 權 。根 據 華 通 人 的 資 料 ，按 單 個 品 牌 銷 量 計 算 ，北 京 現 代 是 2013 年 中 國 第 二 大 的 合 資 乘 用 車 品 牌 ，在 中 國 合 資 中 高 端 乘 用 車 市 場 中 佔 10.6%的 市 場 份 額 。2013 年 ， 北 京 現 代 的 銷 量 超 過 100 萬 輛 ，自 2002 年 成 立 起 至 2014 年 10 月 累 計 銷 量 超 過 600 萬 輛 。2011 年 、2012 年 、2013 年 及 截 至 2014 年 6 月 30 日 止 六 個 月 ，北 京 現 代 的 銷 量 分 別 達 到 739,800 輛 、 859,595 輛 、1,030,808 輛 及 552,970 輛 。有 關 北 京 現 代 及 其 產 品 詳 情 ，請 參 閱「— 北 京 現 代」。 現 代 是 現 代 汽 車 擁 有 的 品 牌 ，北 京 現 代 獲 授 權 使 用 。 北 京 汽 車 、北 京 奔 馳 及 北 京 現 代 主 要 通 過 分 銷 商 分 別 進 行 銷 售 和 營 銷 活 動 ，北 京 汽 車 、北 京 奔 馳 及 北 京 現 代 均 已 在 中 國 建 立 龐 大 的 分 銷 網 絡 。 119 業 務 此 外 ，我 們 製 造 發 動 機 和 其 他 核 心 汽 車 零 部 件 ，用 於 製 造 我 們 的 乘 用 車 ，同 時 也 銷 售給其他汽車製造商。 競爭優勢 我 們 相 信 ，我 們 有 能 力 從 中 國 乘 用 車 市 場 的 持 續 增 長 中 獲 益 。我 們 在 中 國 乘 用 車 市 場 中 的 强 勢 地 位 ，主 要 是 由 於 我 們 以 下 的 競 爭 優 勢 ： 我 們 是 中 國 領 先 的 乘 用 車 製 造 商 ，擁 有 互 補 的 品 牌 和 產 品 組 合 ，並 在 高 速 增 長 的 細 分 市 場 中擁有優勢定位 我 們 是 中 國 領 先 的 乘 用 車 製 造 商 。根 據 華 通 人 的 資 料 ，就 2013 年 的 北 京 汽 車 、北 京 奔 馳 和 北 京 現 代 的 乘 用 車 總 銷 量 而 言 ，上 市 之 後 我 們 將 成 為 在 香 港 聯 交 所 上 市 的 第 二 大 乘 用車製造商。 在 2011 年 、2012 年 、2013 年 及 截 至 2014 年 6 月 30 日 止 六 個 月 ，北 京 汽 車 、北 京 奔 馳 和 北京現代的乘用車總銷量分別為 857,592 輛 、1,040,601 輛 、1,349,094 輛及 771,194 輛 ，2011 年至 2013 年 複 合 年 增 長 率 達 25.4% ，高 於 中 國 乘 用 車 行 業 同 期 15.7%的 增 長 速 度 。 我 們 提 供 了 一 個 互 補 的 乘 用 車 品 牌 組 合 ，覆 蓋 了 合 資 豪 華 、合 資 中 高 端 、自 主 品 牌 中 高 端 和 自 主 品 牌 經 濟 型 乘 用 車 細 分 市 場 。我 們 的 品 牌 包 括 ： • 北 京 ，擁 有 先 進 技 術 的 自 主 品 牌 ，包 括 ： • 紳寶 ，國內領先的自主中高端產品系列 。該品牌的車型（D20 轎車除外）使用 全 資 薩 博 所 衍 生 技 術 開 發 ，專 注 於 快 速 增 長 的 中 高 端 自 主 乘 用 車 市 場 ； • 北 京 ，專 注 於 經 濟 型 乘 用 車 細 分 市 場 ； 及 • 威 旺 ，專 注 於 交 叉 型 乘 用 車 及MPV產 品 。 • 梅賽德斯 — 奔馳 ，全球歷史悠久的領先豪華品牌 ； 根據華通人的資料 ，其為 2014 年上半年中國銷量增長最為迅速的合資豪華乘用車品牌之一；及 • 現 代 ，全 球 領 先 的 中 高 端 品 牌 ； 根 據 華 通 人 的 資 料 ，按 單 個 品 牌 銷 量 計 算 ，其 為 2013 年 中 國 第 二 大 的 合 資 乘 用 車 品 牌 。 因 此 ，我 們 擁 有 高 度 互 補 的 品 牌 與 產 品 組 合 。上 市 之 後 ，我 們 預 期 將 成 為 唯 一 一 家 覆 蓋 合 資 豪 華 、合 資 中 高 端 、自 主 品 牌 中 高 端 以 及 自 主 品 牌 經 濟 型 車 型 的 在 香 港 聯 交 所 上 市的汽車製造商。 我們提供廣泛車型組合 ，覆蓋中大型 、中型 、緊湊型及小型轎車 ，SUV ，MPV和交叉 型 乘 用 車 產 品 。請 參 閱「— 產 品」。 因 此 ，相 信 我 們 已 為 所 有 細 分 市 場 創 造 了 充 足 機 會 擴 大 市 場 份 額 。 120 業 務 具 體 而 言 ，我 們 專 注 在 兩 個 增 速 表 現 超 卓 的 主 要 細 分 市 場（包 括 豪 華 乘 用 車 及SUV） 發 展 業 務 。北 京 奔 馳 和 北 京 現 代 提 供 的SUV車 型 ，包 括GLK ，全 新 勝 達 、新 途 勝 、新ix35 和 ix25，獲 得 了 市 場 的 極 大 認 可 ，為 我 們 在 中 國SUV市 場 的 持 續 發 展 奠 定 了 堅 實 的 基 礎 。此 外 ，以 銷 量 而 言 ，北 京 現 代 是 2013 年 中 國 最 大 的 合 資 品 牌SUV生 產 商 。我 們 計 劃 在 2015 年 推 出 五 款 全 新 或 換 代 的SUV車 型（包 括 兩 款 高 端 品 牌SUV車 型）和 一 款 高 端 品 牌 轎 車 。我 們 相 信 ，我 們 全 面 的 產 品 組 合 已 經 並 將 繼 續 使 我 們 在 中 國 迅 速 增 長 的 乘 用 車 市 場 中 抓 住 機 遇 。 我 們 的 北 京 品 牌 擁 有 悠 久 的 歷 史 、先 進 的 技 術 和 精 準 的 市 場 定 位 ，將 發 佈 大 量 具 有 競 爭 力 的北京品牌新車型 我們自主品牌的歷史可以追溯到 1958 年 。我們近年來重振了北京品牌 。2013 年 ，我們 的 北 京 品 牌 獲 中 國 政 府 認 定 為「中 國 馳 名 商 標」。我 們 自 主 產 品 系 列 擁 有 世 界 領 先 的 生 產 設 施 和 先 進 生 產 技 術 ，使 我 們 不 但 可 以 提 高 效 率 及 產 品 品 質 ，亦 由 於 產 量 增 加 而 減 低 單 位 成 本。 憑 藉 著 我 們 對 中 國 市 場 的 深 入 了 解 ，我 們 認 為 我 們 的 型 號 市 場 定 位 精 準 ，因 此 自 主 品牌業務可快速發展 。我們的紳寶D70 轎車在 2013 年 5 月推出 ，推出當年銷量超過 10,000 輛 。 根 據 華 通 人 的 資 料 ，以 2013 年 銷 量 計 ，紳 寶D70 在 自 主 中 高 端 品 牌 中 型 轎 車 中 排 名 第 一 。 我 們 的 北 京E系 列 轎 車 在 2012 年 3 月 推 出（於 2014 年 11 月 改 款 為 紳 寶D20），推 出 當 年 銷 量 超 過 20,000 輛 並 在 2013 年 大 幅 增 長 到 60,000 餘 輛（為 中 國 兩 款 最 暢 銷 小 型 自 主 品 牌 車 型 之 一）。威 旺 306 於 2011 年 3 月推出 ，威旺 307 於 2013 年 10 月推出 。威旺產品系列（包含銀翔汽車代我們生 產 的 乘 用 車）的 銷 量 從 2011 年 約 10,016 輛 快 速 增 長 至 2013 年 約 130,274 輛 ，複 合 年 增 長 率 達 到 260.7% 。 我 們 短 期 內 的 擴 張 計 劃 專 注 於 使 用 主 要 源 於 薩 博 技 術 的 紳 寶 產 品 系 列 。北 汽 集 團 於 2009 年 收 購 薩 博 技 術 ，包 括 3 款 薩 博 車 型 的 結 構 設 計 、2 個 渦 輪 增 壓 發 動 機 、2 款 變 速 箱 及 相 關 核 心 技 術 和 知 識 產 權 。有 關 薩 博 技 術 的 收 購 成 本 約 為 207.0 百 萬 美 元 。我 們 對 這 些 技 術 進 行 進 一 步 創 新 ，創 建 了 擁 有 自 主 知 識 產 權 的 技 術 平 台 ，涵 蓋 了 整 車 開 發 、生 產 製 造 、供 應 鏈 管 理 和 品 質 管 理 四 大 基 礎 系 統 。我 們 以 此 平 台 為 基 礎 ，開 發 紳 寶 系 列 下（紳 寶D20 除 外） 的 所 有 車 型 。紳 寶 平 台 可 以 組 建 從 緊 湊 型 車 至 中 大 型 車（長 度 最 高 可 達 5 米） （包 括SUV）的 基 礎 ，為我們生產各種類型的乘用車提供了靈活性 。我們目前基於該平台生產及銷售紳寶D70 及D50 轎車 ，日後會在同一平台上推出更多車型 。憑藉該單一平台策略 ，通過增加平台的產 量 ，我 們 預 期 可 有 效 降 低 採 購 與 生 產 成 本 。 此外 ，根據我們與戴姆勒的戰略合夥 ，我們從戴姆勒處獲得了梅賽德斯 — 奔馳E級車 長 軸 距 版V212 平 台 及 相 關 技 術 永 久 免 費 使 用 許 可 ，為 北 京 汽 車 的 中 大 型 豪 華 轎 車 的 開 發 建 121 業 務 立 穩 固 基 礎 。我 們 目 前 正 使 用V212 平 台 初 步 開 發 高 端 轎 車 。新 車 型 設 計 車 長 為 五 米 以 上 ， 軸 距 為 三 米 以 上 。收 購V212 平 台 及 相 關 技 術 為 我 們 增 添 重 要 競 爭 優 勢 ，讓 我 們 與 戴 姆 勒 建 立 更 深 入 且 廣 泛 的 戰 略 合 夥 ，有 助 我 們 在 中 國 高 端 轎 車 市 場 成 功 發 展 。 我 們 在 研 發 上 持 續 投 入 。截 至 最 後 實 際 可 行 日 期 ，北 京 汽 車 和 北 京 奔 馳 擁 有 2,000 多 名研發人員 。截至 2014 年 6 月 30 日 ，我們在中國擁有 1,114 項專利 ，已提交 995 項專利申請 。發 動 機 研 發 方 面 ，我 們 建 立 了 北 汽 動 力 總 成 研 發 中 心 ，可 開 發 1.3 升 和 1.5 升 系 列 自 然 吸 氣 發 動 機 、1.8 升 、2.0 升 和 2.3 升 系 列 渦 輪 增 壓 發 動 機 和F25 和F35 系 列 手 動 變 速 器 ，其 實 驗 能 力 符 合 動力總成產品研發及未來法規標準要求。 我 們 擁 有 國 際 化 、經 驗 豐 富 的 管 理 團 隊 及 專 家 隊 伍 。我 們 自 主 品 牌 業 務 的 管 理 團 隊 成 員 大 部 分 擁 有 在 國 內 外 著 名 車 企 的 工 作 經 驗 。彼 等 的 經 驗 加 上 研 發 實 力 ，使 我 們 具 有 強 勁 的 技 術 開 發 和 產 品 創 新 能 力 ，讓 自 主 品 牌 業 務 快 速 發 展 。 得 益 於 歷 史 悠 久 的 梅 賽 德 斯 — 奔 馳 豪 華 品 牌 ，北 京 奔 馳 將 通 過 新 車 型 發 佈 、國 產 化 率 提 升 和銷售平台整合獲得強勁增長動力 通過在北京奔馳中 51%的持股 ，我們是中國唯一一家梅賽德斯 — 奔馳品牌轎車及SUV 的製造商 。於 2013 年 11 月收購北京奔馳然後將其併入本集團對我們的經營業績及財務狀況有 正面影響 。2014 年 11 月 ，梅賽德斯 — 奔馳以 238 億美元的品牌價值 ，位列福布斯全球品牌的 第 17 名 。以 2013 年 銷 量 計 算 ，梅 賽 德 斯 — 奔 馳 品 牌 是 全 球 三 大 豪 華 乘 用 車 品 牌 。以 2013 年 銷 量 而 言 ，梅 賽 德 斯 — 奔 馳 乘 用 車 在 德 國 、美 國 和 日 本 擁 有 最 大 的 豪 華 乘 用 車 市 場 份 額 ， 且在中國的豪華乘用車品牌中排名第三。 戴姆勒的目標是在 2020 年前重新獲得豪華乘用車品牌銷量全球第一的頭銜。由於中國 是全球乘用車銷量的最大市場且有望不斷增長，戴姆勒大力發展中國市場及其在中國的策略 乃達致其目標的關鍵。因此，我們與戴姆勒宣佈希望加強長期策略合作。 我們與戴姆勒有長期的合作。註冊資本 12.2 億美元的北京奔馳是我們與戴姆勒的合資 公司，合資期由 1983 年至 2033 年，為期 50 年。合資協議並無自動續期條款。合資協議的續約須 經雙方協定，合資夥伴可於合資期屆滿前至少六個月向有關監管機構申請合資協議續期。根 據合資協議，北京奔馳的業務地區僅限中國（不包括香港、澳門及台灣），我們的中國法律顧 122 業 務 問表示其中並無任何同類性質合資協議所不常有的其他限制（例如知識產權許可）。根據華通 人的資料，以 2013 年銷量計算，北京奔馳是中國第三大高級合資乘用車製造商。基於深厚歷 史，本集團與戴姆勒的策略合作關係近年不斷加深。 根據戴姆勒與我們的整體策略合作，於首次公開發售前戰略投資（約人民幣 51 億元）完 成 後，戴 姆 勒 成 為 我 們 的 股 東，持 有 12%股 權，並 已 委 任 我 們 的 兩 名 董 事。戴 姆 勒 致 力 透 過 多項策略加強與我們的策略合作，包括（但不限於）推出新車型以支持北京奔馳的業務擴張， 成立奔馳銷售服務作為於中國銷售和分銷國產及進口梅賽德斯 — 奔馳乘用車的綜合銷售平 台，設立新研發中心以專門進行汽車測試和改良以及與供應商的研發活動，設立德國以外的 首個梅賽德斯 — 奔馳發動機廠房以支持北京奔馳生產的汽車進一步國產化。該等策略有助 我們與戴姆勒的業務關係持續發展。 我 們 相 信 通 過 以 下 措 施 ，北 京 奔 馳 將 會 快 速 提 高 盈 利 能 力 ： • 梅賽德斯 — 奔馳在全球和中國市場都進入了一個車型更新換代的時代 梅 賽 德 斯 — 奔 馳 將 根 據 其 全 球 產 品 推 出 計 劃 於 2015 年 發 佈 約 20 款 全 新 或 改 款 車 型 ， 該 等 新 車 型 將 有 助 其 提 升 品 牌 形 象 ，增 加 對 年 輕 一 代 的 吸 引 力 。例 如 ，梅 賽 德 斯 — 奔 馳 發 佈 的 部 分 新 車 型（例 如E級 轎 車 及 新C級 轎 車）有 運 動 和 優 雅 兩 種 款 式 ，為 其 消 費 者 提 供 了 更 多 選 擇 。我 們 預 計 這 將 會 極 大 地 提 升 梅 賽 德 斯 — 奔 馳 品 牌 和 車 型 的 吸 引 力 ，相 信 將 會 因 此 促進銷售。 • 北京奔馳將會因為推出新車型與增加本土化生產而顯著獲益 北 京 奔 馳 計 劃 至 2015 年 推 出 三 款 新 車 型 ，包 括 新 款C級（標 準 軸 距 版）、GLA及 改 款 GLK 。根據華通人的資料 ，SUV是 2003 年至 2013 年中國合資豪華乘用車市場中增長最快的一 種 產 品 。於 2014 年 8 月 推 出 的 此 款 長 軸 距 版 新 款C級 轎 車 是 北 京 奔 馳 在 中 國 推 出 的 首 款 長 軸 距版中型轎車 ，長軸距分部是中國豪華轎車市場的重要分部 。根據華通人的資料 ，2012 年 ， 長 軸 距 豪 華 轎 車 的 產 量 佔 中 國 豪 華 轎 車 總 產 量 的 87% 。我 們 預 期 會 使 我 們 在 豪 華 中 型 轎 車 市場更具競爭力。 此外 ，北京奔馳計劃增加在中國的國內採購 ，我們預期此舉將進一步降低生產成本 。 123 業 • 務 新 工 廠 將 擴 大 產 能 ，並 推 動 更 多 梅 賽 德 斯 — 奔 馳 車 型 的 國 產 化 北京奔馳將會持續進行產能擴張 。請見「— 製造設施及過程 — 製造設施及產能 — 擴產 計劃」。我們新的生產線將能生產基於全新柔性與輕型MRA平台的車型（包括新款C級和GLK） 和MFA平 台 的 車 型（包 括GLA與 其 他 緊 湊 車 型）。由 於 梅 賽 德 斯 — 奔 馳 的 平 台 整 合 戰 略 ，讓 北 京 奔 馳 未 來 有 很 大 比 例 的 車 型 將 由MRA與MFA平 台 提 供 。戴 姆 勒 計 劃 提 高 在 中 國 銷 售 由 北 京 奔 馳 生 產 的 乘 用 車 比 例 ，從 2010 年 約 30%提 高 至 2015 年 約 67% ，將 進 一 步 增 加 北 京 奔 馳 的銷量 。我們預期這會使我們有能力支持更多車型的生產進一步國產化 ，降低生產成本 ，並 提升盈利能力。 • 北京奔馳重新整合拓寬了其銷售網絡和分銷平台 我 們 在 2012 年 12 月 和 戴 姆 勒 全 資 附 屬 公 司 戴 姆 勒 大 中 華 設 立 了 合 資 公 司 奔 馳 銷 售 服 務 ，整合了梅賽德斯 — 奔馳在中國的銷售網絡 ，並實現了一個更為緊密和反應快速的平台 。 奔馳銷售服務負責所有進口及國產梅賽德斯 — 奔馳乘用車在中國的銷售和分銷的管理。 我 們 相 信 ，新 一 體 化 架 構 有 助 我 們 協 調 梅 賽 德 斯 — 奔 馳 新 車 型 的 銷 售 及 營 銷 策 略 。此 外 ， 北 京 奔 馳 也 積 極 地 拓 展 銷 售 網 絡 ，其 經 銷 店 的 數 量 從 2011 年 12 月 31 日 的 212 家 增 長 至 2014 年 6 月 30 日 的 380 家 。我 們 預 期 經 銷 平 台 和 銷 售 網 路 的 優 化 將 會 有 助 於 提 升 北 京 奔 馳 乘 用 車 的 銷量。 • 北 京 奔 馳 向 產 業 價 值 鏈 上 游 擴 張 ，不 斷 增 強 其 成 本 競 爭 力 北京奔馳的發動機完整生產線於 2013 年 11 月投入了生產 ，其初始設計年產能為 300,000 台 。這是戴姆勒在德國境外首個海外發動機製造工廠 ，使得我們在產業價值鏈的份額擴張 。 我 們 相 信 ，當 地 化 生 產 能 使 我 們 能 夠 避 免 昂 貴 的 發 動 機 及 發 動 機 零 部 件 進 口 成 本 ，節 省 了 生 產 成 本 ，提 升 了 盈 利 水 準 。 • 北京奔馳建立了強大的研發能力 北 京 奔 馳 研 發 中 心 是 戴 姆 勒 在 海 外 的 合 資 企 業 建 設 的 最 大 的 研 發 中 心 ，主 要 由 試 製 車 間 、試 驗 室 和 試 車 跑 道 組 成 ，裝 備 了 從 德 國 進 口 的 先 進 試 驗 設 備 。研 發 中 心 落 成 之 後 ， 將 承 擔 北 京 奔 馳 投 產 的 新 車 型 的 試 製 、試 驗 工 作 ，並 具 備 多 種 零 部 件 及 整 車 的 試 驗 認 證 能 力 ，我 們 預 期 會 大 幅 提 升 北 京 奔 馳 的 競 爭 優 勢 。 124 業 務 北 京 現 代 擁 有 高 速 增 長 的 中 高 端 乘 用 車 業 務 ，以 及 具 有 競 爭 力 的 產 品 組 合 ，由 中 國 市 場 新 進入者迅速成為市場領導者 按 2013 年單個品牌銷量計算 ，現代是中國第二大合資乘用車品牌 。而自 2008 年到 2013 年 ，北京現代銷量的複合年增長率達到了 28.4% ，超過其競爭對手 ，也超過了現代汽車 11.2% 的 全 球 增 長 速 度 。在 2013 年 ，北 京 現 代 年 銷 售 量 超 過 了 1 百 萬 輛 ，而 自 2002 年 設 立 起 至 2014 年 10 月 北 京 現 代 的 累 積 銷 售 量 超 過 了 6 百 萬 輛 。 北 京 現 代 受 惠 於 我 們 與 現 代 汽 車 的 合 作 關 係 ，而 現 代 汽 車 於 近 幾 年 展 示 了 強 勁 的 全 球 增 長 勢 頭 。以 銷 量 而 言 ，現 代 汽 車 在 2008 年 至 2013 年 間 的 複 合 年 增 長 率 達 到 11.2% ，是 全 球 前 五 大 汽 車 製 造 商 中 增 速 最 快 的 汽 車 集 團 。此 外 ，現 代 汽 車 從 2002 年 全 球 排 名 第 7 的 汽 車 製 造 商 成 長 為 2013 年 排 名 第 5 的 汽 車 製 造 商 。現 代 汽 車 以 78 億 美 元 的 品 牌 價 值 ，位 列 2014 年 11 月 福 布 斯 全 球 最 具 價 值 品 牌 第 71 位 。 北 京 現 代 不 斷 發 佈 符 合 市 場 需 求 的 車 型 ，並 一 直 致 力 於 改 善 其 產 品 結 構 及 整 體 價 格 定 位 。近 年 來 ，北 京 現 代 成 功 地 提 高 了 其 中 型 乘 用 車 和SUV的 銷 量 佔 比 ，由 2009 年 的 15.0% 提 升 至 2013 年 的 40.7% ，從 而 提 高 了 其 盈 利 能 力 。在 2013 年 ，北 京 現 代 的 中 型 乘 用 車 和SUV 的銷量分別佔到其總銷量的 13.1%和 27.6% 。我們一直致力優化該產品組合 ，相信 2013 年新近 推 出 的 名 圖 及 2014 年 10 月 推 出 的ix25 將 有 助 進 一 步 改 善 產 品 組 合 。 北 京 現 代 延 續 了 現 代 汽 車 全 球 乘 用 車 車 型 平 台 戰 略 ，即 在 相 對 少 量 的 乘 用 車 車 型 平 台 中 延 伸 出 多 樣 化 的 產 品 系 列 以 滿 足 消 費 者 不 同 需 求 。同 時 ，北 京 現 代 也 擁 有 高 單 產 品 銷 量 。根 據 華 通 人 的 資 料 ，北 京 現 代 在 2013 年 的 單 個 車 型 的 平 均 銷 量 達 到 約 104,000 台 ，超 過 了大部分中國競爭對手。 北 京 現 代 亦 受 惠 於 其 作 為 中 國 唯 一 生 產 現 代 品 牌 乘 用 車 的 合 營 企 業 ，使 北 京 現 代 的 生產規模遠超其他大部分需與中國另一汽車製造商共用同一品牌產品的合營企業並從中獲 利 。北 京 現 代 成 功 於 中 國 實 現 了 本 土 化 戰 略 。在 2013 年 ，北 京 現 代 的 零 部 件 中 超 過 90%是 在 中國生產或採購的。 儘 管 其 產 能 設 施 使 用 率 維 持 在 較 高 水 準 ，北 京 現 代 近 年 來 一 直 在 擴 張 產 能 。為 支 持 未 來 增 長 ，北 京 現 代 計 劃 在 中 國 建 設 第 四 間 乘 用 車 工 廠 。 此 外 ，北 京 現 代 憑 藉 其 嚴 格 的 品 質 控 制 ，獲 得 了 諸 多 榮 譽 。在J.D.Power 亞 太 公 司 的 2014 年 中 國 新 車 質 量 研 究(IQS)中 ，北 京 現 代 排 名 第 6。北 京 現 代 的 多 個 車 型 也 在 細 分 市 場 的 品 質 排 名 保 持 領 先 ，比 如 2014 年 朗 動 和 瑞 納 分 別 在 各 自 的 細 分 市 場 獲J.D. Power亞 太 公 司 評 為第一和第三。 此 外 ，北 京 現 代 一 直 致 力 於 拓 寬 其 經 銷 商 網 路 。其 經 銷 店 數 量 從 2011 年 末 約 720 家 增 長 到 2013 年 末 約 860 家 。 125 業 務 我 們 擁 有 多 元 化 和 國 際 化 的 股 權 結 構 ，以 及 完 善 的 企 業 管 治 我 們 擁 有 多 元 化 的 股 權 結 構 。我 們 的 控 股 股 東 是 北 汽 集 團 。根 據 華 通 人 的 資 料 ，以 2013 年的銷量計 ，北汽集團是中國第 5 大乘用車製造商 ，於 2014 年名列「財富世界 500 強」企業 第 248 位 。我 們 是 北 汽 集 團 的 重 點 乘 用 車 業 務 發 展 平 台 ，整 合 了 北 汽 集 團 的 乘 用 車 資 產 和 資 源 。緊 接 上 市 前 ，北 汽 集 團 和 其 他 國 有 股 東 擁 有 本 公 司 80.72%的 股 份 。 自 2013 年 2 月以來 ，戴姆勒是本公司第三大股東 ，在上市前擁有本公司 12.0%的股份 。 戴 姆 勒 在 2014 年 名 列「財 富 世 界 500 強」企 業 第 20 位 。我 們 相 信 多 元 化 和 國 際 化 的 股 權 結 構 將 鞏 固 管 理 層 架 構 及 企 業 管 治 ，從 而 提 升 我 們 在 國 際 市 場 上 的 品 牌 價 值 和 信 譽 ，並 且 為 我 們 的長期發展提供有力支持。 我們建立了完善的 、市場化的企業治理結構 。本公司成立後 ，我們設立了股東大會 、 董事會和監事會 ，嚴格按照本公司的公司章程進行企業管治 。我們目前有 14 位非執行董事 ， 其 中 包 括 了 兩 名 由 戴 姆 勒 任 命 的 董 事 。此 外 ，我 們 聘 請 了 5 名 獨 立 非 執 行 董 事 ，我 們 相 信 這 將 有 助 於 加 強 對 我 們 運 營 的 監 管 。我 們 也 按 照 現 代 企 業 管 治 實 踐 ，設 立 了 審 核 委 員 會 、薪 酬 委 員 會 、提 名 委 員 會 和 戰 略 委 員 會 。我 們 相 信 這 些 措 施 會 幫 助 我 們 評 估 、控 制 和 規 避 經 營 中 的 風 險 ，提 高 決 策 的 透 明 度 ，支 持 我 們 的 長 期 發 展 。 我 們 擁 有 往 績 卓 越 的 國 際 管 理 團 隊 ，配 以 專 業 人 才 隊 伍 的 支 持 我 們 卓 越 的 管 理 團 隊 對 本 集 團 業 務 長 期 發 展 尤 其 重 要 。我 們 的 董 事 長 徐 和 誼 先 生 在 汽 車 和 相 關 行 業 擁 有 超 過 30 年 的 行 業 與 管 理 經 驗 。徐 先 生 曾 獲 多 個 榮 譽 獎 項 ，包 括「全 國 勞 動模範」、「中國汽車工業 50 周年最具影響力人物」、「中國經濟十大新聞人物」、「2010 CCTV 中 國 經 濟 年 度 人 物」以 及「2013 年–2014 年 中 國 汽 車 年 度 人 物」，並 獲 得 中 國 國 務 院 頒 發 的 政 府 特 殊 津 貼 等 。徐 先 生 的 豐 富 經 驗 對 於 本 集 團 的 發 展 至 關 重 要 。本 公 司 的 總 裁 李 峰 先 生 在 汽 車 和 相 關 行 業 擁 有 30 年 的 行 業 與 管 理 經 驗 。李 先 生 曾 獲 得 多 項 榮 譽 ，包 括「全 國 五 一 勞 動 獎 章」，於 2010 年 及 2012 年 兩 次 獲 國 資 委 研 究 中 心 等 機 構 評 為「中 國 汽 車 年 度 風 雲 人 物」。詳 情 請 見「董 事 、監 事 、高 級 管 理 人 員 及 僱 員」。 此 外 ，我 們 的 高 級 管 理 人 員 平 均 擁 有 超 過 20 年 的 行 業 經 驗 ，在 多 家 國 際 、國 內 領 先 的 汽 車 企 業 積 累 下 豐 富 的 企 業 管 理 經 驗 ，我 們 相 信 確 保 了 我 們 能 夠 定 位 未 來 乘 用 車 趨 勢 和 技 術 及 產 業 發 展 規 律 ，制 定 出 高 效 、富 有 遠 見 的 發 展 戰 略 。我 們 的 董 事 和 高 級 管 理 人 員 致 126 業 務 力 通 過 他 們 對 於 市 場 動 態 、內 部 培 訓 和 客 戶 需 求 的 深 度 理 解 為 我 們 創 造 價 值 。我 們 相 信 我 們 的 管 理 團 隊 所 掌 握 的 知 識 對 於 我 們 的 成 功 至 關 重 要 ，能 幫 助 我 們 捕 捉 市 場 機 遇 、制 定 有 效 的 業 務 策 略 、評 估 和 管 控 風 險 、實 施 管 理 和 生 產 規 劃 以 及 提 高 我 們 的 盈 利 能 力 。 我 們 經 驗 豐 富 的 專 家 為 我 們 的 管 理 和 發 展 提 供 強 勁 支 持 。我 們 認 為 員 工 是 我 們 維 持 業 務 成 功 的 關 鍵 ，因 此 我 們 專 注 物 色 、招 聘 和 培 訓 人 才 。基 於 我 們 的 經 驗 ，我 們 制 定 了 標 準 流 程 以 及 全 面 的 培 訓 課 程 ，以 持 續 提 升 員 工 的 技 能 。我 們 相 信 ，員 工 的 持 續 進 步 為 我 們 業務的持續發展奠定了良好基礎。 業務策略 我 們 的 目 標 為 進 一 步 加 強 我 們 在 中 國 乘 用 車 市 場 的 領 導 地 位 。我 們 相 信 ，透 過 以 下 主 要 業 務 發 展 策 略 ，我 們 的 未 來 計 劃 將 能 夠 得 以 實 現 ： 進一步豐富產品組合並提供新的車型 我 們 將 繼 續 豐 富 產 品 組 合 以 滿 足 對 優 質 乘 用 車 不 斷 變 化 的 國 內 需 求 。我 們 計 劃 透 過 開 發 及 推 出 新 自 主 品 牌 汽 車 來 進 一 步 豐 富 我 們 乘 用 車 的 產 品 組 合 。此 外 ，我 們 將 進 一 步 與 我 們 的 合 營 夥 伴 合 作 ，向 中 國 發 佈 其 他 受 歡 迎 的 車 型 。我 們 將 繼 續 專 注 於 研 發 新 的 乘 用 車 產品 ，以進一步豐富我們的產品組合 。對於我們計劃推出的新車型的詳情 ，請見「— 產品」。 我 們 旨 在 通 過 發 佈 新 產 品 和 改 進 現 有 產 品 來 擴 大 在 中 國 不 斷 增 長 的SUV細 分 市 場 佔 有 率 。根 據 華 通 人 的 資 料 ，以 銷 量 計 算 ，在 2003 年 至 2013 年 間 中 國SUV市 場 的 增 長 速 度 高 於 整體乘用車市場 。我們預期在 2015 年推出五款新款或升級版SUV產品 。詳情請見「— 產品」。 我 們 認 為 我 們 的 乘 用 車 技 術 先 進 ，與 國 內 競 爭 對 手 相 比 具 有 競 爭 優 勢 。 為 了 繼 續 豐 富 我 們 的 產 品 組 合 並 且 適 應 市 場 的 需 求 ，我 們 的 自 主 品 牌 、北 京 奔 馳 及 北 京現代 均計 劃 擴 大 乘 用 車 的 產 能 。詳情 請見「— 製 造設 施及 過程 — 製 造設 施及 產 能 — 擴 產 計 劃」。為 優 化 生 產 成 本 ，我 們 將 繼 續 提 高 發 動 機 生 產 設 施 的 產 能 ，以 增 加 發 動 機 的 內 部 產 量 。儘 管 截 至 最 後 實 際 可 行 日 期 我 們 尚 未 確 定 任 何 具 體 收 購 目 標 ，但 亦 可 能 透 過 收 購 提 高產能。 繼續改善我們北京品牌乘用車業務的成本結構並提高其盈利能力 我 們 的 產 品 策 略 集 中 於 最 大 化 薩 博 所 衍 生 平 台 的 使 用 率 。以 平 台 為 基 礎 ，我 們 計 劃 於 2015 年 針 對 不 同 細 分 市 場 推 出 五 款 紳 寶 系 列 的 全 新 車 型 ，以 充 分 利 用 我 們 之 前 在 該 平 台 上的投資。 127 業 務 我 們 致 力 利 用 該 平 台 所 推 出 車 型 的 共 用 零 件 以 降 低 零 件 成 本 。此 外 ，我 們 亦 致 力 採 取 其 他 策 略 ，包 括 採 用 模 塊 化 的 零 件 及 利 用 擴 產 規 模 ，以 進 一 步 降 低 採 購 成 本 。 我 們 亦 計 劃 擴 大 發 動 機 工 廠 的 產 能 ，預 期 該 等 產 能 擴 張 將 降 低 我 們 的 成 本 結 構 ，使 我 們 更 多 的 車 型 搭 載 自 主 研 發 發 動 機 。我 們 還 計 劃 通 過 提 高 運 營 效 率 、採 用 模 塊 化 的 零 部 件系統和優化零部件設計以降低生產成本。 進 一 步 加 強 我 們 的 研 發 和 創 新 能 力 ，增 強 競 爭 力 和 實 現 可 持 續 發 展 我 們 計 劃 生 產 一 系 列 北 京 品 牌 乘 用 車 。我 們 將 繼 續 在 發 展 我 們 的 研 發 能 力 方 面 投 入 大 量 資 源 ，持 續 吸 引 經 驗 豐 富 的 工 程 師 及 研 發 人 員 。我 們 將 繼 續 與 國 內 及 國 際 研 究 機 構 合 作 ，以提高我們的研發能力 ，尤其是開發我們的自主品牌車型 、改進我們現有技術的能力 ， 並成功地將我們的專有技術運用於商業用途中。 同 時 ，我 們 將 繼 續 吸 引 和 招 募 各 類 專 業 人 才 ，特 別 是 具 有 國 內 外 領 先 汽 車 製 造 商 工 作 經 驗 的 人 才 ，以 及 在 汽 車 製 造 強 國 有 工 作 經 驗 的 研 發 人 員 。 進一步開拓汽車營銷方面的商業模式和銷售網絡 為 迎 合 我 們 汽 車 業 務 的 長 遠 發 展 ，我 們 計 劃 開 拓 汽 車 銷 售 及 相 關 服 務 領 域 的 商 業 機 會 ，例 如 我 們 將 繼 續 通 過 舉 行「紳 寶 駕 駛 表 演」以 及 邀 請 潛 在 目 標 客 戶 試 駕 等 活 動 改 善 客 戶 體驗及服務。 我們將會繼續拓展我們在中國的銷售網絡 ，以提升我們的銷量和市場份額 。其次 ，我 們 也 會 尋 求 拓 寬 海 外 市 場 ，特 別 是 在 新 興 市 場 的 機 會 ，而 這 不 但 將 拓 寬 我 們 的 收 入 來 源 ， 也能提升我們的品牌形象。 我們的品牌組合 我 們 提 供 互 補 的 品 牌 組 合 和 產 品 組 合 。我 們 主 要 從 事 北 京 汽 車 自 主 品 牌 乘 用 車（包括 三 大 產 品 系 列 紳 寶 、北 京 和 威 旺）的 生 產 、營 銷 與 分 銷 ，亦 通 過 北 京 奔 馳 製 造 並 分 銷 梅 賽 德 斯 — 奔 馳 品 牌 乘 用 車 。關 於 北 京 奔 馳 的 歷 史 ，請 參 閱「歷 史 、重 組 及 公 司 架 構」。 128 業 務 北京汽車和北京奔馳的現有品牌組合的若干具體細節載於下表： 上市時間 市場定位 主要產品 北京汽車 紳寶 2013年 中高端乘用車 緊 湊 型 、小 型 及 中 型 轎 車 北京 2012年 經濟型乘用車 小型轎車和越野車 威旺 2011年 經濟型乘用車 交 叉 型 乘 用 車 和MPV 2006年 豪華乘用車 中 大 型 轎 車 、中 型 轎 車 及SUV 北京奔馳 梅賽德斯 — 奔馳 北 京 現 代 是 我 們 和 現 代 汽 車 的 合 營 企 業 。有 關 現 代 品 牌 乘 用 車 的 詳 情 ，請 參 閱 本 招 股 書「— 北 京 現 代」。 北京汽車 目前 ，北京汽車的自主品牌（「北京」品牌）業務生產三個產品系列的乘用車 ，即紳寶 、 北京和威旺。 紳寶 我 們 於 2013 年 5 月 開 始 銷 售 紳 寶 系 列 乘 用 車 。紳 寶 系 列 乘 用 車（紳 寶D20 除 外）的 開 發 基 於 2009 年 收 購 並 加 以 開 發 的 薩 博 技 術 。紳 寶 是 自 主 品 牌 中 高 端 乘 用 車 產 品 系 列 ，以 重 視 車 輛 性 能 和 成 本 效 益 的 消 費 者 為 目 標 群 。我 們 目 前 生 產 和 銷 售 紳 寶 產 品 系 列 旗 下 的D70、 D50和D20轎 車 ，並 計 劃 於 2015 年 推 出D60、D80 和 紳 寶CC轎 車 以 及 紳 寶 產 品 系 列 旗 下 的SUV 車 型X65、X55 和C33。2013 年 及 截 至 2014 年 6 月 30 日 止 六 個 月 ，我 們 售 出 10,032 輛 及 10,274 輛 紳寶系列乘用車。 北京 我 們 於 2012 年 開 始 銷 售 北 京 系 列 乘 用 車 。我 們 的 北 京 產 品 系 列 主 要 集 中 於 經 濟 型 乘 用 車 。往 績 記 錄 期 間 ，我 們 生 產 和 銷 售 北 京 產 品 系 列 旗 下 的E系 列 轎 車 和 北 京 40 越 野 車 。根 據 我 們 重 新 打 造 自 主 品 牌 乘 用 車 的 計 劃 ，我 們 於 2014 年 11 月 停 止 生 產E系 列 產 品 線 並 將E系 列中期改款重新包裝為紳寶D20。我們目前根據有關過渡期安排生產和銷售北京 40 越野車 。 請參閱「與北汽集團的關係 ─ III.除外公司業務與本公司業務之區分 — 3.越野車分公司 — 營 運獨立」。2012 年 、2013 年及截至 2014 年 6 月 30 日止六個月 ，我們分別售出 20,008 輛 、60,297 輛 及 49,526 輛 北 京 系 列 乘 用 車 。 威旺 我 們 於 2011 年 開 始 銷 售 威 旺 系 列 乘 用 車 。我 們 的 威 旺 產 品 系 列 主 要 集 中 於 交 叉 型 乘 用 車 和MPV產 品 ，並 以 中 國 的 小 微 企 業 用 戶 和 個 人 用 戶 為 目 標 群 。我 們 目 前 生 產 和 銷 售 威 129 業 務 旺系列旗下的交叉型乘用車威旺 306 與威旺 307。往績記錄期間 ，我們銷售銀翔汽車替我們生 產 的MPV型 乘 用 車 威 旺M20。我 們 於 2014 年 第 三 季 度 開 始 由 株 洲 分 公 司 生 產 威 旺M20，亦 銷 售 銀 翔 汽 車 替 我 們 生 產 的 交 叉 型 乘 用 車 威 旺 205 與 威 旺 206。我 們 計 劃 於 2015 年 推 出 威 旺 306 和 307 的 中 期 改 款 車 型 。2011 年 、2012 年 、2013 年 及 截 至 2014 年 6 月 30 日 止 六 個 月 ，我 們 分 別 售 出 10,016 輛 、46,368 輛 、130,274 輛 及 93,540 輛 威 旺 系 列 汽 車 。 北京奔馳 北 京 奔 馳 於 2006 年 開 始 銷 售 梅 賽 德 斯 — 奔 馳 品 牌 乘 用 車 。梅 賽 德 斯 — 奔 馳 是 戴 姆 勒 擁 有 的 品 牌 ，北 京 奔 馳 獲 授 權 使 用 。北 京 奔 馳 目 前 生 產 和 銷 售E級 轎 車 、C級 轎 車 及 GLK SUV 。北京奔馳於 2014 年 8 月發佈新長軸距版C級車型 ，並計劃於 2015 年發佈新一代GLK SUV 、標 準 軸 距 版 新C級 轎 車 及GLA SUV 。2011 年 、2012 年 、2013 年 及 截 至 2014 年 6 月 30 日 止 六 個 月 ，北 京 奔 馳 分 別 售 出 93,377 輛 、103,445 輛 、116,006 輛 及 64,494 輛 乘 用 車 。 產品 我 們 從 事 乘 用 車 及 核 心 汽 車 零 部 件（包 括 發 動 機 和 變 速 箱）的 設 計 、研 發 、生 產 與 分 銷。 乘用車 往績記錄期間 ，我們出售轎車 、SUV 、MPV及交叉型乘用車四個產品類別的乘用車 。 130 業 務 下表載列所示期間按車型劃分的北京汽車之持續經營及北京奔馳各自已售乘用車銷 售詳細情況： 市場定位 北京汽車 紳寶 D70. . . . . . . . . . . . . 中 高 端 中 型 轎 車 D50. . . . . . . . . . . . . 中 高 端 緊 湊 型 轎 車 (1) 北京 E系 列 . . . . . . . . . . . 經 濟 型 小 型 轎 車 北 京40 . . . . . . . . . . 越 野 車 (2) 威旺 306 . . . . . . . . . . . . . 經 濟 型 交 叉 型 乘 用 車 307 . . . . . . . . . . . . . 經 濟 型 交 叉 型 乘 用 車 M20 . . . . . . . . . . . . 小 型MPV 205 . . . . . . . . . . . . . 經 濟 型 交 叉 型 乘 用 車 206 . . . . . . . . . . . . . 經 濟 型 交 叉 型 乘 用 車 (3) 新能源汽車 . . . . . . — (4) 其他 . . . . . . . . . . . . . — 截至最後實際 可行日期的生產商建議 零售價格範圍 （人 民 幣 千 元） 2012年 2013年 2014年 銷 量（輛） — — — — 10,032 — 2,072 8,202 53.8至87.8 — 20,008 60,297 44,603 146.8至186.8 — — — 4,923 31.8至46.8 44.8至51.8 43.8至63.8 29.8至35.8 32.3至40.8 — — 10,016 — — — — — 14,399 46,368 — — — — 644 10,541 82,838 2,226 12,933 30,927 1,350 1,677 — 31,450 4,089 37,598 20,074 329 390 — 24,415 77,561 202,280 153,730 44,951 32,585 259 15,582 36,765 30,970 25,929 9,781 39,623 35,411 40,972 — 24,525 12,843 27,126 — 93,377 103,445 116,006 64,494 429.0至798.0 315.0至468.0 398.0至558.0 — 小計 . . . . . . . . . . . . . . . . (1) 截 至12月31日 止 年 度 2011年 139.8至215.8 74.8至119.8 小計 . . . . . . . . . . . . . . . . 北 京 奔 馳 (5) E級（長 軸 距 版）. . . . 豪 華 中 大 型 轎 車 C級 . . . . . . . . . . . . . . . 豪 華 中 型 轎 車 GLK . . . . . . . . . . . . . . 豪 華SUV (6) 其他 . . . . . . . . . . . . . — 截至 6月30日 止六個月 根 據 我 們 重 新 打 造 自 主 品 牌 乘 用 車 的 計 劃 ，我 們 於2014年11月 停 止 生 產 北 京E系 列 產 品 線 並 將 北 京E系 列 中 期 改 款 重 新 包 裝 為 紳 寶D20。北 京40越 野 車 已 於2013年12月 底 推 出 。有 關 北 京40生 產 及 銷 售 的 詳 情 ，請 參 閱 「與 北 汽 集 團 的 關 係 — III.除 外 公 司 業 務 與 本 公 司 業 務 之 區 分 — 3.越 野 車 分 公 司 — 營 運 獨 立」。 (2) 我 們 於2014年 下 半 年 利 用 北 汽 有 限 的 產 能 生 產 少 量 的 威 旺306，並 採 購 整 車 ，憑 藉 獨 家 銷 售 代 理 安 排 通 過 我 們 自 有 的 分 銷 網 絡 轉 售 。更 多 詳 情 請 參 閱「業 務 — 製 造 設 施 及 過 程 — 與 北 汽 有 限 的 臨 時 安 排」。往 績 記 錄 期 間 ，我 們 從 銀 翔 汽 車 購 買 其 生 產 的 威 旺M20、威 旺205及 威 旺206並 轉 售 。我 們 的 株 洲 分 公 司 於2014年 第 三 (3) 季 度 開 始 生 產 若 干 威 旺M20車 型 。更 多 詳 情 請 參 閱「業 務 — 製 造 設 施 及 過 程 — 與 銀 翔 汽 車 的 安 排」。 2013年10月 ，我 們 把 新 能 源 出 售 給 北 汽 集 團 。詳 情 請 參 閱 本 招 股 書「歷 史 、重 組 及 公 司 架 構 — 重 大 收 購 及 出 售」、「與 北 汽 集 團 的 關 係 — III. 除 外 公 司 業 務 與 本 公 司 業 務 之 區 分 — 5. 新 能 源」及「關 連 交 易 — 有 關 北 汽集團及其聯繫人的持續關連交易 — 非豁免持續關連交易 — 4. 產品購買和服務接受框架協議（「交易4」）— 新 能 源 過 渡 期 內 的 新 能 源 汽 車 零 部 件 和 配 套 組 裝 服 務 採 購 安 排」。 (4) (5) 其 他 主 要 包 括 由 北 汽 有 限 生 產 的 商 用 車 和 越 野 車 。我 們 於2012年11月 將 北 汽 有 限 出 售 給 了 北 汽 集 團 。 2011年 、2012年以及2013年1月1日至2013年11月17日 ，我們並無將北京奔馳併表 ，其於該等期間的銷量僅供 參考及作比較。 (6) 該等乘用車包括梅賽德斯 — 奔馳E級 、GLK 、A級和B級乘用車 ，由戴姆勒製造 ，由北京奔馳於2011年及2012 年進口並於中國出售。 131 業 務 北京汽車 我們現有的自主品牌乘用車圖片載列如下： 紳 寶D70 紳 寶D50 紳 寶D20 （兩 廂） 紳 寶D20 （三 廂） 紳 寶D20 （混 合） 北 京E系 列 掀 背 車 （兩 廂） 北 京E系 列（三 廂） 威 旺 306/307 威 旺 205/206 威 旺M20 我 們 已 於 2014 年 發 佈 並 將 於 2015 年 正 式 推 出 的 自 主 品 牌 乘 用 車 圖 片 載 列 如 下 ： 紳 寶D60 紳 寶D80 紳 寶X65 紳 寶CC 132 業 務 紳寶 紳寶是自主品牌中高端乘用車產品系列 ，其乘用車車型（D20 除外）是根據 2009 年收購 的 薩 博 技 術 及 平 台 而 開 發 。紳 寶 產 品 系 列 包 括 三 個 產 品 線 ，即D系 列 、X系 列 和CC系 列 。我 們 目 前 提 供D70、D50 及D20 三 款 轎 車 車 型 ，並 計 劃 於 2015 年 推 出 六 款 乘 用 車 車 型 ，即D60、 D80、X65、X55、C33及 紳 寶CC 。下 文 載 列 紳 寶 乘 用 車 的 詳 情 ︰ D70 我們於 2013 年 5 月正式推出D70 車型 。D70 屬自主品牌中高端中型轎車 ，搭載 1.8 升 、2.0 升 和 2.3 升 渦 輪 增 壓 發 動 機 ，採 用 自 動 擋 變 速 箱 。 D70車型廣獲市場認可 。2013 年我們售出超過 10,000 輛紳寶D70 車型 。根據華通人的資 料 ，按 2013 年 的 銷 量 計 算 ，D70 車 型 在 中 國 自 主 品 牌 中 高 端 中 型 轎 車 市 場 排 名 第 一 。 D50 我們於 2014 年 4 月正式推出了D50 車型 。這款車屬自主品牌中高端緊湊型轎車 。D50 搭 載 1.5 升 自 然 吸 氣 式 發 動 機 ，並 將 於 2015 年 搭 載 1.5 升 渦 輪 增 壓 式 發 動 機 。D50 配 備 手 動 擋 或 CVT變 速 箱 。 D20 我們於 2014 年 11 月正式推出D20 車型（原屬北京E系列中期改款）。這款車屬小型轎車 ， 分 兩 廂 、三 廂 和「混 合」版 ，可 搭 載 1.3 升 和 1.5 升 兩 種 排 量 的 自 然 吸 氣 式 發 動 機 ，並 設 手 動 擋 或自動擋變速箱。 D60 我們於 2014 年 9 月發佈緊湊型轎車D60，並計劃於 2015 年上半年推出該車型 。這款車屬 自 主 品 牌 中 高 端 緊 湊 型 轎 車 ，可 搭 載 1.8 升 和 2.0 升 兩 種 排 量 的 渦 輪 增 壓 發 動 機 ，配 備 手 動 擋 或自動擋變速箱。 D80 我 們 於 2014 年 11 月 發 佈 中 型 轎 車D80，並 計 劃 於 2015 年 上 半 年 正 式 推 出 該 車 型 。這 款 車 屬 我 們 自 主 品 牌 的 高 端 中 型 轎 車 ，可 搭 載 1.8 升 和 2.3 升 兩 種 渦 輪 增 壓 式 排 量 發 動 機 ，並 配 備手動擋。 X65 我 們 於 2014 年 11 月 發 佈X65，預 期 於 2015 年 第 一 季 推 出 市 場 。X65 屬 中 高 端 緊 湊 型 SUV ，將 搭 載 2.0 升 排 量 渦 輪 增 壓 發 動 機 ，設 手 動 擋 或 自 動 擋 變 速 箱 。 133 業 務 X55 我 們 預 期 在 2015 年 第 三 季 度 正 式 推 出X55。X55 屬 中 端 緊 湊 型SUV ，我 們 預 期 將 搭 載 1.5 升 自 然 吸 氣 式 和 1.5 升 渦 輪 增 壓 式 兩 種 排 量 發 動 機 。X55 將 設 手 動 擋 或 自 動 擋 變 速 箱 。 C33（產 品 開 發 編 號） 我 們 預 期 在 2015 年 第 三 季 度 正 式 推 出SUV車 型C33。我 們 預 計C33 將 搭 載 1.3 升 和 1.5 升 兩 種 不 同 排 量 的 自 然 吸 氣 式 發 動 機 ，設 手 動 擋 或 自 動 擋 變 速 箱 。 紳 寶CC 我們於 2014 年 11 月發佈紳寶CC ，並計劃於 2015 年上半年推出該車型 。紳寶CC原為D60 的 更 先 進 版 ，但 我 們 現 計 劃 開 發 紳 寶CC作 為 紳 寶 系 列 的 高 性 能 產 品 線（包 括 驕 車 及SUV）。 北京 我 們 的 北 京 產 品 系 列 主 要 集 中 於 經 濟 型 小 型 乘 用 車 。往 績 記 錄 期 間 ，我 們 生 產 及 銷 售 北 京 產 品 系 列 中 的E系 列 轎 車 和 北 京 40 越 野 車 。 E系 列 E系 列 車 型 於 2012 年 3 月 正 式 上 市 。E系 列 為 經 濟 型 小 型 轎 車 ，目 前 有 兩 個 版 本 ，即E 系列轎車（三廂）和E系列掀背車（兩廂）。E系列搭載 1.3 升和 1.5 升兩種排量的自然吸氣式發動 機 ，並 設 手 動 擋 或 自 動 擋 變 速 箱 。根 據 我 們 重 新 打 造 自 主 品 牌 乘 用 車 的 計 劃 ，我 們 於 2014 年 11 月 停 止 生 產E系 列 產 品 線 並 將E系 列 中 期 改 款 重 新 包 裝 為 紳 寶D20。 根 據 過 渡 期 安 排 ，我 們 亦 生 產 和 銷 售 北 京 40 越 野 車 。截 至 最 後 實 際 可 行 日 期 ，我 們 未 正 式 確 定 過 渡 期 後 北 京 40 的 任 何 生 產 或 銷 售 安 排 。我 們 會 就 過 渡 期 後 北 京 40 的 任 何 生 產 或 銷 售 安 排 全 面 遵 守 上 市 規 則（包 括 但 不 限 於 上 市 規 則 第 14A章）的 相 關 規 定 。請 參 閱「與 北 汽 集 團 的 關 係 ─ III.除 外 公 司 業 務 與 本 公 司 業 務 之 區 分 — 3.越 野 車 分 公 司 — 營 運 獨 立」。 威旺 我 們 的 威 旺 產 品 系 列 主 要 集 中 於 交 叉 型 乘 用 車 和MPV產 品 ，並 以 中 國 的 小 微 企 業 用 戶和個人用戶為目標 。我們生產威旺產品系列旗下的 306、307、205 及 206 四款交叉型乘用車 及MPV車 型M20。威 旺 205、206 及M20 由 銀 翔 汽 車 代 我 們 生 產 。以 下 列 示 車 型 的 詳 細 情 況 ： 306 306 車型於 2011 年 3 月正式上市 。306 為經濟型交叉型乘用車 ，搭載 1.0 升 、1.2 升和 1.3 升 三 種 排 量 的 自 然 吸 氣 式 發 動 機 ，採 用 手 動 擋 變 速 箱 。 我 們 自 2014 年 下 半 年 起 ，委 託 北 汽 有 限 生 產 少 量 的 威 旺 306。請 見「— 製 造 設 施 及 過 程 — 與 北 汽 有 限 的 臨 時 安 排」。 134 業 務 307 307 車 型 於 2013 年 10 月 正 式 上 市 。307 為 經 濟 型 交 叉 型 乘 用 車 ，搭 載 1.2 升 排 量 的 自 然 吸 氣 式 發 動 機 ，採 用 手 動 擋 變 速 箱 。 M20 M20是 一 款MPV ，在 往 績 記 錄 期 間 由 銀 翔 汽 車 生 產 ，並 由 本 公 司 的 附 屬 公 司 之 一 北 汽 銷 售 通 過 一 個 採 購 安 排 進 行 銷 售 。M20 搭 載 1.5 升 排 量 的 自 然 吸 氣 式 發 動 機 ，並 採 用 手 動 擋變速箱。 我 們 株 洲 分 公 司 於 2014 年 第 三 季 度 開 始 生 產 此 款 車 型 。銀 翔 汽 車 繼 續M20 的 部 分 生 產 ，而我們繼續採購並銷售銀翔汽車生產的M20。請見「— 製造設施及過程 — 與銀翔汽車的 安 排」。 205 205 車 型 於 2012 年 11 月 正 式 上 市 。205 為 經 濟 型 交 叉 型 乘 用 車 ，搭 載 1.0 升 和 1.3 升 排 量 的 自 然 吸 氣 式 發 動 機 ，採 用 手 動 擋 變 速 箱 。 206 206 車 型 於 2012 年 11 月 正 式 上 市 。206 為 經 濟 型 交 叉 型 乘 用 車 ，搭 載 1.0 升 和 1.3 升 排 量 的 自 然 吸 氣 式 發 動 機 ，採 用 手 動 檔 變 速 箱 。 下文載列我們計劃生產的威旺系列車型的詳細情況： 306 中 期 改 款 我 們 預 計 於 2015 年 第 三 季 度 開 始 生 產 306 中 期 改 款 。威 旺 306 將 搭 載 1.2 升 的 自 然 吸 氣 式 發 動 機 ，並 採 用 手 動 擋 變 速 箱 。 307 中 期 改 款 我 們 預 計 於 2015 年 第 三 季 度 開 始 生 產 307 中 期 改 款 。威 旺 307 將 搭 載 1.2 升 的 自 然 吸 氣 式 發 動 機 ，並 採 用 手 動 擋 變 速 箱 。 北京奔馳 我 們 的 梅 賽 德 斯 — 奔 馳 品 牌 乘 用 車 注 重 豪 華 轎 車 和SUV ，並 以 中 國 的 高 淨 值 消 費 者 為 目 標 。北 京 奔 馳 目 前 生 產 和 銷 售 長 軸 距 版E級 轎 車 、C級 轎 車 及GLK型 的SUV 。 135 業 務 我們生產及銷售的梅賽德斯 — 奔馳品牌乘用車圖片載列如下： 長 軸 距 版E級 長 軸 距 版E級 （運 動 型） C級 GLK 長 軸 距 版 新C級 長 軸 距 版 新C級 （運 動 型） 我 們 已 發 佈 並 將 於 2015 年 正 式 推 出 的 梅 賽 德 斯 — 奔 馳 品 牌 乘 用 車 圖 片 載 列 如 下 ： GLA 以下列示車型的詳細情況： 長 軸 距 版E級 北 京 奔 馳 生 產 的 長 軸 距 版E級 車 型 於 2010 年 正 式 上 市 。這 款 車 屬 豪 華 中 大 型 轎 車 ，現 有 車 型 是 全 球 製 造 和 銷 售 的 第 九 代E級 車 型 。長 軸 距 版E級 轎 車 搭 載 1.8 升 渦 輪 增 壓 式 、3.0 升 自 然 吸 氣 式 和 3.5 升 混 合 動 力 三 種 不 同 排 量 的 發 動 機 ，配 備 自 動 變 速 箱 。我 們 亦 提 供 長 軸 距 版E級 運 動 型 。 根 據 華 通 人 的 資 料 ，長 軸 距 版E級 轎 車 是 中 國 最 暢 銷 的 豪 華 轎 車 之 一 ，按 2013 年 的 銷 量 計 算 ，佔 中 國 合 資 豪 華 中 大 型 轎 車 市 場 約 11.8%的 份 額 ，排 名 第 三 。 C級 北 京 奔 馳 生 產 的C級 車 型 於 2008 年 正 式 上 市 。這 款 車 屬 豪 華 中 型 轎 車 ，是 全 球 製 造 並 銷售的第四代C級車型 。該C級搭載 1.8 升渦輪增壓式和 3.0 升自然吸氣式兩種不同排量的發動 機 ，配 備 自 動 變 速 箱 。緊 接 長 軸 距 版 新C級 正 式 上 市 前 ，我 們 已 停 止 生 產 該C級 車 型 。 136 業 務 根 據 華 通 人 的 資 料 ，C級 轎 車 是 中 國 最 暢 銷 的 豪 華 轎 車 之 一 ，按 2013 年 的 銷 量 計 算 ， 佔 中 國 合 資 豪 華 中 型 轎 車 市 場 約 16.2%的 份 額 ，排 名 第 三 。 GLK 北 京 奔 馳 生 產 的GLK車 型 於 2012 年 10 月 正 式 上 市 。這 款 車 屬 豪 華SUV ，現 有 車 型 是 全 球 製 造 和 銷 售 的 第 一 代GLK車 型 。GLK車 型 搭 載 2.0 升 渦 輪 增 壓 式 和 3.0 升 自 然 吸 氣 式 兩 種 不 同 排 量 的 發 動 機 ，採 用 手 自 一 體 變 速 箱 。 根據華通人的資料 ，GLK車型是中國最暢銷的合資豪華SUV車型之一 ，按 2013 年的銷 量 計 算 ，佔 中 國 合 資 豪 華SUV市 場 約 20.0%的 份 額 ，排 名 第 二 。 新C級（長 軸 距 版） 北 京 奔 馳 生 產 的 長 軸 距 版 新C級 於 2014 年 8 月 推 向 市 場 。該 款 車 的 軸 距 比C級 車 型 長 8 厘 米 ，搭 載 1.6 升 和 2.0 升 渦 輪 增 壓 式 兩 種 不 同 排 量 的 發 動 機 ，配 備 七 檔 自 動 變 速 箱 。我 們 亦 推 出 新C級 運 動 型 。這 將 是 我 們 在 中 國 市 場 基 於 新 的MRA平 台 推 出 的 首 款 車 型 。 這款新車是我們第一次在中國合資豪華中型轎車市場推出長軸距版車型。 我 們 計 劃 在 2015 年 以 前 推 出 新 款C級（標 準 軸 距 版）轎 車 和GLA及 新 一 代GLK SUV 。以 下載列我們計劃推出的梅賽德斯 — 奔馳品牌車型的詳細情況： 新C級（標 準 軸 距 版） 我 們 預 計 於 2015 年 第 二 季 度 正 式 推 出 新 標 準 軸 距 版C級 。這 款 車 預 計 搭 載 1.6 升 和 2.0 升 排 量 的 渦 輪 增 壓 式 發 動 機 ，並 配 備 七 檔 自 動 變 速 箱 。 GLA 我 們 預 期 在 2015 年 第 二 季 度 正 式 推 出GLA車 型 。GLA屬 豪 華SUV 。我 們 預 期GLA將 搭 載 1.6 升 和 2.0 升 排 量 的 渦 輪 增 壓 發 動 機 ，配 有 自 動 變 速 箱 。 這 款 新 車 將 是 北 京 奔 馳 基 於 我 們 新MFA平 台 的 首 款 緊 湊 型 車 型 。 新GLK 我們預期於 2015 年第四季度正式推出下一代GLK車型 。我們預期新GLK將搭載 1.8 升渦 137 業 務 輪 增 壓 式 發 動 機 和 3.0 升 自 然 吸 氣 式 兩 種 不 同 排 量 的 發 動 機 ，採 用 手 自 一 體 變 速 箱 。新GLK 將 會 是 在 新C級 後 ，北 京 奔 馳 基 於 我 們 新MRA平 台 生 產 的 第 二 款 車 型 。 發動機和汽車零部件 我 們 製 造 發 動 機 和 其 他 核 心 汽 車 零 部 件 ，用 於 製 造 我 們 的 乘 用 車 ，同 時 也 銷 售 給 其 他 汽 車 製 造 商 。2011 年 、2012 年 、2013 年 及 截 至 2014 年 6 月 30 日 止 六 個 月 ，我 們 來 自 北 京 北 內發動機零部件有限公司銷售汽車零部件給其他汽車生產製造廠商所得收入分別約為人民 幣 245.8 百 萬 元 、人 民 幣 278.1 百 萬 元 、人 民 幣 379.9 百 萬 元 及 人 民 幣 195.5 百 萬 元 ，分 別 佔 我 們 同 期 總 收 入 約 12.8% 、7.9% 、3.0%及 0.8% 。 發動機 我們以薩博技術為基礎開發及製造發動機 ，所有該等發動機均用於紳寶產品系列（D20 除 外）的 乘 用 車 。我 們 於 2012 年 開 始 製 造B185（1.8 升）、B205（2.0 升）和B235（2.3 升）型 渦 輪 增 壓式發動機 。B185、B205 和B235 型發動機均用於我們現有的紳寶D70 車型 ，B185 和B205 型發 動機則將會用於我們的紳寶D60 車型 ，而B205 型發動機將用於我們計劃生產的紳寶X65 車型 。 此外 ，我們於 2013 年第二季度開始生產A12（1.2 升）型發動機 ，用於威旺 306 和威旺 307 車型 。我們於 2014 年第二季度開始生產A131（1.3 升）和A151（1.5 升）型發動機 。A131 和A151 型 發 動 機 應 用 於 我 們 的 北 京E系 列 轎 車 ，並 將 繼 續 用 於 我 們 改 款 的 紳 寶D20 轎 車 。A151 型 發 動 機 應 用 於 我 們 的 紳 寶D50 轎 車 ，並 將 用 於 我 們 計 劃 生 產 的SUV車 型 紳 寶X55 及C33。 北 京 奔 馳 於 2006 年 4 月 開 始 進 口 關 鍵 零 部 件 並 組 裝 發 動 機 。北 京 奔 馳 於 2013 年 開 始 製 造 發 動 機 。該 生 產 基 地 位 於 北 京 ，是 梅 賽 德 斯 — 奔 馳 品 牌 汽 車 在 德 國 以 外 的 唯 一 發 動 機 生 產 基 地 ，這 使 得 北 京 奔 馳 可 製 造 發 動 機 的 關 鍵 零 部 件 。往 績 記 錄 期 間 北 京 奔 馳 亦 銷 售 自 行 組 裝 的 發 動 機 。北 京 奔 馳 於 2011 年 、2012 年 、2013 年 及 截 至 2014 年 6 月 30 日 止 六 個 月 分 別 銷 售了 6,838 台 、5,674 台 、9,257 台及 5,357 台發動機 ，所得收入分別約為人民幣 259.0 百萬元 、人 民 幣 203.3 百 萬 元 、人 民 幣 289.3 百 萬 元 及 169.1 百 萬 元 。北 京 奔 馳 於 2014 年 中 開 始 向 德 國 出 口 所 生 產 的 關 鍵 發 動 機 零 部 件（氣 缸 蓋 、氣 缸 體 及 機 軸）用 作 生 產 發 動 機 。 汽車零部件 我 們 主 要 生 產 北 京 汽 車 自 用 的 連 杆 及 凸 輪 軸 。此 外 ，我 們 於 2012 年 9 月 開 始 基 於 威 格 爾 技 術 的F25 和F35 型 變 速 箱 的 試 生 產 ，將 用 於 紳 寶D60 乘 用 車 。請 參 閱「— 研 發 — 北 京 汽 車 的 研 發」。我 們 計 劃 於 2015 年 開 始 生 產CVT變 速 箱 ，目 前 及 日 後 將 用 於 紳 寳D50、D60、X55 和X65 車 型 。我 們 也 向 中 國 的 其 他 汽 車 製 造 商 出 售 連 杆 及 凸 輪 軸 。 戴 姆 勒 於 2014 年 8 月 宣 佈 調 低 售 後 服 務 的 零 部 件 價 格 。由 於(i)戴 姆 勒 在 中 國 透 過 梅 賽 德斯 — 奔馳（中國）有限公司及戴姆勒東北亞零部件貿易服務有限公司出售售後服務的零部 138 業 務 件 ，而 本 公 司 並 無 持 有 該 兩 間 公 司 的 任 何 權 益 ，因 此 倘 該 兩 間 公 司 的 經 營 業 績 受 價 格 下 調 影 響 ，本 公 司 亦 不 會 受 影 響 ； 及(ii)北 京 奔 馳 主 要 從 事 乘 用 車 的 製 造 及 銷 售 ，因 此 我 們 相 信 價 格 下 調 對 北 京 奔 馳 的 經 營 業 績 及 財 務 狀 況 並 無 重 大 不 利 影 響 。往 績 記 錄 期 間 ，北 京 奔 馳 僅 售 出 少 量 汽 車 零 部 件 ，於 2011 年 、2012 年 及 2013 年 以 及 截 至 2014 年 6 月 30 日 止 六 個 月 收 益 分 別 約 為 人 民 幣 71.0 百 萬 元 、人 民 幣 74.2 百 萬 元 、人 民 幣 104.0 百 萬 元 及 人 民 幣 34.9 百 萬 元 ， 分 別 佔 北 京 奔 馳 同 期 收 益 0.2% 、0.3% 、0.3%及 0.2% 。 製造設施及過程 製造設施及產能 我 們 擁 有 專 門 的 生 產 設 施 製 造 和 組 裝 我 們 的 產 品 。我 們 所 有 的 生 產 基 地 均 位 於 中 國 境 內 ，且 均 配 備 先 進 的 生 產 設 施 ，不 僅 能 提 升 效 率 和 維 持 產 品 優 質 水 準 ，亦 能 透 過 擴 產 而 節 省 單 位 產 品 成 本 。詳 情 請 參 閱「— 供 應 — 原 材 料 及 零 部 件 採 購」。 下表載列最後實際可行日期我們現有生產設施的相關資料： 投產日期 土地面積 （平 方 米） 建築面積 （平 方 米） 產品 設計年產能 （輛） 乘用車 北京汽車 北 京 分 公 司. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 北 京 株 洲 分 公 司（一 號 工 廠 一 期）. . . . . . . . . . . . 株 洲 株 洲 分 公 司（一 號 工 廠 二 期）. . . . . . . . . . . . 株 洲 北京奔馳 MRA工 廠. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 北 京 2013年3月 2011年6月 2013年6月 1,060,386 531,706 531,706 385,850 258,818 73,900 乘用車 乘用車 乘用車 150,000 100,000 100,000 2006年7月 1,983,256 358,163 乘用車 230,000 發動機 北京汽車 動力總成. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 北京 (2) 株 洲 分 公 司（一 號 工 廠 二 期） . . . . . . . . . . 株 洲 北京奔馳 發動機廠. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 北京 2012年12月 2013年6月 297,000 531,706 133,780 73,900 發動機 發動機 100,000(1) 100,000 2013年11月 292,518 160,700 發動機 300,000 地點 (1) 動 力 總 成 經 批 覆 的 發 動 機 設 計 產 能 為300,000台 ，截 至 最 後 實 際 可 行 日 期 ，已 達 產 的 設 計 產 能 為100,000台 ， 在 建 的 設 計 產 能 為200,000台 。 (2) 與株洲分公司的乘用車生產單位共用土地和樓宇。 139 業 務 此 外 ，我 們 於 2014 年 7 月 完 成 向 北 汽 集 團 收 購 廣 州 公 司 的 全 部 股 權 。我 們 計 劃 在 廣 州 公 司 生 產 設 施 生 產 紳 寶D60 及 紳 寶X65。廣 州 公 司 歷 史 上 並 無 進 行 任 何 大 量 生 產 。下 表 載 列 最後實際可行日期廣州公司現有設施的相關資料： 地點 廣州公司. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 廣州 投產日期 土地面積 （平 方 米） 建築面積 （平 方 米） 2014年4月 831,642 207,105 設計年產能 （輛） 產品 乘用車 100,000 乘用車生產 下 表 載 列 往 績 記 錄 期 間 北 京 汽 車 和 北 京 奔 馳 各 自 的 乘 用 車 生 產 線 的 設 計 年 產 能 、產 量和平均利用率： 於12月31日或截至該日止年度 2011年 設計產能 實際產量 北京汽車 北京分公司. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 株洲分公司. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — 100,000 — 14,008 合計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,000 北京奔馳 MRA工廠. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,000 (1) 於6月30日或截至該日止六個月 2012年 利用率 (1) 設計產能 實際產量 — 24.0% — 100,000 — 66,124 14,008 24.0% 100,000 80,172 80.2% 100,000 2013年 利用率 (1) 設計產能 實際產量 — 66.1% 150,000 200,000 11,957 150,088 66,124 66.1% 350,000 96,839 96.8% 120,000 2014年 利用率 (1) 利用率 (1) 設計產能 實際產量 9.6% 94.8% 150,000 200,000 17,433 75,703 23.2% 75.7% 162,045 57.2% 350,000 93,136 53.2% 118,819 101.8% 120,000 56,257 93.8% 平 均 利 用 率 通 過 實 際 產 量 除 以 所 示 期 間 設 計 產 能 的 加 權 平 均 值 ，假 設 產 能 擴 張 發 生 在 當 年 的 第N月 ，則 當 年 設 計 產 能 的 加 權 平 均 值=(N–1)/12×擴 張 前 年 設 計 產 能+(13–N)/12×擴 張 後 年 設 計 產 能 。假 設 產 能 擴 張 發 生 在 截 至2014年6月30日 止 六 個 月 的 第N月 ，則 當 期 設 計 產 能 的 加 權 平 均 值=(N–1)/6×擴 張 前 年 設 計 產 能/2+(7– N)/6×擴 張 後 年 設 計 產 能/2。 往 績 記 錄 期 間 ，北 京 汽 車 的 株 洲 分 公 司 生 產 設 施 的 整 體 產 能 利 用 率 呈 增 加 趨 勢 ，是 由 於 我 們 正 在 全 力 加 速 生 產 乘 用 車 及 推 出 新 北 京E系 列（於 2014 年 11 月 改 款 為 紳 寶D20）乘 用 車 。由於株洲分公司於 2013 年 6 月擴充產能 ，加上北京分公司設施於 2013 年 3 月開始生產 ，導 致 北 京 汽 車 生 產 設 施 於 2013 年 的 整 體 使 用 率 下 跌 。 北 京 奔 馳 生 產 設 施 的 總 利 用 率 由 2011 年 的 80.2%增 至 2012 年 的 96.8% ，再 到 2013 年 的 101.8% ，主 要 是 由 於 產 品 市 場 需 求 增 加 令 北 京 奔 馳 增 加 乘 用 車 產 量 所 致 。 140 業 務 我 們 的 所 有 生 產 設 施 配 備 柔 性 生 產 線 ，可 讓 一 條 生 產 線 生 產 不 同 型 號 的 乘 用 車 。我 們 相 信 ，這 不 僅 使 我 們 能 夠 靈 活 改 變 生 產 計 劃 和 快 速 應 對 市 場 需 求 的 變 化 ，而 且 幫 助 降 低 了我們的資本支出及運營成本。 發動機生產 我 們 分 別 從 事 北 京 汽 車 及 北 京 奔 馳 的 發 動 機 製 造 業 務 。下 表 載 列 往 績 記 錄 期 間 發 動 機的設計年產能及產量和生產線的平均利用率： 於12月31日或截至該日止年度 2011年 發動機 設計產能 實際產量 北京汽車 動力總成. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 株洲分公司. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — — — — 合計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — 北京奔馳 (2) 發動機車間 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (3) 發動機廠 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 合計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1) 於6月30日或截至該日止六個月 2012年 利用率 (1) 2013年 利用率 (1) 設計產能 實際產量 設計產能 實際產量 — — 100,000 856 10.3% — — — 100,000 100,000 13,232 11,801 — — 100,000 856 10.3% 200,000 101,500 87,601 89.5% — — — 137,000 102,198 90.2% — — — 101,500 87,601 89.5% 137,000 102,198 90.2% 2014年 利用率 (1) 利用率 (1) 設計產能 實際產量 13.2% 20.2% 100,000 100,000 6,944 6,419 13.9% 12.8% 25,033 15.8% 200,000 13,363 13.4% 170,000 300,000 128,577 986 79.5% 2.0% 120,000 300,000 46,618 15,222 60.8% 10.1% 470,000 129,563 61.2% 420,000 61,840 27.3% 平 均 利 用 率 通 過 實 際 產 量 除 以 所 示 期 間 設 計 產 能 的 加 權 平 均 值 ，假 設 產 能 擴 張 發 生 在 當 年 的 第N月 ，則 當 年 設 計 產 能 的 加 權 平 均 值=(N–1)/12×擴 張 前 年 設 計 產 能+(13–N)/12×擴 張 後 年 設 計 產 能 。假 設 產 能 擴 張 發 生 在 截 至2014年6月30日 止 六 個 月 的 第N月 ，則 當 期 設 計 產 能 的 加 權 平 均 值=(N–1)/6×擴 張 前 年 設 計 產 能/2+(7– N)/6×擴 張 後 年 設 計 產 能/2。 (2) 北京奔馳發動機車間於2006年4月開始進口關鍵零部件並組裝發動機 ，隨着北京奔馳車型的升級 ，該車間預 計 將 於2015年 下 半 年 停 產 。 (3) 發 動 機 廠 的 總 設 計 年 產 能 為500,000台 發 動 機 ，當 中 設 計 年 產 能200,000台 的 生 產 設 施 仍 然 在 建 。請 參 閱「— 擴 產 計 劃」。 往績記錄期間 ，我們動力總成發動機生產線的利用率相對較低 ，是由於紳寶D70 轎車 於 2013 年 5 月 推 出 後 ，擴 產 期 銷 量 有 限 ，對 生 產 規 模 有 所 制 約 。儘 管 如 此 ，我 們 預 期 現 有 及 新 車 型（包 括 紳 寶D70、D60 及X65）的 銷 量 將 會 增 加 ，可 帶 動 動 力 總 成 發 動 機 生 產 線 的 利 用 率增加 。由於紳寶產品系列（例如紳寶D50）的市場需求不斷上升 ，故我們亦制定動力總成發 動 機 生 產 線 策 略 擴 建 計 劃 ，預 期 設 施 擴 建 後 將 充 分 使 用 。因 此 ，我 們 擬 逐 漸 減 少 向 第 三 方 供應商採購發動機。 往 績 記 錄 期 間 ，我 們 株 洲 分 公 司 的 發 動 機 生 產 線 使 用 率 較 低 ，是 由 於 我 們 自 2013 年 第二季開始製造A12 型發動機 ，且往績記錄期間交叉型乘用車所用發動機主要採購自外部供 應商 。有關採購事宜的詳情 ，請參閱「— 供應 — 原材料及零部件採購」。株洲分公司發動機 141 業 務 生 產 線 自 投 產（尤 其 是 2014 年 中 期）以 來 產 量 增 加 。由 於 我 們 計 劃 以 自 產 發 動 機 裝 配 更 多 車 型 ，因 此 預 期 株 洲 分 公 司 發 動 機 生 產 線 的 使 用 率 將 持 續 上 升 。 擴產計劃 擴 充 產 能 對 我 們 實 現 可 持 續 增 長 和 長 期 成 功 而 言 至 關 重 要 。我 們 將 繼 續 謹 慎 地 擴 充 產 能 ，以 滿 足 市 場 對 我 們 產 品 日 益 增 長 的 需 求 。請 參 閱「— 業 務 策 略」。 下表載列我們於最後實際可行日期在建和待建的生產設施： 地點 北京汽車 在建 動力總成生產基地 （一期）建設項目 . . . . . . . . . . 北京 待建 北京分公司二期 . . . . . . . . . . . . 北京 株洲分公司二廠 . . . . . . . . . . . . 株洲 北京奔馳 在建 乘用車生產擴張項目 . . . . . . . . 北京 發動機工廠. . . . . . . . . . . . . . . . . 北京 預期 投產日期 (1) 新增設計 年產能 （台） 項目 總投資 （人民幣 百萬元） 截至2014年 6月30日 已發生 資本開支 （人民幣 百萬元） 資金來源 建築面積 （平方米） 產品 2016年6月 133,780 發動機 200,000 4,020.0(1) 2,157.1 自有資金、借款及全球發售 所得款項淨額 2015年12月 2016年12月 待定 待定 乘用車 乘用車 150,000 200,000 2,585.0 3,500.0 — — 自有資金及借款 自有資金及借款 2014年7月至 2015年10月(2) 2015年6月 516,458 乘用車 300,000 21,145.6 9,209.1 — 發動機 200,000 3,140.9 515.3 股東注資、借款及全球發售 所得款項淨額 股東注資、借款及全球發售 所得款項淨額 142 業 務 (1) 該 數 據 對 應 經 批 准 的 發 動 機 總 設 計 產 能 ，即300,000台 。 (2) 我們於2014年7月完成設計年產能130,000台 ，並預期分別於2015年3月及2015年10月完成120,000台及50,000台 。 北京汽車 截 至 2014 年 6 月 30 日 ，我 們 預 計 投 資 額 外 資 本 開 支 約 人 民 幣 79 億 元 建 設 北 京 汽 車 生 產 基 地 ，其 中 約 10%將 用 於 購 買 土 地 使 用 權 ，54%用 於 採 購 設 備 及 裝 配 工 具 ，其 餘 36%用 作 建 設和其他開支 。截至 2014 年 9 月 30 日止三個月 ，該等項目產生資本開支約人民幣 2 億元 ，而我 們 預 期 該 等 項 目 未 來 的 額 外 投 資 將 為 人 民 幣 77 億 元 。 北京奔馳 截至 2014 年 6 月 30 日 ，我們預計投資額外資本開支約人民幣 146 億元建設北京奔馳生產 基地 ，其中約 8%將用於建築工程 ，49%用於採購設備 ，34%用於安裝和其他費用 ，5%用於鋪 底 流 動 資 金 ，4%用 於 建 設 期 利 息 。截 至 2014 年 9 月 30 日 止 三 個 月 ，該 生 產 基 地 已 產 生 資 本 開 支 約 人 民 幣 23 億 元 ，而 我 們 預 期 該 等 項 目 未 來 的 額 外 投 資 將 為 人 民 幣 123 億 元 。 如 果 我 們 無 法 擴 充 產 能 ，則 可 能 失 去 訂 單 ，並 最 終 失 去 市 場 份 額 。詳 情 請 參 閱「風 險 因 素 — 有 關 業 務 的 風 險 — 我 們 日 後 能 否 成 功 部 分 取 決 於 我 們 擴 充 產 能 的 能 力 ，當 中 涉 及 風 險 及 不 明 朗 因 素」。 2011 年 、2012 年 、2013 年 及 截 至 2014 年 6 月 30 日 止 六 個 月 ，本 集 團 資 本 支 出 分 別 約 為 (1) 人民幣 3,262.3 百萬元 、人民幣 4,427.0 百萬元 、人民幣 5,134.6 百萬元及人民幣 3,187.5 百萬元 。 生產計劃 北 京 汽 車 和 北 京 奔 馳 分 別 制 定 生 產 計 劃 。銷 售 部 門 在 每 年 年 底 根 據 當 年 銷 售 表 現 及 來 年 市 場 預 測 ，制 定 來 年 的 年 度 需 求 計 劃 。北 京 汽 車 和 北 京 奔 馳 各 自 的 年 度 銷 售 目 標 需 要 由 各 自 的 董 事 會 批 准 。銷 售 部 門 基 於 年 度 銷 售 目 標 制 定 每 月 生 產 需 求 估 計 ，囊 括 待 售 乘 用 車 車 型 、數 量 、顏 色 、發 動 機 排 量 和 規 格 。生 產 部 門 再 根 據 每 月 生 產 需 求 制 定 相 應 的 生 產 計劃。 銷 售 部 門 和 生 產 部 門 每 月 舉 行 會 議 審 核 銷 售 及 生 產 情 況 後 ，落 實 下 月 的 銷 售 計 劃 及 生 產 計 劃 。銷 售 部 門 將 根 據 經 銷 商 銷 售 情 況 以 及 市 場 變 化 ，對 每 月 生 產 計 劃 向 生 產 部 門 提 (1) 包 括 北 京 奔 馳 於2013年11月18日 至2013年12月31日 止 期 間 及 截 至2014年6月30日 止 六 個 月 的 資 本 支 出 。 143 業 務 出 調 整 要 求 。同 時 ，生 產 部 門 亦 會 對 生 產 計 劃 進 行 相 應 調 整 ，從 而 降 低 生 產 成 本 ，提 高 盈 利水準。 一 旦 生 產 計 劃 落 實 ，生 產 部 門 會 於 每 月 通 知 採 購 部 門 下 月 的 生 產 計 劃 ，同 時 預 估 其 後兩個月的產量 。採購部門將做好準備採購相關原材料和汽車零部件 。請參閱本招股書「— 供 應」。 生產流程 我們致力在生產的各個環節採用最高效的方法和流程 ，以不斷降低損耗 ，提升效率 。 我 們 相 信 此 舉 有 助 我 們 降 低 生 產 成 本 、縮 短 生 產 周 期 、提 升 產 品 質 量 、優 化 資 源 利 用 。 北 京 汽 車 和 北 京 奔 馳 的 生 產 設 施 均 配 備 彈 性 生 產 線 。不 同 乘 用 車 類 別 生 產 流 程 各 不 相 同 。下 圖 列 示 我 們 的 乘 用 車 生 產 主 要 步 驟 ： 準備 沖壓 焊接 塗裝 總裝 最終檢測 乘用車生產一般包括下列步驟： 準 備 ： 在 此 階 段 ，我 們 將 把 零 部 件 組 裝 成 完 整 的 底 盤 和 動 力 總 成 系 統 。我 們 亦 準 備 座椅 、內側板 、照明和空調設備等內飾部件 ，以及儀錶盤 、電池 、前燈等其他部件 ，以備總 裝。 沖 壓 ： 將 鋼 板 沖 壓 製 成 車 身 零 部 件 。大 部 分 沖 壓 作 業 在 我 們 的 生 產 設 施 完 成 。檢 測 設 施 安 裝 在 沖 壓 線 終 端 。有 缺 陷 的 組 件 送 回 返 修 區 以 待 進 一 步 處 理 。該 步 驟 通 常 耗 時 不 超 過5分 鐘 。 焊接 ：焊接指將衝壓車間生產的相關車身零部件與供應商提供的衝壓件和配件焊接 形 成 車 身 。該 步 驟 通 常 耗 時 不 超 過 10 個 小 時 。 塗 裝 ： 塗 裝 包 括 中 間 電 泳 噴 塗 、面 塗 和 表 塗 ，以 防 止 侵 蝕 。我 們 的 塗 裝 廠 已 採 用 環 保 處 理 工 藝 。該 步 驟 通 常 耗 時 不 超 過 16 個 小 時 。 總 裝 ： 完 整 的 底 盤 、動 力 總 成 、主 輔 助 系 統 、玻 璃 、輪 胎 以 及 其 他 零 部 件 和 配 件 在 組 裝 最 後 階 段 組 裝 成 整 車 。該 步 驟 通 常 耗 時 不 超 過 11 個 小 時 。 最終檢測 ： 最終檢測含路測和最終產品檢測 ，包括尾氣排放 、轉向 、制動 、發動機 、 144 業 務 變 速 箱 以 及 電 氣 裝 置 等 檢 測 ，亦 將 進 行 汽 車 內 飾 、外 飾 檢 測 、性 能 檢 測 ，包 括 排 放 水 準 、 驅 動 及 制 動 性 能 等 。該 步 驟 通 常 耗 時 不 超 過 2 個 小 時 。 乘 用 車 的 生 產 通 常 約 24 小 時 到 36 小 時 。生 產 流 程 中 每 一 階 段 均 設 有 質 量 控 制 流 程 ， 以 確 保 符 合 嚴 格 的 質 量 控 制 標 準 。詳 情 請 參 閱 本 招 股 書「— 質 量 控 制」。 我 們 定 期 維 護 生 產 設 施 。此 外 ，於 集 中 生 產 期 ，會 額 外 維 護 以 確 保 生 產 設 施 正 常 運 作。 與北汽有限的臨時安排 為 優 化 產 能 及 進 一 步 加 強 成 本 控 制 ，我 們 與 北 汽 有 限 於 2014 年 6 月 訂 立 臨 時 安 排 ，利 用 北 汽 有 限 的 產 能 生 產 少 量 的 威 旺 306 乘 用 車 ，並 採 購 整 車 通 過 我 們 自 有 的 分 銷 網 絡 轉 售 。 根據臨時安排 ，截至最後實際可行日期 ，僅有約 800 輛威旺 306 由北汽有限生產 ，而大 部 分 威 旺 306 仍 由 我 們 的 株 洲 分 公 司 生 產 。於 本 招 股 書 日 期 ，我 們 重 新 評 估 產 能 後 發 現 株 洲 分 公 司 的 產 能 足 以 生 產 威 旺 306，因 此 董 事 計 劃 上 市 後 終 止 與 北 汽 有 限 的 臨 時 安 排 。 與銀翔汽車的安排 為 了 擴 展 威 旺 產 品 系 列 組 合 ，我 們 於 2013 年 自 銀 翔 汽 車 採 購 乘 用 車 ，包 括 威 旺M20 （為MPV車 型）及 威 旺 205、威 旺 206（為 交 叉 型 乘 用 車），並 通 過 本 公 司 的 經 銷 網 絡 出 售 。 2013 年 1 月 ，銀 翔 汽 車 與 我 們 的 附 屬 公 司 之 一 北 汽 銷 售 訂 立 獨 家 銷 售 代 理 協 議 ，通 過 北 汽 銷 售 銷 售 銀 翔 汽 車 製 造 的 乘 用 車 。該 協 議 的 主 要 條 款 載 列 如 下 。 期限及終止 協議年期由 2013 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日止 ，為期三年 。除非相關訂約方另有協 定 ，否 則 協 議 屆 滿 後 將 會 自 動 續 期 一 年 。若 任 何 一 方 無 意 續 訂 協 議 ，須 於 協 議 屆 滿 前 六 個 月通知另一方。 若 發 生 協 議 中 所 列 的 任 何 情 況（包 括 違 約），任 何 一 方 均 可 提 前 一 個 月 發 出 通 知 終 止 協議。 售價及付款 北汽銷售與銀翔汽車之間乘用車的購買價乃通過雙方公平協商釐定 。於協議年期內 ， 145 業 務 訂 約 方 於 每 年 11 月 30 日 前 重 新 協 商 購 買 價 。北 汽 銷 售 可 全 權 酌 情 釐 定 乘 用 車 的 零 售 價 。 乘 用 車 的 總 價 款 將 每 月 釐 定 。雙 方 一 旦 確 定 金 額 ，北 汽 銷 售 須 於 緊 隨 確 定 後 十 日 內 付清。 乘用車供應及銷量 雙 方 將 於 每 年 年 底 以 補 充 協 議 形 式 協 商 下 年 的 乘 用 車 年 銷 量 目 標 。所 協 定 的 銷 量 可 根 據 市 場 狀 況 變 化 經 雙 方 協 定 後 調 整 ，銀 翔 汽 車 不 得 反 對 北 汽 銷 售 建 議 的 任 何 合 理 調 整 。 倘 雙 方 未 達 成 某 一 年 的 銷 量 協 議 ，須 遵 循 上 年 的 銷 量 ，直 至 雙 方 達 成 新 安 排 為 止 。 售後服務 北 汽 銷 售 向 終 端 用 戶 客 戶 提 供 獨 家 售 後 服 務 ，且 不 得 將 售 後 服 務 分 包 予 其 他 方 。對 於 質 保 期 內 的 售 後 服 務 ，銀 翔 汽 車 將 補 償 北 汽 銷 售 產 生 的 費 用 。 召回及產品責任 銀 翔 汽 車 須 按 照 可 適 用 法 律 召 回 存 在 缺 陷 的 乘 用 車 。北 汽 銷 售 將 與 銀 翔 汽 車 制 定 召 回 計 劃 ，且 北 汽 銷 售 會 與 銀 翔 汽 車 合 作 進 行 召 回 。銀 翔 汽 車 將 對 北 汽 銷 售 進 行 召 回 所 產 生 的費用及損失予以補償。 銀 翔 汽 車 對 產 品 質 量 及 針 對 乘 用 車 的 任 何 責 任 索 賠 全 權 負 責 。北 汽 銷 售 將 牽 頭 處 理 及 解 決 該 等 索 賠 ，而 銀 翔 汽 車 負 責 支 付 全 部 相 關 費 用 及 開 支 。 於 2013 年 及 截 至 2014 年 6 月 30 日 止 六 個 月 ，我 們 從 銀 翔 汽 車 分 別 採 購 了 45,210 輛 及 58,001 輛 乘 用 車 。更 多 詳 情 請 參 閱「與 北 汽 集 團 的 關 係 — III.除 外 公 司 業 務 與 本 公 司 業 務 之 區 分 — 7.銀 翔 汽 車」。 由 於 威 旺M20 廣 受 市 場 歡 迎 ，我 們 決 定 增 加 對 市 場 的 供 應 。我 們 於 2014 年 8 月 開 始 由 株 洲 分 公 司 生 產M20，並 繼 續 向 銀 翔 汽 車 採 購 部 分M20。我 們 已 與 銀 翔 汽 車 簽 署 了 一 項 技 術 許 可 協 議 。請 見「— 知 識 產 權」。 研發 我 們 相 信 研 發 能 力 對 未 來 發 展 至 關 重 要 。我 們 的 研 發 包 括 自 主 研 發 以 及 與 合 作 夥 伴 建立聯盟進行研發。 2011 年 、2012 年 、2013 年及截至 2014 年 6 月 30 日止六個月 ，我們持續經營過程中的研發 支 出 分 別 為 人 民 幣 673.0 百 萬 元 、人 民 幣 1,028.7 百 萬 元 、人 民 幣 1,490.6 百 萬 元 及 人 民 幣 634.2 146 業 務 百 萬 元 ，其 中 研 發 費 用 分 別 為 人 民 幣 15.0 百 萬 元 、人 民 幣 43.8 百 萬 元 、人 民 幣 23.5 百 萬 元 及 人 民 幣 14.4 百 萬 元 ，列 為 無 形 資 產 的 開 發 費 用 同 期 增 量 分 別 為 人 民 幣 658.0 百 萬 元 、人 民 幣 984.9 百 萬 元 、人 民 幣 1,467.1 百 萬 元 及 人 民 幣 619.8 百 萬 元 。研 究 成 本 持 續 增 加 表 明 我 們 非 常 重 視 研 發 。當 滿 足 一 定 的 條 件 時 ，研 發 開 支 會 被 資 本 化 ，記 錄 為 開 發 費 用 ，這 其 中 包 括 了 有 關 物 料 和 服 務 的 成 本 ，以 及 人 工 成 本 。資 本 化 後 的 開 發 費 用 會 在 有 關 資 產 的 預 計 使 用 壽 命 內 按 直 線 法 攤 銷 。請 見「財 務 信 息」。 於 最 後 實 際 可 行 日 期 ，我 們 有 2,000 多 名 北 京 汽 車 及 北 京 奔 馳 研 發 人 員 。 北京汽車的研發 我 們 主 要 通 過 我 們 的 乘 用 車 研 究 院 開 展 研 發 活 動 。我 們 的 研 發 活 動 主 要 關 注 於 產 品 開 發 、質 量 控 制 、製 造 開 發 和 採 購 控 制 。我 們 的 自 主 品 牌 研 發 人 員 包 括 來 自 韓 國 、美 國 、 澳大利亞和日本的專業人士 。超過 30%的研發人員擁有碩士以上學位 ，其中不少人有海外留 學及╱或工作背景。 截至 2014 年 6 月 30 日 ，我們在中國擁有 1,114 項專利 ，並已提交 995 項專利申請 。隨著新 產 品 、技 術 和 設 計 的 開 發 ，我 們 同 時 擁 有 未 註 冊 的 商 業 機 密 、技 術 、專 業 知 識 、工 序 以 及 其他知識產權。 乘 用 車 研 究 院 於 2007 年 成 立 ，並 於 2010 年 9 月 併 入 本 集 團 。我 們 的 乘 用 車 研 究 院 位 於 北 京 順 義 區 ，擁 有 產 品 工 程 中 心 、產 品 研 究 中 心 、新 能 源 汽 車 研 發 中 心 、試 生 產 中 心 和 建 模 中 心 。我 們 從 北 汽 集 團 租 賃 辦 公 樓 和 輔 助 設 施（例 如 會 議 設 施 、餐 廳 和 宿 舍）。另 外 ，我 們 的 乘 用 車 研 究 院 為 研 發 活 動 配 備 了 先 進 的 試 生 產 和 試 驗 室 設 備 。該 研 究 院 專 注 於 乘 用 車 新 車 型 和 乘 用 車 用 主 要 零 部 件 的 開 發 。我 們 亦 擁 有 模 擬 、加 工 技 術 、試 製 、試 驗 室 和 技 術 支 援 平 台 ，以 及 覆 蓋 運 營 管 理 、人 力 資 源 、財 務 管 理 和 綜 合 管 理 的 管 理 單 位 。 我 們 一 直 積 極 尋 求 先 進 汽 車 製 造 技 術 的 商 業 化 ，並 將 此 類 技 術 用 於 產 品 上 ，我 們 認 為 這 有 助 於 改 善 產 品 質 量 和 客 戶 體 驗 。我 們 尤 其 注 重 加 快 節 能 減 排 、主 動 和 被 動 安 全 、智 能 化 和 輕 量 化 等 技 術 的 商 業 化 。我 們 已 就 北 京 汽 車 制 定 全 面 而 嚴 謹 的 研 發 流 程 管 理 體 系 ， 涵蓋項目啓動 、方案批準 、設計批準 、工程發佈 、產品和工藝驗證 、預試生產 、試生產及正 147 業 務 式 生 產 等 八 大 重 要 環 節 。該 體 系 規 定 各 重 要 環 節 的 交 付 及 標 準 詳 情 和 評 估 過 程 及 方 法 ，確 保我們研發活動的質量控制及管理。 2009 年 ，北 汽 集 團 收 購 薩 博 技 術 ，包 括 三 款 薩 博 車 型 的 結 構 設 計 、兩 個 渦 輪 增 壓 發 動 機 、兩 個 變 速 箱 和 生 產 工 具 及 模 具 。通 過 採 用 及 升 級 薩 博 的 設 計 及 技 術 標 準 ，北 京 汽 車 已 建 立 自 身 的 乘 用 車 設 計 及 開 發 所 需 的 自 主 乘 用 車 平 台 、系 統 及 零 部 件 。我 們 並 計 劃 利 用 梅 賽 德 斯 — 奔 馳 長 軸 距 版E級 車 所 依 據 的V212 平 台 及 相 關 核 心 技 術 ，開 發 我 們 自 主 品 牌 下 的 中 大 型 豪 華 轎 車 。我 們 在 往 績 記 錄 期 間 一 直 推 出 新 車 型 。截 至 最 後 實 際 可 行 日 期 ，北 京 汽 車 和 北 京 奔 馳 正 在 開 發 將 於 2015 年 底 前 推 出 的 至 少 十 一 款 全 新 和 改 款 車 型 。 另 外 ，我 們 還 在 薩 博 渦 輪 增 壓 發 動 機 技 術 基 礎 上 開 發 了 三 款 渦 輪 增 壓 發 動 機B185、 B205和B235。在 上 述 過 程 中 ，我 們 也 發 展 了 自 身 的 發 動 機 開 發 、試 驗 與 驗 證 能 力 。 2010 年 12 月 ，我 們 從 威 格 爾 集 團 購 買 變 速 箱 生 產 設 備 和 技 術 ，並 由 此 獲 得 完 整 的 設 備和技術文檔 。我們已完成設備檢測並於 2012 年 9 月開始試生產 。該變速箱將用於紳寶D60。 我 們 與 國 內 外 研 究 機 構 、大 學 和 企 業 保 持 長 期 合 作 關 係 ，開 展 技 術 交 流 和 合 作 ，形 成了研發 、應用和生產聯盟 。我們與MB-TECH 、馬勒集團 、FEV Group 、美國西南研究院 、 博 世 集 團 及AVL LIST GmbH等 領 先 的 研 發 機 構 和 製 造 商 開 發 出 多 款 發 動 機 及 其 他 核 心 零 部 件 。根據我們與彼等訂立的協議 ，通常由我們承擔相應的研發成本及開支 。如果合作夥伴是 研 究 機 構 ，我 們 通 常 會 獨 享 開 發 出 來 的 新 技 術 和 新 產 品 ； 如 果 合 作 夥 伴 是 我 們 的 供 應 商 ， 我們通常會和我們的供應商共享開發出來的新技術和新產品。 北京奔馳的研發狀況 此 外 ，北 京 奔 馳 已 於 2014 年 7 月 啓 用 新 的 位 於 北 京 的 研 發 中 心 。該 新 研 發 中 心 佔 地 約 150,000 平 方 米 ，總 建 築 面 積 約 236,000 平 方 米 ，配 備 全 球 一 流 的 研 發 設 施 ，負 責 本 地 化 適 應 設 計 、整 車 和 零 部 件 測 試 、試 製 以 及 零 部 件 本 地 化 生 產 。這 也 是 戴 姆 勒 在 德 國 境 外 合 資 企 業中最大的研發中心。 質量控制 我 們 相 信 ，產 品 質 量 對 我 們 的 可 持 續 增 長 至 關 重 要 。我 們 已 建 立 並 運 用 嚴 格 且 符 合 國 家 及 國 際 標 準 的 質 量 控 制 體 系 。我 們 高 度 重 視 產 品 質 量 的 一 致 性 ，以 及 整 個 生 產 過 程 各 層 級 管 理 層 和 員 工 的 服 務 質 素 。我 們 已 在 各 運 營 環 節 引 入 多 項 質 量 控 制 措 施 ，包 括 使 用 錯 148 業 務 誤 預 防 設 備 等 ，以 避 免 出 現 產 品 缺 陷 。未 達 質 量 控 制 要 求 的 零 部 件 和 在 產 品 不 會 進 入 下 一 生產環節。 北京汽車已獲得ISO9001 質量管理體系認證 ，而 北京奔馳則已獲得ISO/TS16949 認證 。 截 至 最 後 實 際 可 行 日 期 ，北 京 汽 車 及 北 京 奔 馳 合 共 擁 有 逾 800 名 專 業 質 量 控 制 人 員 。該 等 質 量 控 制 人 員 熟 悉 中 國 相 關 的 國 家 標 準 、適 用 的ISO標 準 、行 業 標 準 以 及 適 用 於 我 們 產 品 的 法 律 及 監 管 要 求 ，在 進 行 若 干 質 量 保 證 工 作 前 亦 須 參 加 相 關 專 業 培 訓 。 此 外 ，戴 姆 勒 透 過 以 下 多 項 措 施 確 保 北 京 奔 馳 各 汽 車 型 號 的 生 產 程 序 採 用 戴 姆 勒 全 球 品 質 標 準 ，包 括 制 訂 統 一 質 量 控 制 及 評 估 流 程 ，定 期 舉 辦 質 量 控 制 人 員 的 專 業 培 訓 ，以 及 設 立 獨 立 專 門 視 察 團 隊 到 訪 戴 姆 勒 全 球 各 地 生 產 廠 房（包 括 北 京 奔 馳 的 生 產 廠 房）對 生 產 程 序 的 主 要 步 驟 進 行 測 試 、與 當 地 質 量 控 制 人 員 會 面 和 分 享 全 球 最 佳 實 踐 方 法 。 下表載列我們所取得的主要資格證書： 公司 資格證書 本 公 司 . . . . . . . . . . ISO 9001 北 京 奔 馳 . . . . . . . . ISO/TS 16949 證書編號 產品 01 100 116748 01 111 1325624 乘用車 乘用車 頒發年期 2012 2013 到期日 頒發單位 2015年2月2日 2016年12月5日 德 國 萊 因TÜV認 證 公 司 德 國 萊 因TÜV認 證 公 司 質量控制流程 我 們 採 用 嚴 格 的 質 量 控 制 體 系 ，並 投 入 大 量 資 源 ，提 升 質 量 控 制 水 準 。我 們 的 質 量 控 制 始 於 產 品 和 製 造 過 程 的 設 計 和 規 劃 ，通 過 各 部 門 之 間 的 密 切 協 調 ，覆 蓋 生 產 流 程 的 各 個 階 段 。我 們 亦 投 入 大 量 資 源 ，以 提 升 質 量 控 制 管 理 ，並 對 員 工 安 排 培 訓 課 程 ，確 保 產 品 質量上乘。 我們已建立產品跟蹤體系 ，記錄產品生產過程中各個環節的參與人員 。內部或終端客 戶 發 現 的 任 何 問 題 ，將 報 至 質 量 控 制 部 門 進 行 分 析 ，追 踪 到 相 關 生 產 環 節 的 相 關 責 任 人 。 該 體 系 不 僅 有 助 確 保 產 品 質 量 ，亦 能 幫 助 我 們 收 集 終 端 客 戶 的 寶 貴 資 訊 ，用 於 新 產 品 開 發 升級。 我們已制訂評價標準 ，成立內部審核團隊 ，對產品質量和生產流程進行審核和評估 。 149 業 務 我 們 定 期 進 行 內 部 審 計 和 管 理 評 估 ，確 保 質 量 控 制 體 系 合 理 、有 效 及 充 分 。我 們 的 質 量 控 制 部 門 不 時 與 各 生 產 部 門 和 供 應 商 召 開 會 議 ，以 便 及 時 發 現 並 改 正 產 品 相 關 的 質 量 問 題 。 SM 在J.D. Power 亞太公司發佈的 2013 年中國新車質量研究 (IQS)中 ，梅賽德斯 — 奔馳乘 用車在中國所有品牌排名中名列第一位 ，同時E級車在豪華中大型乘用車級別的質量報告中 也 排 名 第 一 。往 績 記 錄 期 間 ，我 們 未 出 現 任 何 重 大 質 量 問 題 或 重 大 產 品 缺 陷 ，亦 無 收 到 終 端 客 戶 的 任 何 重 大 質 量 問 題 投 訴 。我 們 通 常 要 求 終 端 客 戶 投 訴 在 兩 至 三 天 內 得 到 處 理 。 召回 和 其 他 中 國 的 乘 用 車 製 造 商 一 樣 ，我 們 須 遵 守 國 家 質 量 監 督 檢 驗 檢 疫 總 局 、國 家 發 改 委 、商 務 部 及 海 關 總 署 於 2004 年 3 月 12 日 發 佈 的《缺 陷 汽 車 產 品 召 回 管 理 規 定》以 及 國 務 院 於 2012 年 10 月 發 佈 的《缺 陷 汽 車 產 品 召 回 管 理 條 例》。 往 績 記 錄 期 間 ，北 京 汽 車 並 無 召 回 任 何 紳 寶 、北 京 或 威 旺 產 品 系 列 下 的 乘 用 車 。 下表載列往績記錄期間直至最後實際可行日期北京奔馳的召回情況： 召回期 問題部件╱召回原因 2014 年 9 月–2015 年 9 月 . . . . 尾 燈 故 障 問題型號 C級 數 量（輛） 59,489 我 們 的 董 事 確 認 ，北 京 奔 馳 於 往 績 記 錄 期 間 未 因 召 回 而 遭 受 重 大 損 失 。 董 事 確 認 ，本 集 團 於 往 績 記 錄 期 間 未 因 產 品 責 任 索 賠 而 遭 受 重 大 損 失 。 150 業 務 獎項與榮譽 近 年 來 ，我 們 的 乘 用 車 獲 得 認 可 與 眾 多 獎 項 ，包 括 如 下 各 項 ： 產品系列 年份 車型 獎項 頒獎單位 紳 寶 . . . . . . . . . . . . . . . 2014 年 2013 年 D60 D70 D70 D70 年度性能車 最值得期待新銳精英座駕 設計與性能大獎 年度公務車 北 京 . . . . . . . . . . . . . . . 2014 年 E系 列 2012 年 E系 列 E系 列 E系 列 J.D. Power亞 太 公 司 緊湊型轎車細分市場 2014 年中國新車質量研究 第一名 最具人氣新車獎 華商報 年 度 潛 力 車 型（自 主 品 牌） 中 國 汽 車 報 年度自主小型車 網易 威 旺 306 威 旺 306 威 旺 306 威 旺 306 威 旺 306 年度微車 年度民生車 最受關注微車 最佳民生車型 榜樣中國最佳微客 中國主流汽車媒體聯盟 京華時報 中國汽車報 京華時報 華西都市報 長軸距版 E級 GLK 長軸距版 E級 長軸距版 E級 2013 年 度 最 佳 行 政 級 別 精英座駕 2012 年 度 多 功 能 車 年度精英座駕 21 世 紀 經 濟 報 道 2013 年 綠 色 環 保 年 度 高級轎車 中國青年報 C級 長軸距版 E級 GLK GLK 2011 年 度 高 級 乘 用 車 2012 年 度 十 佳「金 引 擎」 中央電視台 理財週報 2013 年 度 多 功 能 車 2012 年 度SUV 汽車族雜誌 網易 威 旺 . . . . . . . . . . . . . . . 2012 年 2011 年 梅 賽 德 斯 — 奔 馳. . . . 2014 年 2013 年 2012 年 汽車週刊及鳳凰網 21 世 紀 經 濟 報 道 時尚座駕雜誌 北京晚報 中央電視台 第一財經日報 供應 供應商 我 們 已 與 供 應 商 建 立 長 期 業 務 關 係 ，並 協 商 了 有 優 惠 條 款 及 穩 定 的 定 價 政 策 的 供 應 協 議 。我 們 已 與 蒂 森 克 虜 伯 、江 森 自 控 及 李 爾 等 諸 多 世 界 知 名 汽 車 零 部 件 供 應 商 建 立 長 期 業務關係 ，以保證產品質量 。2011 年 、2012 年及 2013 年 ，按銷售成本中的「使用的原材料」計 算 ，我 們 自 李 爾 、蒂 森 克 虜 伯 及 江 森 自 控 的 採 購 額 分 別 約 佔 我 們 總 採 購 額 的 1.00% 、0.47% 及 0.39% 。我 們 與 主 要 供 應 商 的 業 務 關 係 超 過 3 年 。 151 業 務 我 們 相 信 借 助 合 資 方 的 全 球 採 購 系 統 ，我 們 能 夠 監 控 全 球 市 場 原 材 料 及 零 部 件 的 價 格 波 動 ，從 而 相 應 調 整 我 們 的 採 購 策 略 。 2011 年 、2012 年 、2013 年 及 截 至 2014 年 6 月 30 日 止 六 個 月 ，我 們 向 五 大 供 應 商 採 購 總 額分別佔我們同期採購總額（銷售成本中使用的原材料）約 17.5% 、22.8% 、38.0%及 48.6%； 同 期最大供應商採購額分別佔本公司採購總量（銷售成本使用的原材料）約 5.4% 、9.2% 、12.7% 及 28.3% 。 在往績記錄期間 ，我們的某些五大供應商是我們的關連方 。在 2011 年 ，我們最大的供 應商北京北汽昌盛汽車附件有限公司和第五大供應商北京普萊德新能源電池科技有限公司 是 我 們 的 關 連 方 ，佔 我 們 總 採 購 額 的 7.6% 。在 2012 年 ，我 們 的 第 三 大 供 應 商 北 京 鵬 龍 天 創 物 資 貿 易 有 限 公 司 和 第 四 大 供 應 商 北 京 北 汽 昌 盛 汽 車 附 件 有 限 公 司 是 我 們 的 關 連 方 ，佔 我 們 總 採 購 額 的 6.0% 。在 2013 年 ，我 們 的 第 一 大 供 應 商 戴 姆 勒 、第 二 大 供 應 商 銀 翔 汽 車 和 第 四大供應商北京海納川江森汽車部件有限公司是我們的關連方 ，佔我們總採購額的 27.8% 。 截 至 2014 年 6 月 30 日 止 六 個 月 ，我 們 的 第 一 大 供 應 商 戴 姆 勒 、第 二 大 供 應 商 銀 翔 汽 車 及 第 四 大供應商北京海納川江森汽車部件有限公司是我們的關連方 ，佔我們總採購額（銷售成本中 使 用 的 原 材 料）的 41.2% 。請 見「風 險 因 素 — 有 關 業 務 的 風 險 — 我 們 依 賴 少 數 供 應 商 來 供 應 大 部 分 的 原 材 料 和 零 部 件」。 除 本 招 股 書 另 有 披 露 外 ，2011 年 、2012 年 、2013 年 及 截 至 2014 年 6 月 30 日 止 六 個 月 ， 我 們 的 董 事 或 其 聯 繫 人 或（就 我 們 的 董 事 所 知）擁 有 本 公 司 5%以 上 股 本 的 股 東 概 無 擁 有 五 大 供應商任何權益。 原材料及零部件採購 我 們 從 供 應 商 採 購 多 種 不 同 的 原 材 料 和 零 部 件 。用 於 產 品 生 產 的 主 要 原 材 料 、零 部 件 包 括 鋼 材 、輪 胎 以 及 多 種 預 製 及 成 品 零 部 件 ，例 如 發 動 機 和 車 軸 。往 績 記 錄 期 間 ，我 們 的交叉型乘用車與北京車型所用發動機分別採購自柳州五菱柳機動力有限公司及瀋陽航天 三菱汽車發動機製造有限公司 。此外 ，我們亦採購生產設備 、模具 、備件 、輔助材料 、資訊 技 術 及 服 務 。在 往 績 記 錄 期 間 ，我 們 的 採 購 成 本（銷 售 成 本 中 使 用 的 原 材 料） （ 不 包 含 2013 年 自 銀 翔 汽 車 採 購 乘 用 車 的 成 本）分 別 佔 我 們 銷 售 成 本 的 88.1% 、95.1% 、87.2%及 89.5% 。 往 績 記 錄 期 間 ，發 動 機 、車 身 及 變 速 箱 等 汽 車 零 部 件 佔 我 們 絕 大 部 分 原 材 料 成 本 ， 我們通常直接向原材料供應商採購少量原材料（主要為鋼板） （佔原材料成本約 1%至 5%）。歷 史 上 ，我 們 的 營 運 未 因 原 材 料 價 格 的 波 動 而 受 到 重 大 影 響 。我 們 通 常 與 供 應 商 訂 立 單 獨 的 152 業 務 協 議 ，規 定 原 材 料 及 零 部 件 的 價 格 和 付 款 條 款 ，一 般 為 期 一 年 。為 規 避 價 格 波 動 風 險 ，我 們通常於協議期間內釐定所採購的原材料及零部件價格。 我 們 在 不 影 響 產 品 質 量 的 情 況 下 採 取 多 項 措 施 減 少 或 控 制 採 購 成 本 。我 們 相 信 ，隨 着 我 們 生 產 規 模 增 大 及 採 購 量 的 增 加 ，我 們 的 議 價 能 力 會 增 強 ，從 而 在 與 供 應 商 協 商 過 程 中 降 低 原 材 料 及 零 部 件 價 格 。此 外 ，我 們 不 斷 優 化 乘 用 車 產 品 設 計 ，以 實 現 更 高 的 成 本 效 益 。我 們 亦 實 行 乘 用 車 所 用 零 部 件 標 準 化 及 模 塊 化 ，不 僅 提 升 生 產 效 率 ，亦 改 善 產 品 的 成 本結構。 往績記錄期間 ，我們並無出現供應商嚴重供貨短缺或延遲交付汽車零部件或原材料 。 供應商甄選及管理 北 京 汽 車 和 北 京 奔 馳 自 行 向 預 選 供 應 商 採 購 汽 車 零 部 件 、原 材 料 以 及 其 他 消 耗 品 。 我 們 已 建 立 合 格 供 應 商 確 認 和 管 理 體 系 ，並 要 求 所 有 採 購 必 須 從 合 格 供 應 商 購 買 。 我 們 嚴 格 控 制 供 應 商 甄 選 流 程 ，確 保 原 材 料 和 汽 車 零 部 件 質 量 達 到 我 們 的 標 準 。北 京 汽 車 和 北 京 奔 馳 各 自 的 供 應 商 管 理 部 門 負 責 供 應 商 的 甄 選 和 管 理 。我 們 開 始 採 購 新 的 汽 車 零 部 件 和 原 材 料 之 前 ，供 應 商 管 理 部 門 將 收 集 潛 在 供 應 商 資 料 並 編 製 備 選 供 應 商 清 單 。 研 發 部 門 、供 應 商 管 理 部 門 和 質 量 控 制 部 門 將 對 備 選 供 應 商 進 行 現 場 考 察 。供 應 商 的 甄 選 一 般 會 考 慮（其 中 包 括）供 應 商 的 研 發 能 力 、質 量 控 制 體 系 、產 品 認 證 體 系 、產 能 、售 後 服 務 、採 購 、倉 儲 、物 流 管 理 能 力 以 及 成 本 控 制 能 力 而 定 。 採購流程 原 材 料 和 零 部 件 採 購 方 面 ，我 們 通 常 採 取 在 合 格 供 應 商 中 競 標 的 方 式 ，小 額 採 購 則 可能邀請數家合格供應商投標。 我 們 引 入 一 套 完 整 的 質 量 控 制 體 系 ，確 保 各 經 營 實 體 獲 得 的 所 有 原 材 料 和 汽 車 零 部 件 均 符 合 我 們 的 具 體 質 量 控 制 要 求 。我 們 的 採 購 系 統 會 在 新 產 品 批 量 生 產 前 ，要 求 提 供 樣 品和進行小規模產品試裝。 設 備 採 購 方 面 ，我 們 會 公 開 招 標 ，邀 請 設 備 供 應 商 根 據 我 們 的 具 體 規 格 對 相 關 項 目 進行投標。 153 業 務 根 據 生 產 部 門 的 生 產 計 劃 通 知 ，我 們 將 每 月 通 知 供 應 商 下 月 的 需 求 情 況 以 及 之 後 兩 個 月 的 預 估 需 求 情 況 ，以 保 證 供 應 充 足 。如 果 供 應 商 無 法 滿 足 我 們 的 需 求 ，須 事 先 發 出 通 知。 對 於 供 應 商 所 使 用 的 生 產 設 施 、原 材 料 以 及 零 部 件 ，我 們 有 嚴 格 的 質 量 控 制 規 定 。 我 們 於 供 應 協 議 列 明 該 等 要 求 。我 們 的 質 量 控 制 人 員 亦 會 進 行 現 場 檢 查 ，確 保 供 應 質 量 。 我們每年將對供應商產能和技術能力進行評價 。我們會每年評估合格供應商的表現 。 表 現 突 出 的 供 應 商 未 來 將 有 更 大 可 能 與 我 們 合 作 新 產 品 。另 一 方 面 ，我 們 會 停 止 與 表 現 不 佳的供應商於未來合作新產品。 供應協議 一 旦 供 應 商 贏 得 競 標 ，我 們 通 常 會 與 之 簽 訂 一 份 期 限 不 定 但 具 有 法 律 約 束 力 的 框 架 協議。 框 架 協 議 要 求 我 們 的 供 應 商 必 須 持 有 必 要 的 質 量 控 制 證 書 ， 例 如ISO9000、ISO/ TS16949、QS9000和VDA6.1。此 外 ，我 們 的 供 應 商 必 須 每 年 至 少 進 行 一 次 全 面 生 產 評 估 ，然 後立即將評估報告提交給我們。 未 經 我 們 事 先 同 意 ，供 應 商 不 得 改 變 框 架 協 議 所 規 定 的 原 材 料 、加 工 技 術 和 質 量 檢 測 等 產 品 規 格 。任 何 必 要 改 變 均 須 通 過 我 們 的 內 部 審 批 流 程 。此 外 ，我 們 的 供 應 商 未 經 我 們 事 先 同 意 ，不 得 將 相 關 業 務 外 包 予 第 三 方 。在 供 應 商 的 二 級 供 應 商 方 面 ，我 們 有 權 指 定 主 要 產 品 或 服 務 的 二 級 供 應 商 、對 二 級 供 應 商 進 行 質 量 評 估 、參 與 二 級 供 應 協 議 的 協 商 以 及對二級供應商及其產品質量進行檢測。 我 們 通 常 會 要 求 供 應 商 提 供 一 定 期 限 的 保 修 ，相 關 保 修 應 不 遜 於 我 們 向 終 端 客 戶 銷 售 乘 用 車 時 提 供 的 保 修 。所 有 原 材 料 及 零 部 件 均 享 有 中 國 相 關 法 律 法 規 規 定 的 免 費 維 修 、 更換及退貨保證 。我們的供應商將對任何非由我們造成的缺陷以及我們或第三方（包括我們 的終端客戶）因此遭受的損失承擔全部責任 。對於存在缺陷的原材料和零部件 ，我們可要求 相關供應商更換及退貨。 我 們 通 常 與 供 應 商 訂 立 一 年 期 單 獨 協 議 ，規 定 原 材 料 和 零 部 件 的 價 格 和 付 款 條 款 。 為 免 受 價 格 波 動 影 響 ，我 們 通 常 約 定 協 議 期 限 內 的 原 材 料 和 零 部 件 採 購 價 。我 們 通 常 每 年 與 供 應 商 協 商 原 材 料 和 零 部 件 價 格 。由 於 我 們 業 務 擴 充 導 致 議 價 能 力 提 升 ，協 商 過 程 中 的 價 格 在 不 斷 下 降 。價 格 通 常 包 括 包 裝 和 物 流 成 本 等 一 切 開 支 。 154 業 務 部分情況下 ，我們為確保供應商所提供零部件質量和利用自身廣泛採購網絡的優勢 ， 會 指 定 供 應 商 所 用 原 材 料 來 源 ，亦 有 利 我 們 減 少 採 購 成 本 。 我 們 有 權 因 若 干 事 由 終 止 框 架 協 議 ，包 括 供 應 商 破 產 或 清 盤 、不 可 抗 力 因 素 、供 應 商 嚴 重 違 反 框 架 協 議 以 及 在 開 發 我 們 擬 採 購 的 產 品 時 遭 遇 重 大 障 礙 。我 們 與 供 應 商 均 有 權 以提前一定時間的書面通知終止框架協議且毋須闡述理由。 付款 對於發動機 、變速箱及車軸等重要零部件 ，北京汽車通常享有 30 天到 90 天的信用期 。 對 於 其 他 零 部 件 ，北 京 汽 車 通 常 享 有 採 購 當 月 後 60 天 到 90 天 的 信 用 期 。我 們 相 信 上 述 安 排 不 僅 有 助 我 們 保 持 與 主 要 供 應 商 的 良 好 關 係 ，亦 有 助 改 善 流 動 資 金 狀 況 。北 京 奔 馳 通 常 分 別 於 採 購 當 月 結 束 後 75 天 到 105 天 內 結 算 國 內 採 購 及 成 套 散 件 的 應 付 款 。 設備採購方面 ，我們通常在簽訂採購協議後一個月內支付採購總價的 30% ，設備可供 安 裝 時 支 付 30% ，最 後 通 過 質 量 檢 測 後 再 支 付 30% 。該 結 算 流 程 可 能 會 持 續 2 年 。完 成 最 終 的 質 量 檢 測 後 ，我 們 通 常 會 將 採 購 總 價 餘 下 的 10%保 留 兩 年 作 為 質 量 保 證 金 。 本土化 北 京 汽 車 幾 乎 所 有 的 採 購 都 是 在 中 國 境 內 進 行 的 。我 們 從 德 國 及 日 本 等 國 家 進 口 若 干 原 材 料 及 零 部 件 。下 表 載 列 所 示 期 間 北 京 奔 馳 於 國 內 外 採 購 的 原 材 料 和 汽 車 零 部 件 百 分 比： 截 至6月30日 截 至12月31日 止 年 度 2011年 國內採購. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 海外採購. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47.7% 52.3% 2012年 44.0% 56.0% 止六個月 2013年 45.1% 54.9% 2014年 45.5% 54.5% 在 不 影 響 產 品 質 量 的 前 提 下 ，我 們 努 力 進 一 步 實 現 汽 車 零 部 件 、原 材 料 以 及 其 他 供 應 本 土 化 ，以 提 升 成 本 效 益 。 戴 姆 勒 保 持 有 利 北 京 奔 馳 採 購 原 材 料 及 零 部 件 的 全 球 採 購 及 供 應 系 統 。北 京 奔 馳 的 供 應 商 網 絡 遍 佈 全 中 國 ，並 有 意 再 加 快 其 國 產 化 步 伐 。同 時 ，於 2014 年 中 ，我 們 首 度 向 德 國 出 口 由 北 京 奔 馳 生 產 的 核 心 發 動 機 零 部 件（氣 缸 蓋 、氣 缸 體 及 機 軸）用 作 生 產 發 動 機 ，並 致力促進產品融入戴姆勒全球採購及供應系統。 155 業 務 客戶 往 績 記 錄 期 間 ，我 們 透 過 中 國 經 銷 商 銷 售 大 部 分 乘 用 車 ，亦 將 汽 車 零 部 件 售 予 其 他 汽 車 製 造 商 。往 績 記 錄 期 間 ，我 們 的 經 銷 商 的 收 入 貢 獻 率 分 別 約 為 100.0% 、100.0% 、97.1% 及 99.7% 。此外 ，我們亦直接面向終端客戶（包括政府機構）銷售紳寶D70。2013 年 ，我們直接 面 向 終 端 客 戶 售 出 2,502 台 紳 寶D70，相 關 收 入 共 計 約 人 民 幣 369.8 百 萬 元 ； 截 至 2014 年 6 月 30 日 止 六 個 月 ，我 們 直 接 面 向 終 端 客 戶 售 出 695 輛 紳 寶D70、紳 寶D50 及E系 列 汽 車 ，產 生 收 入 約 人 民 幣 75.4 百 萬 元 。往 績 記 錄 期 間 ，直 銷 收 入 分 別 佔 我 們 總 收 入 的 零 、零 、2.9%及 0.3% 。 2011 年 、2012 年 、2013 年 及 截 至 2014 年 6 月 30 日 止 六 個 月 ，我 們 的 五 大 客 戶 對 我 們 總 收 入 的 貢 獻 率 分 別 約 為 26.2% 、17.7% 、9.2%及 4.9% ，最 大 客 戶 的 貢 獻 率 則 分 別 約 為 10.9% 、 4.8% 、2.6%及 1.1% 。 在 往 績 記 錄 期 間 ，我 們 的 某 些 前 五 大 客 戶 是 我 們 的 關 連 方 。在 2011 年 ，我 們 第 二 大 的 客 戶 北 京 現 代 是 我 們 的 關 連 方 ，佔 我 們 總 收 入 的 8.1% 。在 2012 年 ，我 們 的 第 一 大 客 戶 北 京 現 代 和 第 四 大 客 戶 北 京 北 汽 鵬 元 汽 車 銷 售 服 務 有 限 公 司 和 第 五 大 客 戶 中 農 通（北 京）汽 車 銷 售 有 限 公 司 是 我 們 的 關 連 方 ，佔 我 們 總 收 入 額 的 10.4% 。在 2013 年 ，我 們 的 第 一 大 客 戶 北 京 北 汽 鵬 元 汽 車 銷 售 服 務 有 限 公 司 和 第 二 大 客 戶 北 京 現 代 是 我 們 的 關 連 方 ，佔 我 們 總 收 入 額 的 4.8% 。截 至 2014 年 6 月 30 日 止 六 個 月 ，五 大 客 戶 均 非 我 們 的 關 連 方 。 2011 年 及 2012 年 ，按 收 入 計 算 ，我 們 的 產 品 分 別 約 10.0%及 6.0%為 出 口 產 品 ，主 要 包 括 向 海 外 客 戶 出 口 的 乘 用 車 。此 外 ，我 們 的 產 品 主 要 出 口 到 俄 羅 斯 、智 利 和 秘 魯 。我 們 在 2013 年 及 截 至 2014 年 6 月 30 日 止 六 個 月 並 未 出 口 任 何 乘 用 車 。 董 事 確 認 我 們 並 無 依 賴 各 大 客 戶 ，預 期 我 們 在 市 場 上 物 色 替 代 經 銷 商 亦 不 會 有 重 大 困 難 。我 們 與 經 銷 商 客 戶 維 持 最 少 一 至 三 年 的 業 務 關 係 。 除 本 招 股 書 另 有 披 露 外 ，2011 年 、2012 年 、2013 年 及 截 至 2014 年 6 月 30 日 止 六 個 月 ， 我 們 的 董 事 或 聯 繫 人 或（就 董 事 所 知）擁 有 本 公 司 5%以 上 股 本 的 股 東 概 無 持 有 五 大 客 戶 任 何 權 益 。往 績 記 錄 期 間 ，我 們 的 主 要 客 戶 均 非 主 要 供 應 商 。 經 銷 商 、銷 售 和 營 銷 作為行業慣例 ，我們主要透過經銷商分銷產品 。我們相信這幫助我們快速地拓展了銷 售 。我 們 已 在 中 國 建 立 廣 泛 的 經 銷 網 絡 。我 們 和 我 們 的 經 銷 商 之 間 是 買 家 和 賣 家 的 關 係 。 我 們 對 售 予 經 銷 商 的 乘 用 車 並 不 保 留 任 何 控 制 權 。北 京 汽 車 和 北 京 奔 馳 各 自 單 獨 開 展 銷 售 156 業 務 和 營 銷 活 動 。我 們 與 每 家 經 銷 商 簽 訂 經 銷 商 協 議 ，規 定 經 銷 商 應 銷 售 的 產 品 和 年 度 銷 售 目 標 。我 們 每 年 規 定 當 年 向 經 銷 商 銷 售 產 品 的 基 本 售 價 ，但 實 際 售 價 或 會 基 於 當 年 市 況 而 調 整。 我們的經銷網絡 下表載列截至所示日期北京汽車和北京奔馳經銷網絡各自的經銷商及其運營的經銷 店數目： 12月31日 2011年 2012年 2013年 於6月30日 於最後實際 2014年 可行日期 北京汽車 經銷商 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 73 253 413 468 527 經銷店 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 73 253 413 468 527 經銷商 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 143 173 238 274 303 經銷店 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 212 262 341 380 406 北京奔馳 北京汽車 截 至 最 後 實 際 可 行 日 期 ，北 京 汽 車 擁 有 527 家 經 銷 商 及 527 間 經 銷 店 。 下表載列所示期間及所示日期北京汽車經銷商及其運營的經銷店數量的變化情況： 於12月31日或截至該日止年度 2010年 2011年 總計 經銷商 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 經銷店 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 新設 — — 終止 73 73 於6月30日或截至該日止六個月 2012年 總計 — — 新設 73 73 2013年 終止 182 182 總計 2 2 新設 253 253 2014年 終止 179 179 總計 19 19 新設 413 413 終止 89 89 總計 34 34 468 468 北京奔馳 截 至 最 後 實 際 可 行 日 期 ，北 京 奔 馳 擁 有 303 家 經 銷 商 及 406 間 經 銷 店 。 北京奔馳及戴姆勒曾各自管理本身的中國經銷網絡 。2012 年 12 月 ，北京奔馳與戴姆勒 大 中 華（戴 姆 勒 的 全 資 附 屬 公 司）成 立 合 資 企 業 奔 馳 銷 售 服 務 ，作 為 進 口 及 國 產 梅 賽 德 斯 ─ 奔 馳 乘 用 車 的 綜 合 銷 售 及 分 銷 平 台 。從 戴 姆 勒 進 口 然 後 在 中 國 銷 售 的 乘 用 車 車 型 與 北 京 奔 馳 在 中 國 生 產 及 銷 售 的 車 型 不 同 。我 們 與 戴 姆 勒 根 據 我 們 對 特 定 車 型 的 預 期 市 場 需 求 及 其 他 業 務 因 素 的 聯 合 評 估 ，共 同 確 定 梅 賽 德 斯 ─ 奔 馳 乘 用 車 轉 為 國 產 的 車 型 、時 間 及 步 伐 。 因 此 ，我 們 一 直 專 注 針 對 家 庭 及 企 業 用 戶 且 市 場 需 求 較 大 的C級 、E級 及GLK級 普 通 車 型 。 梅 賽 德 斯 ─ 奔 馳 品 牌 特 定 車 型 一 旦 轉 為 國 產 ，則 不 再 從 國 外 進 口 以 在 中 國 銷 售 。除 若 干 特 157 業 務 殊 車 型（例 如 針 對 中 國 少 數 客 戶 、銷 量 較 低 而 售 價 較 我 們 生 產 的 普 通 車 型 更 高 的C級 高 性 能 estate 、coupe及AMG車 型 與E級coupe及cabriolet車 型）外 ，C級 、E級 及GLK級 乘 用 車 不 會 進 口 至 中 國 。基 於 上 述 原 因 ，董 事 認 為 國 產 及 進 口 梅 賽 德 斯 ─ 奔 馳 乘 用 車 之 間 的 競 爭 有 限 。 奔 馳 銷 售 服 務 主 要 負 責 進 口 與 國 產 梅 賽 德 斯 ─ 奔 馳 乘 用 車 的 市 場 與 銷 售 、售 後 服 務 、經銷商網絡發展 、二手車和企業客戶業務以及經銷商培訓等業務 。北京奔馳與奔馳銷售 服 務 於 2013 年 2 月 訂 立 服 務 協 議 。根 據 此 協 議 ，奔 馳 銷 售 服 務 將 向 北 京 奔 馳 提 供 銷 售 服 務 ， 主要包括： • 經 與 北 京 奔 馳 的 管 理 層 商 討 ，為 北 京 奔 馳 準 備 年 度 產 品 銷 售 預 算 和 提 案 ； • 實施年度銷售預算和提案； • 代表北京奔馳進行合同談判； • 向 北 京 奔 馳 提 供 與 奔 馳 銷 售 服 務 所 提 供 服 務 相 關 的 所 有 信 息 ，包 括 但 不 限 於 顧 客信息和售後服務等；及 • 向北京奔馳提供其他合理和必要的協助。 北 京 奔 馳 將 以 自 己 的 名 義 ，和 經 銷 商 簽 署 由 奔 馳 銷 售 服 務 談 判 的 合 同 。北 京 奔 馳 負 責 和 經 銷 商 之 間 的 物 流 和 結 算 安 排 。通 過 奔 馳 銷 售 服 務 ，本 集 團 及 戴 姆 勒 共 同 開 發 梅 賽 德 斯 — 奔 馳 乘 用 車 的 經 銷 網 絡 。經 我 們 盡 職 審 慎 查 詢 後 所 知 ，截 至 最 後 實 際 可 行 日 期 ，戴 姆 勒並無經營與本集團存在競爭的經銷店。 奔 馳 銷 售 服 務 將 向 北 京 奔 馳 收 取 服 務 費 。根 據 北 京 奔 馳 與 奔 馳 銷 售 服 務 經 公 平 磋 商 訂 立 的 服 務 協 議 ，服 務 費 金 額 按 年 釐 定 ，支 付 條 款 年 年 不 同 。例 如 ，2014 年 奔 馳 銷 售 服 務 收 取 的 服 務 費 基 於 預 計 年 度 銷 量 與 預 計 淨 收 入 計 算 ，而 2015 年 以 後 ，服 務 費 及 支 付 條 款 由 北 京 奔 馳 與 奔 馳 銷 售 服 務 另 行 商 定 ，將 於 補 充 協 議 載 明 。 2013 年 及 截 至 2014 年 6 月 30 日 止 六 個 月 ，北 京 奔 馳 計 提 相 關 服 務 費 分 別 約 人 民 幣 132.1 百 萬 元 及 人 民 幣 172.1 百 萬 元 。 該 協 議 的 有 效 期 為 10 年 ，一 旦 到 期 ，可 自 動 延 長 。雙 方 可 以 通 過 書 面 協 議 終 止 此 協 議。 下表載列所示期間及所示日期北京奔馳經銷商及其所運營的經銷店數量的變化情況 ： 於12月31日或截至該日止年度 2010年 總計 經銷商 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 經銷店 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2011年 新設 122 166 終止 21 46 於6月30日或截至該日止六個月 2012年 總計 — — 新設 143 212 2013年 終止 總計 — 2 30 52 158 新設 173 262 2014年 終止 65 83 總計 — 4 新設 238 341 終止 36 41 總計 — 2 274 380 業 務 國 產 及 進 口 梅 賽 德 斯 ─ 奔 馳 乘 用 車 乃 透 過 上 表 所 示 相 同 經 銷 商 及 經 銷 店 分 銷 。往 績 記 錄 期 間 ，我 們 的 經 銷 商 和 經 銷 店 數 量 隨 著 業 務 擴 展 而 增 加 。我 們 終 止 了 與 業 績 欠 佳 的 部 分 經 銷 商 和 經 銷 店 合 作 。同 時 ，北 京 奔 馳 由 於 重 組 其 經 銷 網 絡 ，也 終 止 了 和 一 些 經 銷 店 的 合 作 。我 們 的 董 事 確 認 ，往 績 記 錄 期 間 並 無 與 經 銷 商 有 任 何 重 大 爭 議 。 擴展計劃 我 們 計 劃 進 一 步 改 善 北 京 汽 車 經 銷 網 絡 ，在 廣 東 省 、福 建 省 、廣 西 省 、浙 江 省 及 江 蘇 省 等 中 國 沿 海 地 區 一 線 和 二 線 城 市 增 設 經 銷 店 ，同 時 提 高 北 京 汽 車 在 中 國 三 線 和 四 線 城 市的滲透率。 通 過 與 奔 馳 銷 售 服 務 的 合 作 並 實 現 更 為 一 體 化 的 架 構 ，北 京 奔 馳 將 加 速 新 的 經 銷 店 開 業 ，同 時 將 經 銷 網 絡 擴 展 重 心 轉 移 至 三 四 線 城 市 ，以 進 入 並 提 早 立 足 發 展 更 快 的 地 區 。 選擇經銷商及建立新經銷店 我 們 每 年 制 定 經 銷 網 絡 擴 展 計 劃 。進 入 新 市 場 前 ，我 們 會 考 慮 乘 用 車 滲 透 率 、銷 售 計 劃 、當 地 經 濟 狀 況 和 增 長 潛 力 等 諸 多 因 素 。此 外 ，我 們 還 考 慮 經 銷 商 的 盈 利 能 力 ，確 保 我們業務的可持續增長。 我 們 採 取 公 開 流 程 ，令 所 有 候 選 經 銷 商 均 可 申 請 經 銷 權 及 成 立 新 經 銷 店 。我 們 根 據 經營規模 、地點 、所佔用土地狀況 、信用紀錄 、財務狀況 、服務能力 、候選經銷店的交通情 況 、資訊技術設施和管理團隊選擇經銷商 。授予經銷權之前 ，我們要求候選方提交提案 ，列 出市場分析和業務計劃及計劃中經銷店所在地的土地及╱或建築物所有權或使用權證明。 審 閱 和 比 較 各 候 選 方 的 提 案 後 ，我 們 會 確 定 可 獲 授 新 經 銷 權 的 候 選 方 ，然 後 參 觀 擬 議 的 經 銷 店 以 進 行 實 地 審 查 ，並 會 見 新 經 銷 店 的 候 選 管 理 團 隊 。會 面 後 ，我 們 最 終 確 認 該 新 經 銷 店 。審 批 新 經 銷 商 申 請 通 常 需 時 最 多 十 個 月 。 選 定 新 經 銷 商 後 ，我 們 會 與 經 銷 商 簽 署 意 向 書 ，一 般 會 列 出 成 立 新 經 銷 店 的 詳 細 時 間 、最 低 資 本 支 出 及 新 經 銷 店 管 理 團 隊 成 員 的 資 質 。我 們 還 會 提 供 建 立 新 經 銷 店 的 詳 細 指 引 ，包 括 內 外 部 裝 飾 標 準 、我 們 的 標 誌 和 車 輛 的 展 示 及 新 經 銷 店 建 設 和 開 業 的 時 間 。經 銷 商 將 按 照 我 們 的 要 求 建 設 經 銷 店 。此 外 ，我 們 還 將 為 候 選 方 提 供 專 有 資 訊 技 術 系 統 ，該 系 統 將 安 裝 在 經 銷 店 內 ，追 蹤 經 銷 店 的 銷 售 和 存 貨 並 收 集 相 關 資 料 。我 們 還 聘 請 第 三 方 監 督 公 司 監 控 現 場 工 作 。新 經 銷 店 須 嚴 格 遵 守 我 們 的 指 令 ，通 過 我 們 的 審 查 並 獲 得 我 們 的 正 式 授 權 ，方 可 開 始 運 營 。 159 業 務 我 們 的 經 銷 商 網 絡 整 體 地 理 分 佈 的 規 劃 ，目 的 在 於 盡 量 減 少 網 內 的 競 爭 ，同 時 促 進 經 銷 網 絡 本 身 穩 定 增 長 。位 於 同 一 地 區 或 擁 有 相 同 目 標 市 場 的 經 銷 商 之 間 並 無 重 大 競 爭 。 我 們 的 董 事 確 認 往 績 記 錄 期 間 銷 售 額 上 升 ，並 非 由 於 分 銷 商 的 存 貨 累 積 ，原 因 在 於 (i)我 們 根 據 經 銷 商 的 過 往 表 現 及 市 況 制 定 經 銷 商 的 銷 售 目 標 ，倘 經 銷 商 無 法 達 成 有 關 銷 售 目 標 ，則 我 們 或 會 作 出 調 整 ；(ii)經 銷 商 根 據 需 求 下 訂 ，且 我 們 會 與 經 銷 商 保 持 溝 通 以 了 解 我 們 乘 用 車 的 實 際 需 求 ，從 而 控 制 生 產 水 平 ；(iii)我 們 追 踪 經 銷 商 的 存 貨 資 料 ，有 助 我 們 有 效 監 察 及 管 理 銷 售 渠 道 的 存 貨 水 平 ；(iv)我 們 與 經 銷 商 建 立 買 賣 關 係 ，且 我 們 對 出 售 予 經 銷 商 的 乘 用 車 不 會 保 留 擁 有 權 ，而 經 銷 商 不 得 向 我 們 退 回 未 出 售 的 乘 用 車 ，惟 有 瑕 疵 的 乘 用 車 則 除 外 ； 及(v)我 們 的 經 銷 商 網 絡 並 不 採 用 多 重 經 銷 模 式 ，且 我 們 的 經 銷 商 亦 為 直 接 向 終 端 客 戶 銷 售 的 零 售 商 ，故 可 降 低 經 銷 商 存 貨 積 壓 的 風 險 。並 無 其 他 原 因 使 得 聯 席 保 薦 人 並 不同意董事的觀點。 經銷協議 我 們 一 般 會 與 各 經 銷 店 的 經 銷 商 訂 立 有 法 律 約 束 力 的 經 銷 協 議 。經 銷 協 議 管 理 各 經 銷 店 的 經 營 。根 據 經 銷 協 議 ，我 們 指 明 經 銷 店 的 位 置 。我 們 的 人 員 將 實 地 視 察 ，包 括 不 定 期 考 察 ，檢 查 經 銷 商 是 否 遵 守 這 些 規 定 。我 們 將 為 經 銷 商 設 定 銷 售 目 標 ，定 期 評 估 經 銷 商 業 績 和 終 端 客 戶 滿 意 度 ，並 進 行 定 期 核 查 。我 們 的 現 有 經 銷 協 議 通 常 規 定 ： • 某經銷店僅可銷售我們品牌的乘用車和其他產品； • 在 裝 運 前 經 銷 店 須 全 額 支 付 乘 用 車 採 購 款 項 ，在 裝 運 或 交 付 後 經 銷 店 獲 得 乘 用 車的所有權並承擔風險； • 各經銷店須提供乘用車保養和維修及提供零部件等指定服務； • 各經銷店須開展針對我們產品的營銷和廣告活動； • 各經銷店須遵守我們對經銷店的佈局和設計準則；及 • 各經銷店須遵守我們的銷售政策。 除 產 品 質 量 問 題 外 ，我 們 的 經 銷 商 不 得 將 未 銷 售 的 乘 用 車 退 回 給 我 們 。我 們 董 事 確 認 ，在 往 績 記 錄 期 間 ，我 們 並 未 經 歷 任 何 重 大 的 經 銷 商 退 貨 情 況 。 經 銷 協 議 一 般 為 期 1 至 5 年 。根 據 經 銷 協 議 ，我 們 可 出 於 各 種 原 因 發 出 書 面 通 知 終 止 協 議 ，包 括 經 銷 商 不 遵 守 協 議 、未 經 批 准 更 改 經 銷 商 的 所 有 權 或 管 理 結 構 而 影 響 其 履 行 合 同責任的能力。 經 銷 協 議 允 許 經 銷 店 以 符 合 我 們 所 定 標 準 的 方 式 使 用 我 們 的 商 標 、商 品 名 稱 和 其 他 營 銷 和 品 牌 化 內 容 ，促 進 經 銷 店 銷 售 。 160 業 務 控制和評估 我 們 已 建 立 廣 泛 的 經 銷 商 管 理 系 統 ，積 極 管 理 經 銷 網 絡 。我 們 有 專 職 人 員 管 理 經 銷 商 。我 們 要 求 經 銷 商 即 時 向 我 們 提 供 銷 售 資 料 ，幫 助 我 們 密 切 掌 握 經 銷 商 的 銷 售 活 動 。此 外 ，為了確保經銷商及時向我們提供銷售資料 ，我們的銷售人員不時進行現場考察和抽查 ， 並 對 資 訊 技 術 系 統 進 行 銷 售 資 料 分 析 。我 們 的 銷 售 人 員 和 銷 售 區 域 負 責 向 銷 售 部 提 交 定 期 報告 。我們認為通過上述措施可收集終端客戶反饋 ，從而了解終端客戶的偏好和需求變化 ， 及 時 高 效 地 改 善 設 計 、生 產 和 產 品 規 劃 。 我 們 為 經 銷 商 提 供 多 個 培 訓 計 劃 。新 經 銷 店 開 張 前 ，我 們 要 求 經 銷 店 的 所 有 主 要 人 員 參 加 我 們 的 強 制 培 訓 。此 外 ，我 們 還 不 時 要 求 經 銷 商 參 加 其 他 強 制 培 訓 計 劃 ，如 在 新 車 型 推 出 前 進 行 培 訓 ，以 使 得 經 銷 商 獲 得 新 產 品 的 第 一 手 知 識 ，確 保 向 終 端 客 戶 提 供 優 質 服 務。 往 績 記 錄 期 間 ，就 我 們 所 知 ，並 無 任 何 經 銷 商 嚴 重 違 反 經 銷 協 議 。 銷售目標 根 據 我 們 的 生 產 計 劃 和 與 經 銷 商 的 商 討 ，我 們 在 每 年 年 初 為 每 家 經 銷 店 制 定 年 度 銷 售目標 。銷售目標指定每種乘用車型每月的銷量 。我們根據經銷店的過往業績分析（包括前 一年或前一期間是否達到銷售目標）決定經銷店的銷量和可獲車型 。我們定期訪問經銷商 ， 與 經 銷 商 討 論 其 業 績 和 市 場 情 況 。根 據 討 論 ，我 們 可 能 相 應 調 整 每 月 銷 售 目 標 。我 們 可 能 與 經 銷 店 簽 署 補 充 協 議 ，於 必 要 時 調 整 銷 售 目 標 。 若 經 銷 商 未 達 到 銷 售 目 標 ，我 們 會 提 供 市 場 營 銷 和 銷 售 支 援 ，例 如 現 場 指 導 ，以 幫 助 經 銷 商 提 升 業 績 。倘 經 銷 商 未 遵 守 我 們 的 政 策 或 不 能 達 到 銷 售 目 標 ，我 們 可 減 少 分 配 予 該 經 銷 商 的 乘 用 車 數 量 。倘 經 銷 店 的 業 績 超 過 銷 售 目 標 ，我 們 會 向 該 經 銷 店 分 配 更 多 乘 用 車 及 更 流 行 的 車 型 ，這 也 會 提 升 經 銷 店 的 經 營 業 績 。 返利 根 據 中 國 市 場 慣 例 ，我 們 通 過 返 利 系 統 激 勵 經 銷 商 。返 利 一 般 根 據 經 銷 商 買 賣 的 新 車 銷 量 決 定 ，而 額 外 返 利 根 據 經 銷 商 業 績 與 我 們 所 定 銷 售 目 標 的 比 較 而 定 。 我 們 可 能 根 據 對 經 銷 商 整 體 表 現 的 評 估 向 經 銷 商 授 予 額 外 返 利 ，例 如 客 戶 滿 意 度 、 銷 售 業 績 和 營 銷 力 度 。另 外 我 們 不 時 針 對 特 定 車 型 提 供 特 別 返 利 。我 們 的 返 利 結 算 方 式 通 161 業 務 常 是 扣 減 經 銷 商 後 續 汽 車 採 購 訂 單 的 應 付 購 買 價 總 額 。我 們（不 包 括 北 汽 有 限）於 2011 年 、 2012 年 、2013 年 及 截 至 2014 年 6 月 30 日 止 六 個 月 支 付 予 經 銷 商 的 返 利 總 額 分 別 為 人 民 幣 10.5 百 萬 元 、人 民 幣 129.9 百 萬 元 、人 民 幣 889.8 百 萬 元 及 人 民 幣 2,859.9 百 萬 元 。 銷售流程 經 銷 商 根 據 每 月 銷 售 目 標 列 出 的 時 間 表 ，通 過 我 們 的 信 息 技 術 系 統 訂 購 乘 用 車 。 我 們 密 切 跟 蹤 產 品 的 銷 售 和 需 求 ，以 管 理 生 產 流 程 及 產 品 供 應 ，以 減 少 存 貨 水 平 ， 並 及 時 滿 足 我 們 產 品 的 市 場 需 求 。我 們 根 據 我 們 的 存 貨 水 平 調 整 生 產 計 劃 。我 們 與 經 銷 商 保 持 溝 通 ，確 保 我 們 能 在 實 際 需 求 與 預 測 存 在 差 異 時 調 整 生 產 水 平 。此 外 ，為 確 保 提 供 給 客 戶 的 零 部 件 質 量 ，我 們 要 求 經 銷 商 必 須 從 本 公 司 或 本 公 司 指 定 的 供 應 商 處 採 購 零 部 件 。 定價策略 北 京 汽 車 和 北 京 奔 馳 均 獨 立 決 定 各 自 乘 用 車 型 的 價 格 。定 價 主 要 依 據 產 品 成 本 、競 爭 產 品 價 格 及 市 場 需 求 釐 定 。我 們 在 新 車 型 開 發 的 最 初 階 段 審 查 定 價 模 型 ，再 在 開 發 完 成 時 及 車 型 正 式 發 佈 前 重 新 審 查 該 定 價 模 型 。此 外 ，我 們 亦 審 查 乘 用 車 價 格 並 按 當 時 市 況 及 時調整。 我 們 制 定 生 產 商 建 議 零 售 價 ，經 銷 商 則 可 根 據 市 場 情 況 調 整 零 售 價 。 交貨及付款 經銷商直接與我們下訂單 。每月採購量和經銷店銷售的新乘用車型視銷售目標而定 ， 並 根 據 經 銷 店 當 時 的 存 貨 、預 期 客 戶 需 求 、預 期 銷 售 趨 勢 以 及 各 乘 用 車 型 的 交 付 安 排 進 行 調整。 通常我們將乘用車包括車輛合格證書在內的文件交付給經銷商或提供融資的銀行， 並且將乘用車交給第三方物流服務供應商時 ，或經銷商親自從倉庫提車時 ，即視為將乘用車 交 付 給 經 銷 商 。除「— 三 方 融 資 安 排」所 述 情 況 外 ，一 旦 相 關 文 件 和 乘 用 車 交 付 給 經 銷 商 ， 乘 用 車 的 所 有 權 即 轉 移 給 經 銷 商 同 時 確 認 乘 用 車 的 銷 售 收 入 。亦 請 見「財 務 信 息 — 重 大 會 計 政 策 、判 斷 及 估 計 — 收 入 確 認」。 北 京 汽 車 通 常 要 求 經 銷 商 在 選 購 新 乘 用 車 後 ，以 現 金 或 期 限 為 三 到 六 個 月 的 銀 行 承 兌 票 據 支 付 全 款 。北 京 汽 車 不 向 經 銷 商 提 供 任 何 信 用 期 限 或 資 金 援 助 。對 於 北 京 奔 馳 ，我 162 業 務 們 向 信 用 記 錄 良 好 且 與 北 京 奔 馳 保 持 長 期 關 係 的 經 銷 商 提 供 三 至 六 個 月 的 信 用 期 限 。往 績 記 錄 期 間 ，我 們 並 未 發 生 經 銷 商 重 大 付 款 違 約 事 件 。 三方融資安排 我 們 已 與 中 國 的 商 業 銀 行 簽 訂 三 方 融 資 協 議 。根 據 該 等 協 議 ，符 合 商 業 銀 行 規 定 的 若 干 經 銷 商 可 以 向 這 些 商 業 銀 行 抵 押 購 自 我 們 的 乘 用 車 以 獲 得 銀 行 借 款 。在 三 方 融 資 協 議 中 ，經 銷 商 將 其 向 我 們 購 買 的 車 輛 抵 押 予 銀 行 以 獲 得 融 資 ，如 經 銷 商 違 約 ，則 我 們 須 回 購 被 抵 押 的 車 輛 ，且 回 購 價 款 應 用 來 償 還 相 關 銀 行 借 款 。當 經 銷 商 償 還 銀 行 借 款 並 從 銀 行 取 得 所 抵 押 車 輛 的 車 證 時 ，我 們 的 回 購 責 任 終 止 ，此 時 我 們 把 相 關 銷 售 計 入 收 入 。 在 中 國 ，車 輛 經 銷 商 透 過 三 方 融 資 安 排 獲 得 融 資 屬 於 行 業 慣 例 。在 沒 有 任 何 形 式 的 擔 保 或 信 用 增 級 的 情 況 下 ，我 們 的 經 銷 商 較 難 從 銀 行 或 其 他 金 融 機 構 直 接 獲 取 融 資 且 耗 費 時 間 較 長 。訂 立 三 方 融 資 安 排 向 車 輛 經 銷 商 提 供 更 可 取 的 融 資 方 案 ，讓 彼 等 能 更 快 速 發 展 銷 售 網 絡 及 擴 展 業 務 規 模 ，並 減 輕 因 經 濟 及 信 貸 狀 況 波 動 受 到 的 影 響 。這 亦 可 減 低 我 們 與 經 銷 商 相 關 的 信 用 風 險 ，有 助 我 們 與 彼 等 建 立 長 期 關 係 。 我們根據對彼等經銷及網絡許可 、融資需求 、與銀行的往績記錄 、存貨結餘及遵守中 國 法 規 情 況 的 審 查 甄 選 合 資 格 經 銷 商 訂 立 三 方 融 資 安 排 。三 方 融 資 協 議 期 內 ，我 們 定 期 與 銀 行 及 經 銷 商 會 面 ，對 照 我 們 的 賬 目 及 進 行 數 據 與 現 場 核 查 ，以 監 察 經 銷 商 的 銷 售 日 誌 、 存 貨 結 餘 及 財 務 水 平 ，從 而 評 估 及 控 制 我 們 根 據 三 方 融 資 協 議 涉 及 的 信 用 風 險 。透 過 這 些 程 序 ，我 們 可 提 前 識 別 任 何 警 告 信 號 並 採 取 預 防 措 施 。我 們 亦 為 參 與 三 方 融 資 協 議 的 經 銷 商 設 立 信 用 紀 錄 ，有 權 減 少 或 終 止 我 們 與 信 用 狀 況 惡 化 的 經 銷 商 的 業 務 。於 2011 年 、2012 年 及 2013 年 12 月 31 日 以 及 2014 年 6 月 30 日 ，三 方 融 資 協 議 所 涉 已 抵 押 車 輛 的 成 本 分 別 為 人 民 幣 零 元 、人 民 幣 111.8 百 萬 元 、人 民 幣 938.3 百 萬 元 及 人 民 幣 1,110.1 百 萬 元 。 我 們 的 董 事 已 確 認 ，在 往 績 記 錄 期 間 ，我 們 並 無 遭 遇 任 何 要 求 我 們 從 經 銷 商 回 購 乘 用車的情況 。我們的中國法律顧問確認 ，根據中國法律 ，我們訂立的三方融資協議為合法 、 有效及可執行。 保修和售後服務 我 們 承 諾 為 終 端 客 戶 提 供 卓 越 的 售 後 服 務 。我 們 嚴 格 遵 守 中 國 相 關 法 律 和 法 規 規 定 的 修 理 、更 換 和 退 貨 政 策 。北 京 汽 車 比 中 國 政 府 有 關 製 造 商 對 缺 陷 汽 車 的 修 理 、更 換 及 退 163 業 務 貨 責 任 規 定 提 早 一 年 向 終 端 客 戶 提 供 類 似 服 務 。我 們 相 信 售 後 服 務 方 面 的 努 力 亦 將 對 品 牌 認 可 度 、業 務 增 長 、改 善 業 績 以 及 擴 大 終 端 客 戶 群 有 所 裨 益 。 我們的終端客戶可在保修期內免費獲得包括更換存在質量缺陷的零部件在內的維修 和 維 護 服 務 。終 端 客 戶 可 在 我 們 經 銷 網 絡 內 的 任 何 一 家 經 銷 店 獲 得 服 務 ，而 不 論 產 品 購 買 地 。我 們 通 常 針 對 若 干 新 乘 用 車 型 的 維 修 提 供 有 限 的 保 修 範 圍 。北 京 汽 車 的 保 修 範 圍 為 零 部件或工藝缺陷引起的維修 ，保修期為售後三至五年內或以行駛里程 60,000 至 100,000 公里為 限 ，以 先 到 者 為 準 。北 京 奔 馳 的 保 修 期 則 為 售 後 三 年 。我 們 通 常 不 提 供 保 修 服 務 ，而 通 過 經銷店提供保內維修服務並向經銷商支付保內維修產生的費用。 我 們 的 經 銷 商 還 提 供 收 費 的 保 外 維 修 服 務 ，包 括 更 換 磨 損 的 零 部 件 或 修 理 碰 撞 或 其 他 事 故 導 致 的 損 壞 。除 非 質 量 問 題 且 符 合 中 國 法 律 ，否 則 我 們 不 接 受 任 何 產 品 退 換 。往 績 記 錄 期 間 ，終 端 客 戶 並 無 大 量 退 換 自 主 品 牌（包 括 紳 寳 、北 京 和 威 旺）或 梅 賽 德 斯 — 奔 馳 品 牌下的汽車。 我 們 要 求 經 銷 商 的 銷 售 人 員 售 出 乘 用 車 後 ，在 我 們 規 定 期 間 內 聯 繫 終 端 客 戶 收 集 終 端 客 戶 的 反 饋 。一 旦 收 到 任 何 質 量 投 訴 ，我 們 要 求 經 銷 商 在 我 們 指 定 時 限 內 與 終 端 客 戶 取 得 聯 繫 。經 銷 商 能 否 在 第 一 輪 服 務 中 成 功 修 復 乘 用 車 是 評 估 經 銷 商 表 現 的 重 要 指 標 之 一 。 2011 年 、2012 年 、2013 年及截至 2014 年 6 月 30 日止六個月 ，我們錄得維修和維護支出總 額分別約人民幣 16.9 百萬元 、人民幣 53.5 百萬元 、人民幣 101.3 百萬元及人民幣 168.6 百萬元 ， 截 至 2011 年 、2012 年 及 2013 年 12 月 31 日 及 2014 年 6 月 30 日 的 產 品 保 修 撥 備 分 別 約 為 人 民 幣 8.3 (1) 百萬元 、人民幣 52.5 百萬元 、人民幣 1,028.7 百萬元及人民幣 1,161.7 百萬元 。 2013 年 12 月 31 日 及 2014 年 6 月 30 日 撥 備 增 加 主 要 是 因 為(i)北 京 汽 車 的 乘 用 車 銷 售 有 大 幅 增 長 ； 以 及(ii)自 2013 年 11 月 18 日 起 合 併 北 京 奔 馳 業 績 後 的 增 額 。我 們 的 董 事 確 認 擔 保 的 撥 備 足 夠 。 市場營銷 我們十分重視品牌及產品在終端客戶中的推廣及市場營銷 。截至最後實際可行日期 ， 我 們 有 逾 800 名 專 職 銷 售 及 營 銷 人 員 。我 們 計 劃 不 斷 加 強 營 銷 和 推 廣 力 度 。 營銷推廣活動 我 們 的 營 銷 和 品 牌 塑 造 活 動 包 括 在 電 視 、紙 媒 和 互 聯 網 上 投 放 廣 告 、參 與 並 舉 辦 新 車 型 發 佈 活 動 、研 討 會 、商 業 展 示 會 和 展 覽 以 展 示 我 們 的 產 品 並 收 集 終 端 客 戶 對 公 司 產 品 (1) 包 括 北 京 奔 馳 於2013年11月18日 至2013年12月31日 期 間 及 截 至2014年6月30日 止 六 個 月 的 維 修 和 維 護 支 出 ，以 及 北 京 奔 馳 截 至2013年12月31日 及2014年6月30日 的 撥 備 。 164 業 務 的 反 饋 。我 們 於 2013 年 與 世 界 知 名 的 原「薩 博 飛 行 員」在 香 港 及 中 國 組 織 駕 駛 表 演 ，有 助 加 深 客 戶 對 我 們 的 紳 寶 產 品 系 列 和 薩 博 傳 承 的 認 識 。我 們 在 2014 年 亦 繼 續 在 中 國 舉 辦 此 類 表 演。 北 京 汽 車 通 過 互 聯 網 營 銷 產 品 ，在 社 交 網 絡 ，諸 如 微 博 和 微 信 ，都 設 立 了 營 銷 平 台 推廣產品並緊密聯繫現有和潛在的終端用戶。 我 們 通 過 經 銷 商 開 展 區 域 營 銷 推 廣 活 動 ，要 求 經 銷 商 每 年 年 初 提 交 年 度 營 銷 預 算 和 方 案 。我 們 會 對 這 些 方 案 進 行 審 核 並 提 出 意 見 ，且 經 銷 商 在 開 展 營 銷 推 廣 活 動 之 前 須 獲 得 我 們 的 批 准 。我 們 還 邀 請 經 銷 商 參 與 我 們 自 己 的 營 銷 推 廣 活 動 ，包 括 新 車 型 發 佈 、贊 助 和 車主俱樂部及其他活動。 終端客戶關係管理 我 們 致 力 於 提 高 終 端 客 戶 的 滿 意 度 和 忠 誠 度 ，並 與 他 們 保 持 良 好 的 關 係 。我 們 已 建 立 客 戶 資 訊 數 據 庫 並 進 行 維 護 ，藉 以 分 析 市 場 趨 勢 和 客 戶 需 求 ，並 根 據 有 關 數 據 進 行 個 人 營 銷 活 動 。此 外 ，我 們 還 通 過 現 有 客 戶 推 薦 獲 得 新 的 業 務 機 會 。 我 們 為 北 京 品 牌 產 品 的 終 端 客 戶 建 立 了 車 主 俱 樂 部 ，並 定 期 舉 辦 研 討 會 、新 車 試 駕 及 其 他 促 銷 活 動 。我 們 開 通 免 費 熱 線 電 話 向 客 戶 提 供 建 議 和 指 導 從 而 幫 助 他 們 找 到 適 合 其 需求的乘用車。 北 京 汽 車 正 在 開 發 客 戶 關 係 管 理 系 統 ，為 我 們 提 供 一 個 整 合 的 客 戶 關 係 管 理 平 台 ， 並將有助於我們提高終端客戶服務質量以及提高終端客戶對我們乘用車的忠誠度。 存貨管理 於 2011 年 、2012 年 及 2013 年 12 月 31 日 及 2014 年 6 月 30 日 ，我 們 分 別 有 存 貨 約 人 民 幣 441.4 百 萬 元 、人 民 幣 835.1 百 萬 元 、人 民 幣 7,479.1 百 萬 元 及 人 民 幣 6,133.2 百 萬 元 。(1)我 們 根 據 存 貨 賬 面 值 超 過 可 回 收 價 值 的 部 分 ，記 錄 存 貨 減 值 。請 見「財 務 信 息 — 存 貨」。 北 京 汽 車 和 北 京 奔 馳 已 各 自 建 立 一 套 存 貨 控 制 系 統 ，監 控 原 材 料 、零 部 件 、在 產 品 和 產 成 品 的 存 貨 水 平 。我 們 採 用 企 業 資 源 規 劃(ERP)系 統 確 保 對 存 貨 的 高 效 和 有 效 管 理 。我 們通過ERP系統記錄存貨 ，隨時了解存貨水平和變化 。為滿足按時交付的要求 ，我們設有監 控 倉 庫 空 間 規 劃 和 分 配 、原 材 料 和 成 品 存 貨 的 管 理 程 式 。我 們 亦 經 常 盤 點 存 貨 ，確 保 存 貨 記錄及時更新。 (1) 包 括 北 京 奔 馳 於2013年12月31日 及 截 至2014年6月30日 止 六 個 月 的 存 貨 。 165 業 務 原 材 料 、汽 車 零 部 件 及 在 產 品 我 們 實 施 及 時 生 產 的 存 貨 政 策 以 降 低 我 們 的 存 貨 成 本 ，提 高 營 運 效 率 。根 據 及 時 生 產 存 貨 系 統 ，可 將 所 採 購 的 原 材 料 和 汽 車 零 部 件 直 接 送 交 生 產 線 ，或 送 到 集 中 臨 時 存 儲 區 以 進 一 步 送 交 相 關 生 產 線 。一 般 而 言 ，我 們 只 有 在 使 用 的 時 候 才 會 將 原 材 料 和 汽 車 零 部 件 投 放 到 生 產 過 程 中 。在 產 品 數 量 被 減 至 最 少 並 控 制 在 適 當 水 準 以 有 利 生 產 過 程 。存 貨 水 平 的 具 體 數 據 會 及 時 在 中 心 數 據 庫 更 新 ，可 隨 時 檢 查 監 控 。除 及 時 生 產 的 存 貨 政 策 外 ，我 們 還發佈詳細指引以對存貨水平進行適當審查。 成品 為 縮 短 交 付 產 品 的 前 置 時 間 ，我 們 根 據 現 時 的 存 貨 水 平 和 下 個 月 的 估 計 需 求 調 整 計 劃 存 貨 水 平 。我 們 密 切 監 控 乘 用 車 成 品 存 貨 水 平 亦 對 成 品 記 錄 實 施 詳 細 指 引 。 此 外 ，北 京 汽 車 和 北 京 奔 馳 的 經 銷 商 配 備 它 們 各 自 的 自 主 資 訊 技 術 系 統 ，安 裝 於 經 銷店內 ，以跟蹤經銷商的銷售及存貨水平 。通過該系統 ，我們可密切監控產品銷售與需求 ， 管 理 生 產 程 式 與 供 應 ，從 而 於 降 低 存 貨 的 同 時 及 時 滿 足 市 場 對 我 們 產 品 的 需 求 。根 據 有 關 資 料 ，我 們 或 會 相 應 調 整 我 們 的 生 產 及 存 貨 計 劃 。 知識產權 我 們 認 為 一 直 以 來 知 識 產 權 對 於 我 們 的 成 功 至 關 重 要 ，並 將 繼 續 發 揮 至 關 重 要 的 作 用 。截至 2014 年 6 月 30 日 ，我們註冊了 117 個商標 。截至 2014 年 6 月 30 日 ，我們還申請註冊 16 個 ），目 前 仍 待 相 關 政 府 部 門 批 准 。我 們 有 權 使 用 運 營 商 標 ，包 括 我 們 的 紳 寶 系 列（ 所需的所有商標。 2011 年 3 月 ，本 公 司 與 北 汽 集 團 訂 立 了 四 個 非 獨 家 的 商 標 許 可 協 議 ，北 汽 集 團 同 意 授 予 本 公 司 從 2011 年 3 月 到 2016 年 2 月 使 用 以 北 汽 集 團 名 義 在 中 國 註 冊 的 四 項 商 標 及 其 標 誌 和 設 計（即 、 、 和 ）的 非 獨 家 許 可 ，並 被 用 在 我 們 的 北 京 系 列 和 威 旺 系 列 乘 用 車 上 。根 據 該 等 協 議 授 予 北 京 汽 車 的 商 標 的 註 冊 將 於 2016 年 至 2023 年 到 期 ，而 北 汽 集 團 可 在 相 關 商 標 的 註 冊 到 期 前 申 請 延 期 十 年 。根 據 上 述 商 標 許 可 協 議 ，我 們 毋 須 支 付 任 何 許 可 費 用 。請 參 閱「關 連 交 易」。 我 們 於 2014 年 5 月 與 銀 翔 汽 車 就M20 的 生 產 達 成 了 非 獨 家 的 技 術 許 可 協 議 。根 據 此 協 議 ，銀 翔 汽 車 授 權 我 們 使 用M20 的 生 產 技 術 ，並 許 可 我 們 在 中 國 境 內 生 產 和 銷 售M20。我 們 166 業 務 無 需 支 付 使 用 費 。該 協 議 將 於 2024 年 到 期 ，雙 方 協 定 則 可 延 期 。如 果 任 何 一 方 希 望 不 再 延 期 此 協 議 ，須 在 協 議 到 期 前 六 個 月 發 出 通 知 。 北京奔馳分別於 2005 年 4 月 、2011 年 6 月及 2011 年 10 月與戴姆勒簽訂兩份獨家的技術許 可 協 議 及 一 份 非 獨 家 的 商 標 許 可 協 議 ，允 許 北 京 奔 馳 使 用 技 術 協 議 所 載 技 術 及 商 標 在 中 國 生 產 及 銷 售 梅 賽 德 斯 — 奔 馳 乘 用 車 ，以 及 汽 車 零 部 件 。該 等 協 議 將 於 北 京 奔 馳 的 合 資 合 同 到 期 時 屆 滿 。北 京 奔 馳 需 按 照 其 銷 售 的 一 定 比 例 ，向 戴 姆 勒 支 付 授 權 費 。 知 識 產 權 的 開 發 和 保 護 對 於 業 務 增 長 至 關 重 要 。截 至 2014 年 6 月 30 日 ，我 們 在 中 國 擁 有 1,114 項 專 利 ，已 提 交 995 項 專 利 申 請 。隨 著 新 產 品 、技 術 和 設 計 的 開 發 ，我 們 預 計 日 後 會 繼 續 申 請 更 多 的 專 利 。我 們 同 時 擁 有 未 註 冊 的 商 業 機 密 、技 術 、專 業 知 識 、工 序 以 及 其 他 知識產權。 我們依賴商業機密保護與保密和不競爭協議保護不可註冊專利或難以執行專利的專 有 專 業 知 識 。所 有 可 獲 取 敏 感 和 保 密 資 料 的 員 工 均 與 我 們 簽 署 保 密 和 不 競 爭 協 議 。此 外 ， 我 們 設 有 一 系 列 嚴 格 的 流 程 和 規 定 ，在 處 理 敏 感 資 料 時 保 護 此 類 敏 感 資 料 ，包 括 限 制 通 過 必要背景調查的合格人員方可獲取敏感資料。 更多資料請參閱本招股書「附錄六 — 法定及一般資料 — 2.我們業務的其他資料 — B.知 識 產 權」。 競爭 中國乘用車行業的競爭十分激烈 。根據華通人的資料 ，於 2013 年 12 月 31 日 ，中國共有 113 家 汽 車 製 造 商 。我 們 所 面 對 的 來 自 國 際 汽 車 製 造 商 、中 外 合 資 企 業 及 其 他 國 內 汽 車 製 造 商 的 競 爭 日 益 加 劇 。梅 賽 德 斯 — 奔 馳 牌 乘 用 車 的 主 要 競 爭 對 手 為 寶 馬 和 奧 迪 等 國 際 豪 華 品 牌 ，該 等 品 牌 車 輛 或 進 口 至 中 國 ，或 由 自 身 的 中 外 合 資 企 業 在 中 國 生 產 。現 代 品 牌 乘 用 車 主 要 面 對 來 自 大 眾 、日 產 、別 克 、豐 田 及 本 田 等 國 際 品 牌 的 競 爭 ，該 等 品 牌 車 輛 主 要 由 自 身 的 中 外 合 資 企 業 在 中 國 生 產 ，同 時 亦 有 少 數 車 型 進 口 至 中 國 。至 於 我 們 的 北 京 汽 車 自 主 品牌業務 ，紳寶主要與榮威及名爵競爭 ，E系列主要面對來自比亞迪 、奇瑞和吉利的競爭 ， 而 威 旺 主 要 面 對 來 自 五 菱 及 長 安 的 競 爭 ，該 等 車 輛 皆 由 國 內 汽 車 製 造 商 生 產 。 汽 車 製 造 商 之 間 的 競 爭 主 要 取 決 於 開 發 和 推 出 受 市 場 認 可 的 新 車 型 的 能 力 、產 能 、 經 銷 網 絡 、品 牌 和 服 務 等 。有 關 中 國 乘 用 車 行 業 的 詳 細 討 論 請 參 閱「行 業 概 覽」。 167 業 務 環境問題 我 們 的 營 運 須 遵 守 諸 多 全 國 和 地 方 性 環 境 法 律 法 規 ，這 些 法 律 法 規 涉 及 到 與 我 們 的 物 業 和 營 運 相 關 的 噪 音 控 制 、水 和 氣 的 排 放 、水 資 源 和 地 面 保 護 、有 毒 物 質 、廢 物 管 理 以 及 環 境 污 染 補 救 。我 們 的 產 品 須 符 合 我 們 產 品 銷 售 的 所 在 各 司 法 權 區 採 納 的 相 關 安 全 、排 放 和 性 能 標 準 。詳 情 見「監 管 環 境」。2011 年 、2012 年 、2013 年 及 截 至 2014 年 6 月 30 日 止 六 個 月 ，我 們 因 遵 守 環 保 規 則 及 條 例 的 成 本 分 別 約 為 人 民 幣 15.8 百 萬 元 、人 民 幣 28.5 百 萬 元 、人 民 幣 35.2 百 萬 元 及 人 民 幣 16.4 百 萬 元 。我 們 預 計 2014 年 的 環 境 合 規 費 用 約 為 人 民 幣 38.8 百 萬 元。 我 們 致 力 於 清 潔 生 產 ，降 低 二 氧 化 碳 和 揮 發 性 有 機 化 合 物 的 排 放 、廢 物 的 排 放 和 能 源 資 源 消 耗 ，及 加 強 我 們 的 社 會 責 任 感 。我 們 已 採 用 先 進 技 術 和 設 備 以 防 止 及 減 輕 污 染 ， 我 們 從 未 發 生 任 何 引 起 環 境 污 染 的 重 大 事 故 。北 京 汽 車 和 北 京 奔 馳 均 已 通 過ISO14001 環 境 管理認證。 我 們 的 中 國 法 律 顧 問 已 確 認 ，往 績 記 錄 期 間 ，我 們 已 獲 得 進 行 生 產 活 動 所 需 的 全 部 重 大 環 境 許 可 ，並 在 所 有 重 大 方 面 符 合 中 國 相 關 環 境 法 律 法 規 的 規 定 。往 績 記 錄 期 間 ，我 們 並 未 收 到 任 何 通 知 或 警 告 ，也 未 因 違 反 任 何 相 關 環 境 法 律 法 規 而 遭 受 任 何 可 能 重 大 不 利 影響我們的財務狀況或業務營運的罰款或處罰。 保險 我們根據中國相關法律法規為員工繳納工傷 、醫療和失業保險以及其他強制性保險 。 我 們 也 為 資 產 購 買 商 業 保 險 以 及 業 務 中 斷 險 、公 共 責 任 險 和 機 械 損 壞 險 。 基 於 對 營 運 風 險 敞 口 的 評 估 ，我 們 認 為 我 們 的 保 險 充 足 ，且 符 合 中 國 乘 用 車 製 造 商 的 慣 例 。我 們 持 續 審 核 並 評 估 本 集 團 和 員 工 的 風 險 敞 口 ，並 會 根 據 我 們 的 需 求 、行 業 慣 例 和 監 管 合 規 要 求 對 投 保 範 圍 進 行 必 要 和 適 當 的 調 整 。然 而 ，我 們 仍 可 能 因 目 前 未 投 保 的 風 險而遭受損失 ，比如天氣 、疾病 、內亂 、難以或延遲獲得原材料和設備 、自然灾害 、恐怖事 件 、工 業 事 故 或 其 他 原 因 所 致 損 失 。詳 見「風 險 因 素 — 有 關 業 務 的 風 險 — 我 們 的 保 險 投 保 範 圍 有 限」。 往 績 記 錄 期 間 直 至 最 後 實 際 可 行 日 期 ，我 們 並 未 收 到 終 端 客 戶 或 任 何 其 他 第 三 方 的 重 大 產 品 責 任 或 第 三 方 責 任 索 償 ，也 未 遭 遇 任 何 重 大 業 務 中 斷 。 168 業 務 職業健康和安全 我 們 須 遵 守 職 業 健 康 和 安 全 的 相 關 規 則 及 規 例 。詳 見「監 管 環 境」。我 們 設 立 專 門 安 全 管 理 部 門 ，負 責 處 理 生 產 安 全 事 故 並 進 行 記 錄 。 我 們 已 制 定 綜 合 工 作 安 全 政 策 和 程 式 ，保 證 我 們 的 運 營 符 合 相 關 法 律 法 規 。此 外 ， 為 提 升 工 作 場 所 安 全 意 識 ，我 們 定 期 為 員 工 提 供 安 全 相 關 培 訓 。我 們 亦 編 製 月 度 生 產 安 全 通 知 以 提 高 員 工 的 安 全 意 識 。我 們 已 在 工 作 場 所 安 裝 多 個 警 示 標 誌 。工 作 安 全 也 是 我 們 年 度 績 效 考 核 的 一 項 重 要 因 素 ，倘 僱 員 未 通 過 工 作 安 全 考 核 ，其 將 無 法 通 過 年 度 績 效 評 估 。 往 績 記 錄 期 間 ，我 們 並 無 發 生 任 何 與 工 作 相 關 的 重 大 傷 亡 事 故 。我 們 的 中 國 法 律 顧 問表示 ，往績記錄期間 ，我們已在所有重大方面符合中國相關健康和安全法律法規的規定 。 終止經營 我 們 在 往 績 記 錄 期 間 通 過 北 汽 有 限 生 產 自 主 品 牌 旗 下 的 商 用 車 。由 於 北 汽 有 限 的 業 務 重 點 與 我 們 的 業 務 重 點 不 同 ，且 其 於 往 績 記 錄 期 間 一 直 虧 損 ，我 們 於 2012 年 11 月 將 北 汽 有 限 出 售 給 北 汽 集 團 。有 關 該 出 售 的 詳 情 ，請 參 閱「與 北 汽 集 團 的 關 係 — III.除 外 公 司 業 務 與 本 公 司 業 務 之 區 分 — 4.北 汽 有 限 — 不 納 入 的 具 體 理 由」。2011 年 和 2012 年 1 到 11 月 ，我 們 分 別 售 出 25,739 輛 和 15,717 輛 商 用 車 及 越 野 車 。此 外 ，我 們 於 往 績 記 錄 期 間 亦 提 供 物 流 及 其 他服務 。2011 年和 2012 年 ，終止經營產生的淨虧損分別約為人民幣 196.2 百萬元和人民幣 80.7 百 萬 元 。詳 情 請 參 閱「歷 史 、重 組 及 公 司 架 構」和「財 務 信 息」。 物業 我 們 的 總 部 設 於 北 京 順 義 區 雙 河 大 街 99 號 。截 至 2014 年 6 月 30 日 ，我 們 在 中 國 擁 有 24 幅 總 地 盤 面 積 約 6,576,974 平 方 米 的 土 地 的 土 地 使 用 權 以 及 86 項 總 建 築 面 積 約 970,238 平 方 米 的 物 業 ，並 租 用 九 項 總 建 築 面 積 約 157,526 平 方 米 的 物 業 。 截 至 2014 年 6 月 30 日 ，我 們 的 物 業 權 益（不 動 產 、工 廠 及 設 備 與 土 地 使 用 權）佔 我 們 的 資 產 總 值 約 14.0% 。因 此 ，本 招 股 書 獲 豁 免 香 港 上 市 規 則 及 公 司 條 例 有 關 載 入 物 業 估 值 報 告 的 規 定 。根 據 香 港 上 市 規 則 第 5.01A條 ，倘 上 市 申 請 人 的 物 業 及 非 物 業 活 動 的 賬 面 值 分 別 低 169 業 務 於 1.0%及 15.0% ，則招股書可豁免遵守該項規定 。根據公司（豁免公司及招股章程遵從條文） 公 告 第 6 條 ，同 類 豁 免 適 用 於 公 司（清 盤 及 雜 項 條 文）條 例 第 342(1)(b)條 及 附 表 三 第 34(2)段 的 規定。 自有物業 土地使用權 截 至 2014 年 6 月 30 日 ，我 們 在 中 國 擁 有 23 幅 總 地 盤 面 積 約 6,570,821 平 方 米 的 土 地 的 土 地 使 用 權 ，亦 已 取 得 相 關 土 地 使 用 權 證 。該 23 幅 土 地 主 要 用 作 工 業 用 途 ，並 位 於 北 京 及 湖 南省。 截 至 2014 年 6 月 30 日 ，我 們 正 申 請 一 幅 位 於 湖 南 省 株 洲 總 地 盤 面 積 約 6,153 平 方 米 的 土 地 的 土 地 使 用 權 證 ，主 要 用 作 住 宅 用 途 ，佔 我 們 所 用 土 地 總 地 盤 面 積 約 0.09% 。我 們 已 向 株 洲 高 科 建 設 工 程 有 限 公 司（獨 立 第 三 方）購 買 土 地 使 用 權 ，而 株 洲 高 科 建 設 工 程 有 限 公 司 負 有 合 約 責 任 為 代 表 我 們 申 請 土 地 使 用 權 證 。我 們 的 董 事 認 為 ，由 於(i)我 們 已 全 數 繳 清 該 幅 土 地 的 購 買 價 ，我 們 的 中 國 法 律 顧 問 確 認 我 們 在 符 合 中 國 法 律 法 規 所 規 定 的 條 件 和 程 序 的 情況下取得該土地的土地使用權證並無重大法律障礙 ；(ii)我們的業務並不依賴該幅土地（僅 作 為 住 宅 用 途）； 及(iii)我 們 的 控 股 股 東 同 意 就 相 關 業 權 存 在 問 題 的 物 業 導 致 須 重 置 業 務 或 資 產 所 引 致 的 成 本 、開 支 及 營 運 或 業 務 損 失 ，以 及 有 關 中 國 機 關 徵 收 的 罰 金 及 ╱ 或 罰 款 向 我 們 提 供 彌 償 保 證 ，因 此 倘 我 們 未 能 獲 得 該 土 地 使 用 權 證 ，我 們 的 業 務 不 會 有 重 大 不 利 影 響 。考 慮 到 該 幅 土 地 上 的 房 屋 已 經 獲 得 房 屋 所 有 權 證 ，且 該 幅 土 地 的 土 地 使 用 權 證 申 請 已 經 提 交 並 獲 得 相 關 政 府 土 地 主 管 部 門 的 受 理 ，並 基 於 與 相 關 政 府 土 地 主 管 部 門 的 溝 通 ，預 期 我 們 可 於 上 市 日 期 一 年 內 取 得 該 土 地 使 用 權 證 。此 外 ，我 們 的 中 國 法 律 顧 問 認 為 ，雖 然 我們已購入的該幅土地尚未取得土地使用權證會妨礙我們買賣或由銀行接納為按揭抵押， 但 由 於 該 土 地 未 發 現 存 在 會 對 公 司 業 務 造 成 重 大 影 響 的 權 屬 爭 議 或 糾 紛 ，且 考 慮 到 該 幅 沒 有 業 權 證 書 的 土 地 佔 我 們 使 用 中 土 地 總 面 積 的 比 例 很 低 ，故 該 業 權 缺 陷 不 會 個 別 或 共 同 對 我 們 的 業 務 及 全 球 發 售 造 成 重 大 不 利 影 響 。株 洲 高 科 建 設 工 程 有 限 公 司 在 我 們 的 土 地 購 買 協 議 中 約 定 的 代 表 我 們 申 請 土 地 使 用 權 證 的 承 諾 合 法 、有 效 ，對 其 有 法 律 拘 束 力 。 樓宇 截 至 2014 年 6 月 30 日 ，我 們 在 中 國 擁 有 14 項 總 建 築 面 積 約 755,090 平 方 米 的 物 業 ，亦 已 取 得 相 關 房 屋 所 有 權 證 。該 14 項 物 業 主 要 用 作 住 宅 、工 業 、倉 儲 及 其 他 用 途 ，並 位 於 北 京 及湖南省。 截 至 2014 年 6 月 30 日 ，我 們 正 申 請 72 項 總 建 築 面 積 約 215,148 平 方 米 的 物 業 的 房 屋 所 有 權證 ，主要用作住宅 、工業 、培訓及其他用途 ，佔我們所用物業總建築面積約 19.08% 。該 72 170 業 務 項 物 業 中 有 39 項 位 於 北 京 及 湖 南 省 。我 們 的 中 國 法 律 顧 問 表 示 ，我 們 在 按 照 法 律 法 規 的 規 定 辦 理 建 設 工 程 峻 工 驗 收 手 績 並 提 交 符 合 要 求 的 申 請 材 料 後 ，申 請 及 取 得 房 屋 所 有 權 證 並 無 重 大 法 律 障 礙 。餘 下 33 項 物 業 的 總 建 築 面 積 約 3,993 平 方 米 ，位 於 廣 東 省 ，由 我 們 的 全 資 附 屬 公 司 廣 州 公 司 購 作 僱 員 宿 舍 。我 們 的 中 國 法 律 顧 問 表 示 ，根 據 賣 方 與 我 們 訂 立 的 購 買 協 議 ，賣 方 負 責 且 目 前 正 在 代 我 們 申 請 該 等 物 業 的 房 屋 所 有 權 證 ，賣 方 或 我 們 取 得 房 屋 所 有 權 證 並 無 法 律 障 礙 。我 們 的 董 事 認 為 ，儘 管 我 們 現 正 申 請 該 等 房 屋 所 有 權 證 ，惟 由 於(i) 我 們 的 中 國 法 律 顧 問 確 認 我 們 在 申 請 及 取 得 房 屋 所 有 權 證 方 面 並 無 重 大 法 律 障 礙 ；(ii)我 們 的 業 務 並 不 依 賴 該 等 物 業（作 為 一 般 營 運 及 住 宅 用 途） ； 及(iii)我 們 的 控 股 股 東 同 意 就 相 關 業 權 存 在 問 題 的 物 業 導 致 須 重 置 業 務 或 資 產 所 引 致 的 成 本 、開 支 及 營 運 或 業 務 損 失 ，以 及 有 關 中 國 機 關 徵 收 的 罰 金 及 罰 款 向 我 們 提 供 彌 償 保 證 ，故 此 上 述 情 況 對 我 們 的 業 務 不 會 有 重 大 不 利 影 響 。該 等 房 屋 所 在 土 地 已 經 取 得 土 地 使 用 權 證 ，且 該 等 房 屋 在 建 設 的 過 程 中 已 經 依 法 取 得 了 立 項 批 覆 、環 評 批 覆 、建 設 用 地 規 劃 許 可 證 、建 設 工 程 規 劃 許 可 證 、施 工 許 可 證 ，正 在 辦 理 建 設 工 程 竣 工 驗 收 手 續 過 程 中 ，預 期 我 們 可 於 上 市 日 期 一 年 內 取 得 該 等 房 屋 的 房 屋 所 有 權 證 。此 外 ，我 們 的 中 國 法 律 顧 問 確 認 ，雖 然 我 們 的 樓 宇 尚 未 取 得 房 屋 所 有 權 證 會 妨 礙 我 們 買 賣 或 由 銀 行 接 納 為 按 揭 抵 押 ，但 由 於 該 等 樓 宇 的 房 屋 所 有 權 未 發 現 存 在 會 對 我 們 的 業 務 造 成 重 大 影 響 的 權 屬 爭 議 或 糾 紛 ，且 考 慮 到 該 等 業 權 存 在 問 題 的 樓 宇 佔 我 們 使 用 中 的 物 業 總 建 築 面 積 比 例 很 低 ，故 存 在 問 題 的 業 權 不 會 個 別 或 共 同 對 我 們 的 業 務 及 全 球發售造成重大不利影響。 租賃物業 截 至 2014 年 6 月 30 日 ，我 們 在 北 京 租 用 九 項 總 建 築 面 積 約 157,526 平 方 米 的 物 業 。 就四項總建築面積約 48,809 平方米的物業（佔我們所用物業總建築面積約 3.62% ，主要 用作生產 、儲備 、後勤服務 、宿舍 、飯堂及辦公室）而言 ，業主尚未取得相關房屋所有權證 。 171 業 務 截 至 2014 年 6 月 30 日 ，就 前 述 業 權 存 在 問 題 的 四 項 租 賃 物 業 而 言 ，其 中 三 項 我 們 主 要 用作宿舍 、飯堂及辦公室 ，我們並不在此等租賃物業上營運業務而產生收入 ； 在往績記錄期 間 ，北京北內發動機零部件有限公司使用餘下一項業權存在問題的租賃物業所得收入如下 ： 截 至6月30日 截 至12月31日 止 年 度 收 入（人 民 幣 千 元）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 佔 我 們 總 收 入 的 百 分 比（%）. . . . . . . . . . . . . . 止六個月 2011年 2012年 2013年 2014年 245,781.5 12.8 278,114.6 7.9 379,927.5 3.0 195,530.6 0.8 我 們 的 中 國 法 律 顧 問 表 示 ，由 於 該 四 項 物 業 佔 我 們 使 用 房 屋 的 比 例 較 低 ，且 不 存 在 會 對 我 們 業 務 造 成 重 大 影 響 的 權 屬 爭 議 或 糾 紛 ，因 此 不 會 對 本 次 發 售 、上 市 和 我 們 業 務 構 成重大不利影響 。我們的董事認為 ，該等物業個別或共同對我們的營運並不重要 ，是由於 ： (i)我 們 根 據 合 約 有 權 使 用 該 等 租 賃 物 業 ，惟 由 於 存 在 問 題 的 業 權 由 業 主 持 有 ，故 此 我 們 毋 須承擔潛在法律責任 ；(ii)我們需要重置位於該等租賃物業的業務的風險甚低 ；(iii)即使需要 重 置 ，我 們 根 據 合 約 將 可 獲 足 夠 的 通 知 期 ，足 以 物 色 同 類 物 業 以 重 置 業 務 ； 及(iv)我 們 的 控 股 股 東 同 意 就 任 何 業 權 存 在 問 題 的 物 業 導 致 須 重 置 業 務 或 資 產 所 引 致 的 成 本 、開 支 及 營 運 或 業 務 損 失 ，以 及 有 關 中 國 機 關 徵 收 的 罰 金 及 罰 款 向 我 們 提 供 彌 償 保 證 。有 關 彌 償 保 證 契 據 的 詳 情 ，請 參 閱 本 招 股 書 附 錄 六「法 定 及 一 般 資 料 — 4.其 他 資 料 — A.彌 償」。 就 我 們 的 董 事 所 知 ，截 至 最 後 實 際 可 行 日 期 ，並 無 因 業 權 存 在 問 題 的 物 業 而 接 獲 相 關 監 管 機 關 發 出 通 知（包 括 罰 款 、充 公 或 清 拆 通 知）。 根 據 本 公 司 現 有 的 信 息 ，考 慮 到 ，其 中 包 括 ，重 置 位 於 業 權 存 在 問 題 的 物 業 上 的 業 務 所 需 時 間 及 由 此 帶 來 的 營 運 和 業 務 損 失 以 及 搬 遷 成 本 ，我 們 估 計 重 置 位 於 問 題 業 權 租 賃 物 業 的 業 務 的 總 成 本 及 開 支 不 會 超 過 人 民 幣 101 百 萬 元 。我 們 預 期 重 置 過 程 及 相 關 成 本 對 我 們 的 業 務 不 會 有 重 大 不 利 影 響 。此 外 ，我 們 的 董 事 相 信 ，倘 業 主 取 得 相 關 房 屋 所 有 權 證 ， 則該等業權存在問題的物業的租賃成本亦不會有重大差異。 法律訴訟和合規 我 們 的 中 國 法 律 顧 問 已 確 認 ，往 績 記 錄 期 間 直 至 最 後 實 際 可 行 日 期 ，我 們 已 在 所 有 重 大 方 面 符 合 全 部 相 關 監 管 要 求 ，並 已 獲 得 在 中 國 境 內 從 事 其 經 營 範 圍 內 業 務 所 必 需 的 所 有資格和許可。 就 我 們 董 事 所 知 ，我 們 或 我 們 的 任 何 一 名 董 事 均 無 尚 未 了 結 或 面 臨 任 何 可 能 對 我 們 的 財 務 狀 況 或 經 營 業 績 有 重 大 不 利 影 響 的 法 律 訴 訟 。在 日 常 業 務 過 程 中 ，我 們 可 能 不 時 面 172 業 務 臨 各 種 索 償 和 法 律 行 動 ，而 我 們 的 保 險 可 能 並 不 充 分 。詳 見「風 險 因 素 — 有 關 業 務 的 風 險 — 我 們 的 保 險 投 保 範 圍 有 限」。 風險管理 我 們 的 營 運 存 在 各 種 風 險 。詳 見「風 險 因 素」。我 們 已 實 施 各 種 政 策 和 程 序 以 有 效 管 理風險。 根 據 我 們 的 風 險 管 理 政 策 ，我 們 的 主 要 風 險 管 理 目 標 包 括 ： 制 定 本 公 司 的 全 面 風 險 管 理 策 略 ； 識 別 各 類 風 險 及 基 於 風 險 類 型 制 定 適 當 的 風 險 管 理 策 略 ； 識 別 、監 察 及 管 理 風 險及我們的風險承受水平；及在本公司增長策略及風險管理策略之間達到合適的平衡。 本 公 司 的 董 事 會 對 營 運 總 體 風 險 進 行 監 督 和 管 理 。我 們 已 建 立 審 核 委 員 會 ，負 責 審 核 並 監 督 本 集 團 的 財 務 報 告 過 程 和 內 控 系 統 。審 核 委 員 會 由 三 位 成 員 組 成 ，即 黃 龍 德 先 生 （委 員 會 主 任）、馬 傳 騏 先 生 和 劉 凱 湘 先 生 。委 員 會 成 員 的 資 質 和 經 驗 請 見「董 事 、監 事 、高 級 管 理 人 員 及 僱 員」。我 們 已 根 據 上 市 規 則 第 3.21 條 和 上 市 規 則 附 錄 14 企 業 管 治 守 則 和 企 業 管治報告的規定編製書面職權範圍。 我 們 定 期 監 督 銷 售 業 績 並 採 取 積 極 措 施 管 理 生 產 及 存 貨 水 平 。進 入 新 市 場 或 開 設 新 的 經 銷 店 前 ，我 們 通 常 會 進 行 市 場 調 查 及 擬 定 預 算 計 劃 。 在 外 匯 風 險 管 理 方 面 ，我 們 運 用 遠 期 外 匯 合 約 管 理 業 務 所 涉 外 幣 匯 率 波 動 的 潛 在 影 響 。我們訂立利率掉期交易以減輕長期借款的利率波動風險 。於 2011 年 、2012 年 、2013 年 12 月 31 日及 2014 年 6 月 30 日 ，未到期合約所涉名義本金總額分別約為人民幣零元 、人民幣 1,444.7 百萬元 、人民幣 1,414.3 百萬元及人民幣 1,433.8 百萬元 ，該等衍生工具按公允價值記錄 ，分別 為 人 民 幣 零 元 、人 民 幣 8.4 百 萬 元 、人 民 幣 11.5 百 萬 元 及 人 民 幣 10.6 百 萬 元 。我 們 的 管 理 層 負 責監督我們的對沖活動。 北京現代 北 京 現 代 是 我 們 和 現 代 汽 車 的 合 營 企 業 。本 公 司 的 附 屬 公 司 之 一 北 汽 投 資 及 現 代 汽 車 分 別 持 有 北 京 現 代 50.0%的 權 益 。 北 京 現 代 於 2002 年 開 始 生 產 和 銷 售 現 代 品 牌 乘 用 車 。現 代 是 全 球 主 要 的 中 高 端 汽 車 品牌 。根據華通人的資料 ，以單一品牌銷量計 ，2013 年現代品牌汽車名列全球第五 ，而 2013 年 北 京 現 代 的 乘 用 車 在 中 國 所 有 合 資 中 高 端 乘 用 車 品 牌 當 中 名 列 第 二 。北 京 現 代 注 重 中 高 端 轎 車 和SUV的 開 發 與 生 產 ，以 中 國 年 輕 的 中 產 階 級 客 戶 為 目 標 群 。 173 業 務 2011 年 、2012 年 、2013 年 及 截 至 2014 年 6 月 30 日 止 六 個 月 ，北 京 現 代 分 別 售 出 739,800 輛 、859,595 輛 、1,030,808 輛 及 552,970 輛 乘 用 車 ，同 期 分 別 產 生 人 民 幣 68,711.0 百 萬 元 、人 民 幣 77,311.5 百 萬 元 、人 民 幣 103,167.3 百 萬 元 及 人 民 幣 54,393.0 百 萬 元 收 入 。同 期 ，北 京 現 代 的 淨 利 潤 分 別 為 人 民 幣 6,832.4 百 萬 元 、人 民 幣 7,470.0 百 萬 元 、人 民 幣 10,799.2 百 萬 元 及 人 民 幣 5,537.5 百 萬 元 。 2011 年 、2012 年 、2013 年及截至 2014 年 6 月 30 日止六個月 ，根據華通人的資料 ，在銷量 方 面 ，北 京 現 代 分 別 佔 中 國 合 資 中 高 端 乘 用 車 市 場 9.8% 、10.5% 、10.6%及 10.2%的 份 額 。 北 京 現 代 須 遵 守 規 管 上 市 發 行 人 附 屬 公 司 之 持 續 責 任（定 義 見 上 市 規 則），包 括 上 市 規 則 第 13、14、15、17 章 及 第 15 項 應 用 指 引 所 載 者（或 會 按 聯 交 所 上 市 決 策HKEx-LD106-1 所 載 修 訂）。 174 業 務 乘用車 下表載列所示期間按車型劃分的北京現代乘用車詳細情況： 市場定位 截至最後實際 可行日期的 生產商建議零售 價格範圍 （人民幣千元） 截至6月30日 止六個月 截至12月31日止年度 2011年 2012年 2013年 2014年 銷量 （輛） (4) 銷量 （輛） (4) 銷量 （輛） (4) 銷量 （輛） 32,906 (4) 第八代索納塔. . . . . . . . . . . . 中高端中型轎車 名馭 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 中高端中型轎車 181.9至225.9 72,065 100,477 104,670 116.8至139.8 29,546 16,903 13,954 4,905 名圖 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 中高端中型轎車 伊蘭特 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 中高端緊湊型轎車 129.8至189.8 89.8至98.8 — 113,368 — 64,368 16,762 34,454 63,322 20,241 新悅動 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 中高端緊湊型轎車 朗動 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 中高端緊湊型轎車 瑞納 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 中高端小型轎車 99.8至146.8 190,995 214,753 171,547 76,967 105.8至149.8 73.9至106.9 — 138,525 81,827 204,963 206,348 198,667 114,085 114,327 169.8至242.8 103,023 108,241 156,876 71,167 219.8至311.8 165.8至203.8 — 51,188 7,033 56,184 74,437 52,692 37,717 17,333 71.8至97.8 19,557 3,200 398 — 99.8至141.8 155.0至228.0 9,792 11,741 1,645 1 3 — — — 739,800 859,595 1,030,808 552,970 新ix35. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 中高端SUV 全新勝達. . . . . . . . . . . . . . . . 中高端SUV 新途勝 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 中高端SUV (1) 雅紳特 . . . . . . . . . . . . . . . . . 中高端小型轎車 i30(2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 中高端緊湊型轎車 (3) 索納塔領翔 . . . . . . . . . . . . 中高端中型轎車 總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1) 雅 紳 特 已 於2013年 停 產 。 (2) i30已 於2013年 停 產 。 (3) 索 納 塔 領 翔 已 於2012年 停 產 。 (4) 來源：華通人 175 業 務 截 至 最 後 實 際 可 行 日 期 ，北 京 現 代 所 提 供 現 代 乘 用 車 的 圖 片 載 列 如 下 ： 第八代索納塔 名馭 名圖 伊蘭特 新悅動 朗動 瑞納 新ix35 全新勝達 新途勝 ix25 以下載列車型的詳細情況： 第八代索納塔 北京現代生產的第八代索納塔車型於 2011 年 4 月正式上市 。這款車屬中高端中型轎車 ， 目 前 最 新 款 是 全 球 製 造 和 銷 售 的 第 八 代 索 納 塔 。第 八 代 索 納 塔 搭 載 2.0 升 和 2.4 升 發 動 機 ，採 用手自一體變速箱。 根 據 華 通 人 的 資 料 ，第 八 代 索 納 塔 車 型 是 中 國 暢 銷 中 高 端 轎 車 車 型 ，按 2013 年 的 銷 量 計 算 ，佔 中 國 合 資 中 高 端 中 型 轎 車 市 場 約 6.5%的 份 額 ，排 名 第 五 。 名馭 北 京 現 代 生 產 的 名 馭 車 型 於 2009 年 8 月 正 式 上 市 。這 款 車 屬 中 高 端 中 型 轎 車 ，由 北 京 176 業 務 現 代 技 術 中 心 在 中 國 基 於 索 納 塔 車 型 研 發 。名 馭 搭 載 2.0 升 排 量 發 動 機 ，採 用 手 動 擋 或 自 動 擋變速箱。 名圖 北 京 現 代 生 產 的 名 圖 車 型 於 2013 年 11 月 正 式 上 市 。這 款 車 屬 中 高 端 中 型 轎 車 ，目 前 最 新 款 是 名 馭 的 升 級 換 代 版 ，專 門 為 中 國 市 場 設 計 ，僅 在 中 國 出 售 。名 圖 搭 載 1.8 升 和 2.0 升 發 動 機 ，採 用 手 動 擋 或 手 自 一 體 變 速 箱 。 伊蘭特 北 京 現 代 生 產 的 伊 蘭 特 車 型 於 2003 年 12 月 正 式 上 市 。這 款 車 屬 中 高 端 緊 湊 型 轎 車 ， 是 北 京 現 代 生 產 的 首 款 緊 湊 型 車 。伊 蘭 特 搭 載 1.6 升 排 量 的 發 動 機 ，採 用 手 動 擋 或 自 動 擋 變 速箱。 根據華通人的資料 ，在銷量方面 ，伊蘭特以 2009 年至 2013 年銷量計 ，一直排名合資品 牌下中高端緊湊型轎車第一。 新悅動 北 京 現 代 生 產 的 新 悅 動 車 型 於 2008 年 4 月 正 式 上 市 。這 款 車 屬 中 高 端 緊 湊 型 轎 車 ，目 前 最 新 款 是 伊 蘭 特 的 升 級 換 代 版 。新 悅 動 搭 載 1.6 升 和 1.8 升 發 動 機 ，採 用 手 動 擋 或 自 動 擋 變 速箱。 朗動 北 京 現 代 生 產 的 朗 動 車 型 於 2012 年 7 月 正 式 上 市 。這 款 車 屬 中 高 端 緊 湊 型 轎 車 ，目 前 最 新 款 是 新 悅 動 的 升 級 換 代 版 。朗 動 搭 載 1.6 升 和 1.8 升 發 動 機 ，採 用 手 動 擋 或 手 自 一 體 變 速 箱。 瑞納 北 京 現 代 生 產 的 瑞 納 車 型 於 2010 年 8 月 正 式 上 市 。這 款 車 屬 中 高 端 緊 湊 型 轎 車 ，是 雅 紳 特 車 型 的 升 級 版 ，目 標 是 中 國 乘 用 車 市 場 。北 京 現 代 現 有 瑞 納 轎 車（三 廂）和 瑞 納 掀 背 車 （兩 廂）兩 種 瑞 納 型 號 。瑞 納 轎 車 和 瑞 納 掀 背 車 皆 搭 載 1.4 升 及 1.6 升 發 動 機 ，採 用 手 動 擋 或 自 動擋變速箱。 根 據 華 通 人 的 資 料 ，瑞 納 車 型 是 中 國 暢 銷 中 高 端 轎 車 車 型 ，按 2013 年 的 銷 量 計 算 ， 佔 中 國 中 高 端 小 型 合 資 轎 車 市 場 約 16.2%份 額 ，排 名 第 二 。 177 業 務 新ix35 北京現代生產的ix35 車型於 2010 年 4 月正式上市 。這款車屬中高端SUV車型 ，目前最新 款是全球製造和銷售的第二代ix35。ix35 車型搭載 2.0 升及 2.4 升發動機 ，採用手動或手自一體 變速箱。 根 據 華 通 人 的 資 料 ，ix35 是 中 國 最 暢 銷 的SUV車 型 之 一 ，按 2013 年 的 銷 量 計 算 ，佔 中 國 中 高 端 合 資SUV市 場 約 10.1%的 份 額 ，排 名 第 三 。 全新勝達 北京現代生產的全新勝達車型於 2012 年 12 月正式上市 。這款車屬中高端SUV車型 ，目 前 最 新 款 是 在 全 球 製 造 和 銷 售 的 第 三 代 勝 達 。全 新 勝 達 車 型 搭 載 2.0 升 和 2.4 升 發 動 機 ，採 用 手動或手自一體變速箱。 新途勝 北 京 現 代 生 產 的 途 勝 車 型 於 2005 年 6 月 正 式 上 市 。這 款 車 屬 中 高 端SUV車 型 ，目 前 最 新 款 是 在 全 球 製 造 和 銷 售 的 第 三 代 途 勝 。途 勝 車 型 搭 載 2.0 升 排 量 的 發 動 機 ，採 用 手 動 擋 或 手自一體變速箱。 ix25 北京現代在 2014 年 10 月正式推出ix25。ix25 屬中高端SUV車型 。ix25 車型搭載 1.6 升及 2.0 升 的 自 然 吸 氣 式 發 動 機 ，並 設 手 動 擋 或 自 動 擋 變 速 箱 ，適 用 於 兩 輪 及 四 輪 驅 動 。 以下載列北京現代計劃生產的現代品牌車型的詳細情況： 新索納塔 北京現代預期於 2015 年上半年正式推出下一代索納塔 。新索納塔以全新的車身設計和 內 外 裝 飾 設 計 為 特 色 ，北 京 現 代 預 期 會 進 一 步 提 升 新 索 納 塔 在 中 國 乘 用 車 市 場 的 競 爭 力 。 北 京 現 代 預 期 新 索 納 塔 將 搭 載 2.0 升 和 2.4 升 發 動 機 ，採 用 自 動 擋 變 速 箱 。 發動機 北 京 現 代 於 2004 年 開 始 製 造 發 動 機 ，目 前 製 造 四 種 發 動 機 系 列 ，分 別 為Alpha系 列 、 Beta系 列 、Gamma系 列 及Theta系 列 。生 產 基 地 位 於 北 京 。北 京 現 代 出 口 其 生 產 的 若 干 發 動 機。 178 業 務 製造設施 下表載列於最後實際可行日期北京現代設施的相關資料： 地點 投產日期 乘用車 乘用車一工廠 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 北京 2002年12月 乘用車二工廠 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 北京 2008年4月 乘用車三工廠 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 北京 2012年6月 發動機一工廠 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 北京 2004年4月 發動機二工廠 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 北京 2007年8月 發動機三工廠 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 北京 2012年5月 發動機 截至 2011 年 、2012 年 、2013 年 12 月 31 日及 2014 年 6 月 30 日 ，北京現代的乘用車設計年產 能 分 別 為 600,000 輛 、900,000 輛 、900,000 輛 及 1,050,000 輛 。 下 表 載 列 往 績 記 錄 期 間 乘 用 車 的 總 設 計 年 產 能 、產 量 和 北 京 現 代 生 產 線 的 平 均 利 用 率： 截至12月31日止年度 2011年 乘用車 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1) 設計產能 實際產量 600,000 743,888 截至6月30日止六個月 2012年 利用率 (1) 設計產能 實際產量 900,000 855,307 124.0% 2013年 利用率 (1) 95.0% 設計產能 實際產量 900,000 1,040,018 2014年 利用率 (1) 115.6% 設計產能 實際產量 1,050,000 545,020 利用率 (1) 103.8% 平 均 利 用 率 通 過 實 際 產 量 除 以 所 示 日 期 的 產 能 計 算 而 得 。實 際 產 量 大 於 產 能 ，主 要 是 由 於 生 產 設 施 實 際 工 作時數超過計算產能所推測的工作時數。 北 京 現 代 生 產 設 施 的 利 用 率 由 2011 年 的 124.0%減 至 2012 年 的 95.0% ，主 要 是 由 於 2012 年 7 月 三 工 廠 投 產 後 ，北 京 現 代 的 設 計 年 產 能 增 加 300,000 輛 。產 能 利 用 率 於 2013 年 增 至 115.6% ，主 要 是 由 於 北 京 現 代 於 2013 年 提 高 三 工 廠 的 生 產 所 致 。利 用 率 於 截 至 2014 年 6 月 30 日 止 六 個 月 再 減 至 103.8% ，主 要 是 由 於 北 京 現 代 的 設 計 年 產 能 於 該 期 間 增 加 150,000 輛 。 由 於 北 京 現 代 的 乘 用 車 市 場 需 求 龐 大 而 生 產 設 施 使 用 率 偏 高 ，北 京 現 代 計 劃 提 高 產 能 ，包 括 將 現 有 生 產 設 施 更 新 升 級 ，以 及 建 設 新 廠 房 。北 京 現 代 的 擴 充 產 能 計 劃 主 要 運 用 本 身 的 自 有 資 金 及 銀 行 貸 款 。截 至 2014 年 6 月 30 日 ，北 京 現 代 的 現 金 及 現 金 等 價 物 為 人 民 幣 4,602.5 百 萬 元 。詳 情 請 參 閱「財 務 信 息 — 北 京 現 代 財 務 信 息 概 要」。我 們 目 前 無 意 動 用 本 身 資金或全球發售所得款項投入北京現代的擴充計劃。 179 業 務 獎項 北 京 現 代 的 乘 用 車 於 近 年 來 獲 得 認 可 和 多 項 大 獎 ，包 括 如 下 ： 年份 車型 獎項 頒授機構 2014年 朗動 中型轎車細分市場第一名 J.D. Power亞 太 公 司 2014年 中 國 新 車 質 量 研 究 2013年 全新勝達 年度多功能車 汽車族 名圖 年度最受歡迎新車 中國主流媒體汽車聯盟 朗動 年度最具市場潛力車型 中央電視台 朗動 年度最受歡迎新車型 中國主流媒體汽車聯盟 第八代索納塔 中國年度車型 汽車族 第八代索納塔 中國年度汽車大獎 中央電視台 2012年 2011年 召回 下表載列往績記錄期間直至最後實際可行日期北京現代的自願召回情況： 召回期 問題部件╱召回原因 問題型號 數 量（輛） 2013年10月 至 2014年4月 . . . . . . . . . . . . . . . . (1) 制動系統接觸不良 索納塔領翔及索納塔御翔 起重軸斷裂 全新勝達 10,310 剎車燈偶爾失靈 ix35 121,835 氣囊控制單元控制軟件 新悅動 97,452 水溫表失靈 名馭 9,280 輪胎 伊 蘭 特、 雅 紳 特、 途 勝、 名 63,588 41,123 2013年9月 至 2013年12月 . . . . . . . . . . . . . . . 2013年5月 至 2013年11月 . . . . . . . . . . . . . . . 2012年7月 至 2013年1月 . . . . . . . . . . . . . . . . 過於靈敏 2011年6月 至 2011年12月 . . . . . . . . . . . . . . . 2011年4月 至 2011年10月 . . . . . . . . . . . . . . . 馭 、索 納 塔 御 翔 、新 悅 動 、瑞 納 和i30 (1) 這是一款在往績記錄期間開始之前生產和銷售的車型。 我 們 的 董 事 確 認 ，北 京 現 代 於 往 績 記 錄 期 間 未 因 召 回 而 遭 受 重 大 損 失 。 經銷網絡 北 京 現 代 通 過 經 銷 商 經 銷 產 品 ，在 中 國 設 有 廣 泛 經 銷 網 絡 。往 績 記 錄 期 間 ，北 京 現 代 在 中 國 通 過 經 銷 商 銷 售 所 有 乘 用 車 。截 至 2011 年 、2012 年 和 2013 年 12 月 31 日 ，北 京 現 代 約 有 720 家 、800 家 及 860 家 經 銷 店 。 180 業 務 北 京 現 代 計 劃 擴 大 其 經 銷 網 絡 ，通 過 增 加 在 三 、四 線 城 市 的 滲 透 ，加 強 中 國 中 部 地 區經濟發展強勢之城市的網絡覆蓋並進軍中國中南部地區之新市場。 北京現代並無向經銷商提供任何信用期限。 法律訴訟 董 事 確 認 ，就 彼 等 所 知 ，彼 等 獲 悉 北 京 現 代 並 無 尚 未 了 結 或 面 臨 任 何 可 能 對 我 們 的 財務狀況或經營業績有重大不利影響的法律訴訟。 181 與 北 汽 集 團 的 關 係 概覽 本公司根據公司法於 2010 年 9 月 20 日成立為一家股份有限公司 。重組（詳情請參閱本招 股 書「歷 史 、重 組 及 公 司 架 構 — 重 組」）完 成 後 ，我 們 的 唯 一 控 股 股 東 北 汽 集 團 擁 有 本 公 司 全 部 已 發 行 股 本 約 55.22% 。於 最 後 實 際 可 行 日 期 ，北 汽 集 團 由 中 國 政 府 機 構（定 義 見 上 市 規 則）國 管 中 心 全 資 擁 有 。全 球 發 售 完 成 後 ，北 汽 集 團 將 擁 有 本 公 司 全 部 已 發 行 股 本 約 45.61% （假 設 並 無 行 使 超 額 配 售 權）或 約 44.41%（假 設 已 全 面 行 使 超 額 配 售 權），北 汽 集 團 於 上 市 後 將仍然是我們的唯一控股股東。 182 與 北 汽 集 團 的 關 係 I. 本 公 司 的 業 務 1. 專 注 乘 用 車 自 2010 年 9 月 20 日 成 立 以 來 ，本 公 司 主 要 製 造 、市 場 營 銷 及 銷 售 北 京 汽 車 品 牌 紳 寶 、 北 京 及 威 旺 的 乘 用 車 、透 過 北 京 奔 馳 從 事 梅 賽 德 斯 — 奔 馳 品 牌 的 乘 用 車 以 及 透 過 北 京 現 代 從 事 現 代 品 牌 的 乘 用 車 。該 等 品 牌 主 要 瞄 準 特 定 產 品 分 部 的 客 戶 ，其 詳 情 載 列 如 下 ： (A) 北 京 品 牌 ： 紳 寶 、北 京 及 威 旺 ，覆 蓋 經 濟 及 中 高 端 類 別 。 銷量 北京品牌 截至最後實際 可行日期的 製造商建議 零售價範圍 （人 民 幣 千 元） 截 至12月31日 止 年 度 （輛） 產品分部 (1) 2011年 2012年 2013年 截至 6月30日 止 六個月 （輛） 2014年 紳寶 中 型 車（B級） 緊 湊 型 車（A級） — — — — 10,032 — 2,072 8,202 53.8–87.8 146.8-186.8 小 型 車（A0 級） 越野車 — — 20,008 — 60,297 — 44,603 4,923 43.8–63.8 44.8–51.8 31.8–46.8 32.3–40.8 29.8–35.8 — — MPV 交叉型乘用車 交叉型乘用車 交叉型乘用車 交叉型乘用車 — — — — 10,016 — — — 14,399 — — 46,368 — — 644 10,541 總計 24,415 77,561 12,933 2,226 82,838 1,350 30,927 1,677 — 202,280 37,598 4,089 31,450 329 20,074 390 — 153,730 D70. . . . . . . . . . . 139.8–215.8 D50. . . . . . . . . . . 74.8–119.8 北京 (2) E系 列. . . . . . . . . 北 京 40 . . . . . . . . 威旺 (3) M20 . . . . . . . . . . 307 . . . . . . . . . . . 306 . . . . . . . . . . . 206 . . . . . . . . . . . 205 . . . . . . . . . . . (4) 新能源 . . . . . . . . . . . (5) 其他 . . . . . . . . . . . . . (1) (2) (3) (4) (5) 根據華通人的分類。 根 據 我 們 重 新 打 造 自 主 品 牌 乘 用 車 的 計 劃 ，本 公 司 於2014年11月 停 止 生 產 北 京E系 列 產 品 線 並 將 北 京E系 列 中 期 改 款 重 新 包 裝 為 紳 寶D20。北 京40越 野 車 已 於2013年12月 底 推 出 。有 關 北 京40生 產 及 銷 售 的 詳 情 ，請 參 閱「— III.除 外 公 司 業 務 與 本 公 司 業 務 之 區 分 — 3.越 野 車 分 公 司 — 營 運 獨 立」。 本公司於2014年下半年利用北汽有限的產能生產少量的威旺306，並採購整車，憑藉獨家銷售代理安排通過我 們自有的分銷網絡轉售。更多詳情請參閱「業務 — 製造設施及過程 — 與北汽有限的臨時安排」。往績記錄期 間，我們從銀翔汽車購買其生產的威旺M20、威旺205及威旺206並轉售。我們的株洲分公司於2014年第三季度 開始生產部分M20車型。更多詳情請參閱「業務 — 製造設施及過程 — 與銀翔汽車的安排」。 我 們 於2013年10月 將 新 能 源 出 售 給 了 北 汽 集 團 。詳 情 請 參 閱 本 招 股 書「歷 史 、重 組 及 公 司 架 構 — 重 大 收 購 及 出 售」、「與 北 汽 集 團 的 關 係 — III. 除 外 公 司 業 務 與 本 公 司 業 務 之 區 分 — 5. 新 能 源」及「關 連 交 易 — 有 關 北 汽 集 團 及 其 聯 繫 人 的 持 續 關 連 交 易 — 非 豁 免 持 續 關 連 交 易 — 4. 產 品 購 買 和 服 務 接 受 框 架 協 議 — 新 能 源 過 渡 期 內 的 新 能 源 汽 車 零 部 件 和 配 套 組 裝 服 務 採 購 安 排」。 其 他 主 要 包 括 由 北 汽 有 限 生 產 的 商 用 車 和 越 野 車 。我 們 於2012年11月 將 北 汽 有 限 出 售 給 了 北 汽 集 團 。 183 與 北 汽 集 團 的 關 係 (B) 梅 賽 德 斯 — 奔 馳 品 牌 ，覆 蓋 豪 華 類 別 銷量 合資品牌 (1) E級（長 軸 距 版）. . . . . GLK . . . . . . . . . . . . . . . C級 . . . . . . . . . . . . . . . . (3) 其他 . . . . . . . . . . . . . . 截至 6月30日 止 六個月 （輛） 截至最後實際 可行日期的 製造商建議 零售價範圍 （人 民 幣 千 元） 產品分部 429.0–798.0 398.0–558.0 315.0–468.0 — 中 大 型 車（C級） SUV 中 型 車（B級） — 44,951 259 32,585 15,582 36,765 25,929 30,970 9,781 39,623 40,972 35,411 — 24,525 27,126 12,843 — 總計 93,377 103,445 116,006 64,494 截 至12月31日 止 年 度（輛） (2) 2011年 2012年 2013年 2014年 (C) 現 代 品 牌 ，覆 蓋 中 高 端 類 別 銷量 合資品牌 全 新 勝 達. . . . . . . . . . . 新ix35 . . . . . . . . . . . . . 新途勝. . . . . . . . . . . . . 第八代索納塔 . . . . . . (4) 索納塔領翔 . . . . . . . 名圖 . . . . . . . . . . . . . . . 名馭 . . . . . . . . . . . . . . . 朗動 . . . . . . . . . . . . . . . 新悅動. . . . . . . . . . . . . i30(5) . . . . . . . . . . . . . . . 伊蘭特. . . . . . . . . . . . . 瑞納 . . . . . . . . . . . . . . . (6) 雅紳特 . . . . . . . . . . . (1) 截至 6月30日 止 六個月 （輛） 截至最後實際 可行日期的 製造商建議 零售價範圍 （人 民 幣 千 元） 產品分部 2011年 2012年 2013年 2014年 219.8–311.8 169.8–242.8 165.8–203.8 181.9–225.9 155.0–228.0 129.8–189.8 116.8–139.8 105.8–149.8 99.8–146.8 99.8–141.8 89.8–98.8 73.9–106.9 71.8–97.8 SUV SUV SUV 中 型 車（B級） 中 型 車（B級） 中 型 車（B級） 中 型 車（B級） 緊 湊 型 車（A級） 緊 湊 型 車（A級） 緊 湊 型 車（A級） 緊 湊 型 車（A級） 小 型 車（A0級） 小 型 車（A0級） — 103,023 51,188 72,065 11,741 — 29,546 — 190,995 9,792 113,368 138,525 19,557 7,033 108,241 56,184 100,477 1 — 16,903 81,827 214,753 1,645 64,368 204,963 3,200 74,437 156,876 52,692 104,670 — 16,762 13,954 206,348 171,547 3 34,454 198,667 398 37,717 71,167 17,333 32,906 — 63,322 4,905 114,085 76,967 — 20,241 114,327 — 總計 739,800 859,595 1,030,808 552,970 截 至12月31日 止 年 度（輛） (2) 於2011年 、2012年 及2013年1月1日 至2013年11月17日 期 間 ，我 們 並 無 將 北 京 奔 馳 併 表 ，有 關 期 間 的銷量數據僅供比較和參考用途。 (2) 根據華通人的分類。 (3) 該 等 乘 用 車 包 括 梅 賽 德 斯 — 奔 馳E級 、GLK 、A級 和B級 乘 用 車 ，由 戴 姆 勒 製 造 ，由 北 京 奔 馳 於 2011年 及2012年 進 口 並 於 中 國 出 售 。 (4) 索 納 塔 領 翔 已 於2012年 停 產 。 (5) i30已 於2013年 停 產 。 (6) 雅 紳 特 已 於2013年 停 產 。 184 與 北 汽 集 團 的 關 係 2. 於 我 們 核 心 業 務 的 各 品 牌 維 持 不 少 於 50%的 股 權 為 更 專 注 於 乘 用 車 的 生 產 與 銷 售 ，本 公 司 的 經 營 策 略 一 直 為 經 營 本 公 司 持 有 不 少 於 50%股權從而可行使足夠控制權的業務 。鑑於此策略 ，本公司的現有品牌組合包括(i)透過本 公 司 全 資 擁 有 的 公 司 經 營 的 北 京 品 牌 ，及(ii)透 過 我 們 擁 有 51%股 權 的 北 京 奔 馳 經 營 的 合 資 品 牌 梅 賽 德 斯 — 奔 馳 品 牌 和 透 過 我 們 擁 有 50%股 權 的 北 京 現 代 經 營 的 現 代 品 牌 。 3. 不 納 入 本 公 司 核 心 業 務 外 的 汽 車 • 考 慮 到（其 中 包 括）我 們 核 心 業 務 專 注 乘 用 車 的 策 略 ，我 們 不 會 且 不 計 劃 生 產 中 國乃至全球汽車市場廣泛認同的與乘用車區別明顯的商用車。 • 基 於 若 干 中 國 軍 事 保 密 限 制（詳 見 下 文），我 們 在 準 備 首 次 公 開 發 售 前 戰 略 投 資 及 全 球 發 售 時 不 納 入 軍 用 越 野 車 及 相 關 民 用 越 野 車 。另 外 ，越 野 車 是 乘 用 車 的 一 種 獨 特 車 型 ，整 體 上 與 其 他 類 乘 用 車 有 如 下 明 顯 區 別 ： (a) 功 能 及 技 術 規 格 越 野 車 設 計 作 越 野 用 途 。由 於 越 野 車 結 構 要 求 更 為 剛 硬 ，一 般 離 地 距 離 較 高 且 車 軸 較 寬 ，以 減 少 地 面 壓 力 和 降 低 越 野 時 沉 入 軟 地 面 的 風 險 ，故 此 越 野 車 的 技 術規格比SUV更為嚴格 。因此 ，越野車生產亦須若干備件 ，例如通常不會用於生 產SUV的 車 身 框 架 。具 備 多 功 能 的 越 野 車 專 為 越 野 駕 駛 的 用 戶 設 計 。除 上 述 減 少 地 面 壓 力 和 離 地 距 離 較 高 的 特 點 外 ，越 野 車 為 方 便 在 野 地 行 駛 亦 具 備 以 下 特 點 ：(i)輪 胎 有 較 好 抓 地 性 以 防 打 滑 ；(ii)配 備 大 輪 胎 或 額 外 輪 胎 ，加 上 有 足 夠 高 度 兼 具 彈 性 的 懸 掛 系 統 ，平 衡 性 佳 ；(iii)裝 備 極 低 的 傳 動 裝 置 ，駕 駛 員 在 緩 慢 通 過 崎 嶇 地 帶 時 可 最 大 限 度 利 用 發 動 機 的 可 用 功 率 ； 及(iv)四 輪 驅 動 可 防 止 在 濕 滑 地面打滑。 另一方面 ，由於SUV主要針對家庭用戶 ，因此離地距離一般較越野車低 。SUV與 越野車及旅行車外觀相似 ，但設計為在城市街道或公路行駛 。由於SUV的技術規 格 ，用 戶 通 常 不 會 在 遠 離 公 路 的 野 地 駕 駛 。SUV的 特 點 是 以 轎 車 底 盤 為 打 造 基 礎 ，剛 架 較 少 ，配 備 四 輪 或 兩 輪 驅 動 ，傳 動 裝 置 較 高 ，駕 駛 更 舒 適 。 (b) 目 標 客 戶 不 同 越 野 車 主 要 針 對 特 定 的 客 戶 群 ，主 要 專 作 軍 事 用 途 、政 府 用 途 ，並 主 要 針 對 越 野 車 熱 愛 者 及 專 業 人 士 。SUV的 目 標 終 端 客 戶 大 多 為 家 庭 用 戶 ，故 越 野 車 的 市 185 與 北 汽 集 團 的 關 係 場份額遠低於SUV的市場份額 。儘管這兩類乘用車可能存在重疊客戶 ，但我們相 信 大 部 分 客 戶 能 夠 區 分SUV與 越 野 車 ，決 定 購 買 時 不 會 考 慮 將 兩 者 互 作 備 選 。 2003 年至 2013 年 ，中國國產SUV年銷量由 11,520 輛增至約 2.81 百萬輛 ，複合年增長 率 約 73.3% ，而 同 期 中 國 國 產 越 野 車 年 銷 量 由 132,480 輛 增 至 179,325 輛 ，複 合 年 增 長率相當低 ，僅約 3.1% 。2013 年中國國產的越野車及SUV合併總銷量約為 3.0 百萬 輛 ，其中約 6.0%為越野車 ，餘下約 94.0%為SUV 。根據華通人的資料 ，2013 年中國 的越野車總銷量約為 179,325 輛 ，僅佔同期中國乘用車總銷量的市場份額約 1.0% 。 截 至 最 後 實 際 可 行 日 期 ，越 野 車 分 公 司 尚 未 根 據 過 渡 期 安 排（詳 情 見 下 文）開 始 生 產 或 出 售 任 何 越 野 車 。經 本 公 司 盡 職 審 慎 查 詢 後 所 知 ，截 至 最 後 實 際 可 行 日 期 ，所有除外公司（定義見下文）中 ，僅北汽有限生產及銷售越野車 。此外 ，我們 的SUV與 北 汽 有 限 的 越 野 車 在 各 自 銷 量 、價 格 範 圍 及 利 潤 率 方 面 可 明 顯 區 分 。 有 關 北 汽 有 限 不 併 入 本 公 司 的 詳 情 ，見 下 文「— III.除 外 公 司 業 務 與 本 公 司 業 務 之 區 分 — 4.北 汽 有 限」。 • 電 動 乘 用 車 的 技 術 仍 不 成 熟 ，銷 售 在 一 定 程 度 上 依 賴 政 府 的 優 惠 政 策 及 資 助 ， 在 可 預 見 的 未 來 亦 會 延 續 此 趨 勢 ，因 此 我 們 不 納 入 電 動 乘 用 車 ，以 避 免 此 類 乘 用車的成果及成功相關的不明朗因素。 • 儘 管 銀 翔 汽 車 專 注 生 產 乘 用 車 ，但 鑑 於 北 汽 集 團 持 有 銀 翔 汽 車 26%的 股 權（低 於 50%），無 法 充 分 或 有 效 地 控 制 銀 翔 汽 車 ，故 本 公 司 不 考 慮 收 購 銀 翔 汽 車 。昌 河 汽 車 專 注 微 型 乘 用 車(A00 級），既 不 在 我 們 目 前 產 品 組 合 範 圍 ，亦 非 我 們 的 發 展 方 向 ； 而 且 於 最 後 實 際 可 行 日 期 ，昌 河 汽 車 並 無 就 大 部 分 廠 房 取 得 合 適 土 地 使 用 權 證 及 ╱ 或 房 屋 所 有 權 證 ，倘 本 公 司 考 慮 收 購 昌 河 汽 車 將 嚴 重 阻 礙 往 後 的 營 運。 II. 北 汽 集 團 的 潛 在 競 爭 性 汽 車 製 造 業 務 除持有本公司股權外 ，北汽集團亦通過多家附屬公司及聯營企業（持有 10%以上權益） 製造汽車 ，包括福田汽車 、雲南汽車 、越野車分公司 、北汽有限 、新能源 、鎮江汽車 、銀翔 汽 車 及 昌 河 汽 車（「除 外 公 司」）。 186 與 北 汽 集 團 的 關 係 下表概述除外公司所經營業務。 北汽集團股權 序號 除外公司名稱 （直 接 及 間 接） 1 福 田 汽 車 . . . . . . 33.58% 2 (1) 主要營運領域 不納入的主要原因 商用車 不直接與我們的乘用車業 務競爭 雲 南 汽 車 . . . . . . 70% 預期將專注 於商用車 尚未投入營運；預期投入 營運後亦不會直接與我們 的乘用車業務競爭 3 越 野 車 分 公 司 . . 100% 軍用及民用越野車 將越野車分公司納入本公 司會違反相關中國軍事保 密 政 策 ，且 越 野 車 分 公 司 不直接與我們的乘用車業 務競爭 4 北 汽 有 限 . . . . . . 51% 商用車及越野車 不直接與我們的乘用車業 務競爭 5 新 能 源 . . . . . . . . 60% 電動乘用車 新能源汽車行業所用的技 術 仍 未 發 展 成 熟 ，電 動 乘 用車的未來前景及盈利能 力難以預測 6 鎮 江 汽 車 . . . . . . 85% 預計會生產 若干乘用車 （轎 車 除 外） 尚未投入營運 7 銀 翔 汽 車 . . . . . . 26% 乘用車 北 汽 集 團 缺 乏 控 制 權（其 持 有 的 股 權 少 於 50%），因 此不符合我們持有不少於 50%股 權 的 策 略 8 昌 河 汽 車 . . . . . . 70% 乘用車 在核心業務及重點生產的 產品上與本公司明顯不 同 ，加 上 尚 未 取 得 合 適 土 地使用權證及房屋所有權 證 (1) 根 據 福 田 汽 車2013年 年 報 。 187 與 北 汽 集 團 的 關 係 對 於 北 汽 集 團 的 上 述 附 屬 公 司 及 聯 營 企 業 ，本 公 司 董 事 基 於 下 述 理 由 認 為 除 外 公 司 與本公司之間的競爭相當有限。 III. 除 外 公 司 業 務 與 本 公 司 業 務 之 區 分 1. 福 田 汽 車 註冊成立日期 福田汽車於 1996 年 8 月 28 日註冊成立 ，其A股於 1998 年 6 月 2 日在上海證券交易所上市 ， 股 份 代 碼 為 600166。 北汽集團的所有權百分比 據福田汽車 2013 年年報披露 ，北汽集團擁有福田汽車約 33.58%的股權 ，而福田汽車剩 餘 股 權 比 較 分 散 ，主 要 由 國 管 中 心（本 公 司 股 東）(5.28%) 、唐 山 建 龍 實 業 有 限 公 司(5.08%)及 首 鋼 總 公 司(1.42%)（ 本 公 司 主 要 股 東 之 一 首 鋼 股 份 的 控 股 股 東）等 持 有 。 重點產品 商用車 福 田 汽 車 為 中 國 的 領 先 商 用 車 企 業 ，專 注 於 生 產 及 銷 售 商 用 車 。根 據 福 田 汽 車 2013 年 年 報 披 露 ，截 至 2013 年 12 月 31 日 止 年 度 ，福 田 汽 車 售 出 656,620 輛 商 用 車 ； 同 時 根 據 華 通 人 的 資 料 ，就 銷 售 量 而 言 ，福 田 汽 車 是 2013 年 全 國 最 大 的 商 用 車 製 造 商 ，國 內 市 場 佔 有 率 約 為 16.2% 。按 福 田 汽 車 2014 年 12 月 4 日 的 最 新 交 易 所 披 露 ，2014 年 1 月 至 2014 年 11 月 期 間 ， 福田汽車的「其他汽車」 （ 包括MPV）銷量僅為 6,725 輛 ，佔同期福田汽車總銷量約 1.33% 。就本 公 司 所 知 及 經 盡 職 審 慎 查 詢 ，福 田 汽 車 日 後 的 業 務 重 點 仍 為 商 用 車 ，因 此 本 集 團 與 福 田 汽 車在乘用車方面的競爭將非常有限。 產品╱客戶區別 商用車與乘用車的區別已獲中國以至全球汽車市場的廣泛認同 。根據華通人的資料 ， 乘 用 車 主 要 用 於 運 載 乘 客 及 彼 等 的 隨 身 行 李 及 ╱ 或 臨 時 用 於 運 載 物 品 ，包 括 司 機 座 椅 在 內 不 超 過 9 個 座 位 。此 外 ，乘 用 車 通 常 視 作 消 費 品 。 相 反 ，商 用 車 主 要 被 設 計 為 用 於 運 送 人 員 及 貨 物 ，通 常 視 作 生 產 性 資 產 。商 用 車 可 分 為 客 車 、貨 車 、半 掛 車 及 所 有 用 作 運 輸 貨 物 的 其 他 汽 車 。 財務表現 根據福田汽車年報： • 福田汽車截至 2011 年 、2012 年及 2013 年 12 月 31 日的總資產分別為約人民幣 281.2 億 元 、人 民 幣 330.5 億 元 及 人 民 幣 324.3 億 元 。 188 與 北 汽 集 團 的 關 係 • 福 田 汽 車 截 至 2011 年 、2012 年 及 2013 年 12 月 31 日 止 年 度 的 收 入 分 別 為 約 人 民 幣 516.5 億 元 、人 民 幣 409.7 億 元 及 人 民 幣 341.5 億 元 。 • 福田汽車截至 2011 年 、2012 年及 2013 年 12 月 31 日止年度的淨利潤分別為約人民幣 11.5 億 元 、人 民 幣 14.0 億 元 及 人 民 幣 7.5 億 元 。 管理獨立 根 據 福 田 汽 車 的 2013 年 年 報 ，目 前 福 田 汽 車 的 董 事 會 由 17 名 董 事 組 成 ，監 事 會 由 七 名 監 事 組 成 ，高 級 管 理 層 則 包 括 八 名 成 員 。福 田 汽 車 17 名 董 事 中 ，有 四 名 非 執 行 或 獨 立 非 執 行 董 事 亦 為 本 公 司 非 執 行 董 事 或 獨 立 非 執 行 董 事 ，即 徐 和 誼 先 生 、張 夕 勇 先 生 、包 曉 晨 先 生 及 邱 銀 富 先 生 。福 田 汽 車 七 名 監 事 中 ，尹 維 劼 先 生 亦 擔 任 本 公 司 監 事 一 職 。此 外 ，福 田 汽 車 八 名 高 級 管 理 層 成 員 概 無 擔 任 本 公 司 董 事 、監 事 或 高 級 管 理 層 職 務 。因 此 ，福 田 汽 車的執行董事或高級管理人員與本公司的核心管理團隊並無重疊。 財務獨立 福 田 汽 車 的 營 運 獨 立 於 本 公 司 。福 田 汽 車 與 本 公 司 之 間 目 前 並 無 未 償 還 的 借 款 或 任 何其他非貿易應付款或應收款。 營運獨立 福 田 汽 車 的 營 運 獨 立 於 本 公 司 。具 體 而 言 ： 生產設施及研發設施 福 田 汽 車 自 設 獨 立 的 生 產 及 研 發 設 施 ，福 田 汽 車 與 本 公 司 並 未 且 目 前 預 期 不 會 與 彼 此共享生產設施或研發設施。 分銷網絡 考慮到福田汽車主要製造及銷售商用車 ，我們並未依賴福田汽車分銷我們的乘用車 。 福 田 汽 車 亦 擁 有 其 獨 立 的 分 銷 網 絡 ，並 未 依 賴 本 公 司 的 分 銷 網 絡 分 銷 其 商 用 車 。 無持續關連交易 本公司預期福田汽車與本集團在上市後不會有任何持續關連交易。 不納入的具體理由以及是否屬於不競爭承諾範圍 基 於 本 公 司 核 心 業 務 為 乘 用 車 的 製 造 、市 場 營 銷 及 分 銷 ，而 福 田 汽 車 則 專 注 於 商 用 車 的 製 造 、市 場 營 銷 及 分 銷 ，本 公 司 董 事 認 為 福 田 汽 車 的 核 心 業 務 已 足 夠 區 別 於 本 公 司 的 業務且現階段收購福田汽車不符合本公司及股東的最佳利益。 189 與 北 汽 集 團 的 關 係 福田汽車作為A股上市公司 ，其董事須就若干事宜徵求獨立股東批准 ，包括決定是否 向 本 公 司 注 入 任 何 業 務 以 及 是 否 與 本 公 司 展 開 競 爭 。因 此 ，要 取 得 北 汽 集 團 作 出 的 任 何 有 關 將 福 田 汽 車 業 務 注 入 本 公 司 的 承 諾 或 福 田 汽 車 任 何 不 競 爭 承 諾 並 不 可 行 。就 此 而 言 ，不 競 爭 承 諾 明 確 排 除 北 汽 集 團 就 福 田 汽 車 相 關 事 宜 而 遵 守 不 競 爭 承 諾 的 責 任 。詳 情 請 參 閱 下 文「— 不 競 爭 承 諾」。 2. 雲 南 汽 車 註冊成立日期 雲 南 汽 車 於 2013 年 12 月 20 日 註 冊 成 立 。 北汽集團的所有權百分比 北 汽 集 團 目 前 擁 有 雲 南 汽 車 70%的 股 權 ，其 中 40%為 北 汽 集 團 直 接 擁 有 ，另 外 30%則 為 北 汽 集 團 透 過 其 全 資 附 屬 公 司 北 汽 國 際 間 接 持 有 ，雲 南 汽 車 餘 下 30%權 益 由 獨 立 第 三 方 雲南景成集團有限公司持有。 重點產品 商用車 根 據 其 初 步 建 設 及 業 務 營 運 計 劃 ，雲 南 汽 車 將 專 注 於 生 產 商 用 車 。 產品╱客戶區別 有 關 商 用 車 與 乘 用 車 的 區 別 請 參 閱 上 文「— 1.福 田 汽 車 — 產 品 ╱ 客 戶 區 別」。 不納入的具體理由以及是否屬於不競爭承諾範圍 鑑於本公司核心業務為製造 、市場營銷及分銷乘用車 ，而(i)雲南汽車尚未開始投入營 運 ，(ii)即 使 投 入 營 運 ，預 期 雲 南 汽 車 將 專 注 於 製 造 、市 場 營 銷 及 分 銷 商 用 車 ，及(iii)雲 南 汽 車 須 遵 守 不 競 爭 承 諾 ，因 此 本 公 司 董 事 認 為 ，雲 南 汽 車 的 業 務 與 本 公 司 業 務 有 明 顯 區 別 ， 故將雲南汽車不納入本公司乃符合本公司及股東的最佳利益。 3. 越 野 車 分 公 司 註冊成立日期 越 野 車 分 公 司 於 2013 年 5 月 29 日 註 冊 成 立 。 北汽集團的所有權百分比 截至最後實際可行日期 ，作為北汽集團分公司的越野車分公司由北汽集團全資擁有 。 190 與 北 汽 集 團 的 關 係 重點產品 越野車 截 至 最 後 實 際 可 行 日 期 ，越 野 車 分 公 司 尚 未 開 始 投 入 營 運 。即 使 投 入 營 運 ，預 期 越 野車分公司將專注於軍用越野車和民用越野車的製造與銷售。 產品╱客戶區別 越野車為乘用車的一種獨特類型 ，整體上與乘用車的其他類型明顯不同 ，理由如下 ： (a) 功 能 及 技 術 規 格 越 野 車 設 計 作 越 野 用 途 。由 於 越 野 車 結 構 要 求 更 為 剛 硬 ，一 般 離 地 距 離 較 高 且 車 軸 較 寬 ，以 減 少 地 面 壓 力 和 降 低 越 野 時 沉 入 軟 地 面 的 風 險 ，故 此 越 野 車 的 技 術規格比SUV更為嚴格 。因此 ，越野車生產亦須若干備件 ，例如通常不會用於生 產SUV的 車 身 框 架 。具 備 多 功 能 的 越 野 車 專 為 越 野 駕 駛 的 用 戶 設 計 。除 上 述 減 少 地 面 壓 力 和 離 地 距 離 較 高 的 特 點 外 ，越 野 車 為 方 便 在 野 地 行 駛 亦 具 備 以 下 特 點 ：(i)輪 胎 有 較 好 抓 地 性 以 防 打 滑 ；(ii)配 備 大 輪 胎 或 額 外 輪 胎 ，加 上 有 足 夠 高 度 兼 具 彈 性 的 懸 掛 系 統 ，平 衡 性 佳 ；(iii)裝 備 極 低 的 傳 動 裝 置 ，駕 駛 員 在 緩 慢 通 過 崎 嶇 地 帶 時 可 最 大 限 度 利 用 發 動 機 的 可 用 功 率 ； 及(iv)四 輪 驅 動 可 防 止 在 濕 滑 地面打滑。 另一方面 ，由於SUV主要針對家庭用戶 ，因此離地距離一般較越野車低 。SUV與 越野車及旅行車外觀相似 ，但設計為在城市街道或公路行駛 。由於SUV的技術規 格 ，用 戶 通 常 不 會 在 遠 離 公 路 的 野 地 駕 駛 。SUV的 特 點 是 以 轎 車 底 盤 為 打 造 基 礎 ，剛 架 較 少 ，配 備 四 輪 或 兩 輪 驅 動 ，傳 動 裝 置 較 高 ，駕 駛 更 舒 適 。 (b) 目 標 客 戶 不 同 越 野 車 主 要 針 對 特 定 的 客 戶 群 ，主 要 專 作 軍 事 用 途 、政 府 用 途 ，並 主 要 針 對 越 野 車 熱 愛 者 及 專 業 人 士 。SUV的 目 標 終 端 客 戶 大 多 為 家 庭 用 戶 ，故 越 野 車 的 市 場份額遠低於SUV的市場份額 。儘管這兩類乘用車可能存在重疊客戶 ，但我們相 信 大 部 分 客 戶 能 夠 區 分SUV與 越 野 車 ，決 定 購 買 時 不 會 考 慮 將 兩 者 互 作 備 選 。 2003 年至 2013 年 ，中國國產SUV年銷量由 11,520 輛增至約 2.81 百萬輛 ，複合年增長 191 與 北 汽 集 團 的 關 係 率 約 73.3% ，而 同 期 中 國 國 產 越 野 車 年 銷 量 由 132,480 輛 增 至 179,325 輛 ，複 合 年 增 長率相當低 ，僅約 3.1% 。2013 年中國國產的越野車及SUV合併總銷量約為 3.0 百萬 輛 ，其中約 6.0%為越野車 ，餘下約 94.0%為SUV 。根據華通人的資料 ，2013 年中國 的越野車總銷量約為 179,325 輛 ，僅佔同期中國乘用車總銷量的市場份額約 1.0% 。 儘 管 有 上 述 區 別 ，就 本 公 司 所 知 ，越 野 車 通 常 無 須 單 獨 類 別 的 駕 駛 執 照 。 截 至 最 後 實 際 可 行 日 期 ，越 野 車 分 公 司 尚 未 根 據 過 渡 期 安 排（詳 情 見 下 文）開 始 生產或出售任何越野車。 財務表現 越 野 車 分 公 司 於 2013 年 5 月 29 日 註 冊 成 立 。根 據 越 野 車 分 公 司 的 財 務 報 表 ： • 越 野 車 分 公 司 截 至 2013 年 12 月 31 日 的 總 資 產 為 約 人 民 幣 394.9 百 萬 元 。 • 越 野 車 分 公 司 於 截 至 2013 年 12 月 31 日 止 年 度 並 無 收 入 。 • 越 野 車 分 公 司 截 至 2013 年 12 月 31 日 止 年 度 的 虧 損 淨 額 約 為 人 民 幣 4.6 百 萬 元 。 管理獨立 鑑 於 越 野 車 分 公 司 成 立 為 北 汽 集 團 的 分 公 司 ，其 管 理 由 高 級 管 理 層 進 行 ，並 無 董 事 會 或 監 事 會 。於 越 野 車 分 公 司 的 高 級 管 理 層 中 ，無 任 何 人 士 擔 任 本 公 司 董 事 、監 事 或 高 級 管 理 層 職 務 。因 此 ，本 公 司 董 事 認 為 越 野 車 分 公 司 具 備 充 分 的 管 理 獨 立 性 ，可 獨 立 於 本 公 司管理自身業務。 財務獨立 越 野 車 分 公 司 的 營 運 獨 立 於 本 公 司 。越 野 車 分 公 司 與 本 公 司 之 間 目 前 並 無 未 償 還 的 借款或任何其他非貿易應付款或應收款。 營運獨立 生產設施及研發設施 在 本 公 司 向 北 汽 集 團 出 售 越 野 車 相 關 資 產 的 同 時 ，我 們 於 2013 年 10 月 向 北 汽 集 團 出 售 有 關 北 京 40（一 種 民 用 越 野 車）的 技 術 及 特 定 生 產 設 備 。 192 與 北 汽 集 團 的 關 係 工 信 部 及 其 他 相 關 監 管 機 構 實 施 汽 車 行 業 產 品 分 類 管 理 ，預 期 北 汽 集 團 將 於 上 市 日 期 後 一 年 內 獲 取 生 產 及 銷 售 北 京 40 的 相 關 授 權（「過 渡 期」）。按 北 汽 集 團 與 我 們 的 討 論 及 協 定 ，過 渡 期 內 ，本 公 司 將 負 責 北 京 40 的 生 產 及 銷 售（「過 渡 期 安 排」）。過 渡 期 安 排 是 公 司 將 越 野 車 相 關 資 產 向 北 汽 集 團 出 售 這 一 重 組 步 驟 的 一 部 分 。此 出 售 的 對 價 是 在 由 獨 立 評 估 師 出具的資產評估報告基礎上確定 ，此評估報告已將過渡期安排考慮在內 。由於(i)過渡期安排 為暫時性質 ，為授權申請過程而設 ；(ii)截至 2014 年 6 月 30 日止六個月 ，北京 40 的銷量為 4,923 輛 ，僅 佔 同 期 北 京 汽 車 銷 量 的 3.2% ，因 此 本 公 司 認 為 過 渡 期 安 排 不 會 引 致 本 公 司 與 北 汽 集 團過度競爭。 作 為 過 渡 期 安 排 的 一 部 分 ，北 汽 集 團 與 我 們 訂 立(1)售 後 租 回 協 議 ，據 此 本 公 司 可 使 用 北 汽 集 團 所 擁 有 的 北 京 40 特 定 生 產 設 備 ，及(2)技 術 使 用 許 可 協 議 ，據 此 本 公 司 可 接 觸 北 汽 集 團 北 京 40 的 研 發 相 關 資 產 。 截 至 最 後 實 際 可 行 日 期 ，未 有 正 式 決 定 過 渡 期 後 有 關 北 京 40 的 生 產 或 銷 售 安 排 。本 公司有關過渡期後北京 40 的生產及銷售安排 ，會全面遵守上市規則（包括但不限於上市規則 第 14A章）的 相 關 規 定 。 分銷網絡 一 方 面 ，基 於 越 野 車 分 公 司 計 劃 主 要 從 事 越 野 車 的 製 造 及 銷 售 ，預 期 我 們 的 乘 用 車 分銷不會依賴越野車分公司。 另 一 方 面 ，根 據 前 述 過 渡 期 安 排 ，本 公 司 將 在 過 渡 期 內 負 責 北 京 40 的 銷 售 。截 至 最 後 實 際 可 行 日 期 ，關 於 過 渡 期 之 後 北 京 40 的 銷 售 安 排 尚 未 正 式 確 定 。本 公 司 將 就 過 渡 期 之 後關於北京 40 的任何銷售安排全面遵守上市規則（包括但不限於上市規則第 14A章）的相關規 定。 持續關連交易 有 關 上 述 過 渡 期 所 涉 關 連 交 易 的 詳 情 ，請 參 閱 本 招 股 書「關 連 交 易」一 節 。 193 與 北 汽 集 團 的 關 係 不納入的具體理由以及是否屬於不競爭承諾範圍 本 公 司 中 國 法 律 顧 問 確 認 ，外 商 投 資 企 業 參 與 研 發 、製 造 及 ╱ 或 銷 售 軍 用 越 野 車 將 違反中國軍事保密政策 。因此 ，2013 年 10 月 ，為準備首次公開發售前戰略投資及全球發售 ， 本 公 司 向 北 汽 集 團 出 售 與 越 野 車 有 關 的 資 產（有 關 詳 情 請 參 閱 本 招 股 書「歷 史 、重 組 及 公 司 架 構 — 重 大 收 購 及 出 售」）。相 關 民 用 越 野 車 亦 不 納 入 本 公 司 ，是 由 於 民 用 越 野 車 乃 按 軍 用 款 式 製 造 ，而 軍 用 越 野 車 與 相 關 民 用 越 野 車 共 用 相 同 的 研 發 團 隊 及 生 產 線 。因 此 ，將 相 關 民用越野車業務保留於本公司並不符合成本效益。 由 於 越 野 車 非 本 公 司 之 核 心 業 務 ，所 以 本 公 司 與 北 汽 集 團 無 意 將 越 野 車 納 入 不 競 爭 承 諾 中 的 限 制 業 務（定 義 均 見 下 文「與 北 汽 集 團 的 關 係 — 不 競 爭 承 諾」一 節）。然 而 ，由 於 上 述 原 因 ，越 野 車 作 為 一 種 獨 特 的 乘 用 車 類 型 ，可 明 顯 區 分 於 其 他 乘 用 車 類 型 ，故 本 公 司 董 事認為越野車分公司不直接與我們的乘用車業務競爭。 4. 北 汽 有 限 註冊成立日期 北 汽 有 限 於 1983 年 1 月 1 日 註 冊 成 立 。 北汽集團的所有權百分比 北汽集團目前擁有北汽有限 51%的股權 。就本公司所知 ，北汽有限的其他股東為獨立 第三方。 重點產品 越野車及商用車 往 績 記 錄 期 間 ，北 汽 有 限 一 直 主 要 專 注 商 用 車 及 越 野 車 的 生 產 及 銷 售 。 產品╱客戶區別 如 上 文 各 段 所 述 福 田 汽 車 、越 野 車 分 公 司 與 本 公 司 的 產 品 區 別 ，商 用 車 及 越 野 車（北 汽 有 限 往 績 記 錄 期 間 內 重 點 產 品）與 本 公 司 重 點 業 務 存 在 顯 著 區 別 ，原 因 如 下 。 (i) 商用車與乘用車對比 商用車與乘用車的區別已獲中國乃至全球汽車市場的廣泛認同 。根據華通人的資料 ， 乘 用 車 主 要 用 於 運 載 乘 客 及 彼 等 的 隨 身 行 李 及 ╱ 或 臨 時 用 於 運 載 物 品 ，包 括 司 機 座 椅 在 內 不 超 過 9 個 座 位 。此 外 ，乘 用 車（可 分 為 轎 車 、交 叉 型 乘 用 車 、SUV 、MPV及 越 野 車）通 常 視 作消費品。 194 與 北 汽 集 團 的 關 係 相 反 ，商 用 車 主 要 被 設 計 為 用 於 運 送 人 員 及 貨 物 ，通 常 視 作 生 產 性 資 產 。商 用 車 可 分 為 客 車 、貨 車 、半 掛 車 及 其 他 所 有 用 作 運 輸 貨 物 的 汽 車 。 (ii) 越野車與乘用車對比 就 本 公 司 作 出 盡 職 審 慎 調 查 後 所 知 ，中 國 駕 駛 輕 型 商 用 車 及SUV 、越 野 車 、MPV 、 交 叉 型 乘 用 車 和 轎 車 等 乘 用 車 的 用 戶 均 使 用 同 類 駕 駛 執 照 。越 野 車 為 乘 用 車 的 一 種 獨 特 類 型 ，整 體 上 與 乘 用 車 的 其 他 類 型 明 顯 不 同 ，理 由 如 下 ： (a) 功 能 及 技 術 規 格 越 野 車 設 計 作 越 野 用 途 。由 於 越 野 車 結 構 要 求 更 為 剛 硬 ，一 般 離 地 距 離 較 高 且 車 軸 較 寬 ，以 減 少 地 面 壓 力 和 降 低 越 野 時 沉 入 軟 地 面 的 風 險 ，故 此 越 野 車 的 技 術規格比SUV更為嚴格 。因此 ，越野車生產亦須若干備件 ，例如通常不會用於生 產SUV的 車 身 框 架 。具 備 多 功 能 的 越 野 車 專 為 越 野 駕 駛 的 用 戶 設 計 。除 上 述 減 少 地 面 壓 力 和 離 地 距 離 較 高 的 特 點 外 ，越 野 車 為 方 便 在 野 地 行 駛 亦 具 備 以 下 特 點 ：(i)輪 胎 有 較 好 抓 地 性 以 防 打 滑 ；(ii)配 備 大 輪 胎 或 額 外 輪 胎 ，加 上 有 足 夠 高 度 兼 具 彈 性 的 懸 掛 系 統 ，平 衡 性 佳 ；(iii)裝 備 極 低 的 傳 動 裝 置 ，駕 駛 員 在 緩 慢 通 過 崎 嶇 地 帶 時 可 最 大 限 度 利 用 發 動 機 的 可 用 功 率 ； 及(iv)四 輪 驅 動 可 防 止 在 濕 滑 地面打滑。 另一方面 ，由於SUV主要針對家庭用戶 ，因此離地距離一般較越野車低 。SUV與 越野車及旅行車外觀相似 ，但設計為在城市街道或公路行駛 。由於SUV的技術規 格 ，用 戶 通 常 不 會 在 遠 離 公 路 的 野 地 駕 駛 。SUV的 特 點 是 以 轎 車 底 盤 為 打 造 基 礎 ，剛 架 較 少 ，配 備 四 輪 或 兩 輪 驅 動 ，傳 動 裝 置 較 高 ，駕 駛 更 舒 適 。 (b) 目 標 客 戶 不 同 越 野 車 主 要 針 對 特 定 的 客 戶 群 ，主 要 專 作 軍 事 用 途 、政 府 用 途 ，並 主 要 針 對 越 野 車 熱 愛 者 及 專 業 人 士 。SUV的 目 標 終 端 客 戶 大 多 為 家 庭 用 戶 ，故 越 野 車 的 市 場份額遠低於SUV的市場份額 。儘管這兩類乘用車可能存在重疊客戶 ，但我們相 信 大 部 分 客 戶 能 夠 區 分SUV與 越 野 車 ，決 定 購 買 時 不 會 考 慮 將 兩 者 互 作 備 選 。 2003 年至 2013 年 ，中國國產SUV年銷量由 11,520 輛增至約 2.81 百萬輛 ，複合年增長 率 約 73.3% ，而 同 期 中 國 國 產 越 野 車 年 銷 量 由 132,480 輛 增 至 179,325 輛 ，複 合 年 增 195 與 北 汽 集 團 的 關 係 長率相當低 ，僅約 3.1% 。2013 年中國國產的越野車及SUV合併總銷量約為 3.0 百萬 輛 ，其中約 6.0%為越野車 ，餘下約 94.0%為SUV 。根據華通人的資料 ，2013 年中國 的越野車總銷量約為 179,325 輛 ，僅佔同期中國乘用車總銷量的市場份額約 1.0% 。 儘 管SUV及 越 野 車 的 功 能 及 技 術 規 格 及 ╱ 或 客 戶 在 一 定 程 度 上 有 所 重 疊 ，惟 根 據 以 上 區 別 ，董 事 及 聯 席 保 薦 人 認 為 北 汽 有 限 與 我 們 之 間 的 競 爭 非 常 有 限 。這 亦 可 從 往 績 記 錄 期 間 北 京 奔 馳 及 北 京 現 代 佔 國 內SUV及 越 野 車 合 併 分 部 較 高 的 市 場 份 額 中 印 證 。截 至 最 後 實際可行日期 ，北京汽車並無生產或銷售SUV 。以下載列北京奔馳與北京現代所售SUV及北 汽有限所售越野車市場份額的比較： 截至 6月30日 止 六個月 （輛 ，銷 售 品牌 梅 賽 德 斯 ─ GLK. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 現代 ─ 新途勝 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 現 代 ─ 新ix35. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 現 代 ─ 全 新 勝 達. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 本 公 司 所 售SUV總 數. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 北 京 奔 馳 及 北 京 現 代 所 售SUV的 銷 售 收 入 （人 民 幣 百 萬 元）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 中 國SUV及 越 野 車 合 併 銷 量 . . . . . . . . . . . . . . 北 京 奔 馳 與 北 京 現 代 所 售SUV總 數 佔 中 國 SUV及 越 野 車 合 併 銷 量 比 率 . . . . . . . . . . . . 北 京 ─ 域 勝 007 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 北京 ─ 新勇士 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 北京 ─ 新騎士 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 北京 ─ 陸霸 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 北汽有限所售越野車總數 . . . . . . . . . . . . . . . . (1) 北汽有限所售越野車的銷售收入 （人 民 幣 百 萬 元）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 北汽有限所售越野車總數 佔 中 國SUV及 越 野 車 合併銷量比率 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 截 至12月31日 止 年 度（輛 ，銷 售 收 入 除 外） 收 入 除 外） 2011年 2012年 2013年 2014年 259 51,188 103,023 — 154,470 25,929 56,184 108,241 7,033 197,387 40,972 52,692 156,876 74,437 324,977 27,126 17,333 71,167 37,717 153,343 21,173.5 1,593,714 29,602.1 2,000,410 52,772.4 2,988,758 26,107.6 1,823,423 9.69% 1,790 3,076 141 984 5,991 9.87% 1,676 3,219 161 418 5,474 10.87% 1,090 1,700 124 318 3,232 8.41% 150 393 0 22 565 471.2 422.5 200.2 29.9 0.38% 0.27% 0.11% 0.03% 資料來源：華通人 (1) 根據北汽有限之未經審計賬目。 乘用車（包括SUV及越野車）的價格取決於多種因素 ，例如品牌 、車型 、規格 、包裝及 配件 。根據華通人的資料 ，截至最後實際可行日期 ，北京奔馳及北京現代所售SUV的生產商 建 議 零 售 價 範 圍 約 為 人 民 幣 165,800 元 至 人 民 幣 558,000 元 ，而 北 汽 有 限 所 售 越 野 車 的 生 產 商 建議零售價範圍約為人民幣 55,200 元至人民幣 217,000 元 。經本公司盡職審慎查詢後所知 ，截 196 與 北 汽 集 團 的 關 係 至 2013 年 12 月 31 日止年度 ，我們生產及銷售的SUV的毛利率一般高於同期北汽有限生產及銷 售的越野車的毛利率。 截 至 最 後 實 際 可 行 日 期 ，我 們 的SUV以 梅 賽 德 斯 — 奔 馳 品 牌 及 現 代 品 牌 生 產 ，與 北 汽 有 限 以 北 汽 集 團 的 北 京 品 牌 生 產 的 越 野 車 有 明 顯 分 別 。北 汽 有 限 不 得 以 梅 賽 德 斯 — 奔 馳 品 牌 或 現 代 品 牌 生 產 任 何 車 輛 ，我 們 亦 無 計 劃 近 期 生 產 北 京 產 品 系 列 的SUV 。此 外 ，北 汽 有 限 的 越 野 車 所 使 用 的 標 誌 與 我 們 的SUV所 使 用 的 標 誌 不 同 。根 據 不 競 爭 承 諾 ，北 汽 集 團 與 我 們 互 相 承 諾 ，任 何 一 方 不 會 使 用 另 一 方 正 在 或 可 能 生 產 的 相 同 或 相 似 乘 用 車 的 特 定 品 牌 。為（其 中 包 括）增 強 透 明 度 及 盡 量 降 低 我 們 的SUV與 北 汽 有 限 的 越 野 車 之 潛 在 競 爭 ，上 市 後 ，我 們 將 於 年 報 中 披 露 我 們 的SUV與 北 汽 有 限 的 越 野 車 的 年 度 銷 量 。 財務表現 根據北汽有限的法定經審計賬目： • 北 汽 有 限 截 至 2011 年 、2012 年 及 2013 年 12 月 31 日 的 總 資 產 分 別 為 約 人 民 幣 21.1 億 元 、人 民 幣 39.0 億 元 及 人 民 幣 37.4 億 元 。 • 北 汽 有 限 截 至 2011 年 、2012 年 及 2013 年 12 月 31 日 止 年 度 的 收 入 分 別 為 約 人 民 幣 23.0 億 元 、人 民 幣 19.4 億 元 及 人 民 幣 15.0 億 元 。 • 北汽有限截至 2011 年 、2012 年及 2013 年 12 月 31 日止年度的淨虧損分別為約人民幣 225.6 百 萬 元 、人 民 幣 153.2 百 萬 元 及 人 民 幣 579.3 百 萬 元 。 管理獨立 北汽有限現時的董事會有七名董事 ，監事會有三名監事 ，高級管理層有十一 名成員 。 北 汽 有 限 七 名 董 事 中 僅 一 名 董 事 即 梁 國 鋒 先 生 於 本 公 司 任 職 高 級 管 理 人 員 ，北 汽 有 限 三 名 監 事 中 僅 一 名 監 事 即 尹 維 劼 先 生 於 本 公 司 任 職 監 事 ，而 北 汽 有 限 高 級 管 理 人 員 概 無 於 本 公 司 擔 任 董 事 、監 事 或 高 級 管 理 層 職 務 ，所 以 北 汽 有 限 與 本 公 司 管 理 團 隊 的 重 疊 是 有 限 的 。 因 此 ，本 公 司 董 事 認 為 北 汽 有 限 具 備 充 分 的 管 理 獨 立 性 ，可 獨 立 於 本 公 司 管 理 自 身 業 務 。 財務獨立 北 汽 有 限 的 營 運 獨 立 於 本 公 司 。北 汽 有 限 與 本 公 司 之 間 目 前 並 無 未 償 儇 的 借 款 或 任 何其他非貿易應付款或應收款。 營運獨立 北 汽 有 限 的 營 運 獨 立 於 本 公 司 。具 體 而 言 ： 生產設施及研發設施 北 汽 有 限 自 設 獨 立 生 產 設 施 及 研 發 設 施 。於 最 後 實 際 可 行 日 期 ，我 們 與 北 汽 有 限 預 期在上市後不會共享生產設施或研發設施。 197 與 北 汽 集 團 的 關 係 分銷網絡 北 汽 有 限 主 要 製 造 及 銷 售 商 用 車 及 越 野 車 ，我 們 乘 用 車 的 分 銷 並 未 依 賴 北 汽 有 限 。 作 為 行 業 慣 例 ，我 們 主 要 透 過 經 銷 商 分 銷 乘 用 車（包 括SUV) ，據 我 們 了 解 這 並 無 明 顯 偏 離 北 汽 有 限 所 採 用 的 越 野 車 分 銷 方 法 。另 外 ，北 汽 有 限 擁 有 其 獨 立 的 分 銷 網 絡 ，並 不 依 賴 我 們的分銷網絡分銷其商用車及越野車。 與北汽有限的臨時安排 為 提 升 我 們 的 產 能 及 進 一 步 加 強 成 本 控 制 ，我 們 於 2014 年 6 月 與 北 汽 有 限 訂 立 臨 時 安 排 ，我 們 利 用 北 汽 有 限 的 產 能 生 產 少 量 的 威 旺 306，並 向 其 採 購 整 車 通 過 我 們 自 有 的 分 銷 網 絡轉售 ，並開始利用株洲分公司的產能生產更受歡迎的高端乘用車威旺M20。於本招股書日 期 ，我 們 重 新 評 估 產 能 後 發 現 株 洲 分 公 司 的 產 能 足 以 生 產 威 旺M20 及 威 旺 306，因 此 董 事 計 劃上市後終止與北汽有限的臨時安排。 持續關連交易 本公司預期北汽有限與本集團在上市後不會有任何持續關連交易。 不納入的具體理由以及是否屬於不競爭承諾範圍 往 績 記 錄 期 間 ，北 汽 有 限 主 要 專 注 生 產 及 銷 售 商 用 車 及 越 野 車 ，與 本 公 司 業 務 重 點 有 所 不 同 。中 國 乃 至 全 球 的 汽 車 市 場 均 廣 泛 認 同 商 用 車 與 乘 用 車 的 區 別 。另 外 ，越 野 車 是 一 種 專 業 型 乘 用 車 ，如 上 所 述 與 其 他 類 乘 用 車 在 功 能 及 技 術 規 格 和 目 標 客 戶 方 面 有 明 顯 區 別 。此 外 ，我 們 的SUV與 北 汽 有 限 的 越 野 車 在 各 自 銷 量 、價 格 範 圍 及 利 潤 率 方 面 可 明 顯 區 分 。就 本 公 司 作 出 盡 職 審 慎 調 查 後 所 知 ，北 汽 有 限 並 無 計 劃 生 產 乘 用 車 而 導 致 北 汽 有 限 與 本 公 司 存 在 競 爭 。此 外 ，考 慮 到(i)北 汽 有 限 的 銷 量 及 收 益 貢 獻 並 不 重 大 及(ii)北 汽 有 限 須 遵 守 不 競 爭 承 諾 ，故 本 公 司 董 事 認 為 ，現 階 段 將 北 汽 有 限 的 業 務 納 入 本 公 司 並 不 適 當 ，商 業 上亦不可行。 5. 新能源 註冊成立日期 新 能 源 於 2009 年 10 月 23 日 註 冊 成 立 。 北汽集團的所有權百分比 北 汽 集 團 現 持 有 新 能 源 60%的 股 份 ，其 餘 股 權 中 的 25%由 工 業 投 資 持 有 ，10%由 國 管 中 心 持 有 ，5%由 北 京 電 子 控 股 有 限 責 任 公 司 持 有 。 198 與 北 汽 集 團 的 關 係 重點產品 專注於電動乘用車 新能源僅從事電動乘用車的零部件和配套組裝服務提供 。2013 年 7 月 ，北汽集團 、SK 集團與北京電子控股有限責任公司訂立協議 ，成立中外合資公司 ，擬生產電動汽車所用的電 池 包 。新 能 源 於 2014 年 1 月 訂 立 股 份 認 購 協 議 ，以 購 買Atieva, Inc.的25.02%股 權 。Atieva, Inc. 的總部設於美國矽谷 ，主要從事研發及生產電動汽車的核心動力系統 。Atieva, Inc.的主要產 品 包 括 電 動 汽 車 的 電 池 系 統 及 充 電 裝 置 。2014 年 4 月 ，新 能 源 與 西 門 子 亦 訂 立 協 議 ，成 立 中 外 合 資 公 司 ，擬 開 發 及 生 產 新 能 源 汽 車 所 用 的 電 動 發 動 機 及 逆 變 器 。 與 汽 油 動 力 乘 用 車 相 比 ，電 動 乘 用 車 主 要 以 充 電 電 池 為 動 力 來 源 ，電 動 乘 用 車 不 會 釋 放 排 氣 管 污 染 物 ，可 減 輕 空 氣 污 染 。然 而 ，在 中 國 大 規 模 使 用 電 動 乘 用 車 面 臨 多 重 重 大 障 礙 及 限 制 ，包 括 主 要 由 於 電 池 成 本 高 昂 而 導 致 電 動 乘 用 車 價 格 較 高 ，充 電 基 建 設 施 發 展 不 足 ，以 及 現 時 大 部 分 電 動 乘 用 車 的 行 車 距 離 ╱ 範 圍 相 對 有 限 。與 傳 統 汽 油 動 力 乘 用 車 相 比 ，中 國 的 電 動 乘 用 車 目 前 仍 處 於 發 展 初 期 ，需 要 在 製 造 、銷 售 及 購 買 電 動 乘 用 車 方 面 再 投放大量資本投資及政府資助。 產品╱客戶區別 基 於 上 述 限 制 ，電 動 乘 用 車 現 時 僅 佔 中 國 乘 用 車 總 銷 量 的 極 小 部 分 ，通 常 由 政 府 機 構 、公 交 公 司 及 願 意 捨 棄 傳 統 汽 油 動 力 乘 用 車 相 對 較 佳 的 功 能 以 換 取 綠 色 環 境 的 環 保 人 士 購 買 。因 此 ，本 公 司 認 為 電 動 乘 用 車 的 目 標 最 終 客 戶 通 常 有 別 於 本 公 司 的 目 標 客 戶 。下 表 載列 截至 2011 年 、2012 年及 2013 年 12 月 31 日止年度中國新能源汽車（包括電動汽車）的市場規 模及市場份額： 汽 車 總 銷 量（千 輛）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — 傳 統 汽 油 動 力 汽 車 銷 量（千 輛）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . — 新 能 源 汽 車 銷 量（千 輛）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 傳 統 汽 油 動 力 汽 車 市 場 份 額(%) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 新 能 源 汽 車 市 場 份 額(%) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2011年 2012年 2013年 18,489 18,481 8.159 99.96% 0.04% 19,306 19,293 12.791 99.93% 0.07% 21,984 21,966 17.642 99.92% 0.08% 資料來源：華通人 財務表現 根據新能源的法定賬目： • 新能源截至 2011 年 、2012 年及 2013 年 12 月 31 日的總資產分別為約人民幣 5.5 億元 、 人 民 幣 6.0 億 元 及 人 民 幣 9.8 億 元 。 • 新 能 源 截 至 2011 年 、2012 年 及 2013 年 12 月 31 日 止 年 度 的 收 入 分 別 約 為 人 民 幣 35.9 百 萬 元 、人 民 幣 103.6 百 萬 元 及 人 民 幣 311.7 百 萬 元 。 • 新 能 源 截 至 2011 年 、2012 年 及 2013 年 12 月 31 日 止 年 度 的 虧 損 分 別 約 為 人 民 幣 29.6 百 萬 元 、人 民 幣 33.6 百 萬 元 及 人 民 幣 52.8 百 萬 元 。 199 與 北 汽 集 團 的 關 係 管理獨立 新 能 源 現 時 的 董 事 會 有 九 名 董 事 ，監 事 會 有 六 名 監 事 ，高 級 管 理 層 有 十 名 成 員 。新 能 源 九 名 董 事 中 ，僅 三 名 董 事 即 徐 和 誼 先 生 、朱 正 華 先 生 及 王 京 女 士 於 本 公 司 分 別 擔 任 非 執 行 董 事 和 監 事 職 務 。其 餘 董 事 、六 名 監 事 及 十 名 高 級 管 理 人 員 概 無 於 本 公 司 擔 任 董 事 、 監 事 或 高 級 管 理 層 職 務 。故 新 能 源 與 本 公 司 管 理 團 隊 的 重 叠 有 限 。因 此 ，本 公 司 董 事 認 為 新 能 源 有 充 分 的 管 理 獨 立 性 ，可 獨 立 於 本 公 司 管 理 自 身 業 務 。 財務獨立 新 能 源 的 營 運 獨 立 於 本 公 司 。目 前 ，新 能 源 與 本 公 司 並 無 未 償 還 借 貸 或 任 何 其 他 非 貿易應付款或應收款。 營運獨立 新 能 源 的 營 運 獨 立 於 本 公 司 。具 體 而 言 ： 生產設施與研發設施 工 信 部 及 其 他 相 關 監 管 機 構 實 施 汽 車 行 業 產 品 分 類 管 理 ，預 期 北 汽 集 團 將 於 上 市 日 期 後 一 年 內 獲 取 生 產 及 銷 售 電 動 乘 用 車 的 相 關 授 權（「新 能 源 過 渡 期」）。按 北 汽 集 團 與 我 們 的 討 論 及 協 議 ，在 新 能 源 過 渡 期 內 ，本 公 司 將 負 責 電 動 乘 用 車 的 生 產 及 銷 售（「新 能 源 過 渡 期 安 排」）。 根 據 新 能 源 過 渡 期 安 排 ，我 們 與 新 能 源 訂 立 有 關 向 新 能 源 採 購 汽 車 零 部 件 和 配 套 組 裝 服 務 的 安 排 。於 生 產 過 程 中 ，我 們 將 向 新 能 源 供 應 在 產 品 車 ，而 新 能 源 將 動 力 單 元 及 零 件（包 括 電 池 、電 控 系 統 及 座 椅）裝 配 於 在 產 品 車 ，並 將 完 整 裝 配 的 電 動 乘 用 車 交 付 予 我 們 以 轉 售 予 終 端 客 戶 。我 們 將 向 新 能 源 支 付(a)動 力 單 元 及 零 件 採 購 成 本 及(b)我 們 所 獲 提 供 裝 配 服 務 的 服 務 費 的 款 項 。詳 情 請 參 閱 本 招 股 書「關 連 交 易 — 有 關 北 汽 集 團 及 其 聯 繫 人 的 持 續 關 連 交 易 — 非 豁 免 持 續 關 連 交 易 — 4. 產 品 購 買 和 服 務 接 受 框 架 協 議 — 新 能 源 過 渡 期 內 的 新 能 源 汽 車 零 部 件 和 配 套 組 裝 服 務 採 購 安 排」。 截 至 最 後 實 際 可 行 日 期 ，關 於 新 能 源 過 渡 期 之 後 電 動 乘 用 車 的 研 發 及 生 產 安 排 尚 未 正 式 確 定 。本 公 司 將 就 新 能 源 過 渡 期 之 後 關 於 電 動 乘 用 車 的 任 何 研 發 及 生 產 安 排 全 面 遵 守 上 市 規 則（包 括 但 不 限 於 其 第 14A章）的 相 關 要 求 。 200 與 北 汽 集 團 的 關 係 分銷網絡 根 據 前 述 新 能 源 過 渡 期 安 排 ，本 公 司 將 在 新 能 源 過 渡 期 內 負 責 電 動 乘 用 車 的 銷 售 。 截 至 最 後 實 際 可 行 日 期 ，關 於 新 能 源 過 渡 期 之 後 電 動 乘 用 車 的 銷 售 安 排 尚 未 正 式 確 定 。本 公 司 將 就 新 能 源 過 渡 期 之 後 關 於 電 動 乘 用 車 的 任 何 銷 售 安 排 全 面 遵 守 上 市 規 則（包 括 但 不 限 於 其 第 14A章）的 相 關 要 求 。 持續關連交易 有 關 上 述 新 能 源 過 渡 期 的 關 連 交 易 詳 情 ，請 參 閱 本 招 股 書「關 連 交 易」。 不納入的具體理由以及是否屬於不競爭承諾範圍 我 們 的 董 事 認 為 ，現 階 段 由 北 汽 集 團 保 留 新 能 源 有 充 分 理 由 。新 能 源 汽 車 領 域 所 使 用 的 技 術 仍 未 發 展 成 熟 ，而 且 電 動 乘 用 車 的 銷 售 相 當 依 賴 政 府 的 優 惠 政 策 及 資 助 ，在 可 預 見 的 未 來 亦 會 延 續 此 趨 勢 。因 此 ，新 能 源 汽 車 領 域 的 成 果 及 成 功 受 多 種 不 明 朗 因 素 影 響 ， 大 部 分 非 本 公 司 可 控 制 。因 此 ，在 可 預 見 的 未 來 ，電 動 乘 用 車 的 未 來 前 景 及 盈 利 能 力 難 以 （若 並 非 不 可 能）預 測 。 儘 管 上 文 所 述 ，我 們 的 董 事 仍 不 排 除 本 公 司 在 上 市 後 時 機 成 熟 時 可 能 考 慮 收 購 新 能 源 ，惟須全面遵照上市規則相關規定（包括上市規則第 14 章及 14A章）以及本公司採納的企業 管 治 措 施（包 括 下 文 不 競 爭 承 諾 所 述 程 序）。 同時 ，北汽集團通過不競爭承諾（詳情見下文）授予本公司收購選擇權及優先購買權 ， 讓 本 公 司 未 來 可 受 益 於 新 能 源 汽 車 行 業 的 發 展 。鑑 於 上 文 所 述 ，我 們 的 董 事 認 為 現 階 段 新 能源不併入本公司乃符合本公司及股東整體的最佳利益。 6. 鎮 江 汽 車 註冊成立日期 鎮 江 汽 車 於 2013 年 9 月 25 日 註 冊 成 立 。 北汽集團的所有權百分比 北 汽 集 團 目 前 擁 有 鎮 江 汽 車 85%的 股 權 ，其 餘 15%的 股 權 由 獨 立 第 三 方 鎮 江 市 汽 車 產 業投資有限公司擁有。 201 與 北 汽 集 團 的 關 係 不納入的具體理由以及是否屬於不競爭承諾範圍 截 至 最 後 實 際 可 行 日 期 ，鎮 江 汽 車 尚 未 生 產 任 何 汽 車 。在 鎮 江 汽 車 未 來 生 產 與 本 公 司 產 生 直 接 或 間 接 競 爭 的 任 何 車 型 的 情 況 下 ，鎮 江 汽 車 將 受 到 不 競 爭 承 諾 的 約 束 ，並 且 本 集 團 有 權 行 使 收 購 鎮 江 汽 車 的 權 利（詳 情 請 參 閱 下 文「— 不 競 爭 承 諾」）。因 此 ，本 公 司 董 事 認為鎮江汽車與本公司之間的競爭十分有限。 7. 銀 翔 汽 車 註冊成立日期 銀 翔 汽 車 於 2011 年 1 月 21 日 註 冊 成 立 。 北汽集團的所有權百分比 北 汽 集 團 現 持 有 銀 翔 汽 車 26%的 股 權 ，剩 餘 股 權 中 的 25%的 股 權 由 重 慶 銀 翔 實 業 集 團 有 限 公 司 持 有 ，24.5%的 股 權 由 重 慶 銀 翔 投 資 開 發 有 限 公 司 持 有 ，24.5%的 股 權 由 重 慶 銀 翔 貿 易 有 限 公 司 持 有 。就 我 們 所 知 ，銀 翔 汽 車 其 餘 股 東 均 為 獨 立 第 三 方 。 重點產品 銀 翔 汽 車 主 要 從 事 交 叉 型 乘 用 車 、MPV及 少 量SUV和 商 用 車 的 製 造 。 產品╱客戶區別 截 至 最 後 實 際 可 行 日 期 ，銀 翔 汽 車 並 無 其 自 身 的 交 叉 型 乘 用 車 及MPV分 銷 網 絡 ，故 銀翔汽車生產的所有交叉型乘用車及MPV一直且目前預期會繼續根據獨家銷售代理協議（詳 情 載 於 本 招 股 書「業 務」）透 過 本 公 司 全 資 附 屬 公 司 北 汽 銷 售 分 銷 ，詳 情 請 參 閱 下 文「— 分 銷 網 絡」一 段 。 財務表現 根據銀翔汽車的法定經審計賬目： • 銀 翔 汽 車 截 至 2011 年 、2012 年 及 2013 年 12 月 31 日 的 總 資 產 分 別 為 約 人 民 幣 8.2 億 元 、人 民 幣 15.9 億 元 及 人 民 幣 35.6 億 元 。 • 銀 翔 汽 車 截 至 2011 年 、2012 年 及 2013 年 12 月 31 日 止 年 度 的 收 入 分 別 為 零 、約 人 民 幣 16.9 百 萬 元 及 人 民 幣 1,510.7 百 萬 元 。 • 銀 翔 汽 車 截 至 2011 年 、2012 年 及 2013 年 12 月 31 日 止 年 度 的 虧 損 分 別 為 約 人 民 幣 11.6 百 萬 元 、人 民 幣 68.7 百 萬 元 及 人 民 幣 62.4 百 萬 元 。 管理獨立 銀翔汽車現時的董事會有五名董事 ，監事會有一名監事 ，高級管理層則有八 名成員 ， 概 無 銀 翔 汽 車 董 事 、監 事 或 高 級 管 理 人 員 於 本 公 司 擔 任 董 事 、監 事 或 高 級 管 理 層 職 務 。因 202 與 北 汽 集 團 的 關 係 此 ，銀 翔 汽 車 與 本 公 司 的 管 理 團 隊 並 無 重 疊 ，本 公 司 董 事 認 為 銀 翔 汽 車 具 備 充 分 的 管 理 獨 立 性 ，可 獨 立 於 本 公 司 管 理 自 身 業 務 。 財務獨立 銀 翔 汽 車 的 營 運 獨 立 於 本 公 司 。目 前 ，銀 翔 汽 車 與 本 公 司 之 間 並 無 未 償 還 借 貸 或 任 何其他非貿易應付款或應收款。 營運獨立 生產設施及研發設施 銀 翔 汽 車 自 設 獨 立 生 產 設 施 及 研 發 設 施 。除 本 招 股 書 所 披 露 者 外 ，銀 翔 汽 車 與 本 公 司目前預期不會共享生產設施或研發設施。 分銷網絡 按 上 文 所 述 ，截 至 最 後 實 際 可 行 日 期 ，銀 翔 汽 車 本 身 並 無 交 叉 型 乘 用 車 和MPV分 銷 網 絡 推 銷 其 汽 車 。根 據 本 公 司 與 銀 翔 汽 車 的 獨 家 銷 售 代 理 協 議 ，銀 翔 汽 車 生 產 的 所 有 交 叉 型 乘 用 車 和MPV將 售 予 我 們 ，並 以 我 們 的 威 旺 產 品 系 列 在 我 們 的 分 銷 網 絡 轉 售 ，詳 情 請 參 閱本招股書「業務」。株洲分公司已在 2014 年第三季度開始生產威旺M20。我們計劃由銀翔汽 車 繼 續 生 產 部 分 威 旺M20，並 會 繼 續 採 購 及 分 銷 銀 翔 汽 車 生 產 的 威 旺M20。詳 情 請 參 閱 本 招 股 書「業 務 — 製 造 設 施 及 過 程 — 與 銀 翔 汽 車 的 安 排」。 下表載列銀翔汽車根據獨家銷售代理協議於往績記錄期間製造並由我們分銷的交叉 型 乘 用 車 及MPV的 詳 細 情 況 ： 銷量 車型 截至最後實際 可行日期的 製造商建議 零售價範圍 （人 民 幣 千 元） 威 旺M20 . . . . . . . . . . . . 43.8–63.8 威 旺206 . . . . . . . . . . . . . 32.3–38.3 威 旺205 . . . . . . . . . . . . . 29.8–35.8 (1) 截至 6月30日 止六個月 （輛） 截 至12月31日 止 年 度（輛） 產品分部 (1) 2011年 2012年 2013年 2014年 MPV 交叉型 乘用車 交叉型 乘用車 — — — — 12,933 1,350 37,598 329 — — 30,927 20,074 總計 — — 45,210 58,001 根據華通人的分類。 無持續關連交易 鑑於北汽集團僅擁有銀翔汽車 26%的股權 ，故銀翔汽車並非本公司的關連人士 ，因此 203 與 北 汽 集 團 的 關 係 根 據 上 市 規 則 ，銀 翔 汽 車 與 本 公 司 之 間 的 交 易 不 會 被 歸 類 為 關 連 交 易 。本 集 團 與 銀 翔 汽 車 之間的重大交易主要是根據上述獨家銷售代理協議進行。 不納入的具體理由以及是否屬於不競爭承諾範圍 除 了 銀 翔 汽 車 倚 賴 本 公 司 的 分 銷 網 絡（該 等 倚 賴 將 有 效 減 少 競 爭）以 外 ，不 將 銀 翔 汽 車 納 入 本 公 司 的 主 要 理 由 是 北 汽 集 團 持 有 銀 翔 汽 車 26%的 股 權（低 於 50%），無 法 充 分 或 有 效 地 控 制 銀 翔 汽 車 ，故 本 公 司 不 考 慮 收 購 銀 翔 汽 車 。考 慮 到 北 汽 集 團 所 持 銀 翔 汽 車 的 股 權 有 限 且 銀 翔 汽 車 並 非 北 汽 集 團 的 聯 繫 人 ，故 銀 翔 汽 車 毋 須 遵 守 不 競 爭 承 諾 。 8. 昌 河 汽 車 註冊成立日期 昌 河 汽 車 於 2008 年 9 月 17 日 註 冊 成 立 。 北汽集團的所有權百分比 北 汽 集 團 擁 有 昌 河 汽 車 70%的 股 權 ，餘 下 30%的 股 權 由 獨 立 第 三 方 江 西 省 省 屬 國 有 企 業 資 產 經 營（控 股）有 限 公 司 擁 有 。 重點產品 微 型 乘 用 車（A00 級） 昌河汽車主要從事乘用車製造 ，包括轎車 、交叉型乘用車 、SUV及MPV 。昌河汽車與 本 公 司 的 核 心 業 務 之 間 可 能 存 在 重 疊 ，但 就 重 點 產 品 而 言 ，昌 河 汽 車 與 本 公 司 的 業 務 可 明 確區分 。下文載列昌河汽車於 截至 2011 年 、2012 年及 2013 年 12 月 31 日止年度所生產及出售的 汽車概要： 型號 截至最後實際 可行日期的 製造商建議 零售價範圍 （人 民 幣 千 元） 利 亞 納A6 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 派喜 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 利 亞 納a+ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 愛迪爾 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 北斗星 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 浪迪 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55.9–80.9 50.0 57.9–61.9 34.9–36.9 44.8–53.9 49.8–50.8 福瑞達 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28.8–47.8 福運 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43.8–45.8 銷量 截 至12月31日 止 年 度（輛） 產品分部 1 小 型 車（A0級） 小 型 車（A0級） 小 型 車（A0級） 微 型 車（A00級） 微 型 車（A00級） 交叉型 乘用車 交叉型 乘用車 交叉型 乘用車 總計 資料來源：華通人 1 根據華通人的分類。 204 2011年 2012年 2013年 — 459 18,510 3,809 58,158 4,956 — 2,344 7,451 3,470 70,886 2,753 — 1,102 9,190 1,902 71,735 1,882 32,700 24,224 11,383 1,366 2,337 1,470 119,958 113,465 98,664 與 北 汽 集 團 的 關 係 根據上表所載 ，昌河汽車的重點產品是微型乘用車（A00 級），此款車型在外觀 、尺寸 及目標客戶群方面均與其他類型乘用車具有顯著區別 。截至 2011 年 、2012 年及 2013 年 12 月 31 日止三年度 ，北斗星的銷量分別為 58,158 輛 、70,886 輛及 71,735 輛 ，佔昌河汽車 同期所售汽車 約 48.5% 、62.5%及 72.7% 。而本公司於截至最後實際可行日期並無製造A00 級汽車 。因此 ，昌 河汽車與本公司的核心業務重點可明確區別。 小型轎車及交叉型乘用車的競爭有限 昌 河 汽 車 主 要 與 我 們 的 小 型 轎 車（A0 級）及 交 叉 型 乘 用 車 類 別 競 爭 。下 表 載 列 我 們 與 昌河汽車於 截至 2011 年 、2012 年及 2013 年 12 月 31 日止年度所出售小型轎車（A0 級）及交叉型乘 用車銷量的比較： 銷量 截 至12月31日 止 年 度（輛） 2011年 2012年 2013年 北京汽車. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 北京現代. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10,016 158,082 67,020 208,163 179,248 199,065 總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 168,098 275,183 378,313 昌河汽車. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57,991 39,109 25,027 資 料 來 源 ：華 通 人 及 本 公 司 按 上 表 所 示 ，就 小 型 轎 車（A0 級）及 交 叉 型 乘 用 車 的 銷 量 而 言 ，我 們 於 截 至 2011 年 、 2012 年 及 2013 年 12 月 31 日 止 年 度 所 售 出 的 北 京 汽 車 品 牌 及 現 代 品 牌 汽 車 遠 超 於 昌 河 汽 車 。 因 此 ，我 們 相 信 昌 河 汽 車 與 本 公 司 的 競 爭（即 使 是 在A0 級 與 交 叉 型 乘 用 車 市 場）相 當 有 限 。 財務表現 根據昌河汽車的法定經審計賬目： • 昌 河 汽 車 截 至 2011 年 、2012 年 及 2013 年 12 月 31 日 的 總 資 產 分 別 為 約 人 民 幣 52.1 億 元 、人 民 幣 50.3 億 元 及 人 民 幣 38.6 億 元 。 • 昌 河 汽 車 截 至 2011 年 、2012 年 及 2013 年 12 月 31 日 止 年 度 的 收 益 分 別 為 約 人 民 幣 53.7 億 元 、人 民 幣 43.8 億 元 及 人 民 幣 39.0 億 元 。 • 昌河汽車截至 2011 年 12 月 31 日止年度的淨利潤為約人民幣 5.2 百萬元 ，而截至 2012 年及 2013 年 12 月 31 日止年度的淨虧損分別為約人民幣 91.6 百萬元及人民幣 154.8 百 萬元。 管理獨立 昌 河 汽 車 現 時 的 董 事 會 有 七 名 董 事 ，監 事 會 有 四 名 監 事 ，高 級 管 理 層 有 八 名 成 員 。 昌 河 汽 車 七 名 董 事 中 ，僅 徐 和 誼 先 生（為 昌 河 汽 車 的 董 事 長）於 本 公 司 任 職 董 事 長 兼 非 執 行 205 與 北 汽 集 團 的 關 係 董 事 外 ，概 無 昌 河 汽 車 監 事 或 高 級 管 理 人 員 於 本 公 司 擔 任 董 事 、監 事 或 高 級 管 理 層 職 務 ， 故 昌 河 汽 車 與 本 公 司 管 理 團 隊 的 重 疊 有 限 。因 此 ，本 公 司 董 事 認 為 昌 河 汽 車 有 充 分 的 管 理 獨 立 性 ，可 獨 立 於 本 公 司 管 理 自 身 業 務 。 財務獨立 昌 河 汽 車 的 營 運 獨 立 於 本 公 司 。目 前 ，昌 河 汽 車 與 本 公 司 並 無 未 償 還 借 貸 或 任 何 其 他非貿易應付款或應收款。 營運獨立 昌 河 汽 車 的 營 運 獨 立 於 本 公 司 。具 體 而 言 ： 生產設施及研發設施 昌 河 汽 車 自 設 獨 立 的 生 產 設 施 及 研 發 設 施 ，我 們 目 前 預 期 不 會 共 用 生 產 設 施 或 研 發 設施。 分銷網絡 昌 河 汽 車 已 成 立 獨 立 的 分 銷 網 絡 銷 售 其 乘 用 車 。因 此 ，昌 河 汽 車 乘 用 車 產 品 毋 須 依 賴 我 們 進 行 終 端 分 銷 。我 們 亦 毋 須 依 賴 昌 河 汽 車 分 銷 任 何 乘 用 車 。 無持續關連交易 本公司預期上市後與昌河汽車不會有任何持續關連交易。 不納入的具體理由以及是否屬於不競爭承諾範圍 按 上 文 所 述 ，董 事 認 為 ，考 慮 產 銷 量 的 顯 著 差 距 及 在 乘 用 車 外 觀 、尺 寸 及 目 標 客 戶 群 方 面 與 我 們 的 核 心 業 務 及 重 點 產 品 的 清 晰 區 分 ，昌 河 汽 車 的A0 級 與 交 叉 型 乘 用 車 與 我 們 的 競 爭 相 當 有 限 。同 時 ，董 事 認 為 我 們 向 消 費 者 提 供 的 產 品 更 受 潛 在 客 戶 歡 迎 ，可 從 本 公 司 在A0 級 及 交 叉 型 乘 用 車 類 別 明 顯 較 高 的 銷 量 反 映 。 此 外 ，就 本 公 司 經 審 慎 周 詳 查 詢 後 所 知 ，截 至 最 後 實 際 可 行 日 期 ，昌 河 汽 車 並 無 就 大 部 分 廠 房 取 得 適 當 的 土 地 使 用 權 證 及 ╱ 或 房 屋 所 有 權 證 。鑑 於 上 述 理 由 ，倘 本 公 司 考 慮 收 購 昌 河 汽 車 並 將 其 作 為 重 組 的 一 部 分 ，將 嚴 重 阻 礙 往 後 的 營 運 。 基於以上原因 ，本公司董事相信 ，將昌河汽車的業務納入本公司在現階段並不可行 ， 於商業角度亦不適宜。 206 與 北 汽 集 團 的 關 係 儘 管 昌 河 汽 車 如 上 文 所 披 露 會 在 有 限 程 度 內 從 事 與 本 公 司 相 競 爭 的 業 務 ，鑑 於 昌 河 汽 車 屬 於 不 競 爭 承 諾 的 範 圍 ，本 公 司 董 事 不 排 除 當 土 地 及 物 業 問 題 獲 解 決 後 ，將 在 時 機 成 熟時考慮於上市後收購昌河汽車的可能性 ，但須全面遵守上市規則的相關規定（包括上市規 則 第 14 及 14A章）及 本 公 司 採 納 的 企 業 管 治 措 施（包 括 下 文 不 競 爭 承 諾 所 述 的 程 序）。 董事的競爭權益 除 本 招 股 書 所 披 露 董 事 在 擔 任 北 汽 集 團 及 除 外 公 司 的 職 務 外 ，本 公 司 董 事 確 認 ，截 至 最 後 實 際 可 行 日 期 ，彼 等 概 無 持 有 任 何 直 接 或 間 接 與 本 公 司 核 心 業 務 競 爭 或 可 能 競 爭 之 業務權益。 不競爭承諾 為 避 免 北 汽 集 團 與 本 公 司 之 間 的 業 務 存 在 實 際 或 潛 在 競 爭 ，北 汽 集 團 於 2014 年 12 月 2 日 作 出 承 諾（「不 競 爭 承 諾」），除 若 干 例 外 情 況 及 本 招 股 書 所 披 露 者 外 ，北 汽 集 團 不 會 並 將 促 使 其 聯 繫 人（福 田 汽 車 和 本 集 團 成 員 公 司 除 外）不 會 於(a)本 集 團 的H股 於 聯 交 所 上 市 的 期 間 ，及(b)北 汽 集 團 及 其 聯 繫 人 擁 有 的 投 票 權 不 少 於 30% ，或 被 視 為 本 集 團 控 股 股 東 的 期 間 （「受制約期間」）參與任何與本公司從事的核心業務（設計 、研發 、製造及銷售乘用車及提供 相 關 服 務）直 接 或 間 接 競 爭 的 任 何 業 務（「受 限 制 業 務」）。 上述不競爭承諾不適用於下述情況： • 北汽集團在本集團的任何成員公司中持有任何股權； • 北 汽 集 團 在 本 集 團 以 外 的 公 司 中 擁 有 股 權 ，但 ： (i) 由 該 公 司 進 行 或 從 事 的 任 何 受 限 制 業 務（及 其 有 關 資 產）佔 本 集 團 最 近 期 經 審 計 賬 目 所 示 本 集 團 綜 合 營 業 額 或 綜 合 資 產 的 百 分 比 總 計 少 於 10%； (ii) 北 汽 集 團 及 其 聯 繫 人 無 權 利 委 任 該 公 司 的 大 部 分 董 事 。此 外 ，該 公 司 於 任 何時候必須有至少一名股東在該公司持有的股權百分比多於北汽集團及其 聯繫人所持有股權百分比的總額或該公司為第三方所控制；且 (iii) 北 汽 集 團 及 其 聯 繫 人 並 未 控 制 該 公 司 的 董 事 會 。 207 與 北 汽 集 團 的 關 係 新商機選擇權 北汽集團於不競爭承諾中承諾： 於 受 制 約 期 間 ，倘 北 汽 集 團 及 其 聯 繫 人（福 田 汽 車 與 本 集 團 成 員 公 司 除 外）獲 悉 、注 意 到 、獲 推 薦 或 獲 提 供 直 接 或 間 接 與 受 限 制 業 務 競 爭 的 新 商 機 ，包 括 但 不 限 於 與 受 限制業務相同或類似的業務機會（「新商機」），北汽集團須並將促使其聯繫人（福田汽 車與本集團成員公司除外）須在不違反相關法律法規及遵守與第三方的合約安排的前 提 下 ，將 該 新 商 機 介 紹 或 推 薦 予 本 集 團 ： (i) 北 汽 集 團 須 向 本 集 團 提 供 一 份 書 面 通 知 ，當 中 載 有 北 汽 集 團 及 ╱ 或 其 聯 繫 人 知 悉的一切合理且必要的資料（包括新商機的性質及有關投資或收購成本的必要資 料），方便本集團考慮(a)該新商機是否對受限制業務構成競爭或可能構成競爭 ； 及(b)本 集 團 從 事 該 新 商 機 是 否 符 合 本 集 團 的 利 益（「要 約 通 知」）； 及 (ii) 本集團必須於收到要約通知起 30 日內向北汽集團及 ╱ 或其聯繫人（福田汽車與本 集團成員公司除外）回覆 ； 若本集團未在上述期間內回覆北汽集團及 ╱ 或其聯繫 人（福 田 汽 車 與 本 集 團 成 員 公 司 除 外），則 視 為 其 已 放 棄 該 項 新 商 機 。若 本 集 團 決定接納該項新商機 ，北汽集團及 ╱ 或其聯繫人（福田汽車與本集團成員公司除 外）有 責 任 將 該 項 新 商 機 給 予 本 集 團 。 優先購買權 北汽集團承諾： 於 受 制 約 期 間 ，倘 北 汽 集 團 及 ╱ 或 其 聯 繫 人（福 田 汽 車 和 本 集 團 成 員 公 司 除 外）如 有 意 將 其 從 事 的 任 何 與 受 限 制 業 務 存 在 或 可 能 存 在 競 爭 的 業 務 ，或 任 何 足 以 或 可 能 導 致 與 受 限 制 業 務 直 接 或 間 接 構 成 競 爭 的 業 務 向 第 三 方 轉 讓 、出 售 、租 賃 或 授 予 特 許 權 ，在 不 違 反 相 關 法 律 法 規 及 遵 守 與 第 三 方 的 合 約 安 排 的 前 提 下 ，同 等 條 件 下 給 予 本集團對此等業務的優先購買權： (i) 北 汽 集 團 及 ╱ 或 其 聯 繫 人（福 田 汽 車 及 本 集 團 成 員 公 司 除 外）須 在 不 遲 於 進 行 上 述任何處置之時向本集團提供書面通知（「處置通知」）。謹此說明 ，北汽集團及 ╱ 或 其 聯 繫 人（福 田 汽 車 及 本 集 團 成 員 公 司 除 外）在 向 本 集 團 提 供 處 置 通 知 的 同 時 或 之 後 ，也 可 以 向 其 他 第 三 方 提 供 關 於 該 等 處 置 的 信 息 及 ╱ 或 處 置 通 知 ； (ii) 本 集 團 須 於 收 到 處 置 通 知 後 30 日 內 或 北 汽 集 團 及 ╱ 或 其 聯 繫 人 要 求 其 他 第 三 方 進 行 書 面 回 覆 的 最 後 期 限 屆 滿 前（以 較 後 者 為 準）向 北 汽 集 團 及 ╱ 或 其 聯 繫 人 作 出 書 面 回 覆 ，方 可 行 使 該 優 先 購 買 權 ； 208 與 北 汽 集 團 的 關 係 (iii) 若 本 集 團 有 意 行 使 該 優 先 購 買 權 ，則 有 關 條 款 將 按 公 平 市 價 釐 定 ； 及 (iv) 北 汽 集 團 及 ╱ 或 其 聯 繫 人（福 田 汽 車 及 本 集 團 成 員 公 司 除 外）不 得 將 該 等 業 務 及 權 益 出 售 予 任 何 第 三 方 ，除 非(a)本 集 團 以 書 面 形 式 拒 絕 購 買 該 等 業 務 及 權 益 ， (b) 北 汽 集 團 及 ╱ 或 其 聯 繫 人 在 收 到 處 置 通 知 後 第 30 日 或 北 汽 集 團 及 ╱ 或 其 聯 繫 人 要 求 其 他 第 三 方 進 行 回 覆 的 最 後 期 限 屆 滿 前（以 較 後 者 為 準），北 汽 集 團 及 ╱ 或 其 聯 繫 人 未 收 到 來 自 本 集 團 行 使 該 等 優 先 購 買 權 的 通 知 ，或(c)本 集 團 無 法 向 北汽集團及╱或其聯繫人提供等同於或優於任何第三方向北汽集團及╱或其聯 繫 人（福 田 汽 車 與 本 集 團 成 員 公 司 除 外）提 供 的 收 購 條 件 。 謹 此 說 明 ，北 汽 集 團 及 ╱ 或 其 聯 繫 人（福 田 汽 車 和 本 集 團 成 員 公 司 除 外）給 予 任 何 第 三方的處置條件不得優於給予本集團的處置條件。 購買選擇權 在 受 制 約 期 間 ，在 不 違 反 相 關 法 律 法 規 及 遵 守 與 第 三 方 的 協 議 約 定 的 條 件 下 ，本 集 團 享 有 收 購 北 汽 集 團 及 ╱ 或 其 聯 繫 人（福 田 汽 車 和 本 集 團 成 員 公 司 除 外）從 事 的 任 何 與 受 限 制業務存在及可能存在競爭的業務 ，或北汽集團及 ╱ 或其聯繫人（福田汽車與本集團成員公 司除外）根據上述新商機已從事的業務或者任何權益的選擇權（「購買選擇權」）。本集團可隨 時 行 使 購 買 選 擇 權 ，而 北 汽 集 團 及 ╱ 或 其 聯 繫 人（福 田 汽 車 與 本 集 團 成 員 公 司 除 外）應 根 據 以下條件給予本集團購買選擇權： 建議收購的商業條款完全由我們的獨立非執行董事所組成的委員會在徵求獨立專家 意 見 後 ，經 各 方 按 照 本 集 團 的 一 般 商 業 慣 例 達 成 ，公 平 、合 理 且 符 合 本 集 團 的 整 體 利 益 ， 經與北汽集團及其聯繫人協商一致。 然而 ，若第三方根據適用法律及法規及 ╱ 或之前訂立的具法律約束力的文件（包括但 不限於章程及 ╱ 或股東協議）享有優先購買權 ，則本集團的購買選擇權須受限於該等第三方 權 利 。在 該 情 況 下 ，北 汽 集 團 及 ╱ 或 其 聯 繫 人（福 田 汽 車 和 本 集 團 成 員 公 司 除 外）將 盡 全 力 爭取讓該第三方放棄其優先購買權。 北汽集團的進一步承諾 北汽集團進一步承諾 ，在不違反相關法律法規或遵守與第三方的合約安排的前提下 ： (i) 應 本 集 團 要 求 ，將 提 供 並 促 使 其 聯 繫 人（福 田 汽 車 和 本 集 團 成 員 公 司 除 外）提 供 與實施不競爭承諾所需的任何必要資料； 209 與 北 汽 集 團 的 關 係 (ii) 允 許 本 集 團 的 授 權 代 表 或 者 本 集 團 的 核 數 師 合 理 接 觸 其 與 第 三 方 交 易 所 必 要 的 財 務 及 公 司 資 料 ，以 便 於 本 集 團 判 斷 北 汽 集 團 及 ╱ 或 其 聯 繫 人 有 否 遵 循 不 競 爭 承諾；及 (iii) 保 證 在 收 到 本 集 團 的 書 面 要 求 後 十(10)個 工 作 日 內 ，就 北 汽 集 團 及 其 聯 繫 人 已 履 行 不 競 爭 承 諾 的 情 況 向 本 集 團 進 行 必 要 的 書 面 確 認 ，且 北 汽 集 團 及 其 聯 繫 人 同 意本集團將該確認的情況反映在本集團的年度報告中。 有關履行不競爭承諾的公司措施 本 公 司 亦 會 採 取 以 下 程 序 ，確 保 不 競 爭 承 諾 的 承 諾 得 以 遵 守 ： (i) 由獨立非執行董事審閱 — 獨 立 非 執 行 董 事 負 責 審 閱 北 汽 集 團 所 授 予 的 新 商 機 選 擇 權 、優 先 購 買 權 及 購 買 選 擇 權 ，並 決 定 是 否 接 納 要 約 通 知 、處 置 通 知 及 ╱ 或 購 買 選 擇 權 所 述 的 商 機 。於 決 定 是 否 接 納 該 等 商 機 時 ，獨 立 非 執 行 董 事 將 考 慮 多 項 因 素 ，包 括 對 目 標 業 務 進 行 的 盡 職 審 查 、購 買 價 格 、將 為 本 集 團 創 造 的 利 益以及我們有否足夠的管理人員及資源以管理及營運該等業務。 (ii) 提 高 透 明 度 — 北 汽 集 團 承 諾 提 供 行 使 新 商 機 選 擇 權 、優 先 購 買 權 及 購 買 選 擇 權 所 需 的 所 有 資 料 。我 們 將 在 收 到 北 汽 集 團 向 我 們 推 介 之 新 商 機 或 優 先 購 買 權 的 要 約 通 知 及 處 置 通 知（視 情 況 而 定）後 七 日 內 向 獨 立 非 執 行 董 事 提 供 該 等 通 知 ， 而獨立非執行董事可隨時建議行使購買選擇權。 (iii) 公開披露決定 — 本 公 司 將 在 年 度 報 告 中 或 刊 發 公 告 向 公 眾 披 露 對 獨 立 非 執 行 董 事 所 審 閱 有 關 行 使 或 不 行 使 新 商 機 選 擇 權 、優 先 購 買 權 及 購 買 選 擇 權 事 宜 的 決 定 。獨 立 非 執 行 董 事 將 在 年 度 報 告 中 申 報(a)其 對 於 北 汽 集 團 遵 守 不 競 爭 承 諾 的 調 查 結 果 ，及(b)根 據 本 公 司 所 獲 授 選 擇 權 及 優 先 購 買 權 作 出 的 決 定 以 及 決 策 依 據。 本 公 司 董 事 認 為 ，本 公 司 獨 立 非 執 行 董 事 有 足 夠 經 驗 評 估 是 否 採 納 新 商 機 或 行 使 優 先 購 買 權 。在 任 何 情 況 下 ，本 公 司 獨 立 非 執 行 董 事 可 委 任 財 務 顧 問 或 專 業 人 士 提 供 有 關 是 否 行 使 不 競 爭 承 諾 所 涉 選 擇 權 或 優 先 購 買 權 之 建 議 ，費 用 概 由 本 公 司 承 擔 。 210 與 北 汽 集 團 的 關 係 不競爭承諾終止 不 競 爭 承 諾 將 於 上 市 後 生 效 ，並 持 續 具 有 十 足 效 力 ，直 至 下 列 事 項 發 生 時（以 較 早 者 為 準）終 止 ： (i) 北 汽 集 團 及 其 聯 繫 人（福 田 汽 車 及 本 集 團 成 員 公 司 除 外）個 別 或 合 計 直 接 及 ╱ 或 間 接 持 有 不 足 任 何 股 東 大 會 30%的 投 票 權 或 控 制 行 使 任 何 股 東 大 會 的 投 票 權 不 足 30%； 及 (ii) 我 們 的H股 不 再 於 聯 交 所 上 市（根 據 上 市 規 則 暫 停H股 上 市 的 情 形 除 外）。 基 於 不 競 爭 承 諾 所 載 北 汽 集 團 的 具 法 律 約 束 力 的 責 任 ，以 及 相 關 獲 授 的 新 商 機 選 擇 權 、優 先 購 買 權 以 及 購 買 選 擇 權 ，以 及 為 監 督 北 汽 集 團 合 規 情 況 而 建 立 的 上 述 資 料 共 享 及 其 他 機 制 ，董 事 認 為 本 公 司 已 採 取 一 切 適 當 及 實 際 可 行 的 措 施 確 保 北 汽 集 團 遵 守 不 競 爭 承 諾所涉責任。 獨立於北汽集團 經 考 慮 以 下 因 素 ，董 事 相 信 我 們 可 於 全 球 發 售 後 獨 立 於 北 汽 集 團 及 其 聯 繫 人 經 營 業 務。 營運獨立 除上文已詳細披露北汽集團所持各除外公司的相關權益外： • 我們擁有與本公司核心業務相關的所有生產及經營設施和技術 。目前 ，我們獨立 經 營 本 集 團 的 核 心 業 務 ，有 權 自 行 制 定 及 執 行 經 營 決 策 。我 們 可 獨 立 接 洽 客 戶 及 供 應 商 ，除「關 連 交 易」所 披 露 者 外 ，我 們 在 業 務 經 營 的 物 資 供 應 及 分 銷 網 絡 方 面 亦 不 依 賴 北 汽 集 團 。我 們 擁 有 獨 立 於 北 汽 集 團 經 營 業 務 所 需 的 足 夠 資 金 、 設備及僱員。 • 我們有自身的組織架構 ，設有獨立自治部門 ，各部門職權明確 ，還擁有一套全面 的 內 部 監 控 程 序 以 促 進 業 務 有 效 經 營 。我 們 採 納 保 障 措 施 ，確 保 與 北 汽 集 團 的 不 競 爭 承 諾 有 效 實 施 。詳 情 請 參 閱 本 節「— 不 競 爭 承 諾」。我 們 根 據 相 關 法 律 、 法規及規章採用一套企業管治手冊 ，包括股東大會議事規則 、董事會議事規則 、 監事會議事規則等。 • 本 公 司 與 北 汽 集 團 訂 立 了 若 干 持 續 關 連 交 易 ，北 汽 集 團 及 ╱ 或 其 聯 繫 人 可 與 本 集 團 互 相 提 供 服 務 或 商 品 。往 績 記 錄 期 間 ，本 集 團 對 北 汽 集 團 及 其 聯 繫 人 的 銷 售 額（供 應 產 品 及 綜 合 服 務（本 招 股 書「關 連 交 易 — 有 關 北 汽 集 團 及 其 聯 繫 人 的 持 續 關 連 交 易 — 非 豁 免 持 續 關 連 交 易 — 5. 產 品 銷 售 和 服 務 提 供 框 架 協 議」所 定 211 與 北 汽 集 團 的 關 係 義者）截至 2011 年 、2012 年及 2013 年 12 月 31 日止年度的過往交易金額）分別約佔同 期 本 集 團 總 銷 售 額 的 2.4% 、6.5%及 4.8% ，而 本 集 團 自 北 汽 集 團 及 其 聯 繫 人 的 購 買 額（採 購 產 品 及 綜 合 服 務（本 招 股 書「關 連 交 易 — 有 關 北 汽 集 團 及 其 聯 繫 人 的 持 續 關 連 交 易 — 非 豁 免 持 續 關 連 交 易 — 4. 產 品 購 買 和 服 務 接 受 框 架 協 議」所 定 義者）截至 2011 年 、2012 年及 2013 年 12 月 31 日止年度的過往交易金額）分別約佔同 期 本 集 團 總 銷 售 成 本 及 開 支 的 25.3% 、43.5%及 28.1% 。經 考 慮（其 中 包 括）(1)北 汽 集團及∕或其聯繫人與本集團之間曾經且會一直按公平協定的公平合理條款、 相 互 非 獨 家 提 供 服 務 及 商 品 ； 及(2)儘 管 獨 立 第 三 方（如 適 用）隨 時 供 應 該 等 服 務 及 ∕ 或 商 品 ，但 北 汽 集 團 充 分 了 解 我 們 的 業 務 及 營 運 需 求 ，可 穩 定 供 應 優 質 的 產 品 和 綜 合 服 務 ，有 效 滿 足 我 們 的 需 求 ，因 此 符 合 本 公 司 及 股 東 的 整 體 最 佳 利 益 。董 事 認 為 雖 然 關 連 交 易 持 續 進 行 ，但 我 們 預 期 於 上 市 後 在 持 續 關 連 交 易 方 面 不 會 過 份 依 賴 北 汽 集 團 ，因 此 能 獨 立 於 北 汽 集 團 運 作 及 經 營 。 此 外 ，董 事 認 為 提 高 年 度 上 限 不 會 增 加 本 集 團 對 北 汽 集 團 的 倚 賴 。按 本 招 股 書 「關 連 交 易」所 述 ，估 計 年 度 上 限 與 本 集 團 的 業 務 擴 充 計 劃 有 關 ，並 最 終 由 該 計 劃 決 定 。於 往 績 記 錄 期 間 和 截 至 2014 年 、2015 年 及 2016 年 12 月 31 日 止 年 度 ，關 連 交易的過往數額所佔本集團收入及利潤或銷售成本及開支總額的比例與相關估 計 年 度 上 限 所 佔 估 計 總 額 的 比 例（視 情 況 而 定）相 若 。 • 我 們 與 北 汽 集 團 訂 立 商 標 及 技 術 使 用 許 可 框 架 協 議 ，獲 准 長 期 使 用 北 汽 集 團 若 干 商 標 及 技 術 。根 據 該 協 議 ，北 汽 集 團 向 我 們 授 出 使 用 北 汽 集 團 所 擁 有 多 項 商 標及技術的許可 ，初步有效期為上市日期至 2016 年 12 月 31 日 ，可由相關訂約方共 同 批 准 後 續 期 。我 們 相 信 商 標 及 技 術 使 用 許 可 框 架 協 議 公 平 合 理 ，符 合 股 東 整 體 利 益 。董 事 認 為 ，我 們 在 營 運 過 程 中 使 用 商 標 及 技 術 並 無 風 險 ，原 因 如 下 ； (1)儘 管 商 標 及 技 術 目 前 並 非 由 本 集 團 註 冊 擁 有 ，惟 北 汽 集 團 已 承 諾 向 本 集 團 授 出商標及技術使用權 ，初步有效期為上市日期至 2016 年 12 月 31 日 ，在北汽集團為 212 與 北 汽 集 團 的 關 係 本 公 司 控 股 股 東 的 情 況 下 可 由 相 關 訂 約 方 共 同 批 准 後 多 次 續 期 ； 及(2)儘 管 商 標 及 技 術 並 非 獨 家 授 予 本 集 團 ，惟 所 有 其 他 獲 許 可 人 均 為 北 汽 集 團 旗 下 公 司 。 鑑 於 上 文 所 述 ，董 事 認 為 本 公 司 獨 立 於 北 汽 集 團 經 營 。 財務獨立 我 們 設 有 獨 立 於 北 汽 集 團 的 財 務 部 ，由 獨 立 的 財 務 人 員 組 成 ，負 責 履 行 本 公 司 財 務 管 理 、會 計 、申 報 、集 團 信 貸 及 內 部 控 制 職 能 。 我 們 能 夠 獨 立 作 出 財 務 決 策 ，而 北 汽 集 團 不 會 干 涉 我 們 資 金 的 用 途 。我 們 亦 已 建 立 獨 立 審 計 制 度 、標 準 財 會 制 度 和 完 善 的 財 務 管 理 制 度 。此 外 ，我 們 獨 立 開 立 並 管 理 銀 行 賬 戶 ，而 不 與 北 汽 集 團 共 用 任 何 銀 行 賬 戶 。我 們 根 據 相 關 法 律 進 行 獨 立 稅 務 登 記 ，根 據 相 關 中 國 稅 務 法 律 法 規 獨 立 納 稅 ，而 不 與 北 汽 集 團 或 其 控 制 的 任 何 其 他 企 業 合 併 納 稅 。 我 們 擁 有 足 夠 資 金 獨 立 經 營 業 務 ，並 且 能 夠 從 第 三 方 取 得 融 資 而 無 須 依 賴 北 汽 集 團 或 其 他 關 連 人 士 提 供 擔 保 或 抵 押 。具 體 而 言 ，我 們 在 並 無 依 靠 北 汽 集 團 的 資 助 、擔 保 或 抵 押 的 情 況 下 取 得 獨 立 商 業 銀 行 的 信 用 貸 款 。詳 情 請 參 閱 本 招 股 書「財 務 信 息 — 流 動 資 金 及 資 本 來 源」。此 外 ，我 們 已 與 相 關 中 國 商 業 銀 行 建 立 長 期 業 務 關 係 ，並 能 夠 按 照 有 競 爭 力 的 條 款 從 該 等 商 業 銀 行 取 得 銀 行 貸 款 ，從 而 為 我 們 的 業 務 的 營 運 和 擴 張 提 供 所 需 的 資 金 。因 此 ，我 們 在 財 務 方 面 獨 立 於 北 汽 集 團 。 此 外 ，我 們 一 直 接 受 北 京 汽 車 集 團 財 務（北 汽 集 團 的 附 屬 公 司）提 供 的 金 融 服 務 ，包 括 存 款 、貸 款 、票 據 貼 現 及 其 他 金 融 服 務（詳 細 內 容 請 參 閱 本 招 股 書「關 連 交 易」），該 金 融 服 務 會 在 上 市 後 繼 續 由 北 京 汽 車 集 團 財 務 提 供 給 本 集 團 。考 慮 到(i)對 比 本 公 司 實 際 及 估 計 金 融 服 務 需 求 ，金 融 服 務 所 涉 及 金 額 目 前 及 日 後 仍 會 非 常 有 限 ；(ii)與 中 國 國 有 企 業 之 間 的 金融服務安排比較常見 ；(iii)北京汽車集團財務的金融服務目前及日後仍將基於一般商業條 款提供給本公司 ；(iv)本集團有獨立籌資而並無獲取北汽集團的信貸支持的記錄 ；(v)本集團 獨 立 獲 得 若 干 獨 立 金 融 機 構 的 確 定 要 約 ，可 獲 提 供 大 致 相 當 於 融 資 信 貸 的 信 貸 ，足 以 對 自 北 京 汽 車 集 團 財 務 獲 得 貸 款 再 融 資 ；(vi)本 集 團 財 務 狀 況 穩 健 ，業 務 經 營 所 在 市 場 相 對 成 熟 及發達 ； 及(vii)在當前經濟環境下 ，金融機構更可能向本集團提供更嚴格或較為不利的銀行 信 貸 條 款 ，有 損 股 東 的 整 體 最 佳 利 益 ，故 北 京 汽 車 集 團 財 務 提 前 提 供 財 務 資 助 在 商 業 上 並 非 合 理 可 行 ，董 事 認 為 由 北 京 汽 車 集 團 財 務 向 本 集 團 提 供 的 金 融 服 務 並 不 會 影 響 我 們 對 於 北 汽 集 團 的 財 務 獨 立 性 ，並 且 我 們 能 夠 從 財 務 方 面 獨 立 於 北 汽 集 團 進 行 自 身 的 運 營 。 213 與 北 汽 集 團 的 關 係 獨立管理 本公司能獨立於北汽集團管理自身的業務。 所 有 北 汽 集 團 的 董 事（除 一 名 職 工 代 表 董 事 外）均 由 北 京 市 人 民 政 府 國 有 資 產 監 督 管 理 委 員 會 指 定 。本 公 司 的 全 體 董 事 則 由 股 東 提 名 且 須 股 東 大 會 通 過 普 通 決 議 表 決 通 過 。 在 上 市 之 時 ，董 事 會 將 由 15 名 董 事 組 成 ，其 中 五 名 董 事 於 上 市 後 繼 續 在 北 汽 集 團 任 職 。我 們 的 董 事 及 高 級 管 理 人 員 大 多 擁 有 豐 富 的 管 理 汽 車 生 產 業 務 的 經 驗 。下 表 概 述 上 市 後會繼續在北汽集團及其附屬公司任職的五名董事身份及彼等各自於本集團與北汽集團及 其附屬公司的主要職務。 姓名 在本集團擔任的主要職務 在北汽集團及其附屬公司擔任的主要職務 徐和誼先生 • • 北汽集團董事長和黨委書記 • • • 本 公 司 董 事 長 、黨 委 書 記 和 非執行董事 北京奔馳董事長 北汽香港董事長 北汽投資董事長 • 本公司非執行董事 • 北 汽 集 團 董 事 、黨 委 常 委 和 總經理 北京北汽鵬龍汽車服務貿易股份 有限公司董事長 北京汽車國際發展有限公司執行 董事 張夕勇先生 • • 李志立先生 • 本公司非執行董事、 黨委副書記和紀委書記 • 北 汽 集 團 董 事 、黨 委 副 書 記 和 紀委書記 李峰先生 • 本 公 司 執 行 董 事 、總 裁 和 黨委副書記 北京奔馳董事 • 北汽集團董事和黨委常委 • 214 與 北 汽 集 團 的 關 係 姓名 在本集團擔任的主要職務 在北汽集團及其附屬公司擔任的主要職務 馬傳騏先生 • • • • • • • 本公司非執行董事 北汽投資董事 北京海納川投資有限公司 董事長 北京奔馳董事 北汽香港董事 北汽集團董事和財務總監 北京汽車集團財務董事長及黨委 書記 有 關 重 疊 董 事 的 技 術 知 識 、專 業 知 識 及 經 驗 的 詳 情 ，請 參 閱 本 招 股 書「董 事 、監 事 、 高 級 管 理 人 員 及 僱 員」一 節 。除 上 市 規 則 第 3.13 條 規 定 所 許 可 的 情 況 外 ，我 們 的 獨 立 非 執 行 董 事 與 北 汽 集 團 沒 有 任 何 關 係 。因 此 ，我 們 有 足 夠 的 獨 立 的 非 重 疊 董 事 ，具 備 能 夠 確 保 董 事會正常履行職能的相關經驗。 除本公司監事張裕國先生亦擔任北京市人民政府國有資產監督管理委員會派駐北汽 集 團 的 專 職 監 事 外 ，於 上 市 時 ，我 們 的 監 事 並 無 在 北 汽 集 團 擔 任 董 事 、監 事 或 高 級 管 理 層 的情形 ； 我們的 12 名高級管理層中除李峰先生與張輝先生在北汽集團擔任董事（其中張輝先 生擔任北汽集團職工代表董事）職務外 ，並無任何其他與北汽集團董事 、監事及高級管理層 重叠任職的情形。 我 們 相 信 ，上 市 後 我 們 的 董 事 及 高 級 管 理 層 能 夠 獨 立 履 行 在 本 公 司 的 職 責 ，且 本 公 司 能 獨 立 於 北 汽 集 團 經 營 其 業 務 ，理 由 如 下 ： • 董事會 15 名成員中 ，10 名成員並未於北汽集團擔任任何董事 、監事及高級管理人 員 職 位 。根 據 公 司 章 程 ，本 公 司 的 決 策 由 董 事 會 作 為 整 體 而 非 個 別 董 事 作 出 ； • 公 司 章 程 所 載 董 事 會 決 策 機 制 作 出 了 避 免 利 益 衝 突 的 相 關 規 定 ，其 中 規 定 ： 若 發 生 利 益 衝 突 ，例 如 審 議 有 關 與 北 汽 集 團 的 關 連 交 易 的 決 議 案 時 ，與 北 汽 集 團 有 關 連 的 董 事 須 回 避 表 決 並 且 不 得 計 入 法 定 人 數 。此 外 ，審 議 關 連 交 易 時 ，我 們的獨立非執行董事可審閱相關交易； • 本 公 司 的 日 常 營 運 不 僅 由 執 行 董 事 管 理 ，亦 由 高 級 管 理 層 管 理 ，而 全 體 高 級 管 理 層 均 為 本 公 司 的 全 職 員 工 。執 行 董 事 及 高 級 管 理 層 共 同 組 成 本 公 司 的 核 心 管 理團隊； • 我 們 的 董 事 、監 事 或 高 級 管 理 層 成 員 概 無 持 有 北 汽 集 團 任 何 股 權 ； • 我 們 的 各 董 事 均 知 悉 自 身 作 為 董 事 的 誠 信 義 務 ，包 括 董 事 須 為 本 公 司 的 最 佳 利 益行事等； 215 與 北 汽 集 團 的 關 係 • 非 獨 立 非 執 行 董 事 的 10 名 董 事 中 ，五 名 由 北 汽 集 團 提 名 ，餘 下 五 名 由 包 括 戴 姆 勒 、首 鋼 股 份 、國 管 中 心 及 京 能 投 資（除 國 管 中 心 外 均 獨 立 於 北 汽 集 團）在 內 的 其他股東提名；及 • 我 們 委 任 五 名 獨 立 非 執 行 董 事（佔 董 事 會 總 人 數 的 三 分 之 一）可 平 衡 有 利 益 關 係 的 董 事 與 獨 立 董 事 之 間 的 人 數 ，以 保 障 本 公 司 與 我 們 股 東 的 整 體 利 益 。 216 關 連 交 易 H股 在 聯 交 所 上 市 後 ，根 據 上 市 規 則 第 14A章 ，我 們 與 關 連 人 士 進 行 的 交 易 將 成 為 關 連交易或持續關連交易。 關連人士 上 市 後 ，我 們 在 日 常 及 一 般 業 務 過 程 中 與 之 訂 立 若 干 交 易 的 以 下 實 體 將 成 為 我 們 的 關連人士： • 北汽集團 北 汽 集 團（前 稱 北 汽 控 股）為 於 1994 年 6 月 30 日 成 立 的 國 有 企 業 ，其 註 冊 資 本 約 為 人 民 幣 45.5 億 元 ，主 要 業 務 包 括 生 產 、銷 售 及 進 出 口 汽 車 與 零 件 、國 有 資 產 經 營 及 管 理 、投 資 及 投 資 管 理 、技 術 開 發 、服 務 與 諮 詢 及 房 地 產 開 發 與 銷 售 。 北 汽 集 團 在 往 績 記 錄 期 間 內 一 直 是 我 們 唯 一 的 控 股 股 東 。截 至 最 後 實 際 可 行 日 期 ，北 汽 集 團 持 有 本 公 司 全 部 已 發 行 股 本 的 約 55.22% 。全 球 發 售 完 成 後 ，北 汽 集 團 將 持 有 本 公 司 全 部 已 發 行 股 本 的 約 45.61%（假 設 並 無 行 使 超 額 配 售 權）或 約 44.41%（假 設 已 全 面 行 使 超 額 配 售 權）。北 汽 集 團 於 上 市 後 將 繼 續 作 為 本 公 司 唯 一的控股股東。 • 北 汽 集 團 的 聯 繫 人（本 集 團 除 外） 北 汽 集 團 的 聯 繫 人（本 集 團 除 外）即 北 汽 集 團 的 附 屬 公 司 及 持 有 30%或 以 上 權 益 的 公 司 ，包 括 但 不 限 於 北 京 汽 車 集 團 財 務 有 限 公 司（「北 京 汽 車 集 團 財 務」），因 按 上 市 規 則 第 14A章 所 界 定 為 北 汽 集 團 的 聯 繫 人 ，從 而 成 為 我 們 的 關 連 人 士 。 • 戴姆勒 戴 姆 勒 是 一 家 於 1886 年 在 德 國 成 立 的 公 司 。按 全 球 銷 量 計 算 ，戴 姆 勒 為 最 大 的 豪 華 汽 車 及 商 用 車 生 產 商 之 一 ，其 主 要 業 務 包 括 生 產 豪 華 汽 車 、卡 車 、輕 型 商 用 車 及 客 車 ，並 對 該 等 產 品 提 供 定 製 服 務 。 緊接全球發售完成前 ，戴姆勒持有本公司 12.00%的股份 。緊隨全球發售完成後且 假 設 並 無 行 使 超 額 配 售 權 ，戴 姆 勒 會 成 為 我 們 的 主 要 股 東 。此 外 ，戴 姆 勒 及 戴 姆勒大中華將繼續持有我們非全資附屬公司北京奔馳的 49%股權 ，並為北京奔馳 的 主 要 股 東 。因 此 ，戴 姆 勒 仍 會 是 我 們 及 我 們 附 屬 公 司 的 主 要 股 東 ，因 而 在 上 市後將會成為我們的關連人士。 217 關 連 交 易 • 北京奔馳 北 京 奔 馳 於 1983 年 7 月 1 日 在 中 國 註 冊 成 立 ，其 業 務 範 圍 包 括 研 發 、引 擎 和 整 車 生產以及銷售及售後服務 。2013 年 11 月 18 日 ，本公司完成新一輪增資後並根據本 招 股 書「歷 史 、重 組 及 公 司 架 構 — 重 大 收 購 及 出 售」所 詳 述 的 首 次 公 開 發 售 前 戰 略 投 資 ，本 公 司 所 持 北 京 奔 馳 股 權 由 50%增 至 51% ，並 已 將 北 京 奔 馳 併 入 本 集 團 的合併財務報表 ，而戴姆勒與戴姆勒大中華分別持有剩餘 38.665%及 10.335%的股 權 。因此 ，自 2013 年 11 月 18 日起 ，北京奔馳成為並將於上市後繼續為本公司持有 51%股 權 的 附 屬 公 司 。 北 京 奔 馳 是 我 們 的 非 全 資 附 屬 公 司 ，由 於 戴 姆 勒 是 本 公 司 的 關 連 人 士 並 持 有 北 京 奔 馳 10%以 上 股 權 ，因 此 根 據 上 市 規 則 第 14A.16 條 北 京 奔 馳 在 上 市 後 成 為 本 公 司關連人士。 • 戴姆勒的其他聯繫人 戴姆勒的其他附屬公司及直接或間接持有 30%或以上權益的公司 ，因按上市規則 第 14A章 所 界 定 為 戴 姆 勒 的 聯 繫 人 ，從 而 亦 為 關 連 人 士 。 因此 ，根據上市規則第 14A章 ，各關連人士分別與我們在日常業務過程中按經常持續 基準訂立的下列交易將於上市後成為我們的持續關連交易。 有關北汽集團及其聯繫人的持續關連交易 截至 12月31日止年度的 適用 交易性質 上市規則 徵求豁免 過往金額 建議年度上限 （人民幣百萬元） （人民幣百萬元） 豁免持續關連交易 與北汽集團及╱或其聯繫人的交易 1. 商標及技術使用 許可框架協議 14A.76 截至 12 月 31 日止年度 2011 年：0 2014 年：不適用 2012 年：0 2015 年：不適用 2013 年：0 2016 年：不適用 截至 6 月 30 日止六個月 2014 年：0 不適用 218 關 連 交 易 截至 12月31日止年度的 適用 交易性質 上市規則 徵求豁免 過往金額 建議年度上限 （人民幣百萬元） （人民幣百萬元） 非豁免持續關連交易 與北汽集團及╱或其聯繫人的交易 1. 北汽集團與北京奔馳的 商標許可協議 14A.34、 14A.35、 14A.49、 14A.52、 14A.53 及 14A.71 截至 12 月 31 日止年度 2011 年：不適用 2014 年：220.6 2012 年：不適用 2015 年：315.3 2013 年：25.4 2016 年：387.8 6 30 截至 月 日止六個月 2014 年：79.3 公告規定 2. 物業及設備租賃 框架協議 14A.34、 14A.35、 14A.36、 14A.49、 14A.52、 14A.53 及 14A.71 公告和 獨立股東批准規定 3. 金融服務框架協議 14A.34、 14A.35、 14A.36、 14A.49、 14A.52、 14A.53 及 14A.71 公告和獨立股東 批准規定 截至 12 月 31 日止年度 2011 年：46.2 2014 年：147.1 2012 年：45.3 2015 年：147.1 2013 年：144.8 2016 年：147.1 截至 6 月 30 日止六個月 2014 年：56.3 本集團向北京汽車集團財務存款 的最高日結餘 截至 12 月 31 日止年度 2014 年：14,733.1 2011 年：0 2012 年：4,031.3 2013 年：7,295.7 截至 6 月 30 日止六個月 2014 年：8,855.0 北京汽車集團財務向本集團貸款 的最高日結餘 截至 12 月 31 日止年度 2011 年：0 2014 年：2,988.0 2012 年：1,315.0 2013 年：1,730.0 截至 6 月 30 日止六個月 2014 年：1,725.9 本集團就其他金融服務向 北京汽車集團財務支付的費用及 服務費 截至 12 月 31 日止年度 2011 年：0 2014 年：39.2 2012 年：0 2013 年：0 截至 6 月 30 日止六個月 2014 年：0 219 關 連 交 易 截至 12月31日止年度的 適用 交易性質 4. 產品購買和服務接受 框架協議 上市規則 14A.34、 14A.35、 14A.36、 14A.49、 14A.52、 14A.53 及 14A.71 徵求豁免 公告和獨立股東 批准規定 過往金額 建議年度上限 （人民幣百萬元） （人民幣百萬元） 產品 截至 12 月 31 日止年度 2011 年：904.3 2014 年：9,789.1 2012 年：2,270.9 2015 年：15,195.0 2013 年：3,188.3 2016 年：22,973.8 截至 6 月 30 日止六個月 2014 年：2,783.2 服務 截至 12 月 31 日止年度 2014 年：3,651.0 2011 年：171.3 2012 年：363.2 2015 年：5,571.8 2013 年：1,258.2 2016 年：7,687.0 截至 6 月 30 日止六個月 2014 年：1,565.3 合計 截至 12 月 31 日止年度 2011 年：1,075.7 2014 年：13,440.1 2012 年：2,634.2 2015 年：20,766.8 2013 年：4,446.5 2016 年：30,660.8 截至 6 月 30 日止六個月 2014 年：4,348.5 5. 產品銷售和服務提供 框架協議 14A.34、 14A.35、 14A.36、 14A.49、 14A.52、 14A.53 及 14A.71 公告和獨立股東 批准規定 產品 截至 12 月 31 日止年度 2014 年：1,927.7 2011 年：54.9 2015 年：2,796.8 2012 年：266.9 2016 年：4,173.9 2013 年：594.4 截至 6 月 30 日止六個月 2014 年：878.5 220 關 連 交 易 截至 12月31日止年度的 適用 交易性質 上市規則 徵求豁免 過往金額 建議年度上限 （人民幣百萬元） （人民幣百萬元） 服務 截至 12 月 31 日止年度 2014 年：53.6 2011 年：24.2 2015 年：98.4 2012 年：10.5 2016 年：128.8 2013 年：19.7 截至 6 月 30 日止六個月 2014 年：17.3 合計 截至 12 月 31 日止年度 2014 年：1,981.3 2011 年：79.1 2015 年：2,895.2 2012 年：277.4 2016 年：4,302.7 2013 年：614.1 截至 6 月 30 日止六個月 2014 年：895.9 豁免持續關連交易 1 商 標 及 技 術 使 用 許 可 框 架 協 議（「交 易 1A」） 訂約方： 北 汽 集 團（許 可 方）； 及 本 公 司（獲 許 可 方）。 交 易 理 由 ： 我 們 是 北 汽 集 團 的 主 要 附 屬 公 司 ，一 直 是 北 汽 集 團 旗 下 乘 用 車 生 產 及 銷 售 的 主 要 營 運 平 台 。我 們 已 使 用 北 汽 集 團 許 可 商 標 數 年 ，我 們 在 全 球 發 售 完 成 後 繼 續 使 用 許可商標符合本集團及股東的最佳利益。 主 要 條 款 ： 我 們 與 北 汽 集 團 於 2014 年 12 月 2 日 訂 立 商 標 及 技 術 使 用 許 可 框 架 協 議（「商 標 及 技 術 使 用 許 可 框 架 協 議」），北 汽 集 團 同 意 無 償 向 本 集 團（除 北 京 奔 馳 外）授 出 北 汽 集 團 所 擁 有 若 干 註 冊 商 標 的 非 獨 佔 性 使 用 許 可（「許 可 商 標」）。本 集 團 會 在 商 標 及 技 術 許 可 框 架 協議規定的範圍內使用許可商標及生產技術 。有關許可商標的詳情 ，請參閱本招股書「附錄 六 ─ 法 定 及 一 般 資 料 ─ 2.我 們 業 務 的 其 他 資 料 ─ B.知 識 產 權 — (a) 商 標 — 商 標 使 用 許 可 協 議 所 涉 商 標」第 1 至 4 項 。 商標及技術使用許可框架協議的初步期限自上市日期起至 2016 年 12 月 31 日屆滿 ，可經 雙 方 同 意 後 續 期 。根 據 北 汽 集 團 、戴 姆 勒 及 我 們 於 2013 年 2 月 1 日 就 首 次 公 開 發 售 前 戰 略 投 資 訂 立 的 股 份 認 購 協 議 ，北 汽 集 團 承 諾 會 允 許 本 公 司（除 北 京 奔 馳 外）免 費 使 用 許 可 商 標 ， 221 關 連 交 易 自 首 次 公 開 發 售 前 戰 略 投 資 完 成 日 期（即 2013 年 11 月 18 日）起 計 為 期 五 年 。因 此 ，預 計 本 公 司將可在續期商標及技術使用許可框架協議後再使用許可商標及技術約兩年而毋須向北汽 集團支付對價。 過 往 金 額 ： 截 至 2011 年 、2012 年 及 2013 年 12 月 31 日 止 三 年 度 各 年 以 及 截 至 2014 年 6 月 30 日 止 六 個 月 ，北 汽 集 團 向 本 集 團（除 北 京 奔 馳 外）授 予 許 可 商 標 及 技 術 所 涉 交 易 金 額 皆 為 零。 商標及技術使用許可框架協議按一般商業條款訂立 ，根據上市規則第 14A章計算的適 用 年 度 百 分 比 率 將 低 於 0.1% 。根 據 上 市 規 則 第 14A.76 條 ，交 易 1A免 於 遵 守 上 市 規 則 第 14A章 的 年 度 申 報 、公 告 及 獨 立 股 東 批 准 規 定 。 非豁免持續關連交易 我 們 於 日 常 及 一 般 業 務 過 程 中 與 北 汽 集 團 及 其 聯 繫 人 訂 立 下 列 交 易 。該 等 交 易 將 於 上 市 後 成 為 本 公 司 的 持 續 關 連 交 易 ，須 遵 守 上 市 規 則 第 14A章 的 年 度 申 報 、公 告 及（視 情 況 而 定）獨 立 股 東 批 准 規 定（「非 豁 免 持 續 關 連 交 易」）。 1. 北 汽 集 團 與 北 京 奔 馳 的 商 標 許 可 協 議（「交 易 1B」） 訂 約 方 ： 北 汽 集 團（許 可 方）； 及 北 京 奔 馳（獲 許 可 方）。 交易理由 ： 商標許可安排屬於本公司與戴姆勒就北京奔馳訂立的合資協議的一部分 。 北 京 奔 馳 自 成 立 以 來 一 直 使 用「北 京」商 標 及「奔 馳」商 標 ，該 等 商 標 許 可 對 北 京 奔 馳 的 運 營 和 生 產 不 可 或 缺 。北 京 奔 馳 已 使 用 該 等 商 標 數 年 ，董 事 認 為 在 全 球 發 售 完 成 後 北 京 奔 馳 繼 續使用該等商標符合本集團和股東的最佳利益。 主 要 條 款 ： 本 公 司 的 非 全 資 附 屬 公 司 北 京 奔 馳 就 北 京 奔 馳 的 公 司 名 稱「北 京 奔 馳」及 其 現 有 車 型 的 生 產 與 裝 配 分 別 與 北 汽 集 團 和 戴 姆 勒 簽 訂 了 商 標 許 可 協 議 。根 據 北 京 奔 馳 與 北 汽 集 團 簽 署 的 商 標 許 可 協 議 ，北 京 奔 馳 獲 北 汽 集 團 非 獨 家 許 可 ，可 在 公 司 名 稱 和 製 造 及 裝 配 乘 用 車 時 使 用「北 京」商 標 ，北 京 奔 馳 需 要 定 期 向 北 汽 集 團 支 付 商 標 使 用 費 。有 關 北 汽 集 團 授 出「北 京」商 標 的 詳 情 ，請 參 閱「附 錄 六 — 法 定 及 一 般 資 料 — 2.我 們 業 務 的 其 他 資 料 — B. 知 識 產 權 — (a) 商 標 — 商 標 使 用 許 可 協 議 所 涉 商 標」第 1 項 。有 關 戴 姆 勒 授 權 北 京 奔 馳 222 關 連 交 易 使用「奔馳」的商標許可使用情況 ，請參閱本節下文「有關戴姆勒及其聯繫人的持續關連交易 — 戴 姆 勒 及 其 聯 繫 人 向 北 京 奔 馳 提 供 知 識 產 權（包 括 商 標 及 技 術）使 用 權（「戴 姆 勒 交 易 2」）」 部分。 北 京 奔 馳 與 北 汽 集 團 簽 訂 的 商 標 許 可 協 議 自 2003 年 2 月 28 日 起 生 效 ，並 將 於 北 京 奔 馳 合資協議期內一直有效。 有關使用知識產權的交易期限參照車型的預計周期以及不長於三年的合資協議有效 期 釐 定 屬 正 常 行 業 慣 例 。倘 提 早 終 止 ，能 否 成 功 續 約 的 變 數 或 風 險 將 對 本 公 司 業 務 持 續 及 成功營運有不利影響。 基 於 上 述 理 由 ，董 事（包 括 獨 立 非 執 行 董 事）及 聯 席 保 薦 人 認 為 ，上 述 有 效 期 超 過 三 年 的 商 標 許 可 協 議 交 易 1B屬 中 國 汽 車 行 業 的 正 常 業 務 慣 例 ，亦 符 合 本 公 司 及 其 股 東 整 體 利 益。 定 價 政 策 ： 於 釐 定 有 關 提 供 商 標 許 可 的 收 費 時 ，北 京 奔 馳 與 北 汽 集 團 達 成 共 識 ，參 照 每 台 汽 車 的 淨 收 益 的 協 定 比 例 向 北 汽 集 團 支 付 費 用 。每 台 汽 車 的 淨 收 益 按 製 造 商 建 議 零 售 價 扣 除 增 值 稅 、經 銷 商 毛 利 、經 銷 商 返 利 、消 費 稅 、銷 售 折 讓 及 其 他 扣 除 項 目 計 算 。 過往數據 ： 自 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 11 月 17 日（包括首尾兩日）期間 ，北京奔馳並非我 們 的 附 屬 公 司 ，北 京 奔 馳 與 北 汽 集 團 之 間 的 交 易 並 非 我 們 的 關 連 交 易 。截 至 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 ，北 京 奔 馳 與 北 汽 集 團 之 間 進 行 交 易 1B的 過 往 數 據 並 不 適 用 。自 2013 年 11 月 18 日 至 2013 年 12 月 31 日（包 括 首 尾 兩 日）北 京 奔 馳 仍 為 我 們 的 附 屬 公 司 期 間 ，北 京 奔 馳 與 北 汽 集 團 之 間 進 行 交 易 1B的 過 往 數 據 為 人 民 幣 25.4 百 萬 元 。截 至 2014 年 6 月 30 日 止 期 間 ， 過 往 數 據 為 人 民 幣 79.3 百 萬 元 。 年度上限： 截 至 2014 年 、2015 年 及 2016 年 12 月 31 日 止 三 年 度 ，北 京 奔 馳 與 北 汽 集 團 訂 立 的 商 標 許 可協議最高年度總金額不得超過下列上限： 截 至12月31日 止 年 度 的 建 議 年 度 上 限 北汽集團與北京奔馳的 商標許可協議 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2014年 （人 民 幣 百 萬 元） 2015年 2016年 220.6 315.3 387.8 上 限 基 準 ： 上 述 建 議 的 年 度 上 限 估 計 基 於 ：(i)北 京 奔 馳 向 北 汽 集 團 支 付 的 過 往 商 標 許 可 費 用 以 及 雙 方 共 同 約 定 的 比 例 ；(ii)考 慮（其 中 包 括）宏 觀 經 濟 形 勢 ，並 參 考 本 集 團 發 展 223 關 連 交 易 策略及業務擴張計劃等而預測由北京奔馳製造及組裝的乘用車穩步增長的未來銷量 ； 及(iii) 2014 年 、2015 年 和 2016 年 估 計 年 度 上 限 包 括 北 京 奔 馳 與 北 汽 集 團 及 其 聯 繫 人 之 間 進 行 關 連 交 易 的 預 計 全 年 金 額 ，北 京 奔 馳 與 北 汽 集 團 及 其 聯 繫 人 之 間 進 行 交 易 1B的 2013 年 的 過 往 數 據（約 為 人 民 幣 25.4 百 萬 元）僅 為 2013 年 11 月 18 日 至 2013 年 12 月 31 日（包 括 首 尾 兩 日）北 京 奔 馳 仍 為 我 們 附 屬 公 司 期 間 的 數 據 ； 此 外 ，截 至 2014 年 6 月 30 日 止 六 個 月 交 易 1B的 過 往 數 據 約 為 人 民 幣 79.3 百 萬 元 ，據 此 估 計 的 2014 年 年 度 上 限（人 民 幣 220.6 百 萬 元）合 情 合 理 。 2. 物 業 及 設 備 租 賃 框 架 協 議（「交 易 2」） 訂 約 方 ： 北 汽 集 團（出 租 方）； 及 本 公 司（承 租 方）。 交易理由 ： 我們一直從北汽集團及 ╱ 或其聯繫人租用若干物業 。相較於獨立第三方 ， 北 汽 集 團 更 了 解 我 們 對 辦 公 場 所 、用 作 倉 儲 及 生 產 用 途 的 物 業 的 要 求 。此 外 ，將 我 們 的 辦 公 室 、貨 倉 及 廠 房 遷 至 其 他 場 所 會 導 致 我 們 的 經 營 出 現 不 必 要 的 中 斷 ，亦 會 產 生 不 必 要 的 費用。 主 要 條 款 ： 我 們 與 北 汽 集 團 於 2014 年 12 月 2 日 訂 立 物 業 及 設 備 租 賃 框 架 協 議（「物 業 及 設 備 租 賃 框 架 協 議」），本 公 司 及 ╱ 或 其 附 屬 公 司 為 製 造 特 定 乘 用 車 將 向 北 汽 集 團 及 ╱ 或 其 聯 繫 人 租 用 物 業 及 設 備 。物 業 及 設 備 租 賃 框 架 協 議 的 主 要 條 款 如 下 ： • 物業及設備租賃框架協議規定的應付租金由相關訂約方遵照中國相關規定及法 規 ，參 考 當 地 市 場 價 格 公 平 協 商 確 定 ； • 須就相關租賃物業及設施訂立個別協議 ，訂明具體條款及條件 ，包括物業租金 、 付款方式及其他使用費；及 • 物業及設備租賃框架協議首次租期自上市日期起至 2016 年 12 月 31 日屆滿 ，可經雙 方同意後續期。 現 有 租 賃 ： 根 據 本 集 團 與 北 汽 集 團 的 物 業 租 賃 協 議 ，截 至 2013 年 12 月 31 日 本 集 團 向 北 汽 集 團 及 ╱ 或 其 聯 繫 人 租 用 總 建 築 面 積 約 173,180.23 平 方 米 的 若 干 物 業 。目 前 ，現 有 物 業 租 賃 協 議 所 定 總 建 築 面 積 約 為 182,990.23 平 方 米 ，主 要 位 於 中 國 北 京 ，一 般 用 作 辦 公 室 、員 工 宿 舍 、倉 儲 及 生 產 用 途 。 定 價 政 策 ： 租 期 內 應 付 月 租 經 有 關 方 公 平 協 商 ，並 參 考 當 地 規 模 及 品 質 相 似 物 業 之 現行市價釐定。 224 關 連 交 易 獨立物業估值師及顧問仲量聯行企業評估及諮詢有限公司已證實有關總建築面積約 182,990.23 平 方 米 的 現 有 物 業 租 賃 協 議 的 現 時 租 金 是 公 平 合 理 的 ，與 中 國 北 京 位 置 及 用 途 相 似的同類物業當時的市場租金一致。 過 往 金 額 ： 截 至 2011 年 、2012 年 及 2013 年 12 月 31 日 止 三 年 度 各 年 以 及 截 至 2014 年 6 月 30 日 止 六 個 月 ，付 予 北 汽 集 團 及 ╱ 或 其 聯 繫 人 的 年 度 物 業 租 金 總 額 分 別 約 為 人 民 幣 46.2 百 萬 元 、人 民 幣 45.3 百 萬 元 、人 民 幣 144.8 百 萬 元 及 人 民 幣 56.3 百 萬 元 。 年度上限 ： 截至 2014 年 、2015 年及 2016 年 12 月 31 日止三年度 ，應付北汽集團及 ╱ 或其 聯繫人的最高年度租金總額不超過下述上限： 截 至12月31日 止 年 度 的 建 議 年 度 上 限 就物業租賃支付予北汽集團及╱或 其聯繫人的年度租金上限 . . . . . . . . . . . 2014年 （人 民 幣 百 萬 元） 2015年 2016年 147.1 147.1 147.1 上限基準： 上述建議的租賃物業租金的年度上限估計基於 ：(i)截至 2013 年 12 月 31 日止年度本集團 向 北 汽 集 團 及 其 附 屬 公 司 租 賃 的 物 業 總 面 積 約 173,180.23 平 方 米 ； 及(ii)北 汽 集 團 及 其 附 屬 公 司與本集團簽署的物業租賃合同中約定的單位租金。 3. 金 融 服 務 框 架 協 議（「交 易 3」） 訂約方： 北京汽車集團財務；及 本公司。 背 景 ： 北 京 汽 車 集 團 財 務 為 於 2011 年 11 月 在 中 國 註 冊 成 立 的 非 銀 行 金 融 機 構 ，註 冊 資本為人民幣 1,500 百萬元 。北京汽車集團財務由北汽集團 、北汽投資（本公司擁有約 97.95% 股權的附屬公司）、福田汽車及北京海納川汽車部件股份有限公司分別擁有 56% 、20% 、14% 及 10%的 股 權 ，受 中 國 人 民 銀 行 和 中 國 銀 監 會 頒 佈 的《企 業 集 團 財 務 公 司 管 理 辦 法》及 其 他 相 關 法 規 規 管 。其 成 立 已 獲 中 國 銀 監 會 批 准 ，公 司 營 運 須 一 直 受 中 國 銀 監 會 監 管 並 且 適 用 中 國 人 民 銀 行 與 中 國 銀 監 會 所 頒 佈 有 關 利 率 的 法 規 。根 據 中 國 現 行 相 關 法 律 及 法 規 ，北 京 汽 車 集 團 財 務 僅 獲 准 向 北 汽 集 團 附 屬 公 司（包 括 本 公 司）提 供 金 融 服 務 。 北 京 汽 車 集 團 財 務 作 為 一 家 非 銀 行 金 融 機 構 ，須 遵 守 多 項 監 管 和 資 本 充 足 性 規 定 ， 包 括 資 本 充 足 率 、存 貸 比 率 、銀 行 拆 借 貸 款 限 制 及 存 款 準 備 金 門 檻 。中 國 銀 監 會 於 2004 年 7 月 公 佈 有 關 成 立 及 持 續 監 管 非 銀 行 金 融 機 構 的 監 管 指 引《企 業 集 團 財 務 公 司 管 理 辦 法》 （於 225 關 連 交 易 2006 年 12 月 經 修 訂） （「中 國 銀 監 會 指 引」）。中 國 銀 監 會 指 引 規 定（其 中 包 括） 「申 請 設 立 財 務 公 司 時 ，母 公 司 董 事 會 應 當 作 出 書 面 承 諾 ，若 財 務 公 司 出 現 支 付 困 難 的 緊 急 情 況 ，會 按 照 解決支付困難的實際需要增加財務公司的資本金 ，並在財務公司章程中載明」。北汽集團於 2011 年 6 月 向 中 國 銀 監 會 作 出 該 承 諾（「母 公 司 承 諾」）。按 母 公 司 承 諾 所 述 ，根 據 中 國 銀 監 會 指 引 ，北 汽 集 團 承 諾 在 北 京 汽 車 集 團 財 務 出 現 支 付 困 難 的 緊 急 情 況 時 ，其 將 按 照 解 決 支 付 困難的實際需要 ，增加北京汽車集團財務的資本金 。截至 2013 年 12 月 31 日 ，北京汽車集團財 務擁有總資產約人民幣 121 億元 、股東權益約人民幣 6.807 億元及註冊資本人民幣 500 百萬元 。 截 至 最 後 實 際 可 行 日 期 ，北 京 汽 車 集 團 財 務 的 主 要 業 務 範 疇 包 括 ：(i)提 供 財 務 及 融 資顧問 、信貸鍳證及相關諮詢與代理服務 ；(ii)協助結算 ；(iii)進行經批准的保險代理業務 ； (iv)提 供 擔 保 ；(v)處 理 委 託 貸 款 ；(vi)提 供 票 據 承 兌 及 貼 現 ；(vii)處 理 賬 戶 間 內 部 轉 賬 結 算 及 為 相 關 結 算 及 清 算 提 供 方 案 設 計 ；(viii)吸 收 存 款 ；(ix)辦 理 貸 款 及 融 資 租 賃 ；(x)進 行 同 行 拆 借 ；(xi)承銷成員單位的企業債券 ； 及(xii)成員單位產品的消費信貸 、買方信貸及融資租賃 。 主 要 條 款 ： 我 們 與 北 京 汽 車 集 團 財 務 於 2014 年 12 月 2 日 訂 立 金 融 服 務 框 架 協 議（「金 融 服務框架協議」），北京汽車集團財務將向我們提供金融服務 ，主要包括 ：(i)存款 ；(ii)貸款 ； 及(iii)票 據 貼 現 等 其 他 金 融 服 務 ，以 及 須 取 得 中 國 銀 監 會 相 關 許 可 的 任 何 其 他 服 務 。 金 融 服 務 框 架 協 議 的 初 步 期 限 自 上 市 日 期 起 至 2016 年 12 月 31 日 屆 滿 ，經 雙 方 同 意 可 續期。 定價政策：金融服務框架協議規定以下定價原則： (a) 存 款 服 務 。 本 集 團 向 北 京 汽 車 集 團 財 務 存 款 的 利 率 不 低 於 ：(i)中 國 人 民 銀 行 公 佈 的 同 期 同 類 存 款 的 存 款 利 率 ；(ii)北 汽 集 團 之 附 屬 公 司（不 包 括 本 集 團）同 期 同 類 的 存 款 利 率 ； 或(iii)獨 立 商 業 銀 行 向 我 們 及 附 屬 公 司 提 供 的 同 期 同 類 的 存 款 利 率。 (b) 貸 款 服 務 。 北 京 汽 車 集 團 財 務 向 本 集 團 貸 款 的 利 率 不 高 於 ：(i)中 國 人 民 銀 行 公 佈 的 同 期 同 類 貸 款 的 貸 款 利 率 ；(ii)北 京 汽 車 集 團 財 務 向 北 汽 集 團 其 他 附 屬 公 司 （不 包 括 本 集 團）所 提 供 同 類 貸 款 的 利 率 ； 或(iii)獨 立 商 業 銀 行 向 我 們 及 附 屬 公 司 提供的同期同類貸款的利率。 226 關 連 交 易 (c) 其 他 金 融 服 務 。 利 率 或 服 務 費 ：(i)應 遵 守 中 國 人 民 銀 行 或 中 國 銀 監 會 實 時 公 佈 的 同 類 金 融 服 務 的 收 費 標 準（如 適 用）；(ii)相 同 於 或 不 高 於 獨 立 商 業 銀 行 或 金 融 機 構 就 同 類 金 融 服 務 向 本 集 團 收 取 的 利 率 或 費 用 ； 及(iii)相 同 於 或 不 高 於 北 京 汽 車 集 團 財 務 就 同 類 金 融 服 務 對 北 汽 集 團 之 附 屬 公 司（不 包 括 本 集 團）的 收 費 。 就票據貼現服務和其他金融服務而言 ，北京汽車集團財務將向本集團提供的利率 及 收 取 的 服 務 費 將 參 考 同 類 服 務 市 場 費 率 釐 定 ，且 不 會 高 於 其 他 獨 立 中 國 金 融 機 構 向 本 集 團 所 提 供 者 。本 集 團 財 經 中 心 員 工 定 期 向 不 同 的 商 業 銀 行 及 北 京 汽 車 集 團 財 務 收 集 服 務 費 的 信 息 ，以 搜 集 同 類 服 務 的 服 務 費 最 新 市 場 價 格 信 息 。 該 等 信 息 將 於 本 集 團 訂 立 票 據 貼 現 服 務 安 排 及 其 他 金 融 服 務 時 更 新 ，可 提 供 最 佳 利 率 或 服 務 費 的 金 融 機 構 將 獲 選 提 供 該 等 金 融 服 務 。董 事 認 為 ，上 述 方 法 及 程序可確保北京汽車集團財務服務費不會高於其他獨立中國金融機構向本集團 所 提 供 者 ，亦 不 會 損 害 本 公 司 及 股 東 的 利 益 。 金融服務的商業原因和益處：本公司與北京汽車集團財務訂立金融服務框架協議的 主要原因如下： (a) 因 北 汽 集 團 及 本 集 團 所 有 成 員 公 司 有 權 使 用 存 款 服 務 、貸 款 服 務 及 其 他 金 融 服 務 ，金 融 服 務 框 架 協 議 將 允 許 本 集 團 成 員 公 司 提 供 集 團 公 司 間 貸 款 ，從 而 為 本 集團獲取貸款開闢另一渠道及為本集團自其他金融機構獲取貸款提供多一種選 擇 ，因 而 可 促 進 本 集 團 內 的 資 金 流 動 性 ，提 升 本 集 團 的 整 體 償 債 能 力 ，協 助 監 控財務風險； (b) 本 集 團 利 用 北 京 汽 車 集 團 財 務 作 為 資 金 管 理 平 台 ，有 助 本 集 團 更 有 效 率 的 調 配 資金； (c) 北 京 汽 車 集 團 財 務 向 本 集 團 提 供 的 存 款 服 務 、貸 款 服 務 的 利 率 及 其 他 金 融 服 務 相 關 的 手 續 費 將 不 遜 於（按 個 別 情 況 而 定）任 何 獨 立 第 三 方 向 本 集 團 所 提 供 者 ； (d) 由 於 北 京 汽 車 集 團 財 務 僅 向 北 汽 集 團 的 成 員 公 司 提 供 財 務 服 務 ，其 多 年 來 已 形 成 對 我 們 所 處 行 業 的 深 入 認 識 。同 時 ，北 京 汽 車 集 團 財 務 深 入 了 解 我 們 的 資 本 結 構 、業 務 運 營 、資 本 需 求 及 現 金 流 模 式 ，使 其 得 以 預 計 我 們 的 業 務 需 求 。北 京汽車集團財務可以隨時為我們提供量身定製的服務； (e) 金融服務框架協議項下的安排有助節省財務費用 ，從而提升本集團的盈利能力 ； 227 關 連 交 易 (f) 金融服務框架協議項下的安排將一定程度上允許本集團存款資金集中存放（受建 議 存 款 上 限 限 制），從 而 促 進 監 督 本 集 團 內 資 金 的 使 用 及 應 用 ，及 就 存 款 服 務 條 款及利率而言 ，較存款金額分存於其他金融機構 ，更能為本集團提供議價能力 ； (g) 本 公 司 通 過 間 接 持 有 北 京 汽 車 集 團 財 務 的 股 權 ，也 可 以 獲 得 北 京 汽 車 集 團 財 務 由於業務增長而帶來的經濟利益；及 (h) 北 京 汽 車 集 團 財 務 受 中 國 人 民 銀 行 及 中 國 銀 監 會 監 管 ，因 此 須 按 照 及 符 合 該 等 監管機構的規則及營運要求提供服務。 經 考 慮 本 集 團 可 享 有 不 遜 於 獨 立 商 業 銀 行 的 利 率 及 其 他 商 業 利 益 ，我 們 認 為 北 京 汽 車集團財務提供的金融服務對本集團及股東整體而言有利。 過往金額： 過 往 金 額（人 民 幣 百 萬 元） 截 至6月30日 止六個月 截 至12月31日 止 年 度 2011年 2012年 2013年 2014年 0 4,031.3 7,295.7 8,855.0 0 1,315.0 1,730.0 1,725.9 0 0 0 0 本集團在北京汽車集團財務存款 的 最 高 日 結 餘. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 北京汽車集團財務向本集團授出貸款 的 最 高 日 結 餘. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 本集團就其他金融服務向北京汽車集團 財務支付的費用 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 年 度 上 限 ： 截 至 2014 年 12 月 31 日 止 年 度 的 金 融 服 務 框 架 協 議 估 計 上 限 如 下 ： 截 至12月31日 止 年 度 的 建 議 年 度 上 限 （人 民 幣 百 萬 元） 2014年 本集團在北京汽車集團財務存款的 最高日結餘. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 北京汽車集團財務向本集團發放貸款的 最高日結餘. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 本集團就其他金融服務向北京汽車集團 財務支付的費用 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14,733.1 2,988.0 39.2 上限基準： 本 集 團 在 北 京 汽 車 集 團 財 務 存 款 的 上 限 ： 該 等 估 計 上 限 參 考(i)北 京 汽 車 過 往 及 預 期 的銷售收入 ；(ii)北京奔馳過往及預期的銷售收入 ；(iii)過往在北京汽車集團財務的最高每日 存 款 餘 額 佔 北 京 汽 車 所 得 銷 售 收 入 的 百 分 比 ； 及(iv)過 往 在 北 京 汽 車 集 團 財 務 的 最 高 每 日 存 款餘額佔北京奔馳所得銷售收入的百分比。 北 京 汽 車 集 團 財 務 向 本 集 團 授 出 貸 款 的 上 限 ： 在 預 測 上 述 上 限 時 ，我 們 參 考(i)本 集 團 過 往 存 放 於 北 京 汽 車 集 團 財 務 的 存 款 ；(ii)過 往 北 京 汽 車 集 團 財 務 提 供 的 最 高 每 日 貸 款 餘 228 關 連 交 易 額 佔 北 京 汽 車 所 得 銷 售 收 入 的 百 分 比 ； 及(iii)本 集 團 目 前 的 現 金 流 量 及 預 期 資 本 需 求 ，包 括 預 期 廣 州 公 司 及 北 京 奔 馳 將 向 北 京 汽 車 集 團 財 務 借 貸 以 增 加 資 本 ，支 持 彼 等 進 一 步 的 業 務 擴張活動。 本集團就其他金融服務向北京汽車集團財務所支付費用的上限 ：釐定上述票據貼現 及 其 他 金 融 服 務 費 的 年 度 上 限 時 ，我 們 主 要 考 慮 ：(i)我 們 過 往 已 向 中 國 獨 立 商 業 銀 行 支 付 的 票 據 貼 現 及 其 他 金 融 服 務 的 費 用 總 額（截 至 2011 年 、2012 年 及 2013 年 12 月 31 日 止 年 度 以 及 截 至 2014 年 6 月 30 日 止 六 個 月（不 包 括 我 們 於 2012 年 出 售 的 北 汽 有 限 、中 都 物 流 及 北 汽 鵬 龍 所 產 生 的 費 用）分 別 為 人 民 幣 135,698.85 元 、人 民 幣 398,146.06 元 、人 民 幣 2,255,051.56 元 及 人 民幣 1,443,434.54 元）的增長 ； 及(ii)由於北京汽車集團財務將提供的金融服務條件優惠 ，假設 此類金融服務部分由北京汽車集團財務向我們提供。 本集團存放於北京汽車集團財務的存款及北京汽車集團財務給予本集團的貸款的估 計上限 ，是基於指定時間的最高限額而非累計結餘 。於 2012 年及 2013 年 ，存款及貸款最高的 單 日 結 餘 均 在 下 半 年 出 現 。參 考 上 述 趨 勢 加 上 我 們 預 計 會 擴 大 業 務 而 估 計 會 增 加 使 用 北 京 汽 車 集 團 財 務 提 供 的 存 款 與 貸 款 服 務 ，預 料 2014 年 下 半 年 的 單 日 存 款 及 貸 款 最 高 結 餘 均 會 高 於 2012 年 、2013 年 及 截 至 2014 年 6 月 30 日 止 六 個 月 所 記 錄 的 數 額 。 金融服務框架協議下的交易的內部控制及企業管治措施：儘管我們將流動資金及╱ 或盈餘資金存放或貸款予北京汽車集團財務的總額並無比例限制 ，基於上文所解釋的原因 ， 我 們 認 為 以 下 措 施 符 合 股 東 的 整 體 利 益 。我 們 已 就 金 融 服 務 框 架 協 議 下 的 交 易 採 取 下 列 措 施 ，以 進 一 步 保 障 我 們 的 獨 立 股 東 的 權 益 ： (1) 獨 立 財 務 系 統 我們已成立由獨立財務員工團隊組成並由本公司負責財務的副總裁監督的獨立財務 部 門 。我 們 已 建 立 穩 健 獨 立 的 審 計 系 統 及 全 面 的 財 務 管 理 系 統 。我 們 亦 於 獨 立 銀 行 開 立 賬 戶 。北 汽 集 團 並 無 與 我 們 共 享 任 何 銀 行 賬 戶 ，亦 不 控 制 我 們 的 任 何 銀 行 賬 戶 的 使 用 。我 們 具 備 獨 立 的 稅 務 登 記 及 已 根 據 中 國 相 關 法 律 法 規 獨 立 繳 稅 。有 關 本 集 團 獨 立 於 北 汽 集 團 的 詳 情 ，請 參 閱 本 招 股 書「與 北 汽 集 團 的 關 係 — 獨 立 於 北 汽 集 團 — 財 務 獨 立」。 (2) 風 險 管 理 措 施 • 北京汽車集團財務及北汽集團將於每季度末提供包括多種財務指標（以及年度及 中期 財 務 報 表）在 內 的 充足 數 據 ，以 使我 們 能監 控及 審查 北京 汽 車集 團 財務 及 北 汽集團的財務狀況 。倘北京汽車集團財務及北汽集團的任何一方涉及任何司法 、 229 關 連 交 易 法 律 或 監 管 程 序 或 調 查 ，而 該 等 程 序 合 理 可 能 對 其 財 務 狀 況 產 生 重 大 影 響 ，其 須 在 遵 守 相 關 法 律 法 規 的 前 提 下 通 知 我 們 。倘 我 們 認 為 北 京 汽 車 集 團 財 務 及 北 汽 集 團 中 任 何 一 方 的 財 務狀況 出現 重 大不 利變 動 ，則我 們將 採 取適 當 措施（包括 提 早 提 取 存 款 及 暫 停 進 一 步 存 款）以 保 障 我 們 的 財 務 狀 況 。 • 除我們的內部監控外 ，北京汽車集團財務亦須每日監控存貸款的每日最高餘額 ， 以 確 保 未 償 還 總 額 不 超 過 適 用 年 度 上 限 。北 京 汽 車 集 團 財 務 將 向 我 們 提 供 有 關 我 們 存 款 及 貸 款 的 定 期 報 告 ，使 我 們 可 監 控 及 確 保 有 關 年 度 上 限 並 無 超 出 金 融 服 務 框 架 協 議 所 定 範 圍 。如 於 任 何 一 日 結 束 時 的 餘 額 超 過 屆 時 適 用 的 存 款 及 利 息 收 入 每 日 最 高 餘 額 ，則 超 出 的 資 金 將 轉 賬 至 我 們 於 獨 立 商 業 銀 行 開 立 的 指 定 銀 行 戶 口 。一 旦 超 出 每 日 最 高 餘 額 ，亦 須 立 即 同 時 通 知 我 們 。 • 我 們 將 不 時 自 主 決 定 要 求 提 取 或 提 前 終 止（全 部 或 部 分）在 北 京 汽 車 集 團 財 務 的 存 款 ，以 評 估 及 確 保 其 存 款 的 流 動 性 及 安 全 性 。 (3) 內 部 控 制 措 施 • 我 們 已 制 訂 內 部 控 制 政 策 ，由 財 經 中 心 負 責 執 行 。本 集 團 的 所 有 資 金 流 入 及 流 出 應 在 統 一 預 算 體 系 內 考 慮 。此 外 ，本 公 司 負 責 財 務 的 副 總 裁 及 其 團 隊 將 負 責 密切監控該等持續進行的持續關連交易。 • 我 們 的 管 理 層 將 定 期 編 製 存 放 於 北 京 汽 車 集 團 財 務 的 資 金 的 風 險 評 估 報 告 。有 關風險評估報告的內容包括報告期內的存款的每日最高餘額及於報告期內在北 京汽車集團財務的存款。 • 獨立非執行董事將特別在每年獨立審查金融服務框架協議下的交易實施及執行 情況 。倘獨立非執行董事認為減少在北京汽車集團財務的存款符合我們的利益 ， 我 們 將 採 取 適 當 措 施 以 實 施 獨 立 非 執 行 董 事 的 決 定 。風 險 評 估 報 告 的 任 何 重 大 調查 結 果 、獨 立 非 執 行董 事對 金融 服務 框架 協 議下 的存 款的 意見（包括 彼 等 有 關 如何遵守金融服務框架協議條款的意見）以及彼等對與此有關的任何事項的決定 將於我們的年報及中期報告內披露。 • 於 我 們 的 年 度 審 計 中 ，我 們 將 聘 請 我 們 的 審 計 師 審 計 我 們 與 北 汽 集 團 之 間 的 關 連 交 易 ，以 確 保 金 融 服 務 框 架 協 議 下 的 交 易 乃 根 據 上 市 規 則 進 行 及 已 遵 守 相 關 披露規定。 230 關 連 交 易 4. 產 品 購 買 和 服 務 接 受 框 架 協 議（「交 易 4」） 訂 約 方 ： 北 汽 集 團（供 應 方）； 及 本 公 司（買 方）。 背 景 ： 於 往 績 記 錄 期 間 ，我 們 就 部 分 原 材 料 、汽 車 模 塊 、汽 車 零 部 件 、新 能 源 過 渡 期（定 義 於 本 招 股 書「與 北 汽 集 團 的 關 係」）內 的 新 能 源 汽 車 零 部 件 及 配 套 組 裝 服 務 和 運 輸 服 務 等 綜 合 服 務 與 北 汽 集 團 存 在 供 應 關 係 。我 們 通 過 北 汽 集 團 採 購 該 等 產 品 和 綜 合 服 務 從 而 受 惠 於 規 模 經 濟 效 益（鑑 於 我 們 及 北 汽 集 團 的 多 項 產 品 和 服 務 在 設 計 上 相 似 並 通 常 使 用 相 同 的 部 件 及 材 料 ，因 此 我 們 能 通 過 將 我 們 有 關 產 品 和 綜 合 服 務 訂 單 與 北 汽 集 團 的 訂 單 合 併 而獲得更大的降價及議價空間），以及借助北汽集團檢測及質量保證設施 ，以確保相關產品 和綜合服務符合我們的安全及質量標準。 我們相信我們隨時能自中國及其他地區的獨立第三方獲得相同或類似的汽車部件和 材 料 及 綜 合 服 務 ，但 直 接 向 獨 立 第 三 方 進 行 採 購 在 成 本 或 運 營 方 面 將 不 如 我 們 通 過 北 汽 集 團採購的現有安排有效率。 交易理由：本集團於日常及一般業務過程中從北汽集團及╱或其聯繫人購買產品及 服 務 。數 年 來 我 們 一 直 使 用 北 汽 集 團 及 ╱ 或 其 聯 繫 人 供 應 的 產 品 和 服 務 ，北 汽 集 團 長 期 為 我 們 提 供 穩 定 的 供 應 。因 此 ，北 汽 集 團 及 其 聯 繫 人 能 夠 充 分 了 解 我 們 的 業 務 及 營 運 要 求 。 董 事 認 為 ，保 持 我 們 穩 定 和 高 質 量 的 產 品 和 綜 合 服 務 供 應 對 於 我 們 目 前 及 未 來 的 生 產 和 運 營 至 關 重 要 。參 考 我 們 過 往 與 北 汽 集 團 及 其 聯 繫 人 的 購 買 經 驗 ，我 們 相 信 北 汽 集 團 能 夠 有 效滿足我們對於產品和綜合服務的供應穩定和高質量的要求。 汽車零部件及原材料 本 集 團 可 獨 立 於 北 汽 集 團 開 展 業 務 ，本 集 團 可 自 獨 立 第 三 方 採 購 北 汽 集 團 及 其 聯 繫 人供應的零部件和原材料。 本 公 司 認 為 ，自 北 汽 集 團 及 其 聯 繫 人 購 買 汽 車 零 部 件 及 原 材 料 對 本 集 團 有 利 ，理 由 如下： (i) 自 北 汽 集 團 及 其 聯 繫 人 購 買 ，其 具 競 爭 力 的 價 格 不 高 於 本 集 團 可 自 獨 立 第 三 方 所取得者； (ii) 北汽集團及其聯繫人熟悉本集團所需汽車零部件和原材料的規格 、標準及要求 ； 及 (iii) 董 事 認 為 ，本 集 團 保 持 汽 車 零 部 件 及 原 材 料 穩 定 供 應 及 質 量 是 滿 足 現 有 及 日 後 生 產 需 求 的 關 鍵 。鑑 於 我 們 與 北 汽 集 團 及 其 聯 繫 人 的 產 品 購 買 經 驗 ，董 事 認 為 北汽集團及其聯繫人能充分滿足我們穩定供應及質量要求。 231 關 連 交 易 新能源過渡期內的新能源汽車零部件和配套組裝服務採購安排 在 新 能 源 過 渡 期 內 ，於 生 產 過 程 中 ，我 們 將 向 新 能 源 供 應 在 產 品 車 ，而 新 能 源 將 動 力 單 元 及 零 件（包 括 電 池 、電 控 系 統 及 座 椅）裝 配 於 在 產 品 車 ，並 將 完 整 裝 配 的 電 動 乘 用 車 交 付 予 我 們 以 轉 售 予 終 端 客 戶 。我 們 將 向 新 能 源 支 付(a)動 力 單 元 及 零 件 採 購 成 本 及(b)我 們 所獲提供裝配服務的服務費的款項 。有關新能源過渡期安排的詳情 ，請參閱「與北汽集團的 關 係 — III. 除 外 公 司 業 務 與 本 公 司 業 務 之 區 分 — 5. 新 能 源」。 截 至 最 後 實 際 可 行 日 期 ，關 於 新 能 源 過 渡 期 之 後 電 動 乘 用 車 的 研 發 及 生 產 安 排 尚 未 正式確定。 汽車模塊 北 汽 集 團 的 若 干 附 屬 公 司 向 我 們 供 應 若 干 汽 車 模 塊 系 統 ，包 括 儀 錶 盤 系 統 、底 盤 系 統 等 。董 事 認 為 本 集 團 有 足 夠 能 力 獨 立 地 進 行 汽 車 模 塊 生 產 。為 更 有 效 運 用 資 源 ，以 及 方 便 我 們 更 專 注 核 心 業 務 ，我 們 已 將 汽 車 模 塊 製 造 外 包 給 北 汽 集 團 及 ╱ 或 其 聯 繫 人 。上 市 之 後 本 集 團 將 繼 續 履 行 這 樣 的 安 排 ，理 由 如 下 ： (i) 這 些 汽 車 模 塊 系 統 的 生 產 線 是 為 我 們 若 干 不 同 產 品 而 特 定 設 計 的 ，符 合 本 集 團 各種特定產品的生產要求； (ii) 北 汽 集 團 與 我 們 有 長 期 穩 定 的 供 應 關 係 ，充 分 了 解 我 們 的 產 品 和 我 們 的 需 求 ； (iii) 同 時 ，為 本 集 團 生 產 汽 車 模 塊 的 北 汽 集 團 的 附 屬 公 司 與 我 們 地 理 位 置 相 近 ，產 品 運 輸 成 本 低 ，雙 方 緊 密 的 配 合 亦 便 於 我 們 進 行 質 量 監 控 和 管 理 ； 及 (iv) 北 汽 集 團 附 屬 公 司 生 產 的 汽 車 模 塊 質 量 高 ，並 且 提 供 完 善 的 售 後 服 務 ，可 以 根 據我們的意見反饋不斷改進汽車模塊生產線。 雖然以上理由如此充分 ，但是我們相信這個市場上具備充足的眾多汽車模塊供應商 ， 並且我們能夠隨時從市場上找到適用的汽車零部件供應商。 整車採購 為 優 化 我 們 的 生 產 策 略 ，本 集 團 向 北 汽 集 團 的 附 屬 公 司 北 汽 有 限 採 購 其 生 產 的 北 京 汽 車 自 主 品 牌 乘 用 車 威 旺 306 的 整 車 ，並 向 北 汽 有 限 支 付 整 車 採 購 的 費 用 。董 事 確 認 此 項 安 排 為 汽 車 業 界 慣 常 安 排 ，符 合 股 東 整 體 最 佳 利 益 。 232 關 連 交 易 本 集 團 認 為 向 北 汽 有 限 採 購 整 車 的 臨 時 安 排 對 本 集 團 有 利 ，理 由 如 下 ： (i) 本 集 團 通 過 利 用 北 汽 有 限 的 產 能 ，能 夠 有 效 地 配 置 生 產 資 源 及 進 一 步 加 強 成 本 控制； (ii) 本 集 團 能 夠 善 用 北 汽 有 限 的 生 產 設 施 及 產 品 規 劃 ； (iii) 本 集 團 相 信 北 汽 有 限 充 分 了 解 本 集 團 的 生 產 要 求 ，並 且 能 夠 為 我 們 提 供 高 質 量 的整車；及 (iv) 北 汽 有 限 向 我 們 收 取 的 價 格 不 高 於 我 們 的 內 部 製 造 成 本 。 根 據 我 們 中 國 法 律 顧 問 的 意 見 ，董 事 認 為 北 汽 有 限 生 產 北 京 汽 車 自 主 品 牌 乘 用 車 威 旺 306 並 不 違 反 中 國 的 相 關 法 律 和 監 管 要 求 。 於 本 招 股 書 日 期 ，我 們 重 新 評 估 產 能 後 發 現 株 洲 分 公 司 的 產 能 足 以 生 產 威 旺 306，因 此董事計劃上市後終止與北汽有限的臨時安排。 運輸服務 北 汽 集 團 的 附 屬 公 司 中 都 物 流 有 限 公 司（「中 都 物 流」）向 我 們 提 供 整 車 和 零 部 件 的 物 流 服 務 ，包 括 運 輸 和 倉 儲 。 本 公 司 認 為 ，向 北 汽 集 團 及 其 聯 繫 人 採 購 物 流 服 務 對 本 集 團 有 利 ，理 由 如 下 ： (i) 中 都 物 流 與 我 們 有 長 期 穩 定 的 供 應 關 係 ，充 分 了 解 我 們 對 於 汽 車 整 車 和 零 部 件 運 輸 的 若 干 特 殊 需 求 ，服 務 質 量 高 ； (ii) 同 時 ，中 都 物 流 將 倉 儲 中 心 建 在 我 們 的 生 產 車 間 附 近 ，便 於 整 車 和 零 部 件 的 運 輸 ，降 低 了 物 流 成 本 和 縮 短 運 輸 時 間 ； 及 (iii) 中 都 物 流 向 我 們 提 供 的 運 輸 服 務 的 價 格 不 高 於 獨 立 第 三 方 向 我 們 提 供 的 價 格 。 後勤服務 本 公 司 認 為 ，自 北 汽 集 團 及 ╱ 或 其 聯 繫 人 採 購 配 套 後 勤 服 務 對 本 集 團 有 利 ，理 由 如 下： (i) 本集團位於中國北京若干辦公室所在的樓宇數年來一直由北汽集團及╱或其聯 繫 人 提 供 配 套 後 勤 服 務 ，包 括 會 議 設 施 服 務 、餐 飲 服 務 及 信 息 技 術 服 務 ，有 着 長期穩定的供應關係； 233 關 連 交 易 (ii) 北 汽 集 團 及 ╱ 或 其 聯 繫 人 提 供 的 相 關 後 勤 服 務 質 量 可 靠 、具 成 本 效 益 且 本 土 化 便 捷 ，因 此 繼 續 從 北 汽 集 團 及 ╱ 或 其 聯 繫 人 採 購 該 等 服 務 符 合 我 們 的 利 益 ； 及 (iii) 北 汽 集 團 及 ╱ 或 其 聯 繫 人 提 供 的 相 關 後 勤 服 務 的 費 用 不 高 於 獨 立 第 三 方 向 我 們 提供的費用。 主 要 條 款 ： 我 們 與 北 汽 集 團 於 2014 年 12 月 2 日 訂 立 產 品 購 買 和 服 務 接 受 框 架 協 議（「產 品 購 買 和 服 務 接 受 框 架 協 議」），北 汽 集 團 及 ╱ 或 其 聯 繫 人 將 向 本 公 司 及 ╱ 或 附 屬 公 司 提 供 各 類 產 品 及 服 務 ： 汽 車 模 塊 等 產 品 、原 材 料 及 零 部 件 與 勞 工 服 務 、物 流 服 務 、後 勤 服 務 、 廣 告 服 務 及 諮 詢 服 務（「採 購 產 品 及 綜 合 服 務」）。 產 品 購 買 和 服 務 接 受 框 架 協 議 的 初 步 期 限 自 上 市 日 期 起 至 2016 年 12 月 31 日 屆 滿 ，可 經雙方同意後續期。 定價政策： 為確保本集團向北汽集團採購產品和綜合服務所訂立個別交易之條款屬公平及合理 並 符 合 市 場 慣 例 ，本 集 團 已 採 取 下 列 措 施 ： (i) 與 本 集 團 供 應 商（包 括 北 汽 集 團）定 期 聯 繫 ，以 緊 貼 市 場 發 展 及 綜 合 服 務 價 格 趨 勢； (ii) 於 發 出 個 別 採 購 訂 單 前 ，邀請 名列 本 集團 認可 供應 商 名單 的若 干名 供 應 商（包括 北 汽 集 團）提 交 報 價 或 建 議 書 ； 及 (iii) 供 應 商 和 產 品 和 綜 合 服 務 的 定 價 會 由 本 公 司 的 綜 合 評 標 小 組 結 合 本 公 司 的 市 場 詢 價 管 理 辦 法 共 同 決 定 。綜 合 評 標 小 組 成 員 由 零 部 件 開 發 部 、供 應 商 管 理 部 、 研 發 部 門 、紀 檢 監 察 部 、財 經 中 心 和 審 計 部 代 表 組 成 ，並 由 採 購 工 程 師 、產 品 工 程 師 和 供 應 商 質 量 管 理 工 程 師 共 同 參 與 評 估 ，審 閱 及 比 較 所 接 獲 報 價 或 建 議 書 ，並 基 於 價 格 、靈 活 彈 性 、質 量 及 提 供 銷 售 後 服 務 等 不 同 因 素 ，並 就 此 作 出 評估。 倘 上 述 交 易 有 其 他 獨 立 供 應 商 ，本 公 司 及 本 公 司 的 附 屬 公 司 會 向 其 他 獨 立 供 應 商 索 取 相 同 產 品 或 服 務 的 報 價 ，以 確 定 可 否 以 最 具 競 爭 力 的 價 格 及 時 獲 得 相 同 品 質 的 可 替 代 產 品 或 服 務 。倘 可 獲 得 替 代 產 品 或 服 務 ，本 公 司 及 本 公 司 的 附 屬 公 司 會 於 甄 選 替 代 產 品 或 服 務 的 供 應 商 進 行 招 標 。在 招 標 過 程 中 ，本 公 司 會 將 關 連 人 士 及 其 聯 繫 人 與 任 何 其 他 獨 立 供 應 商 同 等 看 待 。因 此 ，若 本 公 司 及 附 屬 公 司 可 從 其 他 供 應 商 取 得 較 優 惠 的 條 款 ，則 不 會 向 本公司的關連人士及其聯繫人採購產品及綜合服務。 234 關 連 交 易 原 材 料 、汽 車 模 塊 和 汽 車 零 部 件 原 材 料 、汽 車 模 塊（包 括 儀 錶 盤 模 塊 、底 盤 模 塊）及 汽 車 零 部 件 的 定 價 長 期 以 來 並 且 會 繼 續 參 考 採 購 或 生 產 相 關 原 材 料 及 汽 車 零 部 件 產 品 應 佔 的 原 材 料 成 本 、勞 工 成 本 及 職 工 福利開支 、電力及其他公用設施成本 、折舊 、機械維護成本和銷售及行政開支等綜合因素 。 基 於 上 述 因 素 ，各 原 材 料 、汽 車 模 塊 或 汽 車 零 部 件 成 品 歸 於 單 位 成 本 。 北 汽 集 團 將 就 有 關 單 位 成 本 加 上 預 先 協 定 公 平 範 圍 內 的 利 潤 率 後 向 我 們 收 費 。北 汽 集團及╱或其聯繫人提供汽車模塊和汽車零部件的價格乃根據所涉及的實際成本或合理成 本（以 較 低 者 為 準）加 上 預 先 協 定 公 平 範 圍 內 的 利 潤 而 釐 定 ，有 關 計 算 次 序 如 下 ：(i)按 不 高 於 市 價 的 價 格 ： 及(ii)（ 如 無 可 比 較 市 價）按 根 據 所 涉 及 的 實 際 成 本 或 合 理 成 本（以 較 低 者 為 準）加 上 預 先 協 定 公 平 範 圍 內 的 利 潤 。 為 監 控 北 汽 集 團 向 我 們 收 取 的 費 用 是 公 平 合 理 的 ，我 們 過 往 與 北 汽 集 團 訂 立 個 別 供 應 協 議 前 ，一 直 要 求 北 汽 集 團 提 供 其 就 所 供 應 的 原 材 料 、汽 車 模 塊 及 汽 車 零 部 件 產 生 的 成 本 清 單 ，且 日 後 將 會 繼 續 作 出 此 項 要 求 。我 們 在 收 到 該 清 單 後 ，過 往 一 直 並 將 繼 續(i)獨 立 評 估 所 產 生 的 成 本 是 否 屬 公 平 合 理 ；(ii)倘 我 們 認 為 北 汽 集 團 所 列 成 本 項 目 與 其 過 往 所 報 成 本 有 重 大 差 異 ，則 會 要 求 北 汽 集 團 提 供 澄 清 及 證 明 文 件 ； 及(iii)核 實 北 汽 集 團 所 產 生 總 成 本 的利潤率處於預定的利潤率範圍內。 物流服務 北 汽 集 團 向 我 們 提 供 的 物 流 服 務 ，包 括 運 輸 和 倉 儲 服 務 。物 流 服 務 費 用 根 據 整 車 和 零 部 件 的 價 值 大 小 、保 管 要 求 、存 貨 規 模 與 水 平 、供 貨 理 貨 模 式 及 汽 車 數 量 計 算 。本 集 團 的 採 購 部 門 具 有 豐 富 的 專 業 知 識 和 經 驗 ，在 確 定 價 格 時 參 照 了 其 他 同 類 的 汽 車 企 業 物 流 服 務的市場價格。 其他服務費用 北 汽 集 團 及 ╱ 或 其 聯 繫 人 收 取 的 其 他 綜 合 服 務 費 用 是 由 有 關 方 公 平 談 判 決 定 。本 集 團 會 參 考 該 等 綜 合 服 務 的 過 往 費 用 ，並 結 合 市 場 可 比 價 格 來 確 保 由 北 汽 集 團 供 應 的 服 務 的 條 款 對 於 本 集 團 來 說 是 公 平 合 理 的 。我 們 相 信 我 們 可 以 隨 時 從 中 國 及 其 他 地 區 的 獨 立 第 三 方獲得相同或類似的綜合服務。 235 關 連 交 易 過往金額： 截至 2011 年 、2012 年及 2013 年 12 月 31 日止年度以及截至 2014 年 6 月 30 日止六個月 ，我們 採購產品及綜合服務所涉交易金額載列如下： 過 往 金 額（人 民 幣 百 萬 元） 截 至6月30日 截 至12月31日 止 年 度 2011年 2012年 止六個月 2013年 2014年 採購產品. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 採購服務. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 904.3 171.3 2,270.9 363.2 3,188.3 1,258.2 2,783.2 1,565.3 合計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,075.7 2,634.2 4,446.5 4,348.5 年度上限 ： 截至 2014 年 、2015 年及 2016 年 12 月 31 日止年度 ，採購產品及綜合服務的最 高年度總額不超過下述上限： 截 至12月31日 止 年 度 的 建 議 年 度 上 限 （人 民 幣 百 萬 元） 2014年 2015年 2016年 採購產品. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 採購服務. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9,789.1 3,651.0 15,195.0 5,571.8 22,973.8 7,687.0 合計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13,440.1 20,766.8 30,660.8 上限基準： 上述建議年度上限參考了以下因素： (i) 本 集 團 2013 年 各 車 型 的 單 位 採 購 成 本 ，相 關 期 間 的 預 計 市 場 情 況 及 整 體 成 本 通 脹； (ii) 結 合 宏 觀 經 濟 形 勢 ，並 參 考 本 集 團 發 展 策 略 及 業 務 擴 張 計 劃 等 而 預 測 的 將 持 續 上升的乘用車估計銷量；及 (iii) 2014 年 、2015 年和 2016 年的估計年度上限包括北京奔馳與北汽集團及其聯繫人之 間 進 行 關 連 交 易 的 預 計 全 年 金 額 ，上 文 披 露 的 北 京 奔 馳 2013 年 的 過 往 數 據 ，僅 為 2013 年 11 月 18 日至 2013 年 12 月 31 日（包括首尾兩日）北京奔馳仍為我們附屬公司 期間的數據。 截 至 2014 年 6 月 30 日 止 六 個 月 ，我 們 自 北 汽 集 團 及 其 聯 繫 人 採 購 的 產 品 及 服 務 總 額 為 人民幣 4,348.5 百萬元 ，較 2011 年和 2012 年全年度（分別為人民幣 1,075.7 百萬元及人民幣 2,634.2 百萬元）大幅增加 ，接近 2013 年全年度採購水平人民幣 4,446.5 百萬元 。2014 年上半年產品採購 水 平 為 人 民 幣 2,783.2 百 萬 元 ，相 對 高 於 2011 年 及 2012 年 全 年 的 產 品 採 購 水 平（分 別 為 人 民 幣 904.3 百 萬 元 及 人 民 幣 2,270.9 百 萬 元），接 近 2013 年 全 年 產 品 採 購 水 平 人 民 幣 3,188.3 百 萬 元 。 236 關 連 交 易 同 樣 ，2014 年 上 半 年 的 服 務 採 購 水 平 為 人 民 幣 1,565.3 百 萬 元 ，超 過 2011 年 、2012 年 及 2013 年 全 年 的 採 購 水 平（分 別 為 人 民 幣 171.3 百 萬 元 、人 民 幣 363.2 百 萬 元 及 1,258.2 百 萬 元）。根 據 該 等 交 易 走 勢 估 計 的 2014 年 年 度 上 限 合 情 合 理 ，尤 其 考 慮 到（其 中 包 括）(i)考 慮 到（其 中 包 括） 下 半 年 的 產 量 高 於 上 半 年 的 業 務 週 期 季 節 性 ，2014 年 下 半 年 我 們 對 北 汽 集 團 及 其 聯 繫 人 的 產 品 和 綜 合 服 務 的 採 購 需 求 會 相 應 增 加 而 制 定 的 生 產 計 劃 ； 以 及(ii)預 計 2014 年 上 半 年 逐 步 淘 汰 標 準 軸 距 版C級 轎 車 及 2014 年 下 半 年 推 出 零 部 件 更 優 質 的 新C級（長 軸 距 版）轎 車 會 進 一 步 增 加 2014 年 下 半 年 我 們 對 北 汽 集 團 及 其 聯 繫 人 的 產 品 和 綜 合 服 務 的 採 購 需 求 。 本 集 團 自 北 汽 集 團 及 其 聯 繫 人 採 購 產 品 及 服 務 的 估 計 年 度 上 限 增 加 ，主 要 是 由 於 預 計成本及開支總額因本集團的業務擴張計劃而增加所致 。本集團（包括北京奔馳）計劃於 2014 年 及 2015 年 推 出 及 製 造 多 款 新 車 型 預 計 該 等 年 度 成 本 及 開 支 總 額 亦 會 大 幅 增 加 。此 外 ，由 於各款現有車型的市場需求均持續增加 ，因此預期銷售量將持續增加 ，成本及開支總額（銷 售 成 本 、分 銷 費 用 和 一 般 及 行 政 費 用）亦 會 相 應 增 加 。 5. 產 品 銷 售 和 服 務 提 供 框 架 協 議（「交 易 5」） 訂約方： 北 汽 集 團（買 方）； 及 本 公 司（供 應 方） 背 景 ： 於 往 績 記 錄 期 間 ，我 們 與 北 汽 集 團 就 整 車 、汽 車 零 件 及 包 括 銷 售 服 務 和 諮 詢 服務等的綜合服務存在供應關係。 交易理由：本集團於日常及一般業務過程中向北汽集團及╱或其聯繫人供應各類產 品 及 綜 合 服 務 。董 事 認 為 ，向 北 汽 集 團 供 應 產 品 和 綜 合 服 務 對 本 集 團 有 利 ，理 由 如 下 ： (i) 北汽集團及╱或其聯繫人可透過我們的專業銷售團隊充分了解中國汽車市場及 不 同 銷 售 渠 道 ，並 降 低 銷 售 成 本 ； (ii) 運 營 經 銷 店 的 北 汽 集 團 附 屬 公 司 採 購 由 北 京 奔 馳 製 造 及 組 裝 的 汽 車 及 我 們 的 自 有 品 牌 汽 車 ，並 在 其 經 銷 店 進 行 銷 售 。本 公 司 與 該 等 北 汽 集 團 附 屬 公 司 已 建 立 長 期 的 合 作 關 係 ，並 了 解 雙 方 的 運 營 計 劃 、質 量 控 制 和 若 干 特 別 的 要 求 ； (iii) 北 汽 集 團 及 ╱ 或 其 聯 繫 人 從 我 們 的 附 屬 公 司 動 力 總 成 採 購 汽 車 動 力 系 統 等 汽 車 部件用於日常生產；及 (iv) 我 們 向 北 汽 集 團 供 應 的 產 品 和 綜 合 服 務 的 價 格 和 條 款 不 遜 於 我 們 向 獨 立 第 三 方 所提供者。 237 關 連 交 易 主 要 條 款 ： 我 們 與 北 汽 集 團 於 2014 年 12 月 2 日 訂 立 產 品 銷 售 和 服 務 提 供 框 架 協 議（「產 品 銷 售 和 服 務 提 供 框 架 協 議」），北 汽 集 團 及 ╱ 或 其 聯 繫 人 將 採 購 本 公 司 及 ╱ 或 附 屬 公 司 提 供 的 下 列 各 類 產 品 及 服 務 ： 設 施 、原 材 料 、零 部 件 及 整 車 與 代 理 銷 售 服 務 、運 輸 服 務 及 諮 詢 服 務（「供 應 產 品 及 綜 合 服 務」）。預 計 本 集 團 將 主 要 向 北 汽 集 團 銷 售 整 車 及 供 應 相 關 汽 車 零部件。 產 品 銷 售 和 服 務 提 供 框 架 協 議 的 初 步 期 限 自 上 市 日 期 起 至 2016 年 12 月 31 日 屆 滿 ，可 經雙方同意後續期。 定價政策： 為確保產品銷售和服務提供框架協議下的條款不遜於本集團與獨立第三方訂立的條 款 ，產 品 銷 售 和 服 務 提 供 框 架 協 議 特 別 訂 明 ，該 協 議 擬 進 行 的 交 易 之 條 款 不 遜 於 本 公 司 與 獨立第三方訂立的條款。 我 們 向 北 汽 集 團 收 取 的 服 務 費 用 是 由 有 關 方 公 平 談 判 決 定 。我 們 會 參 考 產 品 和 服 務 相 關 的 歷 史 價 格 ，並 基 於 成 本 及 公 平 合 理 利 潤 率 的 原 則 來 確 保 向 北 汽 集 團 供 應 的 產 品 和 服 務條款公平合理。 整車及相關汽車零部件 釐 定 原 材 料 、汽 車 零 部 件 和 整 車 的 價 格 時 ，我 們 將 參 照 市 場 平 均 利 潤 率 或 採 取 成 本 加成的原則定價 。相關成本包括 ： 原材料 、輔料 、折舊 、人工 、能源 、刀具 ╱ 工具 、工藝消 耗 、設 備 維 修 、管 理 費 用 及 財 務 費 用 。我 們 將 借 助 採 購 部 相 關 的 採 購 經 驗 ，通 過 行 業 協 會 及中國國內獨立的汽車零部件供應商收集汽車產品的行業市場價格及利潤率水平。 過往金額 ： 截至 2011 年 、2012 年及 2013 年 12 月 31 日止年度以及截至 2014 年 6 月 30 日止六 個 月 ，供 應 產 品 及 綜 合 服 務 所 涉 交 易 金 額 載 列 如 下 ： 過 往 金 額（人 民 幣 百 萬 元） 截 至6月30日 截 至12月31日 止 年 度 2011年 2012年 止六個月 2013年 2014年 供應產品. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 供應服務. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54.9 24.2 266.9 10.5 594.4 19.7 878.5 17.3 合計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 79.1 277.4 614.1 895.9 238 關 連 交 易 年度上限 ： 截至 2014 年 、2015 年及 2016 年 12 月 31 日止年度 ，供應產品及綜合服務的最 高年度總額不超過下述上限： 截 至12月31日 止 年 度 的 建 議 年 度 上 限 2014年 （人 民 幣 百 萬 元） 2015年 2016年 供應產品. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 供應服務. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,927.7 53.6 2,796.8 98.4 4,173.9 128.8 合計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,981.3 2,895.2 4,302.7 上限基準： 上述建議年度上限預測基於： (i) 經 考 慮 宏 觀 經 濟 形 勢 ，並 參 考 本 集 團 發 展 策 略 及 業 務 擴 張 計 劃 等 而 預 測 的 由 北 京奔馳及北京汽車製造及組裝的整車將持續上升的未來銷量； (ii) 預 計 的 未 來 將 銷 售 給 北 汽 集 團 聯 繫 人 所 運 營 的 經 銷 店 的 比 例 ，該 比 例 參 考 過 往 由北京奔馳和北京汽車製造及組裝的整車銷售給北汽集團聯繫人所運營經銷店 的比例；及 (iii) 2014 年 、2015 年和 2016 年的估計年度上限包括各關連交易的預計全年金額 ，而上 文披露的北京奔馳 2013 年的過往數據 ，僅為 2013 年 11 月 18 日至 2013 年 12 月 31 日（包 括 首 尾 兩 日）北 京 奔 馳 仍 為 我 們 附 屬 公 司 並 向 經 銷 商（為 北 汽 集 團 聯 繫 人 ，故 亦 為 本 公 司 關 連 人 士）提 供 汽 車 整 車 期 間 的 數 據 。 本 集 團 向 北 汽 集 團 及 其 聯 繫 人 提 供 產 品 及 服 務 的 估 計 年 度 上 限 增 加 ，主 要 是 由 於 業 務 擴 張 計 劃 帶 動 收 入 增 加 。我 們 的 收 入 由 截 至 2013 年 6 月 30 日 止 六 個 月 的 人 民 幣 2,293.8 百 萬 元大幅增至 2014 年同期的人民幣 25,126.9 百萬元 ，是由於北京奔馳貢獻收入人民幣 19,156.7 百 萬 元 及 北 京 汽 車 收 入 增 加 160.3%所 致 。截 至 2014 年 6 月 30 日 止 六 個 月 ，我 們 向 北 汽 集 團 及 其 聯 繫 人 提 供 的 產 品 及 服 務 相 應 較 過 往 年 度 大 幅 增 加 ，分 別 增 至 約 人 民 幣 878.5 百 萬 元 及 人 民 幣 17.3 百 萬 元 ，據 此 估 計 的 2014 年 年 度 上 限 合 情 合 理 。 本公司就實施各非豁免持續關連交易協議所採納的內部管理程序 為 確 保 各 非 豁 免 持 續 關 連 交 易 協 議 的 條 款 公 平 合 理 且 按 一 般 商 業 條 款 進 行 ，本 公 司 已採納下列內部管理程序： • 本 公 司 已 採 納 及 實 施 一 套 關 連 交 易 管 理 制 度 。根 據 制 度 ，我 們 的 財 經 中 心 負 責 就 非 豁 免 持 續 關 連 交 易 協 議 對 相 關 法 律 、法 規 、公 司 政 策 及 上 市 規 則 的 遵 守 情 239 關 連 交 易 況 進 行 審 查 。此 外 ，本 公 司 的 財 經 中 心 、採 購 中 心 、法 律 事 務 部 及 其 他 相 關 業 務 部 門 共 同 負 責 評 估 各 非 豁 免 持 續 關 連 交 易 協 議 項 下 的 交 易 條 款 ，特 別 是 各 協 議項下的定價條款的公平性；及 • 獨 立 非 執 行 董 事 亦 已 審 閱 並 將 繼 續 審 閱 非 豁 免 持 續 關 連 交 易 協 議 ，以 確 保 該 等 協 議 是 按 照 一 般 商 業 條 款 簽 訂 ，屬 公 平 合 理 ，並 根 據 該 等 協 議 的 條 款 進 行 。本 公司的核數師亦將對該等協議的定價及年度上限進行年度審閱。 於釐定向本公司供應產品及服務的實際價格時 ，供應方會先向本公司提供建議價格 。 如 上 所 述 ，為 確 保 非 豁 免 持 續 關 連 交 易 協 議 項 下 的 定 價 條 款 為 公 平 合 理 ，本 公 司 的 財 經 中 心及其他相關業務部門會對由供應方提供的建議價格進行以下審核程序： • 如 有 可 供 比 較 的 市 場 價 格 ，將 建 議 價 格 與 市 場 價 格 進 行 比 較 ，以 確 保 建 議 價 格 不高於市場上其他廠家規格 、技術及品質要求相近的零部件或產品之銷售價格 ； • 本 公 司 已 建 立 嚴 格 的 市 場 詢 價 管 理 辦 法 ，在 挑 選 供 應 商 時 會 由 綜 合 評 標 小 組 共 同 決 定 。綜 合 評 標 小 組 成 員 由 零 部 件 開 發 部 、供 應 商 管 理 部 、研 發 部 門 、紀 檢 監 察 部 、財 經 中 心 和 審 計 部 代 表 組 成 ，並 由 採 購 工 程 師 、產 品 工 程 師 和 供 應 商 質 量 管 理 工 程 師 共 同 參 與 評 估 。本 公 司 會 向 若 干 供 應 商 進 行 市 場 詢 價 ，並 進 行 多 輪 內 部 評 估 。本 公 司 內 部 評 估 時 將 考 慮 價 格 、質 量 、技 術 、產 品 風 險 和 售 後 服務等因素； • 如 沒 有 可 供 比 較 的 市 場 價 格 ，釐 定 建 議 價 格 是 否 公 平 合 理 時 將 參 照(i)構 成 相 關 零 部 件 或 產 品 的 原 材 料 或 在 產 品 之 市 場 價 格 ，以 及(ii)根 據 該 零 部 件 或 產 品 的 性 質 、功能 、技術 、品質水準等要求 ，估計其製造所需費用 ，從而推算出該零部件 或 產 品 之 總 成 本 ，並 根 據 其 技 術 及 質 量 控 制 程 序 的 複 雜 程 度 加 上 不 超 過 有 關 協 議項下所訂之最高利潤率水平；及 • 覆 核 建 議 價 格 ，以 確 保 該 價 格 與 相 關 協 議 之 價 格 條 款 相 符 及 供 應 方 向 本 公 司 提 供之條款不遜於向獨立第三方提供之條款。 董事的確認 我 們 的 董 事（包 括 獨 立 非 執 行 董 事）認 為 ，上 文 所 載 非 豁 免 持 續 關 連 交 易 過 去 一 直 且 日 後 亦 會 於 我 們 的 日 常 及 一 般 業 務 過 程 中 按 一 般 商 業 條 款 訂 立 ，屬 公 平 合 理 ，符 合 本 公 司 240 關 連 交 易 及 股 東 的 整 體 利 益 ； 上 文 所 載 非 豁 免 持 續 關 連 交 易 的 建 議 年 度 上 限 亦 公 平 合 理 ，符 合 本 公 司及股東的整體利益。 聯席保薦人的確認 聯 席 保 薦 人 認 為 ，上 文 所 載 非 豁 免 持 續 關 連 交 易 過 去 一 直 且 日 後 亦 會 於 本 集 團 日 常 及 一 般 業 務 過 程 中 按 一 般 商 業 條 款 訂 立 ，屬 公 平 合 理 ，符 合 本 公 司 及 股 東 的 整 體 利 益 ； 上 文 所 載 非 豁 免 持 續 關 連 交 易 的 建 議 年 度 上 限 亦 公 平 合 理 ，符 合 本 公 司 及 股 東 的 整 體 利 益 。 聯交所豁免 截至 2014 年 、2015 年及 2016 年 12 月 31 日止三個財政年度各年 ，交易 1B所涉持續關連交 易 的 最 高 適 用 百 分 比 率 預 期 分 別 高 於 0.1%但 低 於 5% 。因 此 ，交 易 1B所 涉 持 續 關 連 交 易 須 遵 守 上 市 規 則 第 14A.35 條 的 公 告 規 定 和 上 市 規 則 第 14A.49 及 14A.71 條 的 年 度 申 報 規 定 。 截至 2014 年 、2015 年及 2016 年 12 月 31 日止三個財政年度各年 ，交易 2、交易 4 及交易 5 所 涉及截至 2014 年 12 月 31 日止年度交易 3 所涉持續關連交易的最高適用百分比率預期高於 5% 。 因 此 ，交 易2 至 交 易 5 所 涉 交 易 須 遵 守 上 市 規 則 第 14A.35 條 的 公 告 規 定 、上 市 規 則 第 14A.49 及 14A.71 條 的 年 度 申 報 規 定 和 上 市 規 則 第 14A.36 條 的 獨 立 股 東 批 准 規 定 。 我 們 已 向 聯 交 所 申 請 而 聯 交 所 已 豁 免 我 們 就 交 易 1B所 涉 交 易 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 的 公 告 規 定 ，亦 豁 免 我 們 就 交 易 2 至 交 易 5 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 第 14A.105 條 公 告 及 獨 立 股 東 批 准 規 定 ，惟 條 件 是 截 至 2014 年 、2015 年 及 2016 年 12 月 31 日 止 三 個 財 政 年 度 各 年 ，非 豁 免 持 續 關 連 交 易 的 交 易 總 值 不 得 超 逾 上 文 所 載 相 關 年 度 上 限 。我 們 的 獨 立 非 執 行 董 事 及 本 公 司 核 數 師 會 審 閱 非 豁 免 持 續 關 連 交 易 是 否 根 據 本 節 所 披 露 相 關 協 議 的 主 要 條 款 及 定 價 政 策 訂 立 。獨 立非執行董事及核數師的確認會按上市規則規定每年披露。 倘上市規則的日後修訂實施的規定較截至最後實際可行日期本招股書所述持續關連 交 易 所 適 用 者 更 為 嚴 格 ，則 我 們 會 立 即 採 取 措 施 按 合 理 時 限 確 保 遵 守 該 等 新 規 定 。 聯交所就金融服務框架協議交易 3 相關之非豁免持續關連交易授出的豁免截至下屆股 東週年大會召開日期止為期 1 年 。倘截至下屆股東週年大會召開日期未取得獨立股東批准 ， 241 關 連 交 易 則我們將終止金融服務框架協議所述金融服務 ，惟以該等服務仍屬於上市規則第 14A章所述 非豁免持續關連交易為限。 有關戴姆勒及其聯繫人的持續關連交易 戴 姆 勒 、北 京 奔 馳 及 持 續 關 連 交 易 的 背 景 資 料 本公司主要從事北京汽車自主品牌乘用車以及通過北京奔馳從事「梅賽德斯 — 奔馳」品 牌乘用車的製造、推廣及分銷。 戴姆勒為全球最著名汽車公司之一 ，於過往二十年與本集團建立長期夥伴關係 ，而彼 此 的 業 務 關 係 於 2013 年 11 月 戴 姆 勒（及 其 聯 繫 人）與 本 公 司 完 成 一 系 列 交 易 後 進 一 步 深 化 。 有 關 雙 方 交 易 及 戰 略 關 係 的 詳 情 ，請 參 閱 招 股 書「歷 史 、重 組 及 公 司 架 構」及「業 務」兩 節 。 作 為 上 述 戰 略 合 作 的 一 部 分 ，於 緊 接 全 球 發 售 完 成 後 ，預 期 戴 姆 勒 將 直 接 或 間 接 擁 有本公司股本 10%或以上 ，成為本公司的主要股東 。此外 ，戴姆勒及通過戴姆勒大中華將繼 續為北京奔馳（本公司非全資附屬公司）的主要股東 ，持有北京奔馳 49%股權 。因此 ，於上市 後 ，戴 姆 勒 將 繼 續 為 本 公 司 及 其 附 屬 公 司 的 主 要 股 東 ，而 戴 姆 勒 及 其 聯 繫 人 將 成 為 本 公 司 的 關 連 人 士 。因 此 ，本 集 團 與 戴 姆 勒 及 其 聯 繫 人 之 間 的 交 易 屬 於 本 公 司 的 關 連 交 易 。 此 外 ，由 於 戴 姆 勒（本 公 司 關 連 人 士）於 上 市 後 將 繼 續 為 本 公 司 非 全 資 附 屬 公 司 北 京 奔 馳 的 主 要 股 東（不 包 括 戴 姆 勒 透 過 本 公 司 間 接 持 有 北 京 奔 馳 的 任 何 權 益），故 此 根 據 上 市 規 則 第 14A.16 條 ，北 京 奔 馳 於 上 市 後 屬 於 本 公 司 的 關 連 人 士 。因 此 ，本 集 團（不 包 括 北 京 奔 馳）與 北 京 奔 馳 之 間 的 交 易 屬 於 本 公 司 的 關 連 交 易 。 242 關 連 交 易 本 集 團 一 直 並 將 會 與 戴 姆 勒 及 其 聯 繫 人 就 多 種 類 型 的 交 易 訂 立 協 議 ，其 中 包 括 向 戴 姆 勒 及 其 聯 繫 人 購 買 部 件 及 配 件（下 述 戴 姆 勒 交 易 1A）、向 戴 姆 勒 及 其 聯 繫 人 銷 售 汽 車（下 述 戴 姆 勒 交 易 1B）、戴 姆 勒 及 其 聯 繫 人 提 供 知 識 產 權 使 用 權（包 括 商 標 及 技 術） （下 述 戴 姆 勒 交 易 2）、戴 姆 勒 及 其 聯 繫 人 向 北 京 奔 馳 提 供 服 務（下 述 戴 姆 勒 交 易 3A）及 北 京 奔 馳 向 戴 姆 勒 及 其 聯 繫 人 提 供 服 務 、部 件 及 配 件（下 述 戴 姆 勒 交 易 3B）。以 上 全 部 屬 於 本 公 司 的 持 續 關 連 交 易 。有 關 詳 情 請 參 閱 下 述 持 續 關 連 交 易 ： 交易性質 適用 上市規則 徵求豁免 過往金額 （人 民 幣 百 萬 元） 建議年度上限 （人 民 幣 百 萬 元） 與戴姆勒及╱或其聯繫人的交易 1A. 北京奔馳向戴姆勒 及其聯繫人採購 零部件及配件 14A.34、14A.35、 書面協議、年度上限、 不適用 14A.36、14A.49、 年度申報、公告及 14A.52、14A.53 及 獨立股東批准規定 14A.71 1B. 北京奔馳向戴姆勒及 14A.34 及 14A.52 其聯繫人銷售汽車 書面協議規定 不適用 截至 12 月 31 日止年度 2011 年：59.4 2012 年：30.3 2013 年：5.7 2014 年：65.0 2015 年：65.0 2016 年：65.0 截至 6 月 30 日止六個月 2014 年：0 2. 戴姆勒及其聯繫人 向北京奔馳提供知識 產權（包括商標及技術） 使用權 14A.34、14A.35、 書面協議、年度上限、 不適用 14A.36、14A.49、 年度申報、公告及 14A.52、14A.53 及 獨立股東批准規定 14A.71 不適用 3A. 戴姆勒及其聯繫人 向北京奔馳提供服務 14A.34、14A.35、 書面協議、年度上限、 不適用 14A.36、14A.49、 年度申報、公告及 14A.52、14A.53 及 獨立股東批准規定 14A.71 不適用 3B. 北京奔馳向戴姆勒 及其聯繫人提供服務、 部件及配件 14A.34、14A.35、 書面協議、年度上限、 不適用 14A.36、14A.49、 年度申報、公告及 14A.52、14A.53 及 獨立股東批准規定 14A.71 不適用 243 關 連 交 易 1A. 北 京 奔 馳 向 戴 姆 勒 及 其 聯 繫 人 購 買 零 件 及 配 件（「戴 姆 勒 交 易 1A」） 交 易 內 容 ： 於 往 績 記 錄 期 間 ，本 公 司 的 非 全 資 附 屬 公 司 北 京 奔 馳 與 戴 姆 勒 及 其 聯 繫 人 訂 立 一 系 列 採 購 協 議 ，據 此 北 京 奔 馳 向 戴 姆 勒 及 其 聯 繫 人 購 買 零 件（包 括 底 盤）、備 用 部 件及配件作生產用途。 交易理由：本公司透過北京奔馳與戴姆勒製造及出售梅賽德斯 — 奔馳品牌乘用車。 作為全球領先的梅賽德斯 — 奔馳品牌汽車以及梅賽德斯 — 奔馳品牌汽車配件及零部件製造 商及供應商 ，戴姆勒擁有豐富的經驗 、先進的技術及極為嚴謹而貫徹始終的質量監控系統 ， 均 使 本 集 團 有 所 裨 益 。戴 姆 勒 通 過 供 應 用 作 生 產 梅 賽 德 斯 — 奔 馳 品 牌 汽 車 的 零 件（包 括 底 盤）、備 用 部 件 及 配 件 和 汽 車 製 造 方 面 的 經 驗 及 技 術 ，提 高 本 集 團 的 競 爭 力 。本 集 團 藉 著 戴 姆 勒 及 其 聯 繫 人 穩 定 供 應 按 北 京 奔 馳 的 特 定 汽 車 型 號 量 身 訂 製 的 優 質 零 部 件 ，可 符 合 北 京 奔 馳 的 嚴 格 質 量 標 準 及 技 術 規 格 。北 京 奔 馳 通 過 從 戴 姆 勒 全 球 供 應 鏈 採 購 ，可 受 益 於 規 模 經 濟 效 益 及 戴 姆 勒 的 先 進 技 術 與 經 驗 。隨 著 北 京 奔 馳 的 擴 產 ，預 期 日 後 來 自 戴 姆 勒 及 其 聯 繫人的採購量將會增加。 定 價 政 策 ： 於 釐 定 產 品 的 價 格 時 ，北 京 奔 馳 將 考 慮 市 場 有 供 應 的 同 類 產 品 市 價 ，以 確 保 戴 姆 勒 及 ╱ 或 其 聯 繫 人 提 供 的 價 格 在 市 場 上 均 屬 合 理 及 具 競 爭 力 。為 取 得 市 價 資 料 ， 北 京 奔 馳 採 購 部 經 驗 豐 富 的 員 工 會 進 行 價 格 篩 選 程 序 ，當 中 戴 姆 勒 及 其 聯 繫 人 與 任 何 其 他 第 三 方 供 應 商 所 獲 的 待 遇 無 異 。北 京 奔 馳 將 向 若 干 供 應 商 索 取 產 品 報 價 ，並 進 行 市 場 研 究 以 取 得 同 類 產 品 當 時 的 市 價 及 供 應 條 件 。根 據 上 述 方 法 收 集 的 資 料 ，北 京 奔 馳 將 挑 選 最 有 利 的 價 格（「價 格 篩 選 程 序」）。其 後 ，倘 北 京 奔 馳 可 向 任 何 其 他 供 應 商 取 得 更 好 的 條 款 ，則 北京奔馳不會自動從戴姆勒或其聯繫人採購若干汽車零部件。 然 而 ，與 一 般 消 費 產 品 不 同 ，北 京 奔 馳 製 造 的 部 分 汽 車 須 依 賴 戴 姆 勒 及 ╱ 或 其 聯 繫 人 供 應 部 分 零 部 件 ，因 市 場 並 無 其 他 供 應 。在 此 情 況 下 ，北 京 奔 馳 須 向 戴 姆 勒 及 ╱ 或 其 聯 繫 人 採 購 零 部 件 以 繼 續 經 營 ，且 該 等 零 部 件 並 無 市 價 參 考 。該 等 零 部 件 的 價 格 由 北 京 奔 馳 採 用 如 下 所 述 嚴 格 內 部 監 控 程 序（「內 部 監 控 程 序」）監 控 ： (i) 就 與 戴 姆 勒 及 其 聯 繫 人 的 持 續 關 連 交 易 而 言 ，有 關 磋 商 現 時 及 日 後 均 由 本 集 團 （作 為 北 京 奔 馳 的 股 東）按 公 平 基 準 進 行 。戴 姆 勒 及 其 聯 繫 人 無 法 使 本 集 團 同 意 任何不符合我們利益的條款； (ii) 根 據 北 京 奔 馳 的 合 資 協 議 及 公 司 章 程 ，戴 姆 勒 及 本 公 司 有 權 分 別 提 名 北 京 奔 馳 的 行 政 總 裁 及 高 級 行 政 副 總 裁 。北 京 奔 馳 的 行 政 總 裁 及 高 級 行 政 副 總 裁 擁 有 同 244 關 連 交 易 等 決 策 權 。與 戴 姆 勒 及 ╱ 或 其 聯 繫 人 訂 立 任 何 重 大 合 約 或 相 關 重 大 交 易 均 須 經 北京奔馳的行政總裁及高級行政副總裁雙方同意及批准； (iii) 戴 姆 勒 及 本 公 司 各 自 有 權 委 任 採 購 部 或 財 務 部 主 管 。北 京 奔 馳 的 採 購 部 主 管 及 財 務 部 主 管 擁 有 同 等 決 策 權 。各 採 購 及 財 務 主 管 將 共 同 審 批 戴 姆 勒 及 其 聯 繫 人 與 本 集 團 之 間 各 項 交 易 的 條 款 ，並 評 估 該 等 條 款 是 否 公 平 合 理 ； (iv) 本 集 團（包 括 北 京 奔 馳）已 針 對 關 連 交 易 管 理 採 納 並 實 行 一 套 操 作 管 理 程 序 。根 據 該 程 序 ，產 品 工 程 師 、採 購 工 程 師 及 供 應 商 質 量 評 估 工 程 師 將 進 行 三 輪 報 價 評 估 。在 評 估 中 將 考 慮 相 關 價 格 、售 後 服 務 、質 量 、時 間 表 及 技 術 ； (v) 本 集 團（包 括 北 京 奔 馳）將 定 期 向 當 地 供 應 商 取 得 其 他 當 地 國 內 供 應 商 提 供 相 同 或 同 類 產 品 及 服 務 的 報 價 ，以 確 定 能 否 及 時 按 最 具 競 爭 力 的 價 格 取 得 質 量 相 若 的 其 他 替 代 產 品 及 服 務 。如 有 替 代 產 品 及 服 務 ，則 本 集 團（包 括 北 京 奔 馳）須 通 過 價 格 篩 選 程 序 後 ，方 可 挑 選 該 等 替 代 產 品 及 服 務 的 供 應 商 。在 投 標 過 程 中 ， 戴 姆 勒 及 其 聯 繫 人 與 任 何 其 他 第 三 方 供 應 商 所 獲 的 待 遇 無 異 。其 後 ，倘 本 集 團 （包 括 北 京 奔 馳）可 向 其 他 供 應 商 取 得 更 好 的 條 款 ，則 本 集 團（包 括 北 京 奔 馳）不 會 自 動 從 戴 姆 勒 或 其 聯 繫 人 採 購 汽 車 零 部 件 及 相 關 服 務 。此 外 ，在 現 實 的 商 業 環 境 中 ，向 外 國 供 應 商 購 買 汽 車 產 品 及 零 部 件 須 承 擔 額 外 運 輸 及 稅 務 成 本 。隨 着 時 間 的 推 移 ，本 集 團 預 期 ，倘 能 在 中 國 取 得 成 本 較 低 的 替 代 服 務 ，可 能 向 戴 姆 勒 及 其 聯 繫 人 採 購 較 少 汽 車 及 零 部 件 、相 關 技 術 支 援 服 務 、專 家 服 務 及 信 息 技 術 支 援 服 務 。中 國 汽 車 業 普 遍 視 上 述「本 地 化」程 序 為 節 省 成 本 的 主 要 方 法 ， 亦為北京奔馳的當務之急；及 (vi) 獨 立 非 執 行 董 事 亦 會 每 年 檢 討 非 豁 免 持 續 關 連 交 易 的 協 議 ，以 確 保 該 等 協 議 按 一 般 商 業 條 款 訂 立 ，均 屬 公 平 合 理 且 根 據 協 議 條 款 進 行 。本 公 司 核 數 師 亦 會 對 該 等 協 議 的 定 價 及 年 度 上 限（如 適 用）進 行 年 度 審 閱 。 為 確 保 價 格 公 平 合 理 ，本 公 司 及 其 附 屬 公 司 將 繼 續 收 集 其 他 高 端 品 牌 汽 車 所 用 同 類 產 品 的 報 價 ，並 進 行 相 關 市 場 研 究 以 作 參 考 。本 集 團 的 代 表 考 慮 上 述 參 考 資 料 後 ，於 釐 定 購 買 價 時 依 賴 本 身 對 行 業 標 準 的 認 知 及 過 往 同 類 磋 商 的 經 驗 ，對 戴 姆 勒 及 ╱ 或 其 聯 繫 人 的 價格作出評估。 245 關 連 交 易 釐 定 價 格 時 ，本 集 團 亦 會 考 慮 國 際 與 國 內 標 準 原 料 成 本 以 及 本 集 團 可 獲 得 的 利 潤 ， 以確保零件成本的水平能使本集團取得符合甚至優於行業標準的利潤。 相 關 規 定 及 徵 求 豁 免 ： 戴 姆 勒 交 易 1A必 須 遵 守 第 14A.34 及 14A.52 條 所 述 的 書 面 協 議 規 定 、第 14A.35 條 所 述 的 公 告 規 定 、第 14A.53 條 所 述 的 年 度 上 限 規 定 、第 14A.36 條 所 述 的 獨 立 股 東 批 准 規 定 及 第 14A.49 及 14A.71 條 所 述 的 年 度 申 報 規 定 。 本 公 司 已 申 請 而 聯 交 所 已 批 准 戴 姆 勒 交 易 1A豁 免 嚴 格 遵 守 書 面 協 議 、年 度 上 限 、年 度 申 報 、公 告 及 獨 立 股 東 批 准 規 定 。 1B. 北 京 奔 馳 向 戴 姆 勒 及 其 聯 繫 人 銷 售 汽 車（「戴 姆 勒 交 易 1B」） 交 易 內 容 ： 於 往 績 記 錄 期 間 ，戴 姆 勒 及 其 聯 繫 人 向 北 京 奔 馳 購 買 汽 車 用 作 研 發 、測 試 、市 場 推 廣 、宣 傳 及 自 用 。 交 易 理 由 ： 為 保 持 全 球 梅 賽 德 斯 — 奔 馳 品 牌 乘 用 車 的 良 好 質 量 ，戴 姆 勒 密 切 監 察 其 合 資 公 司（包 括 北 京 奔 馳）所 製 造 汽 車 的 質 量 ，故 此 購 買 北 京 奔 馳 所 生 產 的 梅 賽 德 斯 — 奔 馳 品 牌 乘 用 車 作 為 研 發 及 測 試 用 途 。此 外 ，戴 姆 勒 及 其 聯 繫 人 亦 購 買 北 京 奔 馳 生 產 的 汽 車 作 為 市 場 推 廣 、宣 傳 及 自 用 。 定 價 政 策 ： 就 上 述 交 易 而 言 ，本 公 司 及 其 附 屬 公 司 將 考 慮 汽 車 的 市 價 ，以 確 保 戴 姆 勒 及 其 聯 繫 人 的 價 格 乃 屬 公 平 合 理 ，且 符 合 一 般 商 業 條 款 。由 於 北 京 奔 馳 一 直 在 市 場 向 多 名 4S經 銷 商（與 本 公 司 有 關 連 及 無 關 連）銷 售 汽 車 ，故 此 該 等 汽 車 隨 時 具 有 市 價 供 參 考 。 過往金額 ： 截至 2011 年 、2012 年和 2013 年 12 月 31 日止三年度與截至 2014 年 6 月 30 日止六 個 月 ，戴 姆 勒 及 其 聯 繫 人 向 北 京 奔 馳 支 付 並 用 於 採 購 汽 車 的 金 額 分 別 約 為 人 民 幣 59.4 百 萬 元 、人 民 幣 30.3 百 萬 元 、人 民 幣 5.7 百 萬 元 及 零 。 年度上限 ： 截至 2014 年 、2015 年和 2016 年 12 月 31 日止各年度 ，戴姆勒及 ╱ 或其聯繫人 向 北 京 奔 馳 支 付 的 用 於 採 購 汽 車 的 最 高 年 度 總 額 均 不 超 過 人 民 幣 65 百 萬 元 。 上 限 基 準 ： 上 述 建 議 的 年 度 上 限 預 測 依 據 基 於 ：(i)戴 姆 勒 及 ╱ 或 其 聯 繫 人 預 計 的 汽 車 需 求 和 使 用 量 ； 及(ii)戴 姆 勒 過 往 向 北 京 奔 馳 採 購 的 交 易 量 。 北京奔馳向戴姆勒及其聯繫人的汽車銷售額按實際年度汽車需求及視乎個別情況而 定 ，並 受 多 項 因 素 影 響 ，例 如(i)新 車 型 檢 測 及 推 廣 活 動 ；(ii)車 型 研 究 、開 發 及 升 級 ； 及(iii) 246 關 連 交 易 其 他 內 部 日 常 營 運 用 途 。由 於 每 年 的 銷 售 額 不 盡 相 同 ，故 目 前 難 以 準 確 估 計 。因 此 ，2014 年 、2015 年 及 2016 年 的 建 議 年 度 上 限 乃 參 考 往 績 記 錄 期 間 的 最 高 汽 車 銷 售 總 量 釐 定 。 相 關 規 定 及 徵 求 豁 免 ： 戴 姆 勒 交 易 1B必 須 遵 守 第 14A.34 及 14A.52 條 所 述 的 書 面 協 議 規定及第 14A.49 及 14A.71 條所述的年度申報規定 。本公司已申請而聯交所已批准戴姆勒交易 1B豁 免 嚴 格 遵 守 書 面 協 議 規 定 。 於 上 市 後 ，本 公 司 將 就 戴 姆 勒 交 易 1B遵 守 上 市 規 則 第 14A章 的 其 他 規 定 。 2. 戴 姆 勒 及 其 聯 繫 人 向 北 京 奔 馳 提 供 知 識 產 權（包 括 商 標 及 技 術）使 用 權（「戴 姆 勒 交 易 2」） 交易內容：本公司非全資附屬公司北京奔馳與戴姆勒及其聯繫人就北京奔馳的公司 名 稱 以 及 其 生 產 的 現 有 車 型 訂 立 商 標 許 可 協 議 及 技 術 許 可 協 議 。根 據 該 等 協 議 ，北 京 奔 馳 獲 授 戴 姆 勒 非 獨 家 許 可 ，可 在 公 司 名 稱 和 製 造 及 裝 配 梅 賽 德 斯 — 奔 馳 品 牌 乘 用 車 時 使 用 「奔 馳」等 商 標 及 技 術 ，而 北 京 奔 馳 將 定 期 向 戴 姆 勒 及 其 聯 繫 人 支 付 專 利 費 。 交易理由：中國及╱或中外合資汽車製造商向擁有並提供相關商標及技術許可的合 資 夥 伴 支 付 專 利 費 ，符 合 中 國 汽 車 業 的 標 準 慣 例 。戴 姆 勒 及 其 聯 繫 人 以 商 標 及 技 術 許 可 形 式 向 北 京 奔 馳 提 供 知 識 產 權 ，對 北 京 奔 馳 及 其 產 品 保 持 長 期 盈 利 及 競 爭 力 至 關 重 要 。商 標 許可協議及技術許可協議可確保提供技術及商標的一方的研發工作及特定車型品牌獲得肯 定 ，並 可 借 助 梅 賽 德 斯 — 奔 馳 的 品 牌 聲 譽 ，維 持 北 京 奔 馳 產 品 的 競 爭 力 。本 集 團 相 信 本 集 團一直並將會繼續自戴姆勒及其聯繫人的技術知識及產品組合中獲益。 該等有關知識產權的安排屬於本公司與戴姆勒就北京奔馳訂立的合資框架協議的一 部 分 。戴 姆 勒（作 為 合 資 夥 伴）主 要 負 責 研 發 新 車 型 ，故 此 對 北 京 奔 馳 維 持 戴 姆 勒 及 其 聯 繫 人 授 出 的 技 術 許 可 十 分 重 要 。北 京 奔 馳 生 產 的 車 型 均 不 獨 立 於 戴 姆 勒 及 其 聯 繫 人 授 出 的 知 識 產 權 ，故 此 該 等 知 識 產 權 對 北 京 奔 馳 的 生 產 不 可 或 缺 。如 無 該 等 知 識 產 權 ，北 京 奔 馳 的 業 務 無 法 成 立 及 經 營 。因 此 ，本 集 團 並 無 其 他 選 擇 ，只 能 向 戴 姆 勒 及 其 聯 繫 人 採 購 知 識 產 權以繼續經營北京奔馳。 247 關 連 交 易 此 外 ，為 符 合 德 國 有 關 梅 賽 德 斯 — 奔 馳 品 牌 產 品 許 可 的 稅 務 法 例 及 一 般 規 則 ，北 京 奔 馳（作 為 相 關 知 識 產 權 許 可 的 承 授 人）須 向 戴 姆 勒 及 其 聯 繫 人 支 付 技 術 及 商 標 許 可 費 。 定 價 政 策 ： 授 予 北 京 奔 馳 的 技 術 及 商 標 由 戴 姆 勒 及 ╱ 或 其 聯 繫 人 擁 有 ，市 場 並 無 其 他 選 擇 。因 此 ，北 京 奔 馳 須 自 戴 姆 勒 取 得 特 許 ，且 無 法 隨 時 具 有 市 價 可 供 參 考 。技 術 及 商 標 使 用 許 可 的 價 格 乃 通 過 戴 姆 勒 與 本 集 團 根 據 內 部 監 控 程 序 公 平 協 商 釐 定 。該 等 技 術 及 商 標 應 付 的 專 利 費 須 按 使 用 技 術 及 商 標 的 汽 車 及 汽 車 零 部 件 的 淨 收 入 百 分 比 計 算 。淨 收 入 等 於 製 造 商 建 議 零 售 價 扣 除 增 值 稅 、經 銷 商 毛 利 、經 銷 商 返 利 、消 費 稅 及 銷 售 折 讓 。 相 關 規 定 及 徵 求 豁 免 ： 戴 姆 勒 交 易 2 必 須 遵 守 第 14A.34 及 14A.52 條 所 述 的 書 面 協 議 規 定 、第 14A.35 條 所 述 的 公 告 規 定 、第 14A.53 條 所 述 的 年 度 上 限 規 定 、第 14A.36 條 所 述 的 獨 立 股 東 批 准 規 定 及 第 14A.49 及 14A.71 條 所 述 的 年 度 申 報 規 定 。 本 公 司 已 申 請 而 聯 交 所 已 批 准 戴 姆 勒 交 易 2 豁 免 嚴 格 遵 守 書 面 協 議 、年 度 上 限 、年 度 申 報 、公 告 及 獨 立 股 東 批 准 規 定 。 3A. 戴 姆 勒 及 其 聯 繫 人 向 北 京 奔 馳 提 供 服 務（「戴 姆 勒 交 易 3A」） 交 易 內 容 ： 北 京 奔 馳 與 戴 姆 勒 及 其 聯 繫 人 訂 立 服 務 供 應 協 議 ，以 於 往 績 記 錄 期 間 戴 姆 勒 及 其 聯 繫 人 提 供 技 術 支 援 、培 訓 、專 家 支 援 、信 息 技 術 支 援 、銷 售 顧 問 、市 場 推 廣 及 經營管理等服務。 交易理由：北京奔馳向戴姆勒及其聯繫人購買的技術支援服務為根據上文戴姆勒交 易 2 所述技術許可協議向北京奔馳授權產品所必需的配套服務 。北京奔馳亦聘請戴姆勒及其 聯 繫 人 的 專 家 ，在 一 系 列 的 產 品 生 產 、發 動 機 、研 發 、本 地 化 發 展 及 產 品 材 料 控 制 等 方 面 提 供 協 助 。戴 姆 勒 其 中 一 名 聯 繫 人 亦 提 供 有 關 北 京 奔 馳 產 品 的 銷 售 及 市 場 推 廣 服 務 ，包 括 銷 售 規 劃 、市 場 營 銷 、售 後 服 務 、經 銷 商 網 絡 及 業 務 發 展 管 理 。該 等 服 務 確 保 戴 姆 勒 及 其 聯 繫 人 向 本 集 團 提 供 的 先 進 技 術 、精 密 設 備 及 零 件 能 妥 善 地 應 用 於 本 公 司 與 戴 姆 勒 成 立 的 合 資 公 司（即 北 京 奔 馳）的 生 產 以 及 穩 固 管 理 及 市 場 推 廣 。此 外 ，由 於 戴 姆 勒 及 其 聯 繫 人 擁 有 豐 富 的 汽 車 行 業 經 驗 ，故 董 事 認 為 該 等 服 務 有 助 北 京 奔 馳 開 發 生 產 設 備 自 動 化 ，並 改 進 銷售與市場推廣及營運管理。 248 關 連 交 易 定 價 政 策 ： 由 於 戴 姆 勒 及 其 聯 繫 人 擁 有 向 北 京 奔 馳 提 供 服 務 的 相 關 技 術 ，故 此 技 術 支 援 服 務 、信 息 技 術 支 援 服 務 及 其 他 附 屬 服 務 只 能 由 戴 姆 勒 提 供 ，市 場 上 亦 無 替 代 服 務 。 戴 姆 勒 及 其 聯 繫 人 向 本 集 團 收 取 的 服 務 費 均 根 據 內 部 監 控 程 序 經 公 平 磋 商 而 釐 定 。有 關 內 部 監 控 程 序 詳 情 ，請 參 閱 本 節 交 易 1A所 述 的「內 部 監 控 程 序」。 有 關 就 技 術 支 援 服 務 及 專 家 支 援 服 務 而 言 ，戴 姆 勒 及 本 公 司 同 意 所 付 的 服 務 費 參 考 北 京 奔 馳 過 往 就 同 類 服 務 所 支 付 的 費 率 按 每 日 固 定 費 率 基 準 釐 定 。就 市 場 推 廣 相 關 服 務 及 信 息 技 術 支 援 服 務 的 費 用 而 言 ，戴 姆 勒 及 本 公 司 同 意 有 關 費 用 根 據 北 京 奔 馳 於 信 息 技 術 及 市 場 推 廣 相 關 活 動 產 生 的 成 本 按 比 例（或 協 定 的 其 他 方 式）預 先 釐 定 。 本 公 司 及 其 附 屬 公 司 將 考 慮 同 類 服 務 的 市 價 及 可 比 較 價 格 。本 集 團 就 其 他 高 端 品 牌 汽 車 製 造 商 所 用 同 類 服 務 徵 求 報 價 及 進 行 市 場 研 究 ，並 收 集 戴 姆 勒 其 他 中 國 合 資 公 司 的 定 價 資 料 。然 而 ，倘 市 場 並 無 同 類 服 務 ，則 本 集 團 的 代 表 將 根 據 本 身 對 行 業 標 準 的 認 知 及 過 往同類磋商的經驗釐定價格。 相 關 規 定 及 徵 求 豁 免 ： 戴 姆 勒 交 易 3A必 須 遵 守 第 14A.34 及 14A.52 條 所 述 的 書 面 協 議 規 定 、第 14A.35 條 所 述 的 公 告 規 定 、第 14A.53 條 所 述 的 年 度 上 限 規 定 、第 14A.36 條 所 述 的 獨 立 股 東 批 准 規 定 及 第 14A.49 及 14A.71 條 所 述 的 年 度 申 報 規 定 。 本 公 司 已 申 請 而 聯 交 所 已 批 准 戴 姆 勒 交 易 3A豁 免 嚴 格 遵 守 書 面 協 議 、年 度 上 限 、年 度 申 報 、公 告 及 獨 立 股 東 批 准 規 定 。 3B. 北 京 奔 馳 向 戴 姆 勒 及 其 聯 繫 人 提 供 服 務 、部 件 及 配 件（「戴 姆 勒 交 易 3B」） 交 易 內 容 ： 於 往 績 記 錄 期 間 ，戴 姆 勒 及 其 聯 繫 人 與 北 京 奔 馳 就 向 北 京 奔 馳 購 買 服 務 及 產 品 訂 立 一 系 列 協 議 ，據 此 北 京 奔 馳 向 戴 姆 勒 及 其 聯 繫 人 銷 售 零 件 及 備 用 部 件 ，並 提 供 售後轉介服務。 交 易 理 由 ： 北 京 奔 馳 逐 步 能 夠 製 造 及 供 應 特 定 本 地 化 產 品 及 零 件 ，例 如 安 裝 或 附 加 在 梅 賽 德 斯 — 奔 馳 品 牌 乘 用 車 上 的 新 原 廠 零 部 件 、梅 賽 德 斯 — 奔 馳 品 牌 乘 用 車 零 部 件 及 組裝零部件及原廠修理零部件 。北京奔馳製造的產品優質 ，並符合相關法律及法規（即中國 強制認證），因此戴姆勒及其聯繫人向北京奔馳購買作生產用途的零件及備用部件 。戴姆勒 及 其 聯 繫 人 亦 購 買 北 京 奔 馳 供 應 有 關 部 件 或 汽 車 的 配 件 ，包 括 輪 胎 、工 具 、工 場 設 備 及 非 249 關 連 交 易 汽 車 配 件 。鑑 於 北 京 奔 馳 製 造 及 供 應 的 產 品 經 過 極 度 嚴 格 的 質 量 及 成 本 監 控 ，戴 姆 勒 及 其 聯 繫 人 相 信 向 北 京 奔 馳 購 買 產 品 能 節 省 成 本 ，對 其 全 球 供 應 鏈 有 利 。 提 供 售 後 轉 介 服 務 方 面 ，北 京 奔 馳 授 權 戴 姆 勒 其 中 一 名 聯 繫 人 向 北 京 奔 馳 的 經 銷 商 提 供 獨 家 售 後 服 務 。戴 姆 勒 聯 繫 人 利 用 自 北 京 奔 馳 購 買 的 備 用 部 件 提 供 售 後 服 務 ，並 自 提 供 售 後 服 務 而 賺 取 溢 利 ，亦 會 因 此 按 每 輛 汽 車 固 定 收 費 的 基 準 向 北 京 奔 馳 支 付 固 定 收 費 。 該固定收費經雙方公平磋商釐定。 定 價 政 策 ： 就 上 述 交 易 而 言 ，本 公 司 及 其 附 屬 公 司 將 考 慮 市 場 上 其 他 供 應 商 向 戴 姆 勒 及 其 聯 繫 人 提 供 相 關 零 部 件 及 服 務 的 市 價 ，以 確 保 北 京 奔 馳 給 予 戴 姆 勒 及 其 聯 繫 人 的 價 格 均 屬 公 平 合 理 ，且 符 合 一 般 商 業 條 款 。 本集團於釐定零部件及配件的價格時將參照市場平均利潤率或採取成本加成的原則 定 價 。相 關 成 本 包 括 原 材 料 、配 件 、折 舊 、人 工 、能 源 、刀 具 ╱ 工 具 、工 藝 消 耗 、設 備 維 修 、管 理 費 及 財 務 費 用 等 。我 們 將 借 助 採 購 部 相 關 的 採 購 經 驗 ，通 過 行 業 協 會 及 中 國 獨 立 的汽車產品供應商收集業內不同類別的汽車產品的市價及利潤率水平。 相關規定及徵求豁免 ： 戴姆勒交易 3B必須遵守第 14A.34 及 14A.52 條所述的書面協議規 定 、第 14A.35 條 所 述 的 公 告 規 定 、第 14A.53 條 所 述 的 年 度 上 限 規 定 、第 14A.36 條 所 述 的 獨 立 股 東 批 准 規 定 及 第 14A.49 及 14A.71 條 所 述 的 年 度 申 報 規 定 。 本 公 司 已 申 請 而 聯 交 所 已 批 准 戴 姆 勒 交 易 3B豁 免 嚴 格 遵 守 書 面 協 議 、年 度 上 限 、年 度 申 報 、公 告 及 獨 立 股 東 批 准 規 定 。 聯交所授出的豁免 儘 管 上 市 規 則 第 14A章 有 所 規 定 ，惟 本 公 司 認 為 ，基 於 下 述 理 由 ，本 公 司 就 上 述 有 關 戴姆勒及其聯繫人的持續關連交易遵守以下若干規定將為本集團的業務及營運造成不必要 的 負 擔 及 損 害 ，亦 不 符 合 股 東 的 最 佳 利 益 。 (a) 書 面 協 議 規 定 由 於 訂 立 年 期 超 過 三 年 的 長 期 合 約 為 中 國 汽 車 業 的 一 般 業 務 慣 例 ，且 對 本 公 司 與 戴 姆 勒 及 其 聯 繫 人 成 立 的 合 營 企 業 的 持 續 經 營 乃 屬 必 要 ，故 此 遵 守 上 市 規 則 第 14A.34 及 14A.52 條的書面協議規定與關連人士訂立年期不超過三年的協議並不 250 關 連 交 易 可 行 ，且 會 對 本 公 司 造 成 商 業 損 失 。例 如 本 公 司 與 戴 姆 勒（及 其 聯 繫 人）現 時 訂 立的技術顧問及支援及信息技術服務協議的年期與戴姆勒與本公司訂立的合資 合 同 年 期 一 致 ，即 自 1983 年 起 計 為 期 50 年（於 上 市 後 的 剩 餘 年 期 為 19 年）。 有 關 購 買 部 件 及 配 件 、銷 售 成 品 車 、提 供 知 識 產 權 使 用 權 及 互 相 提 供 服 務 的 交 易 年 期 參 考 預 期 車 型 產 品 周 期 及 合 資 合 同 年 期（三 年 以 上）而 釐 定 ，符 合 一 般 行 業 慣 例 。提 早 終 止 、修 訂 或 成 功 續 期 風 險 或 會 對 本 公 司 的 業 務 存 續 性 及 順 利 經 營有不利影響。 根 據 上 述 理 由 ，董 事（包 括 獨 立 非 執 行 董 事）及 聯 席 保 薦 人 認 為 ，上 述 年 期 超 過 三 年 的 相 關 合 約 符 合 中 國 汽 車 業 的 正 常 商 業 慣 例 ，亦 符 合 本 公 司 及 股 東 的 整 體 利益。 因 此 ，就 本 公 司 與 戴 姆 勒（及 其 聯 繫 人）之 間 的 若 干 持 續 關 連 交 易（戴 姆 勒 交 易 1A 、1B 、2、3A及 3B），我 們 已 申 請 而 聯 交 所 已 批 准 豁 免 嚴 格 遵 守 第 14A.34 及 14A.52 條 的 書 面 協 議 規 定 。 (b) 年 度 上 限 規 定 (i) 交易性質使實行年度上限並不可行 首 先 ，預 期 交 易 量 將 會 因 本 集 團 無 法 控 制 的 原 因 而 迅 速 增 長 。 過往數年 ，在宏觀經濟強勁增長帶動下 ，中國汽車行業迅速增長 。2009 年 ， 按汽車產量及銷量計算 ，中國成為全球最大的汽車市場 ，自此一直保持領先 地 位 。近 年 ，中 國 乘 用 車 行 業 在 宏 觀 經 濟 強 勁 增 長 帶 動 下 一 直 快 速 發 展 。 根 據 華 通 人 的 資 料 ，中 國 現 時 為 全 球 最 大 的 乘 用 車 市 場 。中 國 的 乘 用 車 銷 量 由 2009 年 的 10.3 百 萬 輛 增 至 2013 年 的 17.9 百 萬 輛 ，複 合 年 增 長 率 為 14.8% 。 預 期 隨 著 中 國 汽 車 業 快 速 增 長 ，本 集 團 與 戴 姆 勒（及 其 聯 繫 人）之 間 的 交 易 量 於 可 預 見 將 來 仍 會 繼 續 增 加 。然 而 ，促 進 交 易 量 增 長 的 因 素 將 取 決 於 中 國 經 濟 增 長 、地 區 客 戶 需 求 、政 府 政 策 及 競 爭 對 手 的 表 現 ，而 上 述 因 素 均 非 本 公 司 、戴 姆 勒 或 北 京 奔 馳 所 能 控 制 。因 此 ，對 戴 姆 勒（及 其 聯 繫 人）與 我們之間的交易施加強制性上限並不代表有關財政年度實際交易金額及╱ 251 關 連 交 易 或 交 易 量 的 準 確 周 詳 的 預 測 ，亦 無 法 為 投 資 者 提 供 有 意 義 的 資 料 以 供 作 出 知情的決定或就本公司有關財政年度的表現及管理達致任何合理的預期。 其 次 ，年 度 上 限 容 易 超 越 ，而 據 此 觸 發 的 遵 例 程 序 將 會 嚴 重 影 響 本 集 團 的 正常業務。 戴 姆 勒（及 其 聯 繫 人）與 我 們 之 間 的 交 易 在 本 公 司 的 整 體 業 務 、未 來 成 功 及 發 展 具 戰 略 影 響 及 舉 足 輕 重 。該 等 交 易 的 價 值 現 時 及 日 後 佔 本 公 司 銷 售 及 採 購 總 額 的 重 大 部 分 。由 於 北 京 奔 馳 所 製 造 的 汽 車 需 求 增 長 將 導 致 戴 姆 勒 （及 其 聯 繫 人）向 北 京 奔 馳 提 供 產 品 、技 術 及 服 務 的 交 易 量 上 升 ，故 此 年 度 上 限 相 對 容 易 超 越 。除 非 年 度 上 限 不 切 實 際 地 定 於 巨 額 水 平 ，否 則 施 加 年 度 上 限 將 對 本 集 團 及 戴 姆 勒（及 其 聯 繫 人）在 日 常 及 一 般 業 務 中 順 利 經 營 或 擴 展 業 務 造 成 不 必 要 的 阻 礙 ，降 低 日 後 發 展 及 調 整 的 靈 活 性 ，並 削 弱 本 集 團 及 戴 姆 勒（及 其 聯 繫 人）經 營 業 務 的 競 爭 優 勢 。年 度 上 限 亦 容 易 因 原 料 價 格 上 漲 、人 民 幣 持 續 升 值 及 匯 率 波 動 影 響 汽 車 產 品 、部 件 及 服 務 成 本 而 超 越 。該 等 成 本 波 動 並 非 本 公 司 所 能 控 制 及 預 計 。 鑑 於 與 戴 姆 勒 及 其 聯 繫 人 的 戰 略 聯 盟 舉 足 輕 重 ，本 公 司 不 宜 終 止 全 部 或 任 何部分與戴姆勒及其聯繫人進行的交易 。然而 ，倘年度上限大有可能超越 ， 則 有 關 各 方 或 須 暫 停 交 易 數 月 ，以 召 開 股 東 大 會 修 訂 上 限 。本 公 司 的 公 司 章 程 規 定 ，召 開 股 東 大 會 須 向 股 東 發 出 不 少 於 45 天 的 通 告 。倘 業 務 營 運 出 現 延 誤 或 暫 停 ，則 會 對 本 公 司 的 盈 利 能 力 有 直 接 不 利 影 響 ，進 而 嚴 重 損 害 本公司及股東整體利益。 (ii) 披 露 商 業 敏 感 資 料 損 害 本 公 司 及 股 東 利 益 披 露 本 集 團（包 括 北 京 奔 馳）及 戴 姆 勒 及 ╱ 或 其 聯 繫 人 交 易 的 年 度 上 限 、過 往 數 據 及 計 算 方 法 無 可 避 免 地 公 開 若 干 商 業 敏 感 資 料 ，如 技 術 及 商 標 許 可 的對價 、原料 、汽車產品及相關服務的成本及價格 、定價方式及戰略 。該等 商 業 敏 感 資 料 對 本 集 團 與 戴 姆 勒（其 聯 繫 人）之 間 的 業 務 及 合 作 的 成 功 至 關 重 要 。在 競 爭 激 烈 的 汽 車 行 業 ，該 等 資 料 均 屬 高 度 機 密 ，受 到 嚴 格 保 護 。 洩 露 該 等 資 料 或 會 給 予 競 爭 對 手 機 會 或 優 勢 ，嚴 重 危 害 本 集 團 及 戴 姆 勒（及 其 聯 繫 人）的 業 務 。 252 關 連 交 易 與一般消費產品不同 ，向戴姆勒（及其聯繫人）採購的汽車產品及零部件未必 有標準市價 ，因此過往數據及未來年度上限並非投資者的可靠參考資料 。戴 姆 勒（及 其 聯 繫 人）向 北 京 奔 馳 提 供 的 汽 車 產 品 及 零 部 件 的 價 格 或 會 因 一 系 列 複 雜 的 算 式 而 不 時 出 現 變 化 ，而 相 關 算 式 會 由 雙 方 的 專 家 不 時 參 考 市 場 需 求 、汽 車 規 格 及 競 爭 日 趨 激 烈 的 市 場 內 其 他 經 營 商 提 供 的 報 價 而 調 整 。 技 術 專 利 費 及 零 件 ╱ 汽 車 等 若 干 價 格 均 按 預 設 算 式 計 算 ，惟 產 量 及 銷 量 屬 於 可 變 因 素 。因 此 ，全 面 披 露 該 等 持 續 關 連 交 易 的 定 價 政 策 詳 情 會 導 致 不 情 願 披 露 商 業 敏 感 資 料 ，可 能 損 害 本 集 團 及 戴 姆 勒 的 業 務 。另 一 方 面 ，披 露過往數據及未來年度上限不會為投資者提供任何有關交易量的有用資料 或合理預期。 此 外 ，基 於 資 料 敏 感 及 戰 略 重 要 性 而 不 公 開 若 干 種 類 交 易 的 過 往 數 據 及 年 度 上 限 符 合 汽 車 行 業 內 於 香 港 上 市 的 公 司 之 慣 例 。本 公 司 相 信 ，保 護 該 等 資 料 遠 較 在 招 股 書 披 露 年 度 上 限 、基 準 及 過 往 數 據 重 要 。儘 管 並 無 披 露 該 等 商 業 敏 感 資 料 ，惟 本 公 司 將 向 投 資 者 披 露 足 夠 資 料 ，以 供 投 資 者 對 本 公 司及其證券作出恰當的知情評估。 (iii) 有 關 戴 姆 勒 與 本 集 團 之 間 交 易 的 內 部 監 控 標 準 極 高 儘 管 戴 姆 勒 及 其 聯 繫 人 在 文 義 上 屬 於 本 公 司 的 關 連 人 士 ，而 戴 姆 勒（及 其 聯 繫 人）與 我 們 之 間 的 交 易 則 屬 於 關 連 交 易 ，為 上 市 規 則 的 特 別 種 類 交 易 ，必 須 額 外 遵 守 有 關 企 業 管 治 的 安 全 規 定 ，惟 戴 姆 勒 及 其 聯 繫 人 的 營 運 獨 立 於 我們及控股股東 。儘管如此 ，戴姆勒為在法蘭克福證券交易所上市的公司 ， 亦須遵守法蘭克福證券交易所規定的多項企業管治規定及內部監控規定， 而 其 董 事 的 行 動 均 須 符 合 戴 姆 勒 及 其 股 東 的 整 體 最 佳 利 益 。儘 管 其 與 本 公 司 建 立 業 務 聯 盟 ，惟 戴 姆 勒 及 本 公 司 均 為 同 一 行 業 的 經 營 商 ，且 不 時 有 不 同 的 業 務 利 益 需 要 保 障 。因 此 ，雙 方 於 評 估 合 作 的 商 業 合 理 性 時 貫 徹 採 納 嚴 格 的 標 準 。因 此 ，戴 姆 勒（及 其 聯 繫 人）與 本 公 司（及 其 附 屬 公 司）過 往 的 交易均經過多番公平磋商後進行。 253 關 連 交 易 此 外 ，絕 大 部 分 持 續 關 連 交 易 均 由 戴 姆 勒 及 其 聯 繫 人 與 北 京 奔 馳 進 行 。北 京 奔 馳 實 行 嚴 格 的 內 部 監 控 及 申 報 機 制 ，以 便 向 董 事 會 及 ╱ 或 指 定 人 士 報 告 須 遵 守 上 市 規 則 第 14A章 相 關 持 續 責 任 的 業 務 發 展 及 交 易 。 • 北 京 奔 馳 的 合 資 協 議 及 公 司 章 程 均 已 制 訂 內 部 監 控 程 序 ，以 確 保 戴 姆 勒（及 其 聯 繫 人）與 我 們 之 間 的 持 續 關 連 交 易 均 屬 公 平 合 理 ，且 符 合 一 般 商 業 條 款 ，以 保 障 本 公 司 及 股 東 整 體 利 益 。根 據 北 京 奔 馳 的 合 資 協 議 及 公 司 章 程 ，戴 姆 勒 及 本 公 司 有 權 分 別 提 名 北 京 奔 馳 的 行 政 總 裁 及 高 級 執 行 副 總 裁 。北 京 奔 馳 的 行 政 總 裁 及 高 級 行 政 副 總 裁 擁 有 同 等 決 策 權 。與 戴 姆 勒 及 ╱ 或 其 聯 繫 人 訂 立 任 何 重 大 合 約 或 相 關 重 大 交 易 均 須經北京奔馳的行政總裁及高級行政副總裁雙方同意及批准； • 戴 姆 勒 及 本 公 司 各 自 有 權 委 任 採 購 部 或 財 務 部 主 管 。北 京 奔 馳 的 採 購 部 主 管 及 財 務 部 主 管 擁 有 同 等 決 策 權 。各 採 購 部 及 財 務 部 主 管 將 共 同 審 批 戴 姆 勒 及 其 聯 繫 人 與 本 集 團 之 間 各 項 交 易 的 條 款 ，並 評 估 該 等 條 款是否公平合理； • 本 集 團（包 括 北 京 奔 馳）已 針 對 關 聯 交 易 管 理 採 納 並 實 行 一 套 操 作 管 理 程序 。根據該程序 ，產品工程師 、採購工程師及供應商質量評估工程師 將進行三輪報價評估 。在評估中將考慮相關價格 、售後服務 、質量 、時 間表及技術； • 本 集 團（包 括 北 京 奔 馳）將 定 期 向 當 地 供 應 商 取 得 其 他 當 地 國 內 供 應 商 提 供 相 同 或 同 類 產 品 及 服 務 的 報 價 ，以 確 定 能 否 及 時 按 最 具 競 爭 力 的 價格取得質量相若的其他代替產品及服務 。如有替代產品及服務 ，則本 集 團（包 括 北 京 奔 馳）須 通 過 價 格 篩 選 程 序 後 ，方 可 挑 選 該 等 替 代 產 品 及服務的供應商 。在投標過程中 ，戴姆勒及其聯繫人與任何其他第三方 供 應 商 所 獲 的 待 遇 無 異 。其 後 ，倘 本 集 團（包 括 北 京 奔 馳）可 向 其 他 供 應 商 取 得 更 好 的 條 款 ，則 本 集 團（包 括 北 京 奔 馳）不 會 自 動 從 戴 姆 勒 或 其 聯 繫 人 採 購 汽 車 零 部 件 及 相 關 服 務 。此 外 ，在 現 實 的 商 業 環 境 中 ， 向 外 國 供 應 商 購 買 汽 車 產 品 及 零 部 件 須 承 擔 額 外 運 輸 及 稅 務 成 本 。隨 254 關 連 交 易 著時間的推移 ，本集團預期 ，倘能在中國取得成本較低的替代服務 ，可 能 向 戴 姆 勒 及 其 聯 繫 人 採 購 較 少 汽 車 及 零 部 件 、相 關 技 術 支 援 服 務 、 專 家 服 務 及 信 息 技 術 支 援 服 務 。中 國 汽 車 業 普 遍 視 上 述「本 地 化」程 序 為 節 省 成 本 的 主 要 方 法 ，亦 為 北 京 奔 馳 的 當 務 之 急 ； • 獨 立 非 執 行 董 事 會 亦 會 每 年 檢 討 非 豁 免 持 續 關 聯 交 易 的 協 議 ，以 確 保 該 等 協 議 按 一 般 商 業 條 款 訂 立 ，均 屬 公 平 合 理 且 根 據 協 議 條 款 進 行 。 本 公 司 核 數 師 亦 會 對 該 等 協 議 的 定 價 及 年 度 上 限（如 適 用）進 行 年 度 審 閱； • 為 確 保 價 格 公 平 合 理 ，本 公 司 及 其 附 屬 公 司 將 繼 續 收 集 其 他 高 端 品 牌 汽車所用同類產品的報價 ，並進行相關市場研究以作參考 。本集團的代 表 考 慮 上 述 參 考 價 格 後 ，於 釐 定 購 買 價 時 依 賴 本 身 對 行 業 標 準 的 認 知 及 過 往 同 類 磋 商 的 經 驗 ，對 戴 姆 勒 及 ╱ 或 其 聯 繫 人 的 價 格 作 出 評 估 ； • 釐 定 價 格 時 ，本 集 團 亦 會 考 慮 國 際 與 國 內 標 準 原 料 成 本 以 及 本 集 團 可 獲 得 的 利 潤 ，以 確 保 零 件 成 本 的 水 平 能 使 本 集 團 取 得 符 合 甚 至 優 於 行 業標準的利潤；及 • 本集團（包括北京奔馳）將根據交易 1A 、2、3A及 3B的預期水平及交易 1B 的 估 計 年 度 上 限 定 期 監 控 持 續 關 聯 交 易 的 交 易 量 水 平 。倘 預 期 交 易 量 水 平 超 過 交 易 1B的 估 計 年 度 上 限 ，本 公 司 的 證 券 部 門 或 其 他 相 關 部 門 將 根 據 上 市 規 則 第 14A章 即 時 向 本 公 司 管 理 層 報 告 ，以 執 行 公 告 、通 函 及 ╱ 或 股 東 大 會 等 合 規 程 序 。除 非 已 執 行 所 有 適 用 的 合 規 程 序 ，否 則 不會進行持續關聯交易。 基 於 上 述 理 由 ，就 本 集 團 與 戴 姆 勒（及 其 聯 繫 人）之 間 的 若 干 持 續 關 連 交 易 （上文稱為戴姆勒交易 1A 、2、3A及 3B），我們已申請而聯交所已批准豁免嚴 格 遵 守 上 市 規 則 第 14A.53 條 的 年 度 上 限 規 定 。 (c) 年度申報及公告規定 按 上 文 所 述 ，披 露 本 集 團 與 戴 姆 勒 及 ╱ 或 其 聯 繫 人 之 間 的 交 易 的 年 度 金 額 無 可 避 免 公 開 部 分 對 本 集 團 與 戴 姆 勒（及 其 聯 繫 人）之 間 的 業 務 及 合 作 成 功 至 關 重 要 的商業敏感資料。 255 關 連 交 易 基 於 第(b)(ii)段 所 述 的 相 同 理 由 ，我 們 已 申 請 而 聯 交 所 已 批 准 豁 免 ，於 上 市 後 毋 須 在 本 公 司 年 報 披 露 本 集 團 與 戴 姆 勒 及 ╱ 或 其 聯 繫 人 之 間 的 交 易 實 際 金 額 。然 而 ，本 公 司 將 在 年 報 披 露 每 年 進 行 上 述 交 易 的 交 易 方 、性 質 、期 限 、定 價 政 策 以 及 交 易 的 原 因 和 益 處 。就 本 公 司（及 其 附 屬 公 司）與 戴 姆 勒（及 其 聯 繫 人）之 間 的持續關連交易（上文稱為戴姆勒交易 1A 、2、3A及 3B），我們已申請而聯交所已 批 准 豁 免 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 第 14A.35 條 的 公 告 規 定 與 上 市 規 則 第 14A.49 及 14A.71 條的年度申報規定。 (d) 獨 立 股 東 批 准 規 定 本集團與戴姆勒有關汽車產品及零部件的持續關連交易及有關技術支援的協議 對 北 京 奔 馳 的 營 運 至 關 重 要 ，故 此 北 京 奔 馳 不 宜 暫 停 或 終 止 該 等 交 易 ，否 則 嚴 重 影 響 北 京 奔 馳 的 業 務 ，進 而 對 本 公 司 的 業 務 及 營 運 有 不 利 影 響 。此 外 ，按 本 節 第(b)(iii)段 所 述 ，現 已 制 訂 程 序 及 足 夠 的 監 控 機 制 ，以 確 保 交 易（包 括 定 價 計 劃）乃 經 公 平 磋 商 而 訂 立 ，而 交 易 的 條 款 屬 公 平 合 理 ，且 符 合 本 公 司 及 股 東 整 體 利益。 基 於 上 述 理 由 ，就 本 公 司（及 其 附 屬 公 司）與 戴 姆 勒（及 其 聯 繫 人）之 間 的 持 續 關 連交易（上文稱為戴姆勒交易 1A 、2、3A及 3B）而言 ，我們已申請而聯交所已批准 豁 免 嚴 格 遵 守 第 14A.36 條 的 獨 立 股 東 批 准 規 定 。 董事的確認 董 事（包 括 獨 立 非 執 行 董 事）認 為(1)上 文 披 露 的 戴 姆 勒 及 其 聯 繫 人 的 各 項 非 豁 免 持 續 關 連 交 易 過 往 一 直 並 將 繼 續 於 日 常 業 務 過 程 按 一 般 商 業 條 款 訂 立 及 進 行 ；(2)上 文 披 露 的 戴 姆 勒 及 其 聯 繫 人 的 各 項 持 續 關 連 交 易 屬 公 平 合 理 且 符 合 股 東 的 整 體 利 益 ； 及(3)戴 姆 勒 交 易 1B的 年 度 上 限 屬 公 平 合 理 且 符 合 本 公 司 及 股 東 的 整 體 利 益 。 聯席保薦人的確認 聯 席 保 薦 人 認 為 ，上 文 所 披 露 有 關 戴 姆 勒 及 其 聯 繫 人 的 非 豁 免 持 續 關 連 交 易 過 去 一 直 且 日 後 亦 會 於 本 集 團 的 日 常 及 一 般 業 務 過 程 中 按 一 般 商 業 條 款 訂 立 ，屬 公 平 合 理 ，符 合 本 公 司 及 股 東 的 整 體 利 益 ； 上 文 所 載 戴 姆 勒 交 易 1B的 建 議 年 度 上 限 亦 公 平 合 理 ，符 合 本 公 司及股東的整體利益。 256 關 連 交 易 聯交所的豁免 上 市 後 ，本 公 司 及 ╱ 或 其 附 屬 公 司 與 戴 姆 勒 及 ╱ 或 其 聯 繫 人 將 繼 續 進 行 上 述 交 易 。 除 戴 姆 勒 交 易 1B外 ，董 事 認 為 就 上 述 有 關 戴 姆 勒 及 其 聯 繫 人 的 持 續 關 連 交 易 遵 守 書 面 協 議 規 定 、年 度 上 限 規 定 、年 度 申 報 規 定 、公 告 規 定 及 ╱ 或 獨 立 股 東 批 准 規 定 將 會 對 本 集 團 的 業 務 和 運 營 造 成 不 必 要 的 負 擔 和 損 害 ，亦 不 符 合 股 東 的 最 佳 利 益 。我 們 已 向 聯 交 所 申 請 而 聯 交 所 已 豁 免 我 們 就 戴 姆 勒 交 易 1A 、2、3A及 3B所 涉 交 易 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 的 書 面 協 議 、 年 度 上 限 、公 告 、年 度 申 報 及 ╱ 或 獨 立 股 東 批 准 規 定 。 就 上 述 有 關 戴 姆 勒 交 易 1B ，遵 守 書 面 協 議 規 定 將 會 對 本 集 團 的 業 務 和 運 營 造 成 不 必 要 的 負 擔 和 損 害 ，亦 不 符 合 股 東 的 最 佳 利 益 。我 們 已 向 聯 交 所 申 請 而 聯 交 所 已 豁 免 我 們 就 戴 姆 勒 交 易 1B所 涉 交 易 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 的 書 面 協 議 規 定 。 257 董 事 、 監 事 、 高 級 管 理 人 員 及 僱 員 董事會 本 公 司 董 事 會 目 前 由 十 五 名 董 事 組 成 ，包 括 一 名 執 行 董 事 、九 名 非 執 行 董 事 及 五 名 獨立非執行董事 。董事均由股東大會選舉產生 ，任期三年 ，連選可以連任 。董事會的主要職 權包括但不限於：召集股東大會；向股東大會報告工作；執行在股東大會上通過的決議； 決定我們的經營計劃及投資方案；制訂年度預算方案及決算方案；制訂利潤分配方案及增 加 或 減 少 註 冊 資 本 的 方 案 ，亦 行 使 公 司 章 程 所 賦 予 的 其 他 職 權 。 下表載列本公司董事的若干資料。 董事會成員 加入本公司 並獲委任為 姓名 董事的日期 年齡 職位 主要職責 徐 和 誼 先 生. . . . . . . . . 57 董事長兼 非執行董事 制定本公司的 戰略與作出 重大運營決策 自 本 公 司 於 2010 年 9 月 20 日 成 立 起 受 僱於本公司並一直 擔任董事 張 夕 勇 先 生. . . . . . . . . 51 非執行董事 通過董事會參與 制定本公司的一般 公司業務計劃及 戰略 2013 年 9 月 6 日 李 志 立 先 生. . . . . . . . . 59 非執行董事 同上 自 本 公 司 於 2010 年 9 月 20 日 成 立 起 受 僱於本公司並一直 擔任董事 李峰先生. . . . . . . . . . . 51 執行董事 主持公司 一切日常工作 2010 年 12 月 10 日 加入公司， 2013 年 9 月 6 日 獲委任為董事 馬 傳 騏 先 生. . . . . . . . . 58 非執行董事 通過董事會參與 制定本公司的一般 公司業務計劃及 戰略 自 本 公 司 於 2010 年 9 月 20 日 成 立 起 受 僱於本公司並一直 擔任董事 邱 銀 富 先 生. . . . . . . . . 47 非執行董事 同上 2013 年 6 月 14 日 Hubertus Troska 先 生 . 54 非執行董事 同上 2013 年 11 月 18 日 Bodo Uebber 先 生 . . . . 55 非執行董事 同上 2013 年 11 月 18 日 258 董 事 、 監 事 、 高 級 管 理 人 員 及 僱 員 加入本公司 並獲委任為 姓名 主要職責 董事的日期 年齡 職位 王京女士. . . . . . . . . . . 43 非執行董事 同上 2014 年 4 月 24 日 楊實先生. . . . . . . . . . . 59 非執行董事 同上 自 本 公 司 於 2010 年 9 月 20 日 成 立 起 受 僱於本公司並獲委 任為董事 付 于 武 先 生. . . . . . . . . 69 獨立非執行董事 通過董事會參與 制定本公司的 重大決策 2014 年 12 月 2 日 黃 龍 德 先 生. . . . . . . . . 66 獨立非執行董事 同上 2014 年 12 月 2 日 包 曉 晨 先 生. . . . . . . . . 48 獨立非執行董事 同上 2014 年 12 月 2 日 趙 福 全 先 生. . . . . . . . . 50 獨立非執行董事 同上 2014 年 12 月 2 日 劉 凱 湘 先 生. . . . . . . . . 50 獨立非執行董事 同上 2014 年 12 月 2 日 董事 徐 和 誼 先 生 ，57 歲 ，自 本 公 司 於 2010 年 9 月 20 日 成 立 起 受 僱 於 本 公 司 ，現 時 擔 任 本 公 司 董 事 長 、黨 委 書 記 和 非 執 行 董 事 ，兼 任 北 汽 投 資 董 事 長 、北 京 奔 馳 董 事 長 、北 京 現 代 董 事 長 和 北 汽 香 港 董 事 長 。徐 先 生 同 時 擔 任 北 汽 集 團 董 事 長 和 黨 委 書 記 ，主 要 負 責 主 持 北 汽 集 團 的 整 體 戰 略 工 作 ，亦 擔 任 中 共 十 八 大 代 表 、十 二 屆 全 國 人 大 代 表 和 中 國 汽 車 工 業 協 會 副 會 長 等 職 務 。徐 先 生 有 三 十 餘 年 的 行 業 和 管 理 經 驗 ，於 1982 年 8 月 至 2002 年 7 月 先 後 擔 任 包 括 首 鋼 總 公 司 副 總 經 理 、北 京 市 經 濟 委 員 會 副 主 任 在 內 的 多 個 職 務 ，自 2002 年 7 月 至 2010 年 12 月 曾 擔 任 多 個 職 務 ，包 括 北 汽 控 股 及 北 汽 集 團 董 事 長 和 黨 委 書 記 等 。徐 先 生 自 2007 年 5 月 至 今 擔 任 上 海 證 券 交 易 所 上 市 公 司 福 田 汽 車（股 份 代 號 ：600166.SH）董 事 長 。除 上 文 所 述 外 ，徐 先 生 於 緊 接 本 招 股 書 刊 發 日 期 前 三 年 並 無 擔 任 任 何 其 他 上 市 公 司 的 董 事 職 務 。徐 先 生 於 1982 年 7 月 獲 得 北 京 鋼 鐵 學 院（現 為 北 京 科 技 大 學）冶 煉 專 業 工 學 學 士 學 位 ，於 1998 年 5 月 取 得 位 於 中 國 上 海 的 中 歐 國 際 工 商 學 院 工 商 管 理 專 業 碩 士 學 位 ，並 於 2005 年 12 月 取 得 位 於 中 國 湖 北 省 武 漢 市 的 華 中 科 技 大 學 管 理 科 學 與 工 程 專 業 管 理 學 博 士 學 位 。徐 先 生 於 2001 年 9 月 獲 得 北 京 市 工 程 技 術 系 列 高 級 專 業 技 術 職 務 評 審 委 員 會 認 證 的 高 級 工 程 師（教 授 級） 259 董 事 、 監 事 、 高 級 管 理 人 員 及 僱 員 職稱 。徐先 生 曾 獲 多 個 榮 譽 獎 項 ，包 括「全國 勞 動模 範」、「中 國汽 車工 業 50 周 年最 具 影 響力 人 物」、「中 國 經 濟 十 大 新 聞 人 物」、「2010 CCTV中 國 經 濟 年 度 人 物」、「2013 年–2014 年 中 國 汽 車 年 度 人 物」及「2014 年 中 國 最 具 影 響 力 的 50 位 商 界 領 袖」，並 獲 得 國 務 院 頒 發 的 政 府 特 殊 津 貼 等 。除 本 招 股 書 所 披 露 者 外 ，並 無 任 何 其 他 有 關 委 任 董 事 的 事 宜 須 知 會 本 公 司 股 東 ， 亦 無 其 他 與 董 事 有 關 的 信 息 須 根 據 上 市 規 則 第 13.51(2)條 予 以 披 露 。 張夕勇先生 ，51 歲 ，於 2013 年 9 月 6 日加入本公司 ，現時擔任本公司非執行董事 。張先 生 亦 擔 任 北 汽 集 團 董 事 、黨 委 常 委 和 總 經 理 ，主 要 負 責 主 持 北 汽 集 團 的 生 產 經 營 和 行 政 管 理 工 作 ，兼 任 北 京 北 汽 鵬 龍 汽 車 服 務 貿 易 股 份 有 限 公 司 董 事 長 和 北 京 汽 車 國 際 發 展 有 限 公 司執行董事 。張先生有三十餘年行業及管理經驗 ，自 1994 年 1 月至 2013 年 6 月先後擔任多個職 務 ，包 括 北 京 汽 車 摩 托 車 聯 合 製 造 公 司 諸 城 車 輛 廠 常 務 副 廠 長 ，福 田 汽 車 常 務 副 總 經 理 、 黨 委 副 書 記 和 副 董 事 長 等 職 務 。張 先 生 自 2011 年 11 月 至 今 擔 任 上 海 證 券 交 易 所 上 市 公 司 福 田 汽 車（股 份 代 號 ：600166.SH）的 副 董 事 長 。除 上 文 所 述 外 ，張 先 生 於 緊 接 本 招 股 書 刊 發 日 期前三年並無擔任任何其他上市公司的董事職務 。他於 1995 年 12 月畢業於位於中國北京市的 中 共 中 央 黨 校 函 授 學 院 經 濟 管 理 專 業 本 科 ，於 2003 年 11 月 取 得 位 於 中 國 遼 寧 省 大 連 市 的 大 連 理 工 大 學 動 力 工 程 專 業 碩 士 學 位 ，於 2003 年 5 月 取 得 位 於 中 國 北 京 市 的 北 方 交 通 大 學（現 為 北 京 交 通 大 學）工 商 管 理 碩 士 學 位 以 及 於 2006 年 4 月 取 得 位 於 中 國 北 京 市 的 北 京 交 通 大 學 企 業 管 理 專 業 管 理 學 博 士 學 位 。張 先 生 於 2003 年 12 月 獲 得 山 東 省 會 計 專 業 資 格 高 級 評 審 委 員 會 認 證 的 高 級 會 計 師 職 稱 以 及 於 1999 年 12 月 獲 得 山 東 省 機 械 工 程 技 術 職 務 高 級 評 審 委 員 會 認 證 的 高 級 工 程 師 職 稱 。除 本 招 股 書 所 披 露 者 外 ，並 無 任 何 其 他 有 關 委 任 董 事 的 事 宜 須 知 會 本 公 司 股 東 ，亦 無 其 他 與 董 事 有 關 的 信 息 須 根 據 上 市 規 則 第 13.51(2)條 予 以 披 露 。 李 志 立 先 生 ，59 歲 ，自 本 公 司 於 2010 年 9 月 20 日 成 立 起 受 僱 於 本 公 司 ，現 時 擔 任 本 公 司 非 執 行 董 事 、黨 委 副 書 記 和 紀 委 書 記 。李 先 生 同 時 擔 任 北 汽 集 團 董 事 、黨 委 副 書 記 和 紀 委 書 記 ，主 要 負 責 主 持 黨 務 工 作 和 紀 檢 監 察 。李 先 生 有 三 十 餘 年 行 業 及 管 理 經 驗 ，自 1992 年 6 月 至 2005 年 8 月 先 後 擔 任 多 個 職 務 ，包 括 北 京 吉 普 汽 車 有 限 公 司（現 為 北 京 奔 馳）的 黨 委 260 董 事 、 監 事 、 高 級 管 理 人 員 及 僱 員 書記 、工會主席和董事 ，自 2005 年 8 月至 2011 年 3 月擔任北京現代黨委副書記 、紀委書記和工 會 主 席 。李 先 生 於 緊 接 本 招 股 書 刊 發 日 期 前 三 年 並 無 擔 任 任 何 其 他 上 市 公 司 的 董 事 職 務 。 李先生於 1997 年 7 月畢業於中國北京市的北京市委黨校三年制本科（業餘走讀班）經濟管理專 業 。李 先 生 於 2001 年 9 月 獲 得 北 京 市 企 業 思 想 政 治 工 作 人 員 高 級 專 業 職 務 評 審 委 員 會 認 證 的 高 級 政 工 師 職 稱 。除 本 招 股 書 所 披 露 者 外 ，並 無 任 何 其 他 有 關 委 任 董 事 的 事 宜 須 知 會 本 公 司 股 東 ，亦 無 其 他 與 董 事 有 關 的 信 息 須 根 據 上 市 規 則 第 13.51(2)條 予 以 披 露 。 李峰先生 ，51 歲 ，於 2010 年 12 月 10 日加入本公司 ，現時擔任本公司執行董事 、總裁及 黨 委 副 書 記 ，並 擔 任 北 京 奔 馳 董 事 以 及 北 京 現 代 董 事 和 黨 委 書 記 。李 先 生 同 時 在 北 汽 集 團 擔 任 董 事 和 黨 委 常 委 ，亦 擔 任 北 京 汽 車 工 程 學 會 學 術 委 員 會 副 理 事 長 和 中 國 市 場 學 會（汽 車）營 銷 專 家 委 員 會 委 員 。李 先 生 有 逾 三 十 年 行 業 及 管 理 經 驗 ，自 1996 年 10 月 至 2004 年 12 月 擔 任 福 田 汽 車 汽 車 工 程 研 究 院 院 長 、營 銷 公 司 總 經 理 和 公 司 副 總 經 理 ，自 2005 年 1 月 至 2008 年 8 月擔任奇瑞汽車股份有限公司經管會主席和副總經理 ，自 2008 年 12 月至 2013 年 6 月先後擔 任 北 京 現 代 常 務 副 總 經 理 、黨 委 書 記 和 董 事 。除 上 文 所 披 露 者 外 ，李 先 生 於 緊 接 本 招 股 書 刊 發 日 期 前 三 年 並 無 擔 任 任 何 其 他 上 市 公 司 的 董 事 職 務 。李 先 生 於 1984 年 8 月 取 得 位 於 中 國 安 徽 省 合 肥 市 的 安 徽 工 學 院（現 為 合 肥 工 業 大 學）拖 拉 機 專 業 工 學 學 士 學 位 ，於 2003 年 11 月 取 得 位 於 中 國 遼 寧 省 大 連 市 的 大 連 理 工 大 學 動 力 工 程 專 業 碩 士 學 位 ，於 2011 年 10 月 取 得 位 於 中 國 上 海 的 中 歐 國 際 工 商 學 院 高 級 管 理 人 員 工 商 管 理 碩 士 學 位 。李 先 生 於 1999 年 12 月 獲 得 山 東 省 工 程 技 術 職 務 高 級 評 審 委 員 會 認 證 的 高 級 工 程 師 職 稱 。李 先 生 曾 獲 得 多 項 榮 譽 ， 包括於 2006 年獲得「全國五一勞動獎章」，於 2010 年和 2012 年兩次被國資委研究中心等機構評 為「中 國 汽 車 年 度 風 雲 人 物」。除 本 招 股 書 所 披 露 者 外 ，並 無 其 他 有 關 委 任 董 事 的 事 宜 須 知 會 股 東 ，亦 無 其 他 與 董 事 有 關 的 信 息 須 根 據 上 市 規 則 第 13.51(2)條 予 以 披 露 。 馬 傳 騏 先 生 ，58 歲 ，自 本 公 司 於 2010 年 9 月 20 日 成 立 起 受 僱 於 本 公 司 ，現 時 擔 任 本 公 司 非 執 行 董 事 ，並 兼 任 北 汽 投 資 董 事 、北 京 海 納 川 投 資 有 限 公 司 董 事 長 、北 京 奔 馳 董 事 和 北 汽 香 港 董 事 。馬 先 生 亦 擔 任 北 汽 集 團 董 事 和 財 務 總 監 ，主 要 負 責 北 汽 集 團 的 財 務 管 理 和 261 董 事 、 監 事 、 高 級 管 理 人 員 及 僱 員 審 計 工 作 ，並 兼 任 北 京 汽 車 集 團 財 務 董 事 長 和 黨 總 支 書 記 。馬 先 生 目 前 亦 擔 任 北 京 總 會 計 師 協 會 副 會 長 等 職 務 。馬 先 生 有 三 十 餘 年 的 財 務 和 管 理 經 驗 ，自 2004 年 5 月 至 2010 年 12 月 期 間 先 後 擔 任 多 個 職 務 ，包 括 北 京 工 業 促 進 局 財 務 處 處 長 ，北 汽 投 資 財 務 總 監 和 北 汽 控 股 總 會 計 師 。馬 先 生 於 緊 接 本 招 股 書 刊 發 日 期 前 三 年 並 無 擔 任 任 何 其 他 上 市 公 司 的 董 事 職 務 。 馬 先 生 於 1997 年 12 月 和 2001 年 7 月 分 別 取 得 位 於 中 國 北 京 市 的 中 共 中 央 黨 校 函 授 學 院 涉 外 經 濟 專 業 本 科 學 位 和 經 濟 管 理 專 業 碩 士 學 位 ，並 於 2011 年 10 月 取 得 位 於 中 國 上 海 的 中 歐 國 際 工 商 學 院 工 商 管 理 碩 士 學 位 。馬 先 生 於 1999 年 9 月 取 得 北 京 市 高 級 專 業 技 術 職 務 評 審 委 員 會 頒發的高級會計師職務任職資格 。馬先生曾獲得多項榮譽 ，包括於 2009 年和 2013 年兩次獲得 「中 國 總 會 計 師 年 度 人 物」稱 號 ，於 2010 年 獲 得「2010 年 中 國CFO年 度 人 物」及 於 2012 年 獲 中 國 總會計師協會頒發的「2012 年度財智人物」稱號 。除本招股書所披露者外 ，並無任何其他有關 委 任 董 事 的 事 宜 須 知 會 本 公 司 股 東 ，亦 無 其 他 與 董 事 有 關 的 信 息 須 根 據 上 市 規 則 第 13.51(2) 條予以披露。 邱 銀 富 先 生 ，47 歲 ，於 2013 年 6 月 14 日 加 入 本 公 司 ，現 時 擔 任 本 公 司 非 執 行 董 事 ，兼 任 北 汽 投 資 董 事 ，並 擔 任 首 鋼 股 份 黨 委 副 書 記 、董 事 、副 總 經 理 、工 會 主 席 ，以 及 首 鋼 股 份 遷 安 鋼 鐵 公 司 黨 委 書 記 。邱 先 生 目 前 亦 擔 任 中 國 金 屬 學 會 冶 金 設 備 分 會 管 理 委 員 會 副 主 任 。邱 先 生 有 二 十 餘 年 的 行 業 及 管 理 經 驗 ，自 1989 年 8 月 至 2012 年 11 月 擔 任 包 括 河 北 省 首 鋼 遷 安 鋼 鐵 有 限 責 任 公 司 副 總 經 理 在 內 的 多 個 職 務 。邱 先 生 於 緊 接 本 招 股 書 刊 發 日 期 前 三 年 並 無 擔 任 任 何 其 他 上 市 公 司 的 董 事 職 務 。邱 先 生 於 1989 年 7 月 取 得 位 於 中 國 遼 寧 省 瀋 陽 市 的 東 北 工 學 院（現 為 東 北 大 學）冶 金 機 械 專 業 工 學 學 士 學 位 ，於 2001 年 8 月 取 得 位 於 中 國 遼 寧 省 瀋 陽 市 的 東 北 大 學 中 美 合 作 工 商 管 理 碩 士 學 位 ，並 於 2014 年 7 月 取 得 位 於 中 國 遼 寧 省 瀋 陽 市 的 東 北 大 學 高 級 管 理 人 員 工 商 管 理 碩 士 學 位（EMBA）。邱 先 生 於 2005 年 9 月 獲 得 北 京 市 高 級 專業技術資格評審委員會認證的冶金設備高級工程師職稱 。邱先生於 2006 年 、2009 年及 2010 年 均 獲 得「首 鋼 總 公 司 勞 動 模 範」的 榮 譽 稱 號 。除 本 招 股 書 所 披 露 者 外 ，並 無 任 何 其 他 有 關 委 任 董 事 的 事 宜 須 知 會 本 公 司 股 東 ，亦 無 其 他 與 董 事 有 關 的 信 息 須 根 據 上 市 規 則 第 13.51(2) 條予以披露。 Hubertus Troska 先生 ，54 歲 ，於 2013 年 11 月 18 日加入本公司 ，現時擔任本公司非執行 董 事 ，同 時 也 擔 任 北 京 奔 馳 的 副 董 事 長 和 董 事 ，負 責 通 過 董 事 會 參 與 制 定 北 京 奔 馳 的 公 司 262 董 事 、 監 事 、 高 級 管 理 人 員 及 僱 員 業 務 及 戰 略 ，並 擔 任 戴 姆 勒 管 理 委 員 會 成 員 ，負 責 大 中 華 業 務 以 及 擔 任 戴 姆 勒 大 中 華 董 事 長 和 首 席 執 行 官 。Troska先 生 有 二 十 六 年 汽 車 行 業 經 驗 ，自 1997 年 9 月 至 2000 年 2 月 擔 任 梅 賽 德 斯 — 奔 馳（土 耳 其）公 司 總 監 及 管 理 委 員 會 成 員（負 責 轎 車 銷 售 和 售 後 以 及 輕 型 商 用 車 、 卡 車 和 客 車 業 務），自 2003 年 10 月 至 2005 年 4 月 擔 任 梅 賽 德 斯 — 奔 馳AMG有 限 公 司 總 裁 ，自 2005 年 4 月 至 2012 年 12 月 擔 任 戴 姆 勒 全 球 執 行 副 總 裁（梅 賽 德 斯 — 奔 馳 卡 車 全 球 負 責 人 ，負 責 歐 洲 及 拉 丁 美 洲 卡 車 業 務）。除 上 文 所 披 露 者 外 ，Troska先 生 於 緊 接 本 招 股 書 刊 發 日 期 前 三年並無擔任任何其他上市公司的董事職務 。Troska先生於 1983 年 11 月取得位於德國黑森州 的Justus-Liebig-Universität Gießen（吉森大學）的學士學位 ，主修英國語言及文學專業 。除本招 股 書 所 披 露 者 外 ，並 無 任 何 其 他 有 關 委 任 董 事 的 事 宜 須 知 會 本 公 司 股 東 ，亦 無 其 他 與 董 事 有 關 的 信 息 須 根 據 上 市 規 則 第 13.51(2)條 予 以 披 露 。 Bodo Uebber先 生 ，55 歲 ，於 2013 年 11 月 18 日 加 入 本 公 司 ，現 時 擔 任 本 公 司 非 執 行 董 事 ，並 擔 任 戴 姆 勒 管 理 委 員 會 成 員 ，負 責 財 務 控 制 以 及 戴 姆 勒 金 融 服 務 ，並 主 管 併 購 部 。 Uebber先生有二十九年的財務和管理經驗 ，於 2001 年至 2003 年擔任位於柏林的戴姆勒金融服 務 股 份 公 司（前 稱 ： 戴 姆 勒 克 萊 斯 勒 服 務 股 份 公 司）管 理 委 員 會 成 員 及 首 席 財 務 官 ，於 2003 年 至 2004 年 先 後 擔 任 戴 姆 勒（前 稱 ： 戴 姆 勒 克 萊 斯 勒 股 份 公 司）管 理 委 員 會 代 表 成 員 和 戴 姆 勒金融服務股份公司（前稱 ： 戴姆勒克萊斯勒服務股份公司）管理委員會主席 。此外 ，Uebber 先 生 於 2006 年 5 月 至 2011 年 8 月 擔 任TALANX AG（TLX：Xetra）的 監 事 會 成 員 ，並 於 2007 年 5 月至 2013 年 3 月先後擔任EADS N.V.的主席及董事會成員 。除上文所披露者外 ，Uebber先生於 緊 接 本 招 股 書 刊 發 日 期 前 三 年 並 無 擔 任 任 何 其 他 上 市 公 司 的 董 事 職 務 。Uebber先 生 於 1986 年 1 月取得位於德國巴登符騰堡州的卡爾斯魯厄理工大學工業工程碩士學位 。除本招股書所 披 露 者 外 ，並 無 任 何 其 他 有 關 委 任 董 事 的 事 宜 須 知 會 本 公 司 股 東 ，亦 無 其 他 與 董 事 有 關 的 信 息 須 根 據 上 市 規 則 第 13.51(2)條 予 以 披 露 。 王 京 女 士 ，43 歲 ，於 2014 年 4 月 24 日 加 入 本 公 司 ，現 時 擔 任 本 公 司 非 執 行 董 事 ，亦 擔 任 新 能 源 汽 車 董 事 及 國 管 中 心 副 總 經 理 。王 女 士 有 二 十 餘 年 行 業 和 管 理 經 驗 ，自 1992 年 6 月 至 1993 年 3 月 擔 任 北 京 旅 行 車 股 份 有 限 公 司 證 券 部 科 員 ，自 1993 年 3 月 至 1998 年 3 月 擔 任 北 京 市 經 濟 體 制 改 革 委 員 會 綜 合 處 幹 部 ，自 1998 年 3 月 至 2003 年 2 月 在 北 京 控 股 有 限 公 司（香 港 總 部）融 資 部 先 後 擔 任 經 理 助 理 、副 經 理 等 職 位 ，自 2003 年 2 月 至 2004 年 2 月 擔 任 北 京 控 股 投 資 管理有限公司企管部經理 ，以及自 2004 年 2 月至 2009 年 5 月在京泰集團擔任包括北京京泰投資 管 理 中 心 副 總 經 理 、企 業 經 營 管 理 部 經 理 、總 經 理 助 理 ，以 及 陸 港 國 際 物 流 有 限 公 司 董 事 長兼總經理等職位 。此外 ，王女士從 2009 年 5 月至 2014 年 2 月在國管中心先後擔任投資管理部 總 經 理 和 投 資 管 理 一 部 總 經 理 ，並 自 2014 年 2 月 至 今 擔 任 國 管 中 心 副 總 經 理 。王 女 士 於 緊 接 263 董 事 、 監 事 、 高 級 管 理 人 員 及 僱 員 本 招 股 書 刊 發 日 期 前 三 年 並 無 擔 任 任 何 上 市 公 司 的 董 事 職 務 。王 女 士 於 1992 年 7 月 取 得 位 於 中 國 北 京 市 的 北 京 財 貿 學 院（現 為 首 都 經 濟 貿 易 大 學）金 融 系 金 融 學 專 業 學 士 學 位 ，於 1999 年 7 月 取 得 位 於 中 國 北 京 市 的 中 國 人 民 大 學 經 濟 法 學 專 業 法 學 碩 士 學 位 ，並 於 2000 年 3 月 取 得 位 於 澳 大 利 亞 珀 斯 市 的 梅 鐸 大 學 工 商 管 理 專 業 碩 士 學 位 。王 女 士 於 2005 年 9 月 取 得 北 京 市 高 級 專 業 技 術 資 格 評 審 委 員 會 評 審 的 高 級 經 濟 師 職 稱 ，2008 年 10 月 取 得 中 華 人 民 共 和 國 人 力 資 源 和 社 會 保 障 部 、國 務 院 國 有 資 產 監 督 管 理 委 員 會 、司 法 部 批 准 頒 發 的 企 業 法 律 顧 問 執 業 資 格 證 書 。除 本 招 股 書 所 披 露 者 外 ，並 無 任 何 其 他 有 關 委 任 董 事 的 事 宜 須 知 會 本 公 司 股 東 ，亦 無 其 他 與 董 事 有 關 的 信 息 須 根 據 上 市 規 則 第 13.51(2)條 予 以 披 露 。 楊 實 先 生 ，59 歲 ，自 本 公 司 於 2010 年 9 月 20 日 成 立 起 受 僱 於 本 公 司 ，現 時 擔 任 本 公 司 非 執 行 董 事 ，亦 兼 任 北 汽 投 資 董 事 ，並 擔 任 京 能 投 資 董 事 兼 總 法 律 顧 問 。楊 先 生 目 前 亦 擔 任 北 京 京 煤 集 團 有 限 責 任 公 司 外 部 董 事 、投 資 北 京 國 際 有 限 公 司 董 事 和 北 京 國 際 信 託 有 限 公 司 董 事 會 審 計 委 員 會 委 員 。楊 先 生 有 三 十 餘 年 的 法 律 從 業 和 管 理 經 驗 ，自 1999 年 5 月 至 2004 年 11 月 擔 任 北 京 國 際 電 力 開 發 投 資 公 司 董 事 和 副 總 經 理 。楊 先 生 於 緊 接 本 招 股 書 刊 發 日 期 前 三 年 並 無 擔 任 任 何 其 他 上 市 公 司 的 董 事 職 務 。楊 先 生 於 1998 年 7 月 畢 業 於 位 於 中 國 北 京 市 的 北 京 行 政 學 院 國 民 經 濟 管 理 專 業（研 究 生 學 歷），並 於 2007 年 12 月 取 得 位 於 法 國 巴 黎 的 法 國 高 等 商 業 學 校 高 級 管 理 人 員 工 商 管 理 碩 士 學 位 。除 本 招 股 書 所 披 露 者 外 ，並 無 任 何 其 他 有 關 委 任 董 事 的 事 宜 須 知 會 本 公 司 股 東 ，亦 無 其 他 與 董 事 有 關 的 信 息 須 根 據 上 市 規 則 第 13.51(2)條 予 以 披 露 。 獨立非執行董事 付 于 武 先 生 ，69 歲 ，於 2014 年 12 月 2 日 加 入 本 公 司 ，現 時 擔 任 本 公 司 獨 立 非 執 行 董 事 ，並 擔 任 中 國 汽 車 工 程 學 會 理 事 長 ，中 國 汽 車 人 才 研 究 會 理 事 長 及 中 國 汽 車 工 業 協 會 副 會 長 。付 先 生 目 前 亦 擔 任 廣 州 汽 車 集 團 股 份 有 限 公 司（股 份 代 號 ：601238.SH；02238.HK）、 河南省西峽汽車水泵股份有限公司（股份代號 ：002536.SZ）、浙江亞太機電股份有限公司（股 份 代號 ：002284.SZ）及 吉 利 汽 車 控股 有 限公 司（股 份 代號 ：00175.HK）的 獨立 董 事 。付先 生有 四十餘年的行業及管理經驗 ，自 1970 年 8 月至 1999 年 8 月歷任中國第一汽車製造廠哈爾濱汽車 264 董 事 、 監 事 、 高 級 管 理 人 員 及 僱 員 變 速 器 廠 第 一 副 廠 長 兼 總 工 程 師 ，哈 爾 濱 汽 車 工 業 總 公 司 總 經 理 和 黨 委 書 記 等 多 個 職 務 。 1999 年 8 月 至 今 ，歷 任 中 國 汽 車 工 程 學 會 常 務 副 理 事 長 兼 秘 書 長 、理 事 長 ，中 國 汽 車 人 才 研 究 會 理 事 長 和 中 國 汽 車 工 業 協 會 副 會 長 等 職 務 。除 上 文 所 披 露 者 外 ，付 先 生 於 緊 接 本 招 股 書 刊 發 日 期 前 三 年 並 無 擔 任 任 何 其 他 上 市 公 司 的 董 事 職 務 。除 本 招 股 書 所 披 露 者 外 ，並 無 任 何 其 他 有 關 委 任 董 事 的 事 宜 須 知 會 本 公 司 股 東 ，亦 無 其 他 與 董 事 有 關 的 信 息 須 根 據 上 市 規 則 第 13.51(2)條 予 以 披 露 。 黃龍德先生 ，66 歲 ，於 2014 年 12 月 2 日加入本公司 ，現時擔任本公司獨立非執行董事 ， 並 擔 任 黃 龍 德 會 計 師 事 務 所 有 限 公 司 首 席 執 業 董 事 。黃 先 生 目 前 亦 擔 任 中 渝 置 地 控 股 有 限 公 司（股 份 代 號 ：01224.HK）、中 國 貴 金 屬 資 源 控 股 有 限 公 司（股 份 代 號 ：01194.HK）、銀 河 娛 樂 集 團 有 限 公 司（股 份 代 號 ：00027.HK）、廣 州 白 雲 山 醫 藥 集 團 股 份 有 限 公 司（股 份 代 號 ： 00874.HK）、國 藝 娛 樂 文 化 集 團 有 限 公 司（股 份 代 號 ：08228.HK）、瑞 年 國 際 有 限 公 司（股 份 代 號 ：02010.HK）、中 國 油 氣 控 股 有 限 公 司（股 份 代 號 ：00702.HK）、奧 思 集 團 有 限 公 司（股 份 代 號 ：01161.HK）、盈 利 時 控 股 有 限 公 司（股 份 代 號 ：06838.HK）及 怡 益 控 股 有 限 公 司（股 份 代 號 ：01372.HK）的 獨 立 非 執 行 董 事 。黃 先 生 有 四 十 餘 年 的 財 務 及 管 理 經 驗 。除 上 文 所 披 露 者 外 ，黃 先 生 於 緊 接 本 招 股 書 刊 發 日 期 前 三 年 並 無 擔 任 任 何 其 他 上 市 公 司 的 董 事 職 務 。 黃 先 生 於 2000 年 7 月 獲 得 位 於 美 國 夏 威 夷 的 美 國 檀 香 山 大 學 商 業 學 博 士 學 位（函 授 課 程）。黃 先 生 於 1975 年 10 月 成 為 英 國 特 許 公 認 會 計 師 公 會 資 深 會 員 ，於 2010 年 5 月 獲 得 香 港 稅 務 學 會 認 證 的 註 冊 稅 務 師 職 稱 。黃 先 生 曾 獲 得 多 項 榮 譽 ，包 括 獲 得 英 女 皇 頒 授 的 榮 譽 獎 章 ，獲 香 港 特 別 行 政 區 政 府 委 任 為 非 官 守 太 平 紳 士 ，並 獲 香 港 特 別 行 政 區 政 府 頒 授 的 銅 紫 荊 星 章 。 除 本 招 股 書 所 披 露 者 外 ，並 無 任 何 其 他 有 關 委 任 董 事 的 事 宜 須 知 會 本 公 司 股 東 ，亦 無 其 他 與 董 事 有 關 的 信 息 須 根 據 上 市 規 則 第 13.51(2)條 予 以 披 露 。 包 曉 晨 先 生 ，48 歲 ，於 2014 年 12 月 2 日 加 入 本 公 司 ，現 時 擔 任 本 公 司 獨 立 非 執 行 董 事 ，並擔任美合（中國）管理諮詢有限公司董事和總經理 。包先生目前亦擔任福田汽車（股份 代 號 ：600166.SH）獨 立 董 事 。包 先 生 有 二 十 餘 年 的 行 業 及 管 理 經 驗 ，自 1992 年 6 月 至 2013 年 9 月 先 後 擔 任 包 括 克 萊 斯 勒 汽 車 公 司 北 美 產 品 質 量 工 程 師 、產 品 可 靠 性 專 家 、整 車 開 發 產 品 保 證 專 家 ，戴 姆 勒 克 萊 斯 勒 汽 車 公 司 北 美 供 應 商 保 修 費 用 專 家 ，美 國EDS ╱ 科 爾 尼 公 司 中 265 董 事 、 監 事 、 高 級 管 理 人 員 及 僱 員 國 副 理 ╱ 項 目 經 理 ，美 國EDS PLM/UGS優 集 系 統 公 司 大 中 華 區 汽 車 業 務 總 監 ，摩 托 羅 拉 汽 車 電 子 公 司 的 中 國 運 營 和 銷 售 總 經 理 ，德 爾 福 汽 車 系 統（中 國）有 限 公 司 亞 太 銷 售 及 市 場 總 監 ╱ 電 子 與 安 全 亞 太 業 務 平 台 總 監 ，埃 森 哲（中 國）有 限 公 司 及 埃 森 哲（美 國 底 特 律）公 司 董 事 經 理 在 內 的 多 個 職 務 。除 上 文 所 披 露 者 外 ，包 先 生 於 緊 接 本 招 股 書 刊 發 日 期 前 三 年 並 無 擔 任 任 何 其 他 上 市 公 司 的 董 事 職 務 。包 先 生 於 1989 年 7 月 取 得 位 於 中 國 上 海 市 的 上 海 海 運 學 院（現 為 上 海 海 事 大 學）起 重 運 輸 與 工 程 機 械 專 業 工 學 學 士 學 位 ，於 1992 年 6 月 取 得 位 於 美 國 密 歇 根 州 的 美 國 東 密 歇 根 大 學 理 學 碩 士 學 位 ，於 2000 年 4 月 取 得 位 於 美 國 密 歇 根 州 的 美 國 密 歇 根 大 學 商 學 院（現 為 羅 斯 商 學 院）工 商 管 理 碩 士 學 位 。包 先 生 於 1997 年 10 月 、1994 年 3 月 及 1993 年 6 月 分 別 取 得 美 國 質 量 學 會 認 證 的 證 書 質 量 管 理 經 理 、證 書 可 靠 性 工 程 師 及 證 書 質 量 工 程 師 職 稱 。除 本 招 股 書 所 披 露 者 外 ，並 無 任 何 其 他 有 關 委 任 董 事 的 事 宜 須 知 會 本 公 司 股 東 ，亦 無 其 他 與 董 事 有 關 的 信 息 須 根 據 上 市 規 則 第 13.51(2)條 予 以 披 露 。 趙 福 全 先 生 ，50 歲 ，於 2014 年 12 月 2 日 加 入 本 公 司 ，現 為 本 公 司 獨 立 非 執 行 董 事 ，亦 為 清 華 大 學 汽 車 工 程 系 教 授 以 及 中 國 汽 車 工 程 研 究 院 股 份 有 限 公 司（股 份 代 號 ：601965.SH) 獨 立 董 事 。趙 先 生 有 近 20 年 業 內 經 驗 。趙 先 生 自 1997 年 4 月 至 2004 年 3 月 擔 任 美 國 戴 姆 勒 — 克 萊 斯 勒 公 司 資 深 工 程 專 家 及 研 究 總 監 ，自 2004 年 4 月 至 2006 年 9 月 擔 任 瀋 陽 華 晨 金 杯 汽 車 有 限 公 司 副 總 裁 兼 研 發 中 心 總 經 理 ，自 2005 年 10 月 至 2006 年 9 月 擔 任 華 晨 寶 馬 汽 車 有 限 公 司 董 事 ，自 2007 年 2 月 至 2013 年 4 月 擔 任 吉 利 汽 車 研 究 院 院 長 ，自 2006 年 11 月 至 2013 年 5 月 擔 任 浙 江 吉 利 控 股 集 團 副 總 裁 及 吉 利 汽 車 控 股 有 限 公 司（股 份 代 號 ：00175.HK)執 行 董 事 。除 上 文 所 披 露 者 外 ，趙 先 生 於 本 招 股 書 日 期 前 三 年 並 無 於 任 何 其 他 上 市 公 司 擔 任 董 事 職 務 。趙 先 生 先 後 於 1989 年 3 月 及 1992 年 3 月 自 日 本 廣 島 的 廣 島 大 學 獲 得 機 械 工 程 碩 士 學 位 及 機 械 工 程 博 士 學 位 。趙 先 生 於 2001 年 7 月 獲 得 吉 林 大 學 客 座 教 授 稱 號 。趙 先 生 獲 得 多 個 獎 項 ，包 括 「紀 念 改 革 開 放 三 十 周 年 — 中 國 汽 車 工 業 傑 出 人 物」。除 本 招 股 書 所 披 露 者 外 ，並 無 任 何 其 他 有 關 委 任 董 事 的 事 宜 須 知 會 本 公 司 股 東 ，亦 無 其 他 與 董 事 有 關 的 信 息 須 根 據 上 市 規 則 第 13.51(2)條 予 以 披 露 。 劉 凱 湘 先 生 ，50 歲 ，於 2014 年 12 月 2 日 加 入 本 公 司 ，現 時 擔 任 本 公 司 獨 立 非 執 行 董 事 ，並 為 北 京 大 學 法 學 院 教 授 和 博 士 生 導 師 ，中 國 商 法 學 研 究 會 副 會 長 ，中 國 國 際 經 濟 貿 易 仲 裁 委 員 會 仲 裁 員 ，新 加 坡 國 際 仲 裁 中 心 仲 裁 員 。劉 先 生 目 前 亦 擔 任 太 極 計 算 機 股 份 有 限 公 司（股 份 代 號 ：002368.SZ）、北 京 東 方 園 林 股 份 有 限 公 司（股 份 代 號 ：002310.SZ）及 北 京 神 州 泰 岳 軟 件 股 份 有 限 公 司（股 份 代 號 ：300002.SZ）獨 立 董 事 。劉 先 生 有 二 十 餘 年 法 律 工 作 266 董 事 、 監 事 、 高 級 管 理 人 員 及 僱 員 經 驗 ，曾 於 1987 年 7 月 至 1999 年 5 月 擔 任 北 京 工 商 大 學 法 律 系 副 主 任 和 教 授 ，於 1999 年 5 月 至 今 擔 任 北 京 大 學 法 學 院 教 授 和 博 士 生 導 師 。除 上 文 所 披 露 者 外 ，劉 先 生 於 緊 接 本 招 股 書 刊 發 日 期 前 三 年 並 無 擔 任 任 何 其 他 上 市 公 司 的 董 事 職 務 。劉 先 生 於 1984 年 7 月 取 得 位 於 中 國 重 慶 市 的 西 南 政 法 大 學 法 學 專 業 本 科 學 位 ，於 1987 年 7 月 取 得 位 於 中 國 北 京 市 的 北 京 大 學 法 學 碩 士 學 位 ，於 2001 年 6 月 取 得 位 於 中 國 北 京 市 的 北 京 大 學 法 學 博 士 學 位 。劉 先 生 曾 獲 得 多 項 榮 譽 ，包 括「全 國 優 秀 教 師」和「當 代 中 國 法 學 名 家」等 。除 本 招 股 書 所 披 露 者 外 ，並 無 任 何 其 他 有 關 委 任 董 事 的 事 宜 須 知 會 本 公 司 股 東 ，亦 無 其 他 與 董 事 有 關 的 信 息 須 根 據 上 市 規 則 第 13.51(2)條 予 以 披 露 。 監事會 本 公 司 監 事 會 由 五 名 監 事 組 成 。職 工 代 表 監 事 由 公 司 職 工 通 過 職 工 代 表 大 會 等 民 主 方式選舉產生 ，非職工代表監事均由股東大會選舉產生 ，監事任期三年 ，可連選連任 。監事 會的職權包括但不限於：對董事會編製的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；檢 查 公 司 財 務 ； 對 董 事 、高 級 管 理 人 員 執 行 公 司 職 務 的 行 為 進 行 監 督 ，對 違 反 法 律 、行 政 法 規 、公 司 章 程 或 者 股 東 大 會 決 議 的 董 事 、高 級 管 理 人 員 提 出 罷 免 的 建 議 ； 當 董 事 、高 級 管 理 人 員 的 行 為 損 害 公 司 的 利 益 時 ，要 求 董 事 、高 級 管 理 人 員 予 以 糾 正 ； 提 議 召 開 臨 時 股 東 大 會 ； 在 董 事 會 不 履 行《公 司 法》規 定 的 召 集 和 主 持 股 東 大 會 職 責 時 召 集 和 主 持 股 東 大 會 ； 向 股 東 大 會 提 出 提 案 ； 依 照《公 司 法》第 一 百 五 十 二 條 的 規 定 ，對 董 事 、高 級 管 理 人 員 提 起 訴 訟 ； 發 現 公 司 經 營 情 況 異 常 ，可 以 進 行 調 查 ； 必 要 時 ，可 以 聘 請 會 計 師 事 務 所 、律 師 事 務 所 等 專 業 機 構 協 助 其 工 作 ，費 用 由 公 司 承 擔 ； 及 股 東 大 會 授 予 的 其 他 職 權 。 267 董 事 、 監 事 、 高 級 管 理 人 員 及 僱 員 下表載列本公司監事的資料： 加入本公司 姓名 年齡 職位 主要職責 被獲委任日期 張 裕 國 先 生. . . . . . . . . 58 監事會主席 主持監事會的運作 ， 監督本公司的營運和 財務活動 自 本 公 司 於 2010 年 9 月 20 日 成 立 起 受僱於本公司並 一直擔任監事會 主席 尹 維 劼 先 生. . . . . . . . . 47 監事 監督本公司的 營運和財務活動 2013 年 9 月 6 日 朱 正 華 先 生. . . . . . . . . 40 監事 同上 2011 年 7 月 13 日 李 承 軍 女 士. . . . . . . . . 46 職工代表監事 同上 2013 年 8 月 29 日 張 國 富 先 生. . . . . . . . . 37 職工代表監事 同上 2013 年 8 月 29 日 張 裕 國 先 生 ，58 歲 ，自 本 公 司 於 2010 年 9 月 20 日 成 立 起 受 僱 於 本 公 司 ，現 時 擔 任 本 公 司 監 事 會 主 席 。張 先 生 亦 擔 任 北 京 市 人 民 政 府 國 有 資 產 監 督 管 理 委 員 會 派 駐 北 汽 集 團 專 職 監 事 。張 先 生 有 25 年 的 管 理 經 驗 ，自 2003 年 11 月 至 2005 年 5 月 擔 任 北 京 市 國 資 委 監 察 處 副 處 長 ，2005 年 5 月 至 2007 年 9 月 為 北 京 市 國 資 委 監 事 會 工 作 處 副 處 長 ，自 2007 年 9 月 至 2009 年 9 月 擔 任 北 京 市 國 有 企 業 監 事 會 第 四 辦 事 處 正 處 級 專 職 監 事 和 第 三 辦 事 處 正 處 級 專 職 監 事 ，自 2009 年 9 月 至 2012 年 10 月 擔 任 北 京 市 國 有 企 業 監 事 會 第 三 辦 事 處 正 處 級 專 職 監 事 ，自 2012 年 10 月 至 今 擔 任 北 京 市 國 有 企 業 監 事 會 第 四 辦 事 處 正 處 級 專 職 監 事 。張 先 生 於 緊 接 本 招 股 書 刊 發 日 期 前 三 年 並 無 擔 任 任 何 其 他 上 市 公 司 的 董 事 職 務 。張 先 生 於 2001 年 6 月 畢 業 於 位 於 中 國 北 京 市 的 北 京 大 學 法 學 專 業 。除 本 招 股 書 所 披 露 者 外 ，並 無 任 何 其 他 有 關 委 任 張 先 生 為 監 事 的 事 宜 須 知 會 本 公 司 股 東 ，亦 無 其 他 與 張 先 生 有 關 的 信 息 須 根 據 上 市 規 則 第 13.51(2)條 予以披露。 尹 維吉力 先 生 ，47 歲 ，於 2013 年 9 月 6 日 加 入 本 公 司 ，現 時 擔 任 本 公 司 監 事 。尹 先 生 同 時 擔 任 北 汽 集 團 紀 委 常 委 和 審 計 部 部 長 ，主 要 負 責 北 汽 集 團 黨 紀 信 訪 與 案 件 檢 查 和 內 部 審 計 工 作 ，以 及 擔 任 北 汽 有 限 的 監 事 。尹 先 生 目 前 亦 擔 任 中 國 內 部 審 計 協 會 常 務 理 事 和 北 京 汽 車 行 業 協 會 監 事 、北 京 市 審 計 系 列 高 級 專 業 技 術 資 格 評 審 委 員 會 主 任 委 員 和 首 都 經 濟 貿 易 大 學 會 計 碩 士 兼 職 導 師 。尹 先 生 有 27 年 的 審 計 、監 察 、財 務 和 管 理 經 驗 ，自 1999 年 3 月 至 268 董 事 、 監 事 、 高 級 管 理 人 員 及 僱 員 2001 年 6 月 擔 任 香 港 天 利 國 際 經 貿 有 限 公 司 財 務 部 副 經 理 等 職 務 ，自 2001 年 6 月 至 2003 年 10 月 擔 任 國 家 煙 草 專 賣 局 財 務 管 理 與 監 督 司（審 計 司）主 任 科 員 。尹 先 生 自 2003 年 10 月 起 受 僱 於 北 汽 集 團 。尹 先 生 自 2007 年 5 月 至 今 擔 任 上 海 證 券 交 易 所 上 市 公 司 福 田 汽 車（股 份 代 號 ： 600166.SH）監 事 職 務 。尹 先 生 於 緊 接 本 招 股 書 刊 發 日 期 前 三 年 並 無 擔 任 任 何 其 他 上 市 公 司 的 董 事 職 務 。尹 先 生 於 1995 年 7 月 取 得 位 於 中 國 北 京 市 的 北 京 經 濟 學 院（現 為 首 都 經 濟 貿 易 大 學）經 濟 學 碩 士 學 位（審 計 專 業）。尹 先 生 於 2009 年 10 月 獲 得 國 際 內 部 控 制 協 會(ICI)認 證 的 高級國際註冊內部控制師(CICP) 、於 2006 年 11 月獲得國際內部審計師協會(IIA)認證的國際註 冊 內 部 審 計 師(CIA) 、於 2001 年 10 月 獲 得 國 家 煙 草 專 賣 局 頒 發 的 高 級 會 計 師 職 稱 以 及 於 1997 年 7 月 獲 得 中 國 註 冊 會 計 師 協 會 認 證 的 中 國 註 冊 會 計 師 資 格 。除 本 招 股 書 所 披 露 者 外 ，並 無 任 何 其 他 有 關 委 任 尹 先 生 為 監 事 的 事 宜 須 知 會 本 公 司 股 東 ，亦 無 其 他 與 尹 先 生 有 關 的 信 息 須 根 據 上 市 規 則 第 13.51(2)條 予 以 披 露 。 朱 正 華 先 生 ，40 歲 ，於 2011 年 7 月 13 日 加 入 本 公 司 ，現 時 擔 任 本 公 司 監 事 ，並 擔 任 工 業 投 資 副 總 經 理 。朱 先 生 有 17 年 的 技 術 與 管 理 經 驗 ，自 2004 年 11 月 至 2006 年 5 月 擔 任 北 京 康 特 榮 寶 電 子 有 限 公 司 總 經 理 ，自 2008 年 6 月 至 今 擔 任 工 業 投 資 管 理 部 項 目 經 理 、投 資 部 部 門 經理和副總經理等職務 ，自 2011 年 5 月至 2013 年 11 月擔任北汽投資董事 ，自 2009 年 7 月至今擔 任 北 京 海 納 川 投 資 有 限 公 司 董 事 。朱 先 生 於 緊 接 本 招 股 書 刊 發 日 期 前 三 年 並 無 擔 任 任 何 其 他 上 市 公 司 的 董 事 職 務 。朱 先 生 於 1997 年 7 月 取 得 位 於 中 國 北 京 市 的 北 京 化 工 大 學 高 分 子 材 料 加 工 機 械 專 業 工 學 學 士 學 位 ，於 2008 年 7 月 取 得 位 於 中 國 北 京 市 的 北 京 大 學 工 商 管 理 專 業 碩 士 學 位 。朱 先 生 於 2011 年 6 月 獲 得 北 京 市 高 級 專 業 技 術 資 格 評 審 委 員 會 認 證 的 高 級 工 程 師 職 稱 。除 本 招 股 書 所 披 露 者 外 ，並 無 任 何 其 他 有 關 委 任 朱 先 生 為 監 事 的 事 宜 須 知 會 本 公 司 股 東 ，亦 無 其 他 與 朱 先 生 有 關 的 信 息 須 根 據 上 市 規 則 第 13.51(2)條 予 以 披 露 。 李 承 軍 女 士 ，46 歲 ，於 2013 年 8 月 29 日 加 入 本 公 司 ，現 時 擔 任 本 公 司 職 工 代 表 監 事 和 工 會 主 席 。李 女 士 同 時 擔 任 北 汽 集 團 工 會 副 主 席 和 女 職 工 委 員 會 主 任 。李 女 士 目 前 亦 擔 任 北京市汽車零部件行業工會副主席 。李女士有 28 年的工作經驗 ，自 2002 年 8 月至 2009 年 1 月擔 任 北 京 現 代 黨 委 工 會 部 門 主 管 、公 共 關 係 科 科 長 和 女 職 工 委 員 會 主 任 等 職 務 ，自 2009 年 2 月 269 董 事 、 監 事 、 高 級 管 理 人 員 及 僱 員 至 2010 年 8 月 擔 任 包 括 北 汽 控 股 工 會 副 主 席 和 女 職 工 委 員 會 負 責 人 在 內 的 多 個 職 務 。李 女 士 於 緊 接 本 招 股 書 刊 發 日 期 前 三 年 並 無 擔 任 任 何 其 他 上 市 公 司 的 董 事 職 務 。李 女 士 於 2004 年 7 月 畢 業 於 位 於 中 國 北 京 市 的 中 共 北 京 市 委 黨 校 成 人 教 育 學 院 法 律 專 業（三 年 制 本 科）。李 女 士 於 2010 年 11 月 獲 得 北 京 市 思 想 政 治 工 作 高 級 專 業 職 務 評 審 委 員 會 認 證 的 高 級 政 工 師 職 稱 。除 本 招 股 書 所 披 露 者 外 ，並 無 任 何 其 他 有 關 委 任 李 女 士 為 監 事 的 事 宜 須 知 會 本 公 司 股 東 ，亦 無 其 他 與 李 女 士 有 關 的 信 息 須 根 據 上 市 規 則 第 13.51(2)條 予 以 披 露 。 張 國 富 先 生 ，37 歲 ，於 2013 年 8 月 29 日 加 入 本 公 司 ，現 時 擔 任 本 公 司 職 工 代 表 監 事 並 兼 任 本 公 司 汽 車 研 究 院 黨 委 書 記 和 工 會 主 席 。張 先 生 有 13 年 的 管 理 經 驗 ，自 2007 年 4 月 至 2011 年 2 月 擔 任 包 括 北 汽 控 股 團 委 書 記 在 內 的 職 務 ，自 2009 年 8 月 至 2010 年 8 月 擔 任 包 括 北 京 北 汽 鵬 龍 汽 車 服 務 貿 易 股 份 有 限 公 司 黨 委 副 書 記 和 工 會 負 責 人 在 內 的 職 務 ，自 2011 年 1 月 至 2013 年 8 月擔任包括北京海納川汽車部件股份有限公司黨委副書記和工會主席在內的多個職 務 。張 先 生 於 緊 接 本 招 股 書 刊 發 日 期 前 三 年 並 無 擔 任 任 何 其 他 上 市 公 司 的 董 事 職 務 。張 先 生 於 2001 年 7 月 取 得 位 於 山 西 省 太 原 市 的 太 原 理 工 大 學 工 業 自 動 化 專 業 學 士 學 位 ，於 2009 年 1 月 取 得 位 於 中 國 北 京 市 的 北 京 理 工 大 學 項 目 管 理 領 域 工 程 專 業 碩 士 學 位 。張 先 生 於 2006 年 9 月 獲 得 北 京 市 中 級 專 業 技 術 資 格 評 審 委 員 會 認 證 的 工 程 師 職 稱 。張 先 生 曾 獲 得「北 京 奧 運 會殘奧會先進個人」、「北京市團務工作先進個人」及「北汽集團十大傑出青年」等榮譽稱號 。 除 本 招 股 書 所 披 露 者 外 ，並 無 任 何 其 他 有 關 委 任 張 先 生 為 監 事 的 事 宜 須 知 會 本 公 司 股 東 ， 亦 無 其 他 與 張 先 生 有 關 的 信 息 須 根 據 上 市 規 則 第 13.51(2)條 予 以 披 露 。 270 董 事 、 監 事 、 高 級 管 理 人 員 及 僱 員 高級管理層 下表載列本公司高級管理人員的資料： 姓名 年齡 職位 主要職責 加入本公司日期 高管職位委任日期 李峰先生. . . . . 51 總裁 主持公司全面工作 2010 年 12 月 10 日 2013 年 6 月 1 日 李 繼 凱 先 生. . . 50 副總裁 公 司 運 營 、製 造 、 信息技術和北京 分公司運營工作 2014 年 3 月 17 日 張輝先生. . . . . 50 副總裁 行政事務、 公關傳播、 人力資源、 安全環保、 法律事務、 合規管理和 協助總裁管理 審計工作 2010 年 11 月 30 日 2013 年 8 月 21 日 陳 宏 良 先 生. . . 49 副總裁 負責北京奔馳的 財務管理工作和 銷售服務管理 2011 年 3 月 17 日 周 焰 明 先 生. . . 57 副總裁 負責公司規劃 發 展 、資 本 運 營 和 投資企業管理 2010 年 12 月 10 日 2010 年 12 月 10 日 姜 小 棟 先 生. . . 45 副總裁 負責財務管理、 會計核算工作和 管理北汽香港業務 2011 年 3 月 17 日 2014 年 3 月 17 日 尹 泰 和 先 生. . . 51 副總裁 負責製造工程 管理和質量控制 2012 年 8 月 30 日 2012 年 8 月 30 日 陳寶先生. . . . . 52 副總裁 負責採購工作 2013 年 3 月 22 日 2013 年 3 月 22 日 梁 國 鋒 先 生. . . 42 副總裁 負責市場和銷售 2011 年 1 月 14 日 2013 年 3 月 22 日 劉 智 豐 先 生. . . 42 副總裁 負責北京現代 經營管理 2013 年 6 月 1 日 2013 年 6 月 1 日 鄔 學 斌 先 生. . . 49 副總裁 負責產品設計 研發工作 2013 年 4 月 1 日 2013 年 9 月 6 日 閆 小 雷 先 生. . . 39 董事會 秘書 上市的組織及 籌 備 、董 事 會 日 常 業 務 管 理 、信 息 披露和投資者關係 的管理 自 本 公 司 於 2010 自 本 公 司 於 2010 年 9 月 20 日 成 立 年 9 月 20 日 成 立 起 起受僱於本公司 受 僱 於 本 公 司 並 一直擔任為董事 會秘書 李 峰 先 生 ，請 參 閱 本 章 節「董 事」部 分 。 271 2014 年 3 月 17 日 2013 年 3 月 22 日 董 事 、 監 事 、 高 級 管 理 人 員 及 僱 員 李 繼 凱 先 生 ，50 歲 ，於 2014 年 3 月 17 日 加 入 本 公 司 ，現 時 擔 任 本 公 司 副 總 裁 。彼 目 前 亦 擔 任 北 京 汽 車 工 程 學 會 副 理 事 長 。李 先 生 有 28 年 的 機 械 及 汽 車 行 業 經 驗 ，自 1986 年 7 月 至 1997 年 12 月 先 後 擔 任 北 內 集 團 總 公 司 二 廠 技 術 員 、車 間 副 主 任 、車 間 主 任 和 副 廠 長 等 職 務 ，自 1997 年 12 月 至 2003 年 2 月 先 後 擔 任 北 內 集 團 總 公 司 的 副 總 工 程 師 和 總 工 程 師 等 職 務 ， 自 2003 年 2 月至 2014 年 1 月先後擔任北京現代的發動機廠長 、黨委副書記及副總經理 、採購本 部 副 本 部 長 和 生 產 本 部 本 部 長 等 職 務 。李 先 生 於 緊 接 本 招 股 書 刊 發 日 期 前 三 年 並 無 擔 任 任 何 其 他 上 市 公 司 的 董 事 職 務 。李 先 生 於 1986 年 7 月 取 得 位 於 吉 林 省 長 春 市 的 吉 林 工 業 大 學 工 程 學 士 學 位 。李 先 生 於 2001 年 9 月 獲 得 北 京 市 高 級 專 業 技 術 職 務 評 審 委 員 會 認 證 的 教 授 級 高 級工程師資質 。李先生曾獲得「北京市科學技術進步獎三等獎」、「北京市優秀科技人員二等 獎」、「第七屆北京優秀青年工程師」稱號及「北汽集團第三批優秀創新人才一等獎」等榮譽 。 張輝先生 ，50 歲 ，於 2010 年 11 月 30 日加入本公司 ，現時擔任本公司副總裁 。張先生同 時 擔 任 北 汽 集 團 職 工 董 事 、黨 委 常 委 和 工 會 主 席 ，主 要 負 責 工 會 工 作 。張 先 生 有 25 年 的 汽 車行業經驗 ，自 2000 年 12 月至 2010 年 12 月先後擔任包括北汽控股經濟運行部經理 、辦公室主 任 、總 經 理 助 理 、乘 用 車 事 業 部 黨 委 副 書 記 和 工 會 主 席 在 內 的 多 個 職 務 。張 先 生 於 緊 接 本 招 股 書 刊 發 日 期 前 三 年 並 無 擔 任 任 何 其 他 上 市 公 司 的 董 事 職 務 。張 先 生 於 1997 年 7 月 畢 業 於 位 於 中 國 北 京 市 的 中 共 北 京 市 委 黨 校 三 年 制 本 科（業 餘 走 讀 班）的 經 濟 管 理 專 業 ，於 1999 年 7 月 完 成 位 於 中 國 北 京 市 的 中 國 社 會 科 學 院 研 究 生 院 商 業 經 濟 專 業 研 究 生 課 程 ，於 2007 年 6 月 獲 得 北 汽 控 股 企 業 思 想 政 治 工 作 人 員 中 級 專 業 職 務 評 審 委 員 會 認 證 的 政 工 師 職 稱 。張 先 生 是 北 京 市 第 十 二 屆 政 協 委 員 和 中 華 全 國 總 工 會 第 十 六 屆 執 行 委 員 會 委 員 。張 先 生 曾 獲 得 「北 京 市 優 秀 團 幹 部」及「北 京 市 公 安 局 個 人 二 等 功」等 榮 譽 。 陳 宏 良 先 生 ，49 歲 ，於 2011 年 3 月 17 日 加 入 本 公 司 ，現 時 擔 任 本 公 司 副 總 裁 和 黨 委 委 員 ，並擔任北京奔馳的高級執行副總裁和黨委書記 。陳先生有 26 年的汽車行業經驗 ，自 1996 年 1 月 至 2008 年 9 月 歷 任 南 京 依 維 柯 汽 車 有 限 公 司 車 身 廠 副 廠 長（主 管 技 術 質 量 系 統）、採 購 部部長 、總裝廠廠長 、副總經理等職務 ，自 2008 年 9 月至 2009 年 2 月擔任南京依維柯汽車有限 公司黨委副書記 ，自 2009 年 2 月至 2014 年 1 月先後擔任北汽控股乘用車事業部副總經理 ，株洲 分 公 司 運 營 與 生 產 本 部 副 本 部 長 、專 務 總 監 、總 經 理 和 黨 委 書 記 以 及 北 京 分 公 司 管 理 委 員 會 主 任 。陳 先 生 於 緊 接 本 招 股 書 刊 發 日 期 前 三 年 並 無 擔 任 任 何 其 他 上 市 公 司 的 董 事 職 務 。 272 董 事 、 監 事 、 高 級 管 理 人 員 及 僱 員 陳先生於 1988 年 5 月取得位於中國北京市的北京航空學院（現為北京航空航天大學）機械製造 系 航 空 宇 航 製 造 專 業 工 學 碩 士 學 位 ，於 2004 年 11 月 獲 得 江 蘇 省 人 事 廳 認 證 的 研 究 員 級 高 級 工 程 師 職 稱 。陳 先 生 曾 獲 得 多 項 榮 譽 ，包 括 2011 年 北 汽 集 團 首 批「優 秀 創 新 人 才」、2012 年 北 京 市 國 資 委「優 秀 共 產 黨 員」、2012 年 北 汽 集 團「創 業 先 鋒」之「管 理 先 鋒」稱 號 、中 共 株 洲 市第十一屆黨代會正式黨代表和湖南省第十二屆人大代表等。 周焰明先生 ，57 歲 ，於 2010 年 12 月 10 日加入本公司 ，現時擔任本公司副總裁 ，並擔任 北 汽 投 資 總 經 理 ，負 責 日 常 全 面 管 理 工 作 。周 先 生 目 前 亦 擔 任 湖 南 大 學 兼 職 教 授 。周 先 生 有 33 年的汽車行業經驗 ，自 1982 年 1 月至 1998 年 5 月擔任長沙汽車電器廠高級經濟師和廠長等 多 個 職 務 ，自 1998 年 5 月 至 2003 年 1 月 擔 任 中 國 汽 車 工 業 總 公 司 總 經 理 助 理 ，自 2003 年 1 月 至 2008 年 10 月 先 後 擔 任 北 汽 投 資 副 總 經 理 及 常 務 副 總 經 理 ，2008 年 10 月 至 今 擔 任 北 汽 投 資 總 經 理 。周 先 生 於 緊 接 本 招 股 書 刊 發 日 期 前 三 年 並 無 擔 任 任 何 其 他 上 市 公 司 的 董 事 職 務 。周 先 生 於 1981 年 12 月 獲 得 位 於 中 國 湖 南 省 長 沙 市 的 湖 南 大 學 機 械 製 造 工 藝 及 設 備 專 業 的 工 學 學 士 學 位 ，於 1990 年 11 月 獲 得 位 於 中 國 湖 南 省 長 沙 市 的 湖 南 大 學 工 學 碩 士 學 位 並 於 2012 年 1 月 獲 得 位 於 中 國 北 京 市 的 北 京 大 學 高 級 管 理 人 員 工 商 管 理 碩 士 學 位 。周 先 生 於 1998 年 9 月 獲 得中國汽車工業總公司專業技術職務評審委員會認證的高級工程師職稱。 姜 小 棟 先 生 ，45 歲 ，於 2011 年 3 月 17 日 加 入 本 公 司 ，現 時 擔 任 本 公 司 副 總 裁 和 黨 委 委 員 ，並 兼 任 北 汽 投 資 財 務 總 監 ，北 京 海 納 川 投 資 有 限 公 司 財 務 總 監 ，株 洲 北 汽 汽 車 系 統 科 技 有 限 公 司 監 事 和 北 京 現 代 汽 車 金 融 有 限 公 司 董 事 。姜 先 生 目 前 亦 擔 任 中 央 財 經 大 學 客 座 導師 。姜先生有 23 年的財務經驗 ，自 1999 年 7 月至 2008 年 5 月歷任多個職務 ，包括中國抽紗海 南 進 出 口 公 司 財 務 部 經 理 以 及 北 汽 投 資 財 務 部 部 長 ，自 2008 年 5 月 至 2010 年 12 月 擔 任 北 京 現 代 財 經 部 副 部 長 ，自 2011 年 3 月 至 2013 年 12 月 先 後 擔 任 本 公 司 的 資 金 運 營 部 部 長 、財 務 管 理 部 部 長 和 財 經 部 部 長 、財 務 運 營 總 監 等 多 個 職 務 。姜 先 生 於 緊 接 本 招 股 書 刊 發 日 期 前 三 年 並 無 擔 任 任 何 其 他 上 市 公 司 的 董 事 職 務 。姜 先 生 於 1991 年 7 月 取 得 位 於 中 國 北 京 市 的 北 京 信 273 董 事 、 監 事 、 高 級 管 理 人 員 及 僱 員 息 工 程 學 院（現 已 並 入 北 京 信 息 科 技 大 學）管 理 信 息 系 統 專 業 的 工 學 學 士 學 位 ，於 2005 年 1 月 畢 業 於 位 於 中 國 北 京 市 的 中 共 中 央 黨 校 研 究 生 院 在 職 研 究 生 的 經 濟 管 理 專 業 ，並 於 2012 年 9 月 獲 得 位 於 中 國 上 海 市 的 中 歐 國 際 商 學 院 高 級 管 理 人 員 工 商 管 理 碩 士 學 位 。姜 先 生 於 2003 年 12 月 獲 得 北 京 市 高 級 專 業 技 術 資 格 評 審 委 員 會 認 證 的 高 級 會 計 師 職 稱 。 尹 泰 和 先 生 ，51 歲 ，於 2012 年 8 月 30 日 加 入 本 公 司 ，現 時 擔 任 本 公 司 副 總 裁 ，兼 任 質 量 中 心 主 任 和 製 造 工 程 中 心 主 任 。尹 先 生 有 27 年 的 汽 車 行 業 經 驗 ，自 1986 年 10 月 至 1997 年 10 月 擔 任 起 亞MOTECH株 式 會 社 生 產 技 術 科 科 長 ，自 2007 年 10 月 至 2009 年 2 月 擔 任 長 城 汽 車 股 份 有 限 公 司 副 總 裁 兼 工 程 院 院 長 ，自 2010 年 2 月 至 2012 年 5 月 擔 任 韓 國DPECO CO., LTD.董 事 。尹 先 生 於 緊 接 本 招 股 書 刊 發 日 期 前 三 年 並 無 擔 任 任 何 其 他 上 市 公 司 的 董 事 職 務 。尹 先 生 於 1987 年 2 月 取 得 位 於 韓 國 京 畿 道 水 原 市 的 韓 國 水 原 大 學 機 械 工 學 專 業 學 士 學 位 。 陳 寶 先 生 ，52 歲 ，於 2013 年 3 月 22 日 加 入 本 公 司 ，現 時 擔 任 本 公 司 副 總 裁 。陳 先 生 有 16 年 的 汽 車 行 業 經 驗 ，自 1998 年 4 月 至 2009 年 3 月 供 職 於 大 眾 汽 車 北 京 代 表 處 及 大 眾 汽 車（中 國）投資有限公司採購部 ，後任國產化項目經理 、動力總成部門經理和非金屬件部門高級經 理 。陳 先 生 自 2004 年 10 月 至 2005 年 9 月 在 德 國 大 眾 汽 車 集 團 總 部 採 購 部 工 作 和 培 訓 ，自 2008 年 1 月 至 2008 年 10 月 擔 任 一 汽 — 大 眾 汽 車 有 限 公 司 採 購 部 非 金 屬 件 部 門 經 理 ，自 2009 年 3 月 至 2013 年 2 月 擔 任 北 京 奔 馳 執 行 副 總 裁 ，主 管 採 購 業 務 。陳 先 生 於 緊 接 本 招 股 書 刊 發 日 期 前 三 年 並 無 擔 任 任 何 其 他 上 市 公 司 的 董 事 職 務 。陳 先 生 於 1984 年 7 月 取 得 位 於 中 國 山 東 省 濟 南 市 的 山 東 大 學 哲 學 專 業 哲 學 學 士 學 位 ，並 於 1995 年 2 月 取 得 位 於 德 國 薩 爾 州 薩 爾 布 呂 肯 的 德 國 薩 爾 州 立 大 學 法 學 學 士 學 位（德 語）。 梁 國 鋒 先 生 ，42 歲 ，於 2011 年 1 月 14 日 加 入 本 公 司 ，現 時 擔 任 本 公 司 副 總 裁 ，並 擔 任 北 汽 銷 售 執 行 董 事 ，負 責 主 持 公 司 全 面 工 作 和 戰 略 規 劃 ，以 及 擔 任 株 洲 北 汽 汽 車 銷 售 有 限 公司執行董事 。梁先生有 17 年的汽車行業經驗 ，自 1997 年 4 月至 2006 年 3 月擔任上海大眾汽車 有 限 公 司 市 場 調 研 及 中 長 期 規 劃 高 級 經 理 等 職 位 ，自 2006 年 4 月 至 2011 年 1 月 擔 任 安 徽 奇 瑞 汽 車 銷 售 有 限 公 司 常 務 副 總 經 理 。梁 先 生 於 緊 接 本 招 股 書 刊 發 日 期 前 三 年 並 無 擔 任 任 何 其 他 上 市 公 司 的 董 事 職 務 。梁 先 生 於 1997 年 4 月 於 中 國 湖 北 省 武 漢 市 的 武 漢 汽 車 工 業 大 學（現 已 併 入 武 漢 理 工 大 學）取 得 汽 車 專 業 工 學 碩 士 學 位 ，並 於 2011 年 6 月 取 得 位 於 中 國 上 海 市 的 上 海 交 通 大 學 高 級 管 理 人 員 工 商 管 理 碩 士 學 位 。梁 先 生 於 1999 年 12 月 獲 得 上 海 市 職 稱 改 革 工作領導小組認證的工程師職稱。 274 董 事 、 監 事 、 高 級 管 理 人 員 及 僱 員 劉智豐先生 ，42 歲 ，於 2013 年 6 月 1 日加入本公司 ，現時擔任本公司副總裁 ，並擔任北 京 現 代 常 務 副 總 經 理 。劉 先 生 有 21 年 的 汽 車 行 業 經 驗 ，自 1993 年 7 月 至 2006 年 3 月 擔 任 北 京 吉 普 汽 車 有 限 公 司（現 為 北 京 奔 馳）銷 售 策 劃 科 科 長 、銷 售 服 務 部 銷 售 經 理 及 銷 售 市 場 部 副 總 經 理 等 職 務 ，自 2006 年 4 月 至 2007 年 12 月 擔 任 北 京 奔 馳 — 戴 姆 勒•克 萊 斯 勒 汽 車 有 限 公 司 （現 為 北 京 奔 馳）銷 售 市 場 部 總 經 理 ，自 2008 年 1 月 至 2013 年 6 月 擔 任 北 京 現 代 銷 售 管 理 部 部 長 及 銷 售 本 部 副 本 部 長 ，自 2013 年 7 月 至 今 擔 任 北 京 現 代 常 務 副 總 經 理 職 務 。劉 先 生 於 緊 接 本 招 股 書 刊 發 日 期 前 三 年 並 無 擔 任 任 何 其 他 上 市 公 司 的 董 事 職 務 。劉 先 生 於 1993 年 7 月 取 得 位 於 中 國 北 京 市 的 北 京 機 械 工 業 學 院（現 為 北 京 信 息 科 技 大 學）機 械 製 造 工 藝 及 設 備 專 業 工 學 學 士 學 位 ，於 1999 年 6 月 取 得 位 於 中 國 北 京 市 的 對 外 經 濟 貿 易 大 學 研 究 生 部 經 濟 學 碩 士 學 位 ，並於 2004 年 1 月取得位於中國北京市的清華大學工商管理碩士學位 。劉先生於 1999 年 4 月 獲 得 北 京 市 科 技 幹 部 局 認 證 的 中 級 經 濟 師 職 稱 。劉 先 生 曾 獲 得 多 項 榮 譽 ，包 括 於 2003 年 和 2004 年 分 別 被 本 公 司 和 北 京 市 國 資 委 評 為「優 秀 共 產 黨 員」，及 於 2012 年 獲 得 北 汽 集 團「創 業 先 鋒」之「運 營 先 鋒」稱 號 等 。 鄔學斌先生 ，49 歲 ，於 2013 年 4 月 1 日加入本公司 ，現時擔任本公司副總裁 ，兼任本公 司 汽 車 研 究 院 院 長 。鄔 先 生 同 時 擔 任 北 汽 集 團 副 總 工 程 師 。鄔 先 生 曾 擔 任 北 京 汽 車 工 程 協 會 常 務 副 理 事 長 和 北 京 新 能 源 汽 車 產 業 聯 盟 專 家 委 員 會 首 席 專 家 等 職 務 。鄔 先 生 有 20 年 的 汽 車 行 業 經 驗 ，自 2000 年 6 月 至 2003 年 4 月 擔 任 美 國 福 特 汽 車 公 司 高 級 工 程 師 ，自 2003 年 4 月 至 2003 年 11 月擔任上海奇瑞汽車公司汽車工程研究院車型發展部部長 ，自 2003 年 12 月至 2013 年 3 月 擔 任 福 田 汽 車 總 設 計 師 和 副 總 經 理 。鄔 先 生 於 緊 接 本 招 股 書 刊 發 日 期 前 三 年 並 無 擔 任 任 何 其 他 上 市 公 司 的 董 事 職 務 。鄔 先 生 於 1994 年 5 月 取 得 位 於 美 國 密 歇 根 州 底 特 律 市 的 偉 恩 州 立 大 學 機 械 工 程 碩 士 學 位 。鄔 先 生 曾 獲 得 多 項 榮 譽 ，包 括 於 2006 年 3 月 入 選 為「新 世 紀 百 千 萬 人 才 工 程 北 京 市 級 人 選」、於 2008 年 11 月 獲 得「紀 念 改 革 開 放 30 年 中 國 汽 車 工 業 傑 出 人 物」稱 號 、於 2010 年 2 月 獲 得 北 京 市 人 民 政 府 授 予 的「長 城 友 誼 獎」等 。 小 雷 先 生 ，39 歲 ，自 本 公 司 於 2010 年 9 月 20 日 成 立 起 已 加 入 本 公 司 ，現 時 擔 任 本 公 司 董 事 會 秘 書 及 公 司 秘 書 。閆 先 生 亦 兼 任 中 國 財 政 部 財 政 科 學 研 究 所 會 計 碩 士 專 業 學 位 研 究 生 導 師 。閆 先 生 有 14 年 的 財 務 及 企 業 管 理 經 驗 ，自 2000 年 3 月 至 2001 年 12 月 擔 任 北 京 桑 德 環 保 集 團 有 限 公 司 資 本 運 營 部 總 經 理 ，自 2002 年 1 月 至 2005 年 6 月 擔 任 北 京 桑 德 環 境 工 程 有 限 公 司 財 務 總 監 和 董 事 會 秘 書 ，自 2005 年 7 月 至 2010 年 12 月 擔 任 桑 德 國 際 有 限 公 司（股 份 代 275 董 事 、 監 事 、 高 級 管 理 人 員 及 僱 員 號 ：00967.HK）執行董事 、副總經理和於香港聯交所的授權代表 ，自 2010 年 9 月至今擔任本公 司 董 事 會 秘 書 ，自 2011 年 5 月 至 今 擔 任 本 公 司 上 市 工 作 小 組 組 長 。閆 先 生 於 緊 接 本 招 股 書 刊 發 日 期 前 三 年 並 無 擔 任 任 何 其 他 上 市 公 司 的 董 事 職 務 。閆 先 生 於 1997 年 7 月 取 得 位 於 中 國 山 東 省 青 島 市 的 青 島 大 學 管 理 信 息 系 統 專 業 工 學 學 士 學 位 、於 2000 年 5 月 取 得 位 於 中 國 北 京 市 的北方交通大學（現為北京交通大學）企業管理專業管理學碩士學位並於 2007 年 7 月取得位於 中 國 北 京 市 的 財 政 部 財 政 科 學 研 究 所 會 計 學 專 業 管 理 學 博 士 學 位 。閆 先 生 於 2002 年 12 月 獲 得 中 國 財 政 部 註 冊 會 計 師 考 試 委 員 會 認 證 的 註 冊 會 計 師 資 格 ，並 於 2008 年 10 月 獲 得 北 京 市 高 級 專 業 技 術 資 格 評 審 委 員 會 認 證 的 高 級 經 濟 師 職 稱 。閆 先 生 獲 得 多 項 榮 譽 ，包 括 於 2002 年 獲 得「2001 年 度 北 京 鄉 鎮 企 業 總 公 司 先 進 工 作 者」稱 號 和 於 2007 年 獲 得 中 國 共 產 主 義 青 年 團 北 京 市 委 員 會 、北 京 市 人 事 局 、北 京 市 人 民 政 府 國 有 資 產 監 督 管 理 委 員 會 和 北 京 市 勞 動 和 社 會 保 障 局 等 機 構 聯 合 授 予 的「2006 年 度 北 京 市 青 年 崗 位 能 手」等 稱 號 。 親屬關係 本 公 司 各 董 事 、高 管 、監 事 之 間 並 不 存 在 任 何 親 屬 或 血 緣 關 係 。 公司秘書 小 雷 先 生 亦 為 本 公 司 的 公 司 秘 書 。有 關 閆 先 生 的 簡 歷 ，請 參 閱 上 文「高 級 管 理 層」 一節。 翁 美 儀 女 士 ，於 2014 年 5 月 被 委 任 為 本 公 司 的 公 司 秘 書 助 理 ，現 時 為 凱 譽 香 港 有 限 公 司的高級經理 ，亦擔任若干公司的聯席公司秘書 ，所有該等公司均為香港聯交所上市公司 。 翁 女 士 擁 有 20 年 公 司 秘 書 領 域 經 驗 ，在 處 理 上 市 公 司 企 業 管 治 、監 管 及 合 規 事 務 方 面 擁 有 豐 富 的 知 識 及 經 驗 。翁 女 士 於 1993 年 11 月 獲 得 香 港 城 市 理 工 學 院 會 計 學 文 學 學 士 學 位 ，於 2000 年 11 月 獲 得 香 港 城 市 大 學 語 言 及 法 學 文 科 碩 士 學 位 ，並 於 2010 年 8 月 獲 得 倫 敦 大 學 法 學 學 士 學 位 。翁 女 士 為 香 港 特 許 秘 書 公 會 及 英 國 特 許 秘 書 及 行 政 人 員 公 會 資 深 會 員 。 董事會委員會 本公司已按有關中國法律法規和香港上市規則規定之企業管治常規成立四個董事會 委 員 會 ，包 括 戰 略 委 員 會 、審 核 委 員 會 、薪 酬 委 員 會 和 提 名 委 員 會 。 276 董 事 、 監 事 、 高 級 管 理 人 員 及 僱 員 戰略委員會 本 公 司 戰 略 委 員 會 由 九 名 董 事 組 成 ，成 員 為 徐 和 誼 先 生 、張 夕 勇 先 生 、李 峰 先 生 、 馬 傳 騏 先 生 、邱 銀 富 先 生 、Hubertus Troska先 生 、楊 實 先 生 、付 于 武 先 生 和 趙 福 全 先 生 。徐 和 誼 先 生 目 前 為 戰 略 委 員 會 主 任 。本 公 司 戰 略 委 員 會 的 主 要 職 責 為 ： 1. 對 公 司 中 長 期 發 展 戰 略（包 括 總 體 戰 略 、職 能 戰 略 和 業 務 戰 略）和 中 、長 期 發 展 規 劃 、方 案 進 行 研 究 、提 出 建 議 ，並 對 其 實 施 進 行 評 估 、監 控 ； 2. 審議公司年度經營計劃和投資方案； 3. 對 公 司 增 加 或 減 少 註 冊 資 本 的 方 案 以 及 公 司 合 併 、分 立 、解 散 或 變 更 公 司 形 式 的方案進行研究並提出建議； 4. 對 須 經 董 事 會 審 議 並 決 策 或 董 事 會 授 權 董 事 長 決 定 的 公 司 重 大 投 資 、融 資 、擔 保 及 資 本 運 作 、資 產 經 營 事 項 進 行 研 究 並 提 出 建 議 ； 5. 對 須 經 董 事 會 審 議 並 決 策 或 董 事 會 授 權 董 事 長 決 定 的 公 司 重 大 業 務 重 組 、對 外 收 購 、兼 併 及 資 產 出 讓 事 項 進 行 研 究 並 提 出 建 議 ； 6. 對 公 司 拓 展 新 興 市 場 、新 型 業 務 、新 型 產 品 進 行 研 究 並 提 出 建 議 ； 7. 對公司重大機構重組和調整方案進行研究並提出建議； 8. 指導及監督董事會有關決議的執行；及 9. 董事會授予的其他職權。 審核委員會 審核委員會由三名董事組成 ，成員為黃龍德先生 、馬傳騏先生和劉凱湘先生 。黃龍德 先 生 目 前 為 審 核 委 員 會 主 任 。審 核 委 員 會 的 主 要 職 責 為 審 閱 及 監 督 我 們 的 財 務 申 報 程 序 ， 其中包括： 1. 向 董 事 會 提 議 聘 請 、續 聘 或 更 換 外 部 審 計 師 及 處 理 任 何 有 關 該 外 部 審 計 師 辭 職 或 辭 退 該 外 部 審 計 師 的 問 題 ，以 及 對 相 關 外 部 審 計 師 的 聘 任 合 同 及 審 計 費 用 提 出 建 議 ； 評 估 外 部 審 計 師 工 作 ，監 督 外 部 審 計 師 的 獨 立 性 、客 觀 性 、工 作 程 序 的 有 效 性 、質 量 和 結 果 ； 2. 監督公司的內部審計制度及其實施； 3. 指導 、評估內部審計機構的工作 ，對公司內部審計機構負責人的任免提出建議 ； 277 董 事 、 監 事 、 高 級 管 理 人 員 及 僱 員 4. 審核公司的財務信息及其披露； 5. 審 查 並 監 督 公 司 的 財 務 報 告 制 度 、內 控 制 度 和 風 險 管 理 體 系 的 有 效 運 行 ； 6. 檢查討論公司設定的以下安排 ： 公司僱員可就財務彙報 、內部監控或其他方面可 能 發 生 的 不 正 當 行 為 提 出 關 注 ； 並 且 應 確 保 有 適 當 安 排 ，讓 公 司 對 此 等 事 宜 作 出公平獨立的調查及採取適當行動；擔任公司與外聘審計師之間的主要代表， 負責監察二者之間的關係；及 7. 董事會授予的其他職權。 薪酬委員會 本 公 司 薪 酬 委 員 會 由 五 名 董 事 組 成 ，成 員 為 包 曉 晨 先 生 、李 峰 先 生 、王 京 女 士 、黃 龍 德 先 生 和 劉 凱 湘 先 生 。包 曉 晨 先 生 目 前 為 本 公 司 薪 酬 委 員 會 主 任 。薪 酬 委 員 會 的 主 要 職 責如下： 1. 就 本 公 司 的 董 事 及 高 級 管 理 人 員 的 整 體 薪 酬 政 策 及 架 構 ，及 就 設 立 正 規 而 具 透 明 度 的 程 序 制 訂 此 等 薪 酬 政 策 ，向 董 事 會 提 出 建 議 ，並 研 究 董 事 與 高 級 管 理 人 員 業 績 考 核 的 標 準 ，進 行 考 核 並 提 出 建 議 ； 2. 根 據 企 業 經 營 方 針 對 經 營 層 的 薪 酬 建 議 進 行 審 閱 及 批 准 ，就 董 事 及 高 級 管 理 人 員 的 具 體 薪 酬 待 遇 方 案 ，包 括 以 業 績 表 現 為 基 礎 的 薪 酬 待 遇 方 案 ，向 董 事 會 提 出 建 議 。薪 酬 委 員 會 應 考 慮 同 類 公 司 支 付 的 薪 酬 、董 事 須 付 出 的 時 間 及 董 事 職 責 、公 司 內 其 他 職 位 的 雇 用 條 件 及 是 否 應 該 按 業 績 表 現 確 定 薪 酬 等 全 部 因 素 ； 3. 向 董 事 會 建 議 個 別 執 行 董 事 及 高 級 管 理 人 員 的 薪 酬 待 遇 ，包 括 非 金 錢 利 益 、退 休 金 權 利 及 賠 償 金 額（包 括 喪 失 或 終 止 職 務 或 委 任 的 賠 償）； 4. 就非執行董事的薪酬向董事會提出建議； 5. 就公司向執行董事及高級管理人員支付因與喪失或終止職務或委任有關的賠償 ， 以及董事行為失當而解雇或罷免有關董事所涉及的賠償安排（並確保該等安排與 合約條款一致 ； 若未能與合約條款一致 ，有關賠償亦須合理適當）向董事會提出 建議； 6. 確保任何董事不得參與對本身薪酬的制定；及 7. 董事會授予的其他職權。 278 董 事 、 監 事 、 高 級 管 理 人 員 及 僱 員 薪 酬 委 員 會 應 公 開 其 職 權 範 圍 ，解 釋 其 角 色 及 董 事 會 授 予 其 的 權 力 。薪 酬 委 員 會 應 獲供給充足資源以履行其職責。 提名委員會 本公司提名委員會由五名董事組成 ，成員為徐和誼先生 、李志立先生 、付于武先生 、 包 曉 晨 先 生 和 趙 福 全 先 生 。徐 和 誼 先 生 目 前 為 提 名 委 員 會 主 任 。本 公 司 提 名 委 員 會 的 主 要 職責如下： 1. 至 少 每 年 研 究 董 事 會 的 架 構 、人 數 及 組 成（包 括 技 能 、知 識 及 經 驗 方 面），並 就 任 何 為 配 合 公 司 的 公 司 策 略 而 擬 對 董 事 會 作 出 的 變 動 提 出 建 議 ，且 委 員 會 須 訂 立董事會成員多元化的政策； 2. 對 董 事 候 選 人 、總 裁 和 董 事 會 秘 書 人 選 進 行 審 查 ，並 就 董 事 委 任 或 重 新 委 任 以 及 董 事（尤 其 是 董 事 長 及 總 裁）繼 任 計 劃 向 董 事 會 提 出 建 議 ； 3. 對 董 事 長 提 出 的 董 事 會 秘 書 人 選 及 總 裁 提 出 的 副 總 裁 、財 務 負 責 人 等 人 選 進 行 考 察 ，向 董 事 會 提 出 考 察 意 見 ； 4. 在國內外人才市場以及公司內部搜尋待聘職務人選； 5. 評核獨立非執行董事的獨立性；及 6. 董事會授予的其他職權。 董 事 、監 事 及 高 級 管 理 人 員 薪 酬 本 公 司 向 同 時 作 為 本 公 司 僱 員 的 執 行 董 事 、非 執 行 董 事 、監 事 及 高 級 管 理 層 成 員 以 薪 金 、獎 金 、住 房 、養 老 及 其 他 社 會 保 險 福 利 等 方 式 提 供 不 同 的 薪 酬 。本 公 司 的 獨 立 非 執 行 董 事 根 據 其 職 責（包 括 出 任 董 事 會 各 專 門 委 員 會 的 成 員 或 主 任）獲 取 薪 酬 。 截 至 2011 年 、2012 年 及 2013 年 12 月 31 日 止 三 年 度 ，本 集 團 向 董 事 、監 事 和 高 級 管 理 層 人 員 支 付 的 除 稅 前 薪 酬 總 額 分 別 為 人 民 幣 10,285,000 元 、人 民 幣 10,937,000 元 和 人 民 幣 14,819,000 元 。根 據 現 時 有 效 安 排 ，估 計 截 至 2014 年 12 月 31 日 止 年 度 本 集 團 應 付 董 事 及 監 事 的 除 稅 前 薪 酬 總 額 約 為 人 民 幣 554 萬 元 。 截至 2011 年 12 月 31 日止年度 ，本集團最高薪酬的五位人士包括一位董事和一位監事 ； 截至 2012 年 12 月 31 日止年度 ，本集團最高薪酬的五位人士包括兩位董事 ； 及截至 2013 年 12 月 31 日止年度 ，本集團最高薪酬的五位人士包括一位董事和一位監事 。截至 2011 年 、2012 年及 2013 年 12 月 31 日 止 三 年 度 ，本 集 團 支 付 予 五 名 最 高 薪 酬 人 士 中 另 外 三 名 人 士 、另 外 三 名 人 士及三名人士的除稅前薪酬總額 ，分別約為人民幣 3,656,000 元 、人民幣 3,018,000 元及人民幣 5,166,000 元 。 279 董 事 、 監 事 、 高 級 管 理 人 員 及 僱 員 於 往 績 記 錄 期 內 ，本 集 團 並 無 向 任 何 董 事 、監 事 或 五 名 最 高 薪 酬 人 士 支 付 而 彼 等 亦 並 無 收 取 任 何 酬 金 ，作 為 邀 請 其 加 入 本 集 團 或 於 加 入 本 集 團 之 後 的 獎 金 或 離 職 的 賠 償 。 於 往 績 記 錄 期 內 ，本 公 司 的 董 事 或 監 事 概 無 放 棄 任 何 薪 酬 。除 上 文 所 披 露 者 外 ，於 往 績 記 錄 期 內 ，本 公 司 或 本 公 司 的 任 何 附 屬 公 司 概 無 其 他 已 付 或 應 付 董 事 、監 事 或 五 名 最 高薪酬人士的其他款項。 員工 截至最後實際可行日期 ，我們的北京汽車自主品牌業務和北京奔馳共有 20,371 名全職 員 工 。下 表 載 列 各 職 能 部 門 的 員 工 人 數 分 析 ： 員工人數 % 生產 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 質量控制. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 供應 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 銷 售 和 營 銷. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 研發 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 財務 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 行政 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 其他 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14,436 872 352 840 2,205 208 401 1,057 70.9 4.3 1.7 4.1 10.8 1.0 2.0 5.2 總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20,371 100.0 截 至 最 後 實 際 可 行 日 期 ，我 們 在 湖 南 省 株 洲 市 的 北 京 汽 車 自 主 品 牌 業 務 有 4,138 名 員 工 ，其 餘 員 工 常 駐 北 京 。 我 們 設 有 工 會 保 護 員 工 的 權 利 ，鼓 勵 員 工 參 與 管 理 決 定 並 協 助 調 解 工 會 成 員 和 我 們 之 間 的 糾 紛 。我 們 認 為 員 工 關 係 總 體 良 好 。我 們 也 認 為 我 們 的 管 理 規 定 、工 作 環 境 和 員 工 發 展 機 會 及 福 利 有 助 建 立 良 好 員 工 關 係 及 留 任 員 工 。我 們 定 期 為 員 工 組 織 娛 樂 活 動 。自 成 立 以 來 ，我 們 尚 未 發 生 任 何 罷 工 事 件 或 重 大 勞 工 糾 紛 。 我們通過網絡 、國內外的就業招聘會和第三方招聘機構開展招聘活動 。我們與國內多 所 專 科 學 院 和 職 業 學 校 建 立 戰 略 合 作 關 係 ，該 等 院 校 為 我 們 優 先 提 供 畢 業 生 。我 們 認 為 ， 該等安排有助我們維持運營和發展所需的勞動力和人才資源。 我 們 通 過 多 項 內 外 部 培 訓 課 程 以 及 海 外 技 術 培 訓 計 劃 為 員 工 提 供 培 訓 計 劃 ，以 使 其 280 董 事 、 監 事 、 高 級 管 理 人 員 及 僱 員 獲 得 與 工 作 相 關 的 技 能 和 知 識 。新 員 工 到 生 產 基 地 工 作 前 通 常 須 完 成 全 職 培 訓 ，每 位 新 員 工 會 有 一 名 在 崗 導 師 ，協 助 其 獲 得 必 要 技 能 。此 外 ，我 們 為 管 理 人 員 提 供 繼 續 教 育 預 算 。 我 們 員 工 的 薪 酬 包 括 薪 水 和 各 類 津 貼 。此 外 ，我 們 建 立 基 於 績 效 的 薪 酬 系 統 ，員 工 可 獲 得 額 外 獎 金 。根 據 相 關 勞 動 和 社 會 保 障 法 律 法 規 ，我 們 須 每 月 為 每 名 員 工 繳 納 社 會 保 險 金 ，包 括 養 老 保 險 、醫 療 保 險 、失 業 保 險 、工 傷 保 險 、生 育 保 險 和 住 房 公 積 金 。 我 們 的 中 國 法 律 顧 問 嘉 源 律 師 事 務 所 表 示 ，我 們 在 所 有 重 大 方 面 符 合 中 國 相 關 勞 動 和 社 會 保 障 法 律 法 規 ，並 已 根 據 中 國 法 律 法 規 繳 納 相 關 社 保 費 用 。我 們 已 收 到 相 關 社 會 保 險管理中心和住房公積金管理中心對往績記錄期間的合規確認。 豁 免 嚴 格 遵 守 香 港 上 市 規 則 第 8.12 條 及 第 19A.15 條 我們已向聯交所申請而聯交所已批准我們豁免嚴格遵守上市規則第 8.12 及 19A.15 條的 規 定 。有 關 申 請 豁 免 的 詳 情 ，請 參 閱 本 招 股 書「豁 免 遵 守 上 市 規 則 及 豁 免 公 司（清 盤 及 雜 項 條 文）條 例 — 管 理 層 常 駐」。 豁 免 嚴 格 遵 守 香 港 上 市 規 則 第 3.28 條 及 第 8.17 條 我 們 已 向 聯 交 所 申 請 而 聯 交 所 已 批 准 我 們 豁 免 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 第 3.28 及 8.17 條 的 規 定 。有 關 申 請 豁 免 的 詳 情 ，請 參 閱 本 招 股 書「豁 免 遵 守 上 市 規 則 及 豁 免 公 司（清 盤 及 雜 項 條 文）條 例 — 委 任 公 司 秘 書 及 公 司 秘 書 助 理」。 豁 免 嚴 格 遵 守 公 司（清 盤 及 雜 項 條 文）條 例 附 表 三 第I部 第 6 段 的 規 定 我 們 已 向 證 監 會 申 請 並 且 證 監 會 已 向 我 們 批 准 公 司（清 盤 及 雜 項 條 文）條 例 第 342A(1) 條 所 述 的 豁 免 證 書 ，就 披 露Troska先 生 及Uebber先 生 的 住 址 豁 免 嚴 格 遵 守 公 司（清 盤 及 雜 項 條 文）條 例 附 表 三 第I部 第 6 段 的 規 定 。有 關 豁 免 申 請 詳 情 請 參 閱 本 招 股 書「豁 免 遵 守 上 市 規 則 及 豁 免 公 司（清 盤 及 雜 項 條 文）條 例 — 住 址 披 露」。 合規顧問 於 上 市 時 我 們 已 委 任 申 銀 萬 國 為 合 規 顧 問（「合 規 顧 問」）以 遵 守 香 港 上 市 規 則 第 3A.19 條的規定。 • 我 們 已 委 任 申 銀 萬 國 為 本 公 司 的 合 規 顧 問 ，以 符 合 上 市 規 則 第 3A.19 條 的 規 定 ， 任期由本公司H股於聯交所上市日期開始 ，直至本公司就上市日期後開始之首個 281 董 事 、 監 事 、 高 級 管 理 人 員 及 僱 員 完 整 財 政 年 度 之 財 務 業 績 符 合 上 市 規 則 第 13.46 條 規 定 之 日 或 直 至 協 議 終 止 之 日 為 止（以 較 早 者 為 準）； • 合 規 顧 問 須 向 本 公 司 提 供 若 干 服 務 ，包 括 就 遵 守 上 市 規 則 及 適 用 法 例 、規 則 、 守 則 及 指 引 的 規 定 向 本 公 司 提 供 指 導 及 意 見 ，並 在 適 當 時 作 為 本 公 司 與 聯 交 所 之間的主要溝通渠道之一； • 本 公 司 同 意 就 合 規 顧 問 因 若 干 事 件（包 括 合 規 顧 問 根 據 協 議 履 行 其 責 任）而 產 生 或與之相關的訴訟及所蒙受的損失向合規顧問作出彌償； • 合規顧問將作為本公司與香港聯交所溝通的額外途徑； • 如 果 合 規 顧 問 工 作 未 達 本 公 司 預 期 ，本 公 司 將 終 止 對 合 規 顧 問 的 任 命 。但 如 果 在 終 止 任 命 後 本 公 司 並 無 符 合 香 港 上 市 規 則 第 19A.05(3)(a)條 的 合 規 顧 問 ，則 本 公 司 不 能 行 使 此 權 利 ，除 非 本 公 司 根 據 香 港 上 市 規 則 第 19A.05(3)(a)條 的 規 定 委 任 香 港 聯 交 所 接 受 的 新 合 規 顧 問 。合 規 顧 問 有 權 隨 時 提 出 通 知 終 止 其 任 期 。 282 股 本 本節呈列有關本公司於全球發售完成後的股本的若干資料。 截 至 最 後 實 際 可 行 日 期 ， 本 公 司 的 註 冊 股 本 為 人 民 幣 6,381,818,182 元 ， 分 為 6,381,818,182 股 ， 每 股 面 值 為 人 民 幣 1.00 元 ， 其 中 內 資 股 5,616,000,000 股 ， 非 上 市 外 資 股 765,818,182 股 。 假 設 並 無 行 使 超 額 配 售 權 ，本 公 司 緊 隨 全 球 發 售 後 的 股 本 如 下 ： 佔註冊股本 股份數目 概約百分比 內資股 戴 姆 勒 所 持 將 由 非 上 市 外 資 股 轉 換 成 的H股 本 公 司 根 據 全 球 發 售 將 發 行 的H股 (1) 出 售 股 東 根 據 全 球 發 售 將 提 呈 發 售 的H股 5,503,380,000 765,818,182 1,126,200,000 112,620,000 73.30% 10.20% 15.00% 1.50% 股本總額 7,508,018,182 100.00% 假 設 悉 數 行 使 超 額 配 售 權 ，本 公 司 緊 隨 全 球 發 售 後 的 股 本 如 下 註 ： 佔註冊股本 股份數目 概約百分比 內資股 戴 姆 勒 所 持 將 由 非 上 市 外 資 股 轉 換 成 的H股 本 公 司 根 據 全 球 發 售 將 發 行 的H股 (1) 出 售 股 東 根 據 全 球 發 售 將 提 呈 發 售 的H股 5,486,487,000 765,818,182 1,295,130,000 129,513,000 71.47% 9.98% 16.87% 1.69% 股本總額 7,676,948,182 100.00% 轉 換 內 資 股 及 非 上 市 外 資 股 為H股 轉換內資股 根 據 國 務 院 證 券 監 督 管 理 機 構 及 公 司 章 程 的 規 定 ，內 資 股 可 轉 換 為H股 ，而 所 轉 換H 股 可 於 境 外 證 券 交 易 所 上 市 或 買 賣 ，惟 於 轉 換 及 買 賣 所 轉 換 股 份 前 已 正 式 辦 妥 必 要 的 內 部 批 准 程 序（但 毋 須 獲 股 東 通 過 類 別 股 東 大 會 批 准）並 經 中 國 有 關 監 管 機 構（包 括 中 國 證 監 會） (1) 根 據 中 國 有 關 減 持 國 有 股 份 的 相 關 規 定 ，國 有 股 東 須 向 全 國 社 保 基 金 轉 讓 總 數 相 當 於 本 公 司 根 據 全 球 發 售 將 發 行 之 新 股 數 目10%的 內 資 股 ，或 根 據 全 球 發 售 按 發 售 價 向 全 國 社 保 基 金 支 付 等 值 現 金 ，或 兩 者 同 時 進 行 。全 國 社 保 基 金 於2014年8月7日 發 出 函 件 ，指 示 我 們 安 排 出 售 銷 售 股 份 並 將 所 得 款 項 匯 入 全 國 社 保 基 金 指 定 賬 戶 。更 多 詳 情 請 參 閱 下 文「減 持 國 有 股 份」一 段 。 283 股 本 批 准 。此 外 ，有 關 轉 換 、買 賣 及 上 市 須 全 面 遵 守 國 務 院 證 券 監 督 管 理 機 構 的 規 例 及 相 關 境 外 證 券 交 易 所 的 規 例 、規 定 及 程 序 。 倘我們將任何內資股轉換為H股 ，並在聯交所買賣 ，則有關轉換須獲中國有關監管機 構（包 括 中 國 證 監 會）批 准 。轉 換 所 得 股 份 在 聯 交 所 上 市 須 經 聯 交 所 批 准 。根 據 本 節 所 述 內 資 股 轉 換 為H股 的 方 法 及 程 序 ，我 們 可 於 任 何 建 議 轉 換 前 申 請 將 全 部 或 部 分 內 資 股 以H股 方 式在聯交所上市 ，確保於知會聯交所及於我們的H股股東名冊登記有關股份後即完成轉換 。 由 於 聯 交 所 通 常 將 在 聯 交 所 首 次 上 市 後 的 任 何 額 外 股 份 上 市 視 作 純 粹 行 政 事 宜 ，我 們 無 須 於香港首次上市時作事先上市申請。 轉 換 所 得 股 份 在 境 外 證 券 交 易 所 上 市 及 買 賣 無 須 召 開 類 別 股 東 大 會 表 決 。首 次 上 市 後 ，在 以 公 告 方 式 預 先 通 知 股 東 及 公 眾 有 關 建 議 轉 換 後 ，方 可 申 請 轉 換 所 得 股 份 在 聯 交 所 上市。 我 們 的 中 國 法 律 顧 問 嘉 源 律 師 事 務 所 確 認 ，公 司 章 程 符 合 中 國 有 關 轉 換 內 資 股 的 法 律及法規。 轉換非上市外資股 緊 隨 全 球 發 售 完 成 後 及 根 據 中 國 證 監 會 於 2014 年 11 月 21 日 發 出 的 批 文 ，戴 姆 勒 所 持 非 上 市 外 資 股 將 按 一 比 一 的 基 準 轉 換 為H股 ，並 於 聯 交 所 上 市 可 供 買 賣 。 轉換機制及程序 取 得 一 切 必 要 批 准 後 ，仍 須 辦 妥 以 下 程 序 方 可 轉 換 ： 註 銷 內 資 股 股 東 名 冊 的 相 關 內 資股 ，並在香港存置的H股股東名冊重新登記有關股份及指示H股證券登記處發出H股股票 。 在H股 股 東 名 冊 登 記 須 符 合 下 列 條 件 ：(i)H股 證 券 登 記 處 致 函 聯 交 所 ，確 認 有 關H股 已 於H股 股東名冊妥善登記並已正式寄發H股股票 ； 及(ii)H股獲准在聯交所買賣符合上市規則及不時 生 效 的《中 央 結 算 系 統 一 般 規 則》與《中 央 結 算 系 統 運 作 程 序 規 則》。於 所 轉 讓 股 份 重 新 在H 股 股 東 名 冊 登 記 前 ，該 等 股 份 不 得 以H股 方 式 上 市 。 地位 內 資 股 及H股 均 為 本 公 司 股 本 中 的 普 通 股 。H股 僅 可 以 港 元 認 購 及 買 賣 ，而 內 資 股 僅 可 以 人 民 幣 認 購 及 買 賣 。除 中 國 若 干 合 資 格 境 內 機 構 投 資 者 或 透 過 滬 港 通 外 ，中 國 法 人 或 自然人一般不可認購或買賣H股 。此外 ，內資股（非上市）僅供中國法人或自然人 、合資格境 284 股 本 外機構投資者及合資格境外戰略投資者認購及買賣 。我們須以港元支付所有H股股息及以人 民 幣 支 付 所 有 內 資 股 股 息 。有 關 本 公 司 須 舉 行 股 東 大 會 及 類 別 股 東 大 會 情 況 的 詳 情 ，請 參 閱本招股書「附錄四 — 中國及香港主要法律及監管規定概要」及「附錄五 — 公司章程概要」。 除本招股書所述者及公司章程所規定且於本招股書附錄五所概述有關向股東寄發通 告 及 財 務 報 告 、解 決 爭 議 、在 股 東 名 冊 不 同 部 分 登 記 股 份 、股 份 轉 讓 方 式 及 委 任 收 取 股 息 代理等事宜外 ，內資股與H股在各方面均享有同等地位 ，尤其在本招股書日期後宣派 、派付 或 作 出 的 所 有 股 息 或 分 派 方 面 享 有 同 等 地 位 。然 而 ，轉 讓 內 資 股 須 受 中 國 法 律 不 時 施 加 的 限 制 所 規 限 。除 全 球 發 售 外 ，我 們 無 意 在 全 球 發 售 同 時 或 於 上 市 日 期 後 六 個 月 內 進 行 任 何 公 開 或 私 募 發 行 或 配 售 證 券 。除 全 球 發 售 外 ，我 們 並 無 批 准 任 何 股 份 發 行 計 劃 。 轉讓於上市日期前發行的股份 公 司 法 規 定 ，就 公 司 香 港 公 開 發 售 而 言 ，該 公 司 於 香 港 公 開 發 售 前 所 發 行 股 份 不 得 於 公 開 發 售 的 股 份 在 任 何 證 券 交 易 所 買 賣 當 日 起 計 一 年 內 轉 讓 。因 此 ，本 公 司 於 上 市 日 期 前發行的股份須受此法定限制所規限而不得於上市日期起計一年內轉讓。 減持國有股份 根 據 中 國 有 關 減 持 國 有 股 份 的 相 關 規 定 ，出 售 股 東 須 向 全 國 社 保 基 金 轉 讓 總 數 相 當 於 本 公 司 根 據 全 球 發 售 將 發 行 之 新 股 數 目（即 112,620,000 股H股（行 使 超 額 配 售 權 前）或 129,513,000 股H股（悉數行使超額配售權後））10%的內資股 ，或根據全球發售按發售價向全國 社 保 基 金 支 付 等 值 現 金 ，或 兩 者 同 時 進 行 。根 據 全 國 社 保 基 金 於 2014 年 8 月 7 日 發 出 的 函 件 （社 保 基 金 發[2014] 124 號），全 國 社 保 基 金 指 示 我 們(i)根 據 全 球 發 售 安 排 出 售 銷 售 股 份 ，及 (ii)將 出 售 銷 售 股 份 所 得 款 項 匯 入 全 國 社 保 基 金 指 定 賬 戶 。 國資委於 2014 年 2 月 8 日批准出售股東減持國有股份 。中國證監會於 2014 年 11 月 21 日批 准將該等股份轉換為H股及要約出售銷售股份 。我們的中國法律顧問表示 ，轉讓 、轉換及要 約 出 售 銷 售 股 份 已 獲 中 國 有 關 機 構 批 准 ，符 合 中 國 法 律 及 法 規 。 非境外證券交易所上市股份的登記 根據中國證監會發出的《關於境外上市公司非境外上市股份集中登記存管有關事宜的 通知》，境外上市公司須於上市後十五個營業日內向中國證券登記結算有限責任公司登記未 於境外證券交易所上市的股份。 285 基 石 配 售 基石配售 我們已與 10 名基石投資者（「基石投資者」）訂立基石投資協議 ，基石投資者同意自行或 促 使 其 指 定 公 司（「投 資 者 附 屬 公 司」）按 發 售 價 認 購 數 目 相 當 於 可 按 發 售 價 購 買 總 額 約 785.8 百 萬 美 元（即 約 6,093.7 百 萬 港 元）的 發 售 股 份（約 減 至 最 接 近 之 股 份 買 賣 單 位 數 目（每 手 股 份 買 賣 單 位 為 500 股H股）） （「基 石 配 售」）。 假設發售價為 7.60 港元（即本招股書所載發售價範圍的最低價），基石投資者認購的發 售股份總數約為 801,804,500 股 ，相當於(i)全球發售之發售股份數目約 64.7%（假設超額配股權 並 無 行 使） ；(ii)全 球 發 售 完 成 當 時 已 發 行 股 份 約 10.7%（假 設 超 額 配 股 權 並 無 行 使） ； 或(iii)全 球 發 售 完 成 當 時 已 發 行 股 份 約 10.4%（假 設 超 額 配 股 權 已 獲 悉 數 行 使）。假 設 發 售 價 為 8.70 港 元（即本招股書所載發售價範圍的中間價），基石投資者認購的發售股份總數約為 700,427,000 ；(ii)全 球 發 售 完 股 ，相 當 於(i)全 球 發 售 之 發 售 股 份 數 目 約 56.5%（假 設 超 額 配 股 權 並 無 行 使） 成 當 時 已 發 行 股 份 約 9.3%（假 設 超 額 配 股 權 並 無 行 使） ； 或(iii)全 球 發 售 完 成 當 時 已 發 行 股 份 約 9.1%（假 設 超 額 配 股 權 已 獲 悉 數 行 使）。假 設 發 售 價 為 9.80 港 元（即 本 招 股 書 所 載 發 售 價 範 圍 的 最 高 價），基 石 投 資 者 認 購 的 發 售 股 份 總 數 約 為 621,807,500 股 ，相 當 於(i)全 球 發 售 之 發 售 股 份 數 目 約 50.2%（假 設 超 額 配 股 權 並 無 行 使）；(ii)全 球 發 售 完 成 當 時 已 發 行 股 份 約 8.3% （假 設 超 額 配 股 權 並 無 行 使）； 或(iii)全 球 發 售 完 成 當 時 已 發 行 股 份 約 8.1%（假 設 超 額 配 股 權 已 獲 悉 數 行 使）。 根據上市規則第 8.08(3)條 ，在上市日期三大公眾股東實益擁有的股份不得超過公眾人 士所持股份的 50% ，各基石投資者均已同意 ，倘未能符合該條件 ，聯席全球協調人及本公司 均 可 全 權 酌 情 決 定 調 整 基 石 投 資 者 將 認 購 的 股 份 數 目 ，以 符 合 上 市 規 則 第 8.08(3)條 規 定 。 就 本 公 司 所 知 ，各 基 石 投 資 者 均 為 獨 立 第 三 方 ，彼 此 亦 互 相 獨 立 ，概 非 我 們 的 關 連 人 士 ，亦 非 本 公 司 現 有 股 東 。 將 分 配 予 基 石 投 資 者 的 實 際 發 售 股 份 數 目 詳 情 將 於 本 公 司 約 於 2014 年 12 月 18 日 刊 發 的配發結果公佈披露。 基 石 配 售 屬 於 國 際 發 售 一 部 分 。基 石 投 資 者 將 認 購 的 發 售 股 份 將 與 其 他 已 發 行 的 已 繳足發售股份在所有方面享有同等權益 ，將計入本公司的公眾持股量 。基石投資者概不會根 286 基 石 配 售 據 全 球 發 售 認 購 任 何 發 售 股 份（根 據 相 關 基 石 投 資 協 議 認 購 者 除 外）。全 球 發 售 完 成 當 時 ， 基石投資者在本公司董事會概無代表 ，亦不會成為本公司的主要股東（上市規則所定義者）。 基石投資者 我 們 已 與 下 述 各 基 石 投 資 者 就 基 石 配 售 訂 立 基 石 投 資 協 議 。下 文 所 載 基 石 投 資 者 的 資料均由基石投資者就基石配售提供： 1. 易 穎 易穎有限公司（「易穎」）已同意認購數目相當於可按發售價購入總額 2,480,000,000 港元 的 發 售 股 份（約 減 至 最 接 近 之 股 份 買 賣 單 位 數 目（每 手 股 份 買 賣 單 位 為 500 股H股））。 假設發售價為 7.60 港元（即本招股書所載發售價範圍的最低價），易穎認購的發售股份 總數約為 326,315,500 股 ，相當於(i)全球發售之發售股份數目約 26.3%（假設超額配股權並無行 使）；(ii)全 球 發 售 完 成 當 時 已 發 行 股 份 約 4.3%（假 設 超 額 配 股 權 並 無 行 使）； 或(iii)全 球 發 售 完 成 當 時 已 發 行 股 份 約 4.3%（假 設 超 額 配 股 權 已 獲 悉 數 行 使）。假 設 發 售 價 為 8.70 港 元（即 本 招 股 書 所 載 發 售 價 範 圍 的 中 間 價），易 穎 認 購 的 發 售 股 份 總 數 約 為 285,057,000 股 ，相 當 於(i) 全 球 發 售 之 發 售 股 份 數 目 約 23%（假 設 超 額 配 股 權 並 無 行 使）；(ii)全 球 發 售 完 成 當 時 已 發 行 股份約 3.8%（假設超額配股權並無行使） ； 或(iii)全球發售完成當時已發行股份約 3.7%（假設超 額 配 股 權 已 獲 悉 數 行 使）。假 設 發 售 價 為 9.80 港 元（即 本 招 股 書 所 載 發 售 價 範 圍 的 最 高 價）， 易穎認購的發售股份總數約為 253,061,000 股 ，相當於(i)全球發售之發售股份數目約 20.4%（假 設 超 額 配 股 權 並 無 行 使）；(ii)全 球 發 售 完 成 當 時 已 發 行 股 份 約 3.4%（假 設 超 額 配 股 權 並 無 行 使）； 或(iii)全 球 發 售 完 成 當 時 已 發 行 股 份 約 3.3%（假 設 超 額 配 股 權 已 獲 悉 數 行 使）。 易 穎 為 於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 的 公 司 ，由 航 天 投 資 控 股 有 限 公 司（「航 天 投 資」）全 資 擁 有 及 控 制 。易 穎 為 航 天 投 資 的 海 外 投 資 平 台 。航 天 投 資 的 主 要 投 資 範 圍 包 括 衛 星 應 用 設 備 及 產 品 、電 子 信 息 技 術 、新 材 料 及 新 能 源 產 品 、金 融 服 務 及 其 他 範 疇 的 投 資 。 2. 首 航 國 際（香 港） 首 航 國 際（香 港）投 資 有 限 公 司（「首 航 國 際（香 港）」）已 同 意 認 購 數 目 相 當 於 可 按 發 售 287 基 石 配 售 價 購 入 總 額 100,000,000 美 元 的 發 售 股 份（約 減 至 最 接 近 之 股 份 買 賣 單 位 數 目（每 手 股 份 買 賣 單 位 為 500 股H股））。 假 設 發 售 價 為 7.60 港 元（即 本 招 股 書 所 載 發 售 價 範 圍 的 最 低 價），首 航 國 際（香 港）認 購 的 發 售 股 份 總 數 約 為 102,036,500 股 ，相 當 於(i)全 球 發 售 之 發 售 股 份 數 目 約 8.2%（假 設 超 額 配 股 權 並 無 行 使）；(ii)全 球 發 售 完 成 當 時 已 發 行 股 份 約 1.4%（假 設 超 額 配 股 權 並 無 行 使）； 或(iii)全球發售完成當時已發行股份約 1.3%（假設超額配股權已獲悉數行使）。假設發售價為 8.70 港 元（即 本 招 股 書 所 載 發 售 價 範 圍 的 中 間 價），首 航 國 際（香 港）認 購 的 發 售 股 份 總 數 約 為 89,135,500 股 ，相 當 於(i)全 球 發 售 之 發 售 股 份 數 目 約 7.2%（假 設 超 額 配 股 權 並 無 行 使）；(ii) ； 或(iii)全 球 發 售 完 成 當 時 全 球 發 售 完 成 當 時 已 發 行 股 份 約 1.2%（假 設 超 額 配 股 權 並 無 行 使） 已 發 行 股 份 約 1.2%（假 設 超 額 配 股 權 已 獲 悉 數 行 使）。假 設 發 售 價 為 9.80 港 元（即 本 招 股 書 所 載發售價範圍的最高價），首航國際（香港）認購的發售股份總數約為 79,130,500 股 ，相當於(i) 全 球 發 售 之 發 售 股 份 數 目 約 6.4%（假 設 超 額 配 股 權 並 無 行 使）；(ii)全 球 發 售 完 成 當 時 已 發 行 股 份 約 1.1%（假 設 超 額 配 股 權 並 無 行 使）； 或(iii)全 球 發 售 完 成 當 時 已 發 行 股 份 約 1.0%（假 設 超 額 配 股 權 已 獲 悉 數 行 使）。 首 航 國 際（香 港）為 於 香 港 註 冊 成 立 的 有 限 公 司 ，為 北 京 汽 車 城 投 資 管 理 有 限 公 司 的 全 資 附 屬 公 司 。首 航 國 際（香 港）的 主 要 業 務 為 創 新 科 技 、可 再 生 能 源 及 新 材 料 範 疇 的 專 業 投資。 3. 亦 莊 國 際 亦 莊 國 際 控 股（香 港）有 限 公 司（「亦 莊 國 際」）已 同 意 認 購 數 目 相 當 於 可 按 發 售 價 購 入 總 額 100,000,000 美 元 的 發 售 股 份（約 減 至 最 接 近 之 股 份 買 賣 單 位 數 目（每 手 股 份 買 賣 單 位 為 500 股H股））。 假設發售價為 7.60 港元（即本招股書所載發售價範圍的最低價），亦莊國際認購的發售 股 份 總 數 約 為 102,036,500 股 ，相 當 於(i)全 球 發 售 之 發 售 股 份 數 目 約 8.2%（假 設 超 額 配 股 權 並 無 行 使）；(ii)全 球 發 售 完 成 當 時 已 發 行 股 份 約 1.4%（假 設 超 額 配 股 權 並 無 行 使）； 或(iii)全 球 發 售 完 成 當 時 已 發 行 股 份 約 1.3%（假 設 超 額 配 股 權 已 獲 悉 數 行 使）。假 設 發 售 價 為 8.70 港 元 （即 本 招 股 書 所 載 發 售 價 範 圍 的 中 間 價），亦 莊 國 際 認 購 的 發 售 股 份 總 數 約 為 89,135,500 股 ， 相 當 於(i)全 球 發 售 之 發 售 股 份 數 目 約 7.2%（假 設 超 額 配 股 權 並 無 行 使）；(ii)全 球 發 售 完 成 當 時 已 發 行 股 份 約 1.2%（假 設 超 額 配 股 權 並 無 行 使）； 或(iii)全 球 發 售 完 成 當 時 已 發 行 股 份 約 1.2%（假 設 超 額 配 股 權 已 獲 悉 數 行 使）。假 設 發 售 價 為 9.80 港 元（即 本 招 股 書 所 載 發 售 價 範 圍 288 基 石 配 售 的最高價），亦莊國際認購的發售股份總數約為 79,130,500 股 ，相當於(i)全球發售之發售股份 數 目 約 6.4%（假 設 超 額 配 股 權 並 無 行 使）；(ii)全 球 發 售 完 成 當 時 已 發 行 股 份 約 1.1%（假 設 超 額 配 股 權 並 無 行 使） ； 或(iii)全 球 發 售 完 成 當 時 已 發 行 股 份 約 1.0%（假 設 超 額 配 股 權 已 獲 悉 數 行 使）。 亦 莊 國 際 為 於 香 港 註 冊 成 立 的 公 司 ，主 要 業 務 為 在 亞 洲 及 北 美 進 行 股 權 投 資 ，為 北 京 亦 莊 國 際 投 資 發 展 有 限 公 司 的 全 資 附 屬 公 司 。北 京 亦 莊 國 際 投 資 發 展 有 限 公 司 的 主 要 業 務 為 行 業 融 資 服 務 、股 權 投 資 、基 金 管 理 及 經 營 產 業 ╱ 高 科 技 園 區 。 4. 北 京 控 股 集 團(BVI) 北京控股集團(BVI)有限公司（「北京控股集團(BVI)」）已同意認購數目相當於可按發售 價 購 入 總 額 50,000,000 美 元 的 發 售 股 份（約 減 至 最 接 近 之 股 份 買 賣 單 位 數 目（每 手 股 份 買 賣 單 位 為 500 股H股））。 假 設 發 售 價 為 7.60 港 元（即 本 招 股 書 所 載 發 售 價 範 圍 的 最 低 價），北 京 控 股 集 團(BVI) 認購的發售股份總數約為 51,018,000 股 ，相當於(i)全球發售之發售股份數目約 4.1%（假設超額 配 股 權 並 無 行 使）；(ii)全 球 發 售 完 成 當 時 已 發 行 股 份 約 0.7%（假 設 超 額 配 股 權 並 無 行 使）； 或(iii)全球發售完成當時已發行股份約 0.7%（假設超額配股權已獲悉數行使）。假設發售價為 8.70 港 元（即 本 招 股 書 所 載 發 售 價 範 圍 的 中 間 價），北 京 控 股 集 團(BVI)認 購 的 發 售 股 份 總 數 約 為 44,567,500 股 ，相 當 於(i)全 球 發 售 之 發 售 股 份 數 目 約 3.6%（假 設 超 額 配 股 權 並 無 行 使）； (ii)全球發售完成當時已發行股份約0.6%（假設超額配股權並無行使） ； 或(iii)全球發售完成當 時 已 發 行 股 份 約 0.6%（假 設 超 額 配 股 權 已 獲 悉 數 行 使）。假 設 發 售 價 為 9.80 港 元（即 本 招 股 書 所 載 發 售 價 範 圍 的 最 高 價），北 京 控 股 集 團(BVI)認 購 的 發 售 股 份 總 數 約 為 39,565,000 股 ，相 當 於(i)全 球 發 售 之 發 售 股 份 數 目 約 3.2%（假 設 超 額 配 股 權 並 無 行 使）；(ii)全 球 發 售 完 成 當 時 已 發 行 股 份 約 0.5%（假 設 超 額 配 股 權 並 無 行 使） ； 或(iii)全 球 發 售 完 成 當 時 已 發 行 股 份 約 0.5% （假 設 超 額 配 股 權 已 獲 悉 數 行 使）。 北 京 控 股 集 團(BVI)為 於 英 屬 處 女 群 島 註 冊 成 立 的 公 司 ，主 要 業 務 為 投 資 控 股 ，為 北 京 控 股 集 團 有 限 公 司 的 全 資 附 屬 公 司 。北 京 控 股 集 團 有 限 公 司 的 主 要 業 務 為 在 北 京 投 資 基 建及公用事業。 5. 招 銀 國 際 金 融 有 限 公 司 招 銀 國 際 金 融 有 限 公 司（「招 銀 國 際 金 融」）已 同 意 認 購 數 目 相 當 於 可 按 發 售 價 購 入 總 額 50,000,000 美 元 的 發 售 股 份（約 減 至 最 接 近 之 股 份 買 賣 單 位 數 目（每 手 股 份 買 賣 單 位 為 500 股H股））。 289 基 石 配 售 假設發售價為 7.60 港元（即本招股書所載發售價範圍的最低價），招銀國際金融認購的 發售股份總數約為 51,018,000 股 ，相當於(i)全球發售之發售股份數目約 4.1%（假設超額配股權 並 無 行 使）；(ii)全 球 發 售 完 成 當 時 已 發 行 股 份 約 0.7%（假 設 超 額 配 股 權 並 無 行 使）； 或(iii)全 球發售完成當時已發行股份約 0.7%（假設超額配股權已獲悉數行使）。假設發售價為 8.70 港元 （即 本 招 股 書 所 載 發 售 價 範 圍 的 中 間 價），招 銀 國 際 金 融 認 購 的 發 售 股 份 總 數 約 為 44,567,500 股 ，相 當 於(i)全 球 發 售 之 發 售 股 份 數 目 約 3.6%（假 設 超 額 配 股 權 並 無 行 使）；(ii)全 球 發 售 完 成 當 時 已 發 行 股 份 約 0.6%（假 設 超 額 配 股 權 並 無 行 使） ； 或(iii)全 球 發 售 完 成 當 時 已 發 行 股 份 約 0.6%（假 設 超 額 配 股 權 已 獲 悉 數 行 使）。假 設 發 售 價 為 9.80 港 元（即 本 招 股 書 所 載 發 售 價 範 圍的最高價），招銀國際金融認購的發售股份總數約為 39,565,000 股 ，相當於(i)全球發售之發 ；(ii)全球發售完成當時已發行股份約 0.5%（假 售股份數目約 3.2%（假設超額配股權並無行使） 設 超 額 配 股 權 並 無 行 使） ； 或(iii)全 球 發 售 完 成 當 時 已 發 行 股 份 約 0.5%（假 設 超 額 配 股 權 已 獲 悉 數 行 使）。 招 銀 國 際 金 融 為 於 香 港 註 冊 成 立 的 有 限 公 司 ，透 過 其 全 資 附 屬 公 司 經 營 的 主 要 業 務 為 向 機 構 及 個 人 客 戶 提 供 金 融 服 務 及 投 資 理 財 服 務 ，為 招 商 銀 行 股 份 有 限 公 司 擁 有 99.99% 股權的附屬公司。 6. 瑞 群 投 資 瑞群投資有限公司（「瑞群投資」）已同意認購數目相當於可按發售價購入總額 50,000,000 美 元 的 發 售 股 份（約 減 至 最 接 近 之 股 份 買 賣 單 位 數 目（每 手 股 份 買 賣 單 位 為 500 股H股））。 假設發售價為 7.60 港元（即本招股書所載發售價範圍的最低價），瑞群投資認購的發售 股份總數約為 51,018,000 股 ，相當於(i)全球發售之發售股份數目約 4.1%（假設超額配股權並無 行 使）；(ii)全 球 發 售 完 成 當 時 已 發 行 股 份 約 0.7%（假 設 超 額 配 股 權 並 無 行 使）； 或(iii)全 球 發 售 完 成 當 時 已 發 行 股 份 約 0.7%（假 設 超 額 配 股 權 已 獲 悉 數 行 使）。假 設 發 售 價 為 8.70 港 元（即 本 招 股 書 所 載 發 售 價 範 圍 的 中 間 價），瑞 群 投 資 認 購 的 發 售 股 份 總 數 約 為 44,567,500 股 ，相 當 於(i)全 球 發 售 之 發 售 股 份 數 目 約 3.6%（假 設 超 額 配 股 權 並 無 行 使）；(ii)全 球 發 售 完 成 當 時 已 發 行 股 份 約 0.6%（假 設 超 額 配 股 權 並 無 行 使） ； 或(iii)全 球 發 售 完 成 當 時 已 發 行 股 份 約 0.6% （假 設 超 額 配 股 權 已 獲 悉 數 行 使）。假 設 發 售 價 為 9.80 港 元（即 本 招 股 書 所 載 發 售 價 範 圍 的 最 高價），瑞群投資認購的發售股份總數約為 39,565,000 股 ，相當於(i)全球發售之發售股份數目 290 基 石 配 售 約 3.2%（假設超額配股權並無行使） ；(ii)全球發售完成當時已發行股份約 0.5%（假設超額配股 權並無行使） ； 或(iii)全球發售完成當時已發行股份約 0.5%（假設超額配股權已獲悉數行使）。 瑞 群 投 資 為 於 英 屬 處 女 群 島 註 冊 成 立 的 公 司 ，為 中 國 中 信 股 份 有 限 公 司 的 間 接 全 資 附 屬 公 司 。2014 年 8 月 25 日 ，中 國 中 信 集 團 有 限 公 司（「中 信 集 團」）的 香 港 上 市 附 屬 公 司 中 信 泰 富 有 限 公 司 收 購 中 信 集 團 的 主 要 業 務 ，並 更 名 為 中 國 中 信 股 份 有 限 公 司 。中 國 中 信 股 份 有 限 公 司 為 中 國 最 大 的 集 團 企 業 之 一 ，主 要 業 務 為 金 融 服 務 、房 地 產 及 基 建 、工 程 合 約 、 資源及能源及製造業務。 7. 人 保 財 險 中 國 人 民 財 產 保 險 股 份 有 限 公 司（「人 保 財 險」）已 同 意 認 購 數 目 相 當 於 可 按 發 售 價 購 入 總 額 50,000,000 美 元 的 發 售 股 份（約 減 至 最 接 近 之 股 份 買 賣 單 位 數 目（每 手 股 份 買 賣 單 位 為 500 股H股））。 假設發售價為 7.60 港元（即本招股書所載發售價範圍的最低價），人保財險認購的發售 股份總數約為 51,018,000 股 ，相當於(i)全球發售之發售股份數目約 4.1%（假設超額配股權並無 行 使）；(ii)全 球 發 售 完 成 當 時 已 發 行 股 份 約 0.7%（假 設 超 額 配 股 權 並 無 行 使）； 或(iii)全 球 發 售 完 成 當 時 已 發 行 股 份 約 0.7%（假 設 超 額 配 股 權 已 獲 悉 數 行 使）。假 設 發 售 價 為 8.70 港 元（即 本 招 股 書 所 載 發 售 價 範 圍 的 中 間 價），人 保 財 險 認 購 的 發 售 股 份 總 數 約 為 44,567,500 股 ，相 當 於(i)全 球 發 售 之 發 售 股 份 數 目 約 3.6%（假 設 超 額 配 股 權 並 無 行 使）；(ii)全 球 發 售 完 成 當 時 ； 或(iii)全 球 發 售 完 成 當 時 已 發 行 股 份 約 0.6% 已 發 行 股 份 約 0.6%（假 設 超 額 配 股 權 並 無 行 使） （假 設 超 額 配 股 權 已 獲 悉 數 行 使）。假 設 發 售 價 為 9.80 港 元（即 本 招 股 書 所 載 發 售 價 範 圍 的 最 高價），人保財險認購的發售股份總數約為 39,565,000 股 ，相當於(i)全球發售之發售股份數目 約 3.2%（假設超額配股權並無行使） ；(ii)全球發售完成當時已發行股份約 0.5%（假設超額配股 權並無行使） ； 或(iii)全球發售完成當時已發行股份約 0.5%（假設超額配股權已獲悉數行使）。 人 保 財 險 為 於 中 國 註 冊 成 立 的 公 司 ，由 中 國 人 民 保 險 集 團 股 份 有 限 公 司 擁 有 69%股 權 。中國人民保險集團股份有限公司於 1949 年 10 月成立 ，主要業務為人壽保險 、財產保險 、 健 康 保 險 、資 產 管 理 及 提 供 綜 合 金 融 產 品 和 服 務 。 8. 大 眾 交 通（香 港） 大 眾 交 通（香 港）有 限 公 司（「大 眾 交 通（香 港）」）已 同 意 認 購 數 目 相 當 於 可 按 發 售 價 購 入 總 額 30,000,000 美 元 的 發 售 股 份（約 減 至 最 接 近 之 股 份 買 賣 單 位 數 目（每 手 股 份 買 賣 單 位 為 500 股H股））。 291 基 石 配 售 假 設 發 售 價 為 7.60 港 元（即 本 招 股 書 所 載 發 售 價 範 圍 的 最 低 價），大 眾 交 通（香 港）認 購 的 發 售 股 份 總 數 約 為 30,611,000 股 ，相 當 於(i)全 球 發 售 之 發 售 股 份 數 目 約 2.5%（假 設 超 額 配 股 權 並 無 行 使）；(ii)全 球 發 售 完 成 當 時 已 發 行 股 份 約 0.4%（假 設 超 額 配 股 權 並 無 行 使）； 或(iii)全球發售完成當時已發行股份約 0.4%（假設超額配股權已獲悉數行使）。假設發售價為 8.70 港 元（即 本 招 股 書 所 載 發 售 價 範 圍 的 中 間 價），大 眾 交 通（香 港）認 購 的 發 售 股 份 總 數 約 為 26,740,500 股 ，相 當 於(i)全 球 發 售 之 發 售 股 份 數 目 約 2.2%（假 設 超 額 配 股 權 並 無 行 使）；(ii) 全 球 發 售 完 成 當 時 已 發 行 股 份 約 0.4%（假 設 超 額 配 股 權 並 無 行 使） ； 或(iii)全 球 發 售 完 成 當 時 已 發 行 股 份 約 0.3%（假 設 超 額 配 股 權 已 獲 悉 數 行 使）。假 設 發 售 價 為 9.80 港 元（即 本 招 股 書 所 載發售價範圍的最高價），大眾交通（香港）認購的發售股份總數約為 23,739,000 股 ，相當於(i) 全 球 發 售 之 發 售 股 份 數 目 約 1.9%（假 設 超 額 配 股 權 並 無 行 使）；(ii)全 球 發 售 完 成 當 時 已 發 行 股 份 約 0.3%（假 設 超 額 配 股 權 並 無 行 使）； 或(iii)全 球 發 售 完 成 當 時 已 發 行 股 份 約 0.3%（假 設 超 額 配 股 權 已 獲 悉 數 行 使）。 大 眾 交 通（香 港）於 香 港 註 冊 成 立 ，主 要 從 事 運 輸 活 動 ，由 上 海 及 長 江 三 角 洲 地 區 最 大 的 綜 合 運 輸 服 務 供 應 商 大 眾 交 通（集 團）股 份 有 限 公 司 全 資 擁 有 。 9. 匯 明 匯 明 資 產 有 限 公 司（「匯 明」）已 同 意 認 購 數 目 相 當 於 可 按 發 售 價 購 入 總 額 26,000,000 美 元 的 發 售 股 份（約 減 至 最 接 近 之 股 份 買 賣 單 位 數 目（每 手 股 份 買 賣 單 位 為 500 股H股））。 假 設 發 售 價 為 7.60 港 元（即 本 招 股 書 所 載 發 售 價 範 圍 的 最 低 價），匯 明 認 購 的 發 售 股 份總數約為 26,529,500 股 ，相當於(i)全球發售之發售股份數目約 2.1%（假設超額配股權並無行 使）；(ii)全 球 發 售 完 成 當 時 已 發 行 股 份 約 0.4%（假 設 超 額 配 股 權 並 無 行 使）； 或(iii)全 球 發 售 完 成 當 時 已 發 行 股 份 約 0.3%（假 設 超 額 配 股 權 已 獲 悉 數 行 使）。假 設 發 售 價 為 8.70 港 元（即 本 招股書所載發售價範圍的中間價），匯明認購的發售股份總數約為 23,175,000 股 ，相當於(i)全 球 發 售 之 發 售 股 份 數 目 約 1.9%（假 設 超 額 配 股 權 並 無 行 使）；(ii)全 球 發 售 完 成 當 時 已 發 行 股 份 約 0.3%（假 設 超 額 配 股 權 並 無 行 使）； 或(iii)全 球 發 售 完 成 當 時 已 發 行 股 份 約 0.3%（假 設 超 額 配 股 權 已 獲 悉 數 行 使）。假 設 發 售 價 為 9.80 港 元（即 本 招 股 書 所 載 發 售 價 範 圍 的 最 高 價）， 匯 明 認 購 的 發 售 股 份 總 數 約 為 20,573,500 股 ，相 當 於(i)全 球 發 售 之 發 售 股 份 數 目 約 1.7%（假 292 基 石 配 售 設 超 額 配 股 權 並 無 行 使）；(ii)全 球 發 售 完 成 當 時 已 發 行 股 份 約 0.3%（假 設 超 額 配 股 權 並 無 行 使）； 或(iii)全 球 發 售 完 成 當 時 已 發 行 股 份 約 0.3%（假 設 超 額 配 股 權 已 獲 悉 數 行 使）。 匯 明 為 於 英 屬 處 女 群 島 註 冊 成 立 的 公 司 ，主 要 業 務 為 金 融 及 股 權 投 資 ，最 終 控 股 股 東 為Liu Weizhong先 生 。Liu Weizhong先 生 為 個 人 金 融 投 資 者 。 10. 中 兵 投 資 管 理 有 限 責 任 公 司 中 兵 投 資 管 理 有 限 責 任 公 司（「中 兵 投 資」）已 同 意 認 購 數 目 相 當 於 可 按 發 售 價 購 入 總 額 10,000,000 美 元 的 發 售 股 份（約 減 至 最 接 近 之 股 份 買 賣 單 位 數 目（每 手 股 份 買 賣 單 位 為 500 股H股））。 假 設 發 售 價 為 7.60 港 元（即 本 招 股 書 所 載 發 售 價 範 圍 的 最 低 價），中 兵 投 資 認 購 的 發 售股份總數約為 10,203,500 股 ，相當於(i)全球發售之發售股份數目約 0.8%（假設超額配股權並 無 行 使）；(ii)全 球 發 售 完 成 當 時 已 發 行 股 份 約 0.1%（假 設 超 額 配 股 權 並 無 行 使）； 或(iii)全 球 發 售 完 成 當 時 已 發 行 股 份 約 0.1%（假 設 超 額 配 股 權 已 獲 悉 數 行 使）。假 設 發 售 價 為 8.70 港 元 （即本招股書所載發售價範圍的中間價），中兵投資認購的發售股份總數約為 8,913,500 股 ，相 當 於(i)全 球 發 售 之 發 售 股 份 數 目 約 0.7%（假 設 超 額 配 股 權 並 無 行 使）；(ii)全 球 發 售 完 成 當 時 ； 或(iii)全 球 發 售 完 成 當 時 已 發 行 股 份 約 0.1% 已 發 行 股 份 約 0.1%（假 設 超 額 配 股 權 並 無 行 使） （假 設 超 額 配 股 權 已 獲 悉 數 行 使）認 購 。假 設 發 售 價 為 9.80 港 元（即 本 招 股 書 所 載 發 售 價 範 圍 的 最 高 價），中 兵 投 資 認 購 的 發 售 股 份 總 數 約 為 7,913,000 股 ，相 當 於(i)全 球 發 售 之 發 售 股 份 數 目 約 0.6%（假 設 超 額 配 股 權 並 無 行 使）；(ii)全 球 發 售 完 成 當 時 已 發 行 股 份 約 0.1%（假 設 超 額 配 股 權 並 無 行 使） ； 或(iii)全 球 發 售 完 成 當 時 已 發 行 股 份 約 0.1%（假 設 超 額 配 股 權 已 獲 悉 數 行 使）。 中 兵 投 資 於 2014 年 3 月 18 日 在 中 國 註 冊 成 立 為 有 限 公 司 ，是 中 國 兵 器 工 業 集 團 公 司 的 全資附屬公司 ，註冊資本為人民幣 10 億元 。中兵投資管理有限責任公司主要從事投資管理 、 資 產 管 理 、項 目 投 資 及 提 供 經 紀 信 息 諮 詢 ，圍 繞 全 價 值 鏈 體 系 化 精 益 管 理 戰 略 ，採 取 市 場 化 、規 範 化 、專 業 化 運 作 方 式 ，通 過 提 供 金 融 服 務 與 資 本 運 作 ，促 進 集 團 公 司 產 業 資 本 與 社 會 金 融 資 本 的 有 效 融 合 ，逐 步 探 索 和 建 立 具 有 特 色 的 股 權 運 作 模 式 、資 產 經 營 管 理 模 式 和金融投資模式。 293 基 石 配 售 先決條件 各 基 石 投 資 者 的 認 購 責 任 均 須 待（其 中 包 括）下 列 先 決 條 件 達 成 方 會 作 實 ： (a) 香港承銷協議及國際承銷協議已訂立並已成為無條件（根據相關的原訂條款或經 協 議 訂 約 方 其 後 修 改 的 條 款），且 並 無 終 止 ； (b) 香 港 聯 交 所 上 市 委 員 會 已 批 准H股 上 市 及 買 賣 ，且 在H股 在 香 港 聯 交 所 開 始 買 賣 前並無撤回該項批准； (c) 相 關 基 石 投 資 者 及 本 公 司 根 據 相 關 基 石 投 資 協 議 的 聲 明 、保 證 、承 諾 及 確 認 於 相 關 時 間 在 所 有 方 面 均 為 準 確 真 實 ，並 無 誤 導 ，而 相 關 基 石 投 資 者 並 無 嚴 重 違 反相關基石投資協議；及 (d) 政 府 當 局 概 無 頒 佈 或 實 施 任 何 禁 止 全 球 發 售 所 涉 交 易 進 行 的 法 例 ，相 關 司 法 權 區的法院亦概無在相關交易進行前頒佈任何法令或禁令而禁止進行該等交易。 基石投資者的投資限制 各 基 石 投 資 者 已 同 意 ，未 經 本 公 司 、聯 席 全 球 協 調 人 及 聯 席 保 薦 人 事 先 書 面 同 意 ， 於 上 市 日 期 後 六(6)個 月 期 間 任 何 時 間 內 ，概 不 會 出 售（相 關 基 石 投 資 協 議 所 定 義 者）任 何H 股或持有任何相關H股的任何公司或實體之權益 ，惟在若干有限情況則除外 ，例如向該基石 投 資 者 的 全 資 附 屬 公 司 轉 讓 ，惟（其 中 包 括）該 全 資 附 屬 公 司 須 承 諾 而 基 石 投 資 者 亦 承 諾 會 促使該附屬公司遵守適用於基石投資者的條款及限制。 294 主 要 股 東 緊 隨 全 球 發 售 完 成 後（假 設 超 額 配 售 權 未 獲 行 使），我 們 的 股 本 將 包 括 5,503,380,000 股 內 資 股 及 2,004,638,182 股H股 ，分 別 佔 我 們 股 本 總 額 的 約 73.3%及 26.7% 。 下 表 載 列 緊 隨 全 球 發 售 完 成 後 ，我 們 主 要 股 東（定 義 見 證 券 及 期 貨 條 例 第XV部）所 持 股 權 情 況（假 設 超 額 配 售 權 未 獲 行 使）： 全球發售後 股東名稱 北汽集團 . . . . . . . . . . . . 首鋼股份 . . . . . . . . . . . . 戴姆勒 . . . . . . . . . . . . . . 本源晶鴻 . . . . . . . . . . . . 易穎 . . . . . . . . . . . . . . . . 首 航 國 際（香 港）. . . . . . 亦莊國際 . . . . . . . . . . . . (1) 將持有的 全球發售後將 股份類別 持有的股份數目 內資股 內資股 H股 內資股 H股 H股 H股 3,424,376,191 1,028,748,707 765,818,182 342,138,918 326,315,500(1) 102,036,500(1) 102,036,500(1) 佔全球發售 佔全球發售 後有關 後本公司 類別股份 全部股本 權益性質 概約百分比 概約百分比 實益擁有人 實益擁有人 實益擁有人 實益擁有人 實益擁有人 實益擁有人 實益擁有人 62.2% 18.7% 38.2% 6.2% 16.3% 5.1% 5.1% 45.6% 13.7% 10.2% 4.6% 4.3% 1.4% 1.4% 假 設 發 售 價 為7.60港 元（即 本 招 股 書 所 載 發 售 價 範 圍 的 最 低 價）。 下 表 載 列 緊 隨 全 球 發 售 完 成 後 ，我 們 主 要 股 東（定 義 見 證 券 及 期 貨 條 例 第XV部）所 持 股 權 情 況（假 設 超 額 配 售 權 已 悉 數 獲 行 使）： 全球發售後 股東名稱 北汽集團 . . . . . . . . . . . . 首鋼股份 . . . . . . . . . . . . 戴姆勒 . . . . . . . . . . . . . . 本源晶鴻 . . . . . . . . . . . . 易穎 . . . . . . . . . . . . . . . . (2) 佔全球發售 佔全球發售 後有關 後本公司 將持有的 全球發售後將 類別股份 全部股本 股份類別 持有的股份數目 權益性質 概約百分比 概約百分比 內資股 內資股 H股 內資股 H股 3,409,448,667 1,028,748,707 765,818,182 342,138,918 326,315,500(2) 實益擁有人 實益擁有人 實益擁有人 實益擁有人 實益擁有人 62.1% 18.8% 35.0% 6.2% 14.9% 44.4% 13.4% 10.0% 4.5% 4.3% 假 設 發 售 價 為7.60港 元（即 本 招 股 書 所 載 發 售 價 範 圍 的 最 低 價）。 除 本 節 所 披 露 者 外 ，就 董 事 所 知 ，概 無 任 何 人 士 將 於 緊 隨 全 球 發 售 後 於 本 公 司 的 股 份 或 相 關 股 份 中 ，擁 有 須 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第XV部 第 2 及 3 分 部 條 款 向 本 公 司 及 聯 交 所 披 露 的 權 益 或 淡 倉 。除(i)北 汽 集 團 和 首 鋼 股 份 於 最 後 實 際 可 行 日 期 由 北 京 市 人 民 政 府 國 有 資 產 監 督 管 理 委 員 會 最 終 控 制 ； 及(ii)北 汽 集 團 於 最 後 實 際 可 行 日 期 間 接 擁 有 間 接 投 資 本 源 晶 鴻的公司 40%權益之外 ，就本公司所知 ，我們主要股東之間於最後實際可行日期並無其他關 係 。就 我 們 所 知 ，並 無 會 導 致 本 公 司 控 制 權 日 後 變 動 的 任 何 安 排 。 295 財 務 信 息 閣下應一併閱讀以下有關我們財務狀況及經營業績的討論及分析與附錄一「會計師 報 告」所 載 根 據 國 際 財 務 報 告 準 則 所 編 製 我 們 的 合 併 財 務 報 表 、附 錄 二「未 經 審 計 備 考 財 務信息」連同各自附註 。以下討論載有涉及風險及不確定因素的前瞻性陳述 。我們的實際 業 績 及 個 別 事 件 時 間 表 或 會 因 各 種 風 險 因 素（包 括「風 險 因 素」、「前 瞻 性 陳 述」及 本 招 股 書 其 他 章 節 所 載 風 險）而 嚴 重 偏 離 前 瞻 性 陳 述 所 預 測 。 概覽 我 們 於 中 國 從 事 廣 泛 且 多 樣 的 乘 用 車 設 計 、研 發 、製 造 、銷 售 ，並 提 供 相 關 服 務 。 我 們 提 供 多 種 乘 用 車 車 型 ，覆 蓋 了 中 大 型 、中 型 、緊 湊 型 及 小 型 轎 車 ，SUV ，MPV和 交 叉 型 乘 用 車 產 品 ，可 滿 足 消 費 者 對 不 同 種 類 車 型 的 要 求 。 自 2010 年 9 月 成 立 以 來 ，我 們 經 歷 一 系 列 重 大 收 購 和 出 售 ，詳 情 請 參 閱「歷 史 、重 組 和 公 司 架 構」。我 們 於 2013 年 1 月 4 日 收 購 北 京 奔 馳 50%股 權 ，使 得 北 京 奔 馳 成 為 我 們 的 合 營 企 業 。我 們 再 於 2013 年 11 月 18 日 增 持 北 京 奔 馳 1%股 權 ，使 得 北 京 奔 馳 於 同 日 成 為 我 們 的 附 屬 公 司 。我 們 將 自 2013 年 1 月 4 日 至 2013 年 11 月 17 日 期 間 稱 為「合 營 企 業 期 間」，將 自 2013 年 11 月 18 日 至 2013 年 12 月 31 日 期 間 稱 為「附 屬 公 司 期 間」 （在 討 論 北 京 奔 馳 2013 年 的 會 計 處 理 及 經 營 業 績 時 使 用）。北 京 奔 馳 於 2011 年 和 2012 年 以 及 2013 年 1 月 1 日 至 2013 年 11 月 17 日 收 購 北 京 奔 馳 的 控 制 性 權 益 前 單 獨 的 財 務 信 息 載 於 本 招 股 書 附 錄 一 會 計 師 報 告 的 第III節 。北 京 奔 馳 於 合 營 企 業 期 間 在 我 們 的 合 併 財 務 報 表 入 賬 列 作 於 合 營 企 業 的 投 資 。北 京 奔 馳 在 附 屬 公 司 期間的財務報表已依據國際財務報告準則採用收購會計法按北京奔馳的公允價值併入本集 團 的 財 務 報 告 中 。由 於 我 們 對 於 北 京 奔 馳 在 附 屬 公 司 期 間 與 合 營 企 業 期 間 的 會 計 處 理 方 法 不 同 ，因 此 我 們 於 往 績 記 錄 期 間 的 經 營 業 績 未 必 可 作 為 日 後 財 務 表 現 的 必 要 指 標 。請 參 閱 「風 險 因 素 — 有 關 業 務 的 風 險 — 我 們 於 往 績 記 錄 期 間 的 經 營 業 績 因 涉 及 收 購 和 出 售 而 不 可 作 為 未 來 表 現 的 指 標」。 我們的持續經營目前包括兩個分部：北京汽車和北京奔馳： • 北 京 汽 車 ： 我 們 的 自 主 品 牌 乘 用 車 業 務 生 產 紳 寶 、北 京 和 威 旺 三 個 產 品 系 列 的 乘用車。 • 北 京 奔 馳 ： 北 京 奔 馳 目 前 生 產 和 銷 售E級 轎 車 、C級 轎 車 及GLK SUV 。 此 外 ，我 們 還 通 過 合 營 企 業 北 京 現 代 生 產 和 銷 售 現 代 品 牌 乘 用 車 。北 京 汽 車 的 附 屬 296 財 務 信 息 公 司 北 汽 投 資 及 現 代 汽 車 分 別 持 有 北 京 現 代 50.0%和 50.0%權 益 。北 京 現 代 注 重 中 高 端 轎 車 和SUV的 開 發 與 生 產 ，以 中 國 年 輕 的 中 產 階 級 客 戶 為 目 標 群 。 我 們 的 收 入 從 2011 年 的 人 民 幣 1,915.7 百 萬 元 增 長 至 2012 年 的 人 民 幣 3,519.7 百 萬 元 ， 並 繼 續 增 長 至 2013 年 的 人 民 幣 12,781.9 百 萬 元 。我 們 持 續 經 營 的 利 潤 在 2011 年 度 、2012 年 度 和 2013 年 度 分 別 為 人 民 幣 2,762.8 百 萬 元 ，人 民 幣 3,558.7 百 萬 元 和 人 民 幣 3,013.4 百 萬 元 。截 至 2014 年 6 月 30 日止六個月 ，我們的收入及利潤分別為人民幣 25,126.9 百萬元及人民幣 2,339.6 百 萬元。 最新發展 截 至 2014 年 10 月 31 日 止 十 個 月 ，我 們 售 出 358,130 輛 乘 用 車 ，包 括 來 自 北 京 汽 車 的 242,157 輛 及 來 自 北 京 奔 馳 的 115,973 輛 。同 期 ，北 京 現 代 售 出 904,854 輛 乘 用 車 。截 至 2014 年 10 月 31 日 止 十 個 月 ，主 要 因 合 併 北 京 奔 馳 及 業 務 增 長 ，我 們 的 收 入 及 毛 利 較 2013 年 同 期 大 幅 增 長 。因 此 ，截 至 2014 年 10 月 31 日 止 十 個 月 我 們 的 毛 利 率 亦 有 增 長 。 本 公 司 於 2014 年 7 月 向 北 汽 集 團 收 購 廣 州 公 司 的 全 部 股 權 。本 次 收 購 的 收 購 價 參 考 獨 立 估 值 師 的 資 產 評 估 結 果 釐 定 ，約 為 人 民 幣 2,369.8 百 萬 元 ，其 中 我 們 於 2014 年 6 月 支 付 人 民 幣 710.9 百 萬 元 ，預 期 於 2014 年 12 月 至 2015 年 6 月 分 期 支 付 餘 下 款 項 。資 產 評 估 反 映 廣 州 公 司 日 後 盈 利 能 力 的 現 值 。廣 州 公 司 於 我 們 收 購 前 並 無 進 行 任 何 汽 車 生 產 。我 們 計 劃 在 廣 州 公 司生產紳寶D60 及紳寶X65。廣州公司 2014 年 6 月 30 日的總資產為人民幣 2,927.8 百萬元 ，而 2013 年與截至 2014 年 6 月 30 日止六個月的經營虧損分別為人民幣 65.1 百萬元及人民幣 32.7 百萬元 。 有關廣州公司 2011 年 、2012 年及 2013 年與截至 2013 年及 2014 年 6 月 30 日止六個月的財務信息 ， 請 參 閱 本 招 股 書 附 錄 一 第II節 附 註 39 及 第IV節 。 2014 年 8 月 12 日 ，我們發行人民幣 10 億元的非公開定向債券 ，年利率 5.4% ，為期三年 。 我們擬將發行該債券所得款項用於研發及撥充營運資金。 我 們 於 2014 年 9 月 發 行 兩 批 本 金 總 額 人 民 幣 10 億 元 的 中 期 票 據 ，用 作 研 發 活 動 和 營 運 資 金 用 途 。該 兩 批 票 據 為 期 七 年 ，年 利 率 分 別 為 5.54%及 5.74% 。我 們 計 劃 視 乎 市 況 在 全 球 發 售 後 不 久 額 外 發 行 人 民 幣 500.0 百 萬 元 的 中 期 票 據 。 呈列基準 我 們 的 合 併 財 務 信 息 根 據 國 際 會 計 準 則 理 事 會（「國 際 會 計 準 則 理 事 會」）頒 佈 的 國 際 財 務 報 告 準 則 及 上 市 規 則 的 披 露 規 定 編 製 。合 併 財 務 信 息 按 歷 史 成 本 法 編 製 ，並 重 估 按 公 允 價 值 列 賬 的 金 融 資 產 及 金 融 負 債（包 括 衍 生 工 具）予 以 修 訂 。 297 財 務 信 息 按 照 國 際 財 務 報 告 準 則 編 製 的 合 併 財 務 信 息 包 括 若 干 會 計 估 計 ，亦 須 管 理 層 在 應 用 本集團會計政策過程中作出判斷。 影響經營業績的主要因素 以 下 為 影 響 且 我 們 預 計 會 繼 續 影 響 我 們 的 業 務 、經 營 業 績 、財 務 狀 況 及 前 景 的 主 要 因素。 中國的經濟狀況及乘用車需求 我們的經營業績主要受中國經濟增長及中國乘用車需求的影響 。雖然 2014 年中國GDP 增長預期較過往年度緩慢 ，但中國仍是全球增長最快的經濟體之一 。近年來 ，中國GDP增長 顯 著 ，生 活 標 準 得 到 改 善 ，帶 動 中 國 居 民 購 買 力 上 升 及 中 國 乘 用 車 需 求 增 加 。此 外 ，我 們 相 信 ，城 市 化 不 斷 推 進 和 中 國 交 通 基 礎 設 施 改 善 亦 會 帶 動 中 國 乘 用 車 需 求 不 斷 增 加 。中 國 政 府 宏 觀 經 濟 政 策 改 變 等 其 他 因 素 亦 會 重 大 影 響 中 國 乘 用 車 的 需 求 。根 據 華 通 人 的 資 料 ， 中 國 乘 用 車 的 銷 量 由 2006 年 的 5.2 百 萬 台 增 至 2013 年 的 17.9 百 萬 台 ，複 合 年 增 長 率 為 19.4% 。 然 而 ，經 濟 增 長 及 狀 況 、中 國 乘 用 車 需 求 或 政 府 政 策 的 任 何 重 大 不 利 變 化 或 會 對 我 們 的 經 營業績造成負面影響。 我們發佈新車型與改變產品組合的能力 我們能否及時發佈迎合客戶的新乘用車或因應客戶需求推出中期改版或改良車型對 保 持 及 鞏 固 我 們 的 市 場 地 位 至 關 重 要 。我 們 不 斷 推 出 廣 受 市 場 和 消 費 者 歡 迎 的 基 於 現 有 車 型 的 新 車 型 ，可 增 加 我 們 的 銷 售 量 及 市 場 份 額 ，以 及 擴 大 經 營 規 模 。有 關 現 時 型 號 的 列 表 及 發 佈 新 型 號 的 計 劃 ，請 參 閱「業 務 — 產 品」一 節 。 然 而 ，發 佈 新 車 型 涉 及 若 干 風 險 。倘 新 產 品 不 受 市 場 歡 迎 或 我 們 無 法 因 應 市 場 需 求 開 發 及 生 產 有 競 爭 力 的 產 品 ，或 會 損 害 我 們 日 後 的 發 展 及 市 場 地 位 ，從 而 對 我 們 的 財 務 狀 況 及 經 營 業 績 造 成 重 大 不 利 影 響 。此 外 ，倘 該 等 汽 車 針 對 同 類 客 戶 ，則 新 車 型 的 發 佈 或 會 轉 移 客 戶 對 現 有 車 型 的 需 求 。新 車 型 的 開 發 與 推 出 亦 意 味 著 須 投 資 大 量 資 源 研 發 ，且 個 別 情 況 下 亦 須 擴 充 產 能 。該 等 投 資 必 然 會 增 加 我 們 的 風 險 ，倘 新 車 型 無 法 獲 得 足 夠 需 求 則 更 加明顯。 此 外 ，我 們 供 應 各 類 乘 用 車 ，各 乘 用 車 車 型 的 毛 利 率 不 同 。長 遠 而 言 ，我 們 的 產 品 組 合 以 及 因 應 業 務 策 略 、當 時 市 場 需 求 及 其 他 因 素 變 更 該 等 產 品 組 合 或 會 影 響 我 們 的 收 入 及盈利能力。 298 財 務 信 息 競爭及定價 中 國 汽 車 製 造 商 所 面 臨 來 自 國 內 外 競 爭 對 手 的 競 爭 日 益 激 烈 。我 們 所 面 臨 來 自 國 外 汽車製造商的競爭不斷加劇 ，該等製造商通過供應產品 、向合營企業和地方夥伴提供產品 、 技 術 許 可 及 技 術 支 持 ，已 進 駐 或 預 計 會 進 駐 中 國 汽 車 市 場 。國 內 自 主 品 牌 汽 車 製 造 商 近 年 來 亦 不 斷 鞏 固 各 自 的 地 位 ，從 而 使 中 國 汽 車 市 場 競 爭 加 劇 。競 爭 日 益 激 烈 或 會 導 致 我 們 的 產 品 供 應 過 剩 而 使 定 價 面 臨 下 滑 壓 力 ，從 而 對 我 們 的 盈 利 能 力 有 不 利 影 響 。有 關 我 們 的 市 場 份 額 及 我 們 主 要 競 爭 對 手 的 市 場 份 額 詳 情 ，亦 請 參 閱「行 業 概 覽」。 產能 我 們 的 銷 量 及 經 營 業 績 一 直 且 預 期 會 繼 續 受 產 能 影 響 。我 們 主 要 根 據 對 產 品 需 求 及 市 場 競 爭 的 預 測 擴 充 產 能 。倘 我 們 未 能 及 時 擴 充 產 能 以 應 對 市 場 需 求 的 增 長 ，我 們 的 銷 量 可 能 不 會 增 長 ，從 而 失 去 市 場 份 額 。 我 們 計 劃 不 斷 推 出 新 產 品 ，提 升 產 能 利 用 率 及 規 模 經 濟 效 益 。我 們 根 據 業 務 策 略 計 劃 繼 續 擴 充 產 能 ，滿 足 市 場 對 我 們 乘 用 車 的 需 求 。相 信 我 們 通 過 擴 充 計 劃 能 應 對 預 期 的 乘 用 車 需 求 增 長 ，鞏 固 我 們 於 中 國 的 市 場 地 位 。請 參 閱「業 務 — 製 造 設 施 及 過 程 — 製 造 設 施 及 產 能」。 原材料及零部件成本與供應 原 材 料 及 汽 車 零 部 件 的 成 本 構 成 我 們 的 大 部 分 銷 售 成 本 ，因 此 ，其 供 應 或 價 格 產 生 波 動 ，或 會 對 我 們 的 經 營 業 績 造 成 重 大 影 響 。我 們 已 經 且 將 繼 續 從 獨 立 第 三 方 和 關 連 方 供 應商採購原材料及汽車零部件 。於 2011 年 、2012 年及 2013 年與截至 2014 年 6 月 30 日止六個月 ， 除 去 向 銀 翔 汽 車 購 車 的 成 本 ，我 們 動 用 的 原 材 料 成 本（包 括 發 動 機 、鋼 板 、化 學 材 料 、及 其 他 汽 車 零 部 件）分 別 為 人 民 幣 1,664 百 萬 元 、人 民 幣 3,506 百 萬 元 、人 民 幣 10,784 百 萬 元 及 人 民 幣 19,431.7 百 萬 元 ，分 別 佔 該 等 期 間 銷 售 成 本 的 88.1% 、95.1% 、87.2%及 89.5% 。 北京汽車的盈利能力 北京汽車於 2011 年開始投產 ，是中國乘用車市場的新進品牌 。北京汽車分別於 2011 年 及 2012 年 推 出 威 旺 306 交 叉 型 乘 用 車 及E系 列（隨 後 於 2014 年 11 月 改 款 為 紳 寶D20），並 分 別 於 2013 年 及 2014 年 推 出 紳 寶D70 轎 車 、威 旺 307 交 叉 型 乘 用 車 、北 京 40 越 野 車 和 紳 寶D50 轎 車 。 新 產 品 系 列 的 發 展 受 多 項 因 素 影 響 ，包 括 但 不 限 於 我 們 的 營 銷 策 略 、客 戶 接 受 程 度 、質 量 控 制 及 經 銷 網 絡 等 ，我 們 相 信 須 持 續 監 控 並 調 整 上 述 要 素 以 適 應 客 戶 喜 好 的 變 化 。我 們 發 展 北 京 汽 車 的 努 力 很 可 能 需 較 長 時 間 方 會 見 效 。請 參 閱「風 險 因 素 — 有 關 業 務 的 風 險 — 我 們 無 法 保 證 自 主 品 牌 會 獲 得 成 功 及 獲 利」。 299 財 務 信 息 我 們 的 北 京 汽 車 分 部（不 包 括 北 汽 有 限）於 往 績 記 錄 期 間 錄 得 毛 虧 及 經 營 虧 損 且 有 負 經 營 現 金 流 量 ，原 因 如 下 ： • 為 了 爭 取 市 場 份 額 及 推 廣 我 們 的 自 主 品 牌 ，北 京 汽 車 向 客 戶 提 供 大 量 銷 售 折 扣 及回扣（尤其是在 2012 年及 2013 年）。根據營銷策略 ，我們擬繼續向北京汽車客戶 提 供 銷 售 折 扣 及 回 扣 ，確 切 數 額 視 乎 北 京 汽 車 新 車 市 場 反 響 、北 京 汽 車 品 牌 知 名度及北京汽車競爭對手的營銷活動而定； • 北 京 汽 車 大 部 分 型 號 於 2012 年 及 之 後 才 開 始 正 式 生 產 ，因 此 北 京 汽 車 於 往 績 記 錄 期 間（尤 其 是 在 新 型 號 推 出 初 期）的 銷 量 增 幅 不 足 以 讓 我 們 的 生 產 達 到 規 模 經 濟效益； • 與北京汽車業務關係期尚短的新第三方供應商需訂造符合我們規格的車用娛樂 系 統 、儀 錶 盤 、座 椅 、空 調 系 統 及 照 明 系 統 等 零 部 件 而 產 生 高 生 產 準 備 成 本 ， 導致我們有大額原材料成本； • 新生產設施及開發費用導致大額折舊及攤銷； • 市場競爭激烈影響北京汽車的銷量增長。 北 京 汽 車 的 經 營 業 績 於 2014 年 上 半 年 有 所 提 高 ，毛 損 由 2013 年 上 半 年 的 人 民 幣 313.5 百 萬 元 降 至 2014 年 同 期 的 人 民 幣 195.5 百 萬 元 ，毛 利 率 由 2013 年 上 半 年 的 負 13.7%升 至 2014 年 同 期 的 負 3.3% 。然 而 ，全 球 發 售 後 ，我 們 的 北 京 汽 車 分 部 仍 可 能 錄 得 虧 損 ，將 對 我 們 的 綜 合 財 務 狀 況 及 經 營 業 績 不 利 。然 而 ，我 們 的 董 事 預 期 ，北 京 汽 車 的 毛 利 及 經 營 利 潤 會 於 全 球 發 售 後 三 個 財 政 年 度 內 錄 得 增 長 ，基 於 的 假 設 和 條 件 是 ： • 我們的自主品牌知名度提升 ，市場份額增加 ，預期毋須再提供大量折扣及回扣 ； • 北 京 汽 車 的 銷 售 及 生 產 逐 漸 達 到 規 模 經 濟 效 益 ，每 輛 汽 車 的 生 產 成 本 減 少 ； • 北京汽車繼續嚴格挑選供應商及優化工程設計以控制原材料成本；及 • 北京汽車繼續採取嚴格的預算制度 ，以控制廣告與促銷費用以及減少行政費用 。 倘 北 京 汽 車 的 自 主 品 牌 無 法 獲 得 足 夠 的 市 場 份 額 及 達 到 預 期 銷 量 ，我 們 的 生 產 未 必 能 達 到 規 模 經 濟 效 益 ，亦 未 必 可 收 回 資 本 、開 發 、生 產 及 營 銷 投 資 以 讓 北 京 汽 車 的 業 務 能 夠獲利。 300 財 務 信 息 重 組 、收 購 及 出 售 我 們 於 2013 年 1 月 收 購 北 京 奔 馳 50.0%股 權 ，再 於 2013 年 11 月 18 日 增 持 股 權 至 51.0% 。 因此 ，北京奔馳成為我們的附屬公司 ，並自 2013 年 11 月 18 日起於我們的財務報表合併入賬 。 本 節 財 務 信 息 分 別 呈 列 北 京 汽 車 2013 年 及 北 京 奔 馳 於 附 屬 公 司 期 間 的 財 務 信 息 ，當 中 反 映 併 入 北 京 奔 馳 的 影 響 。該 項 收 購 令 我 們 的 生 產 與 銷 售 總 量 擴 大 ，收 入 與 利 潤 增 加 ，資 產 總 值 亦 有 所 提 高 。此 外 ，收 購 北 京 奔 馳 亦 加 強 我 們 與 戴 姆 勒 的 合 作 。請 參 閱「業 務 — 競 爭 優 勢」。我 們 認 為 收 購 北 京 奔 馳 繼 續 有 利 於 我 們 的 業 務 、經 營 業 績 及 財 務 狀 況 。 往 績 記 錄 期 間 ，我 們 亦 出 售 所 持 若 干 附 屬 公 司 、合 營 企 業 和 聯 營 企 業 的 的 股 權 。往 績 記 錄 期 間 我 們 公 司 架 構 的 變 動 會 影 響 合 併 財 務 報 表 。詳 情 請 參 閱 本 招 股 書 附 錄 一 會 計 師 報 告 第II節 附 註 1.2 及「歷 史 、重 組 及 公 司 架 構 — 重 大 收 購 及 出 售」。 雖 然 我 們 現 時 並 無 計 劃 ，但 我 們 日 後 或 會 通 過 收 購 提 升 產 能 。我 們 能 否 成 功 發 現 及 整 合 所 收 購 業 務 可 能 影 響 經 營 業 績 的 各 方 面 ，例 如 商 譽 減 值 、與 無 形 資 產 有 關 的 攤 銷 費 用 及責任承擔。 重 大 會 計 政 策 、判 斷 及 估 計 我 們 已 確 認 若 干 對 編 製 財 務 報 表 屬 重 要 的 會 計 政 策 。對 了 解 我 們 的 財 務 狀 況 及 經 營 業績屬重要的主要會計政策詳情載於本招股書附錄一會計師報告第II節附註 2 及 4。若干會計 政 策 涉 及 主 觀 假 設 及 估 計 以 及 對 會 計 項 目 的 綜 合 判 斷 。在 各 情 況 下 ，釐 定 該 等 項 目 須 由 管 理 層 基 於 未 來 期 間 可 能 變 化 的 信 息 及 財 務 數 據 作 出 判 斷 。我 們 的 管 理 層 已 根 據 內 部 管 理 手 冊 制 訂 並 實 施 管 理 層 估 計 的 監 控 措 施 。往 績 記 錄 期 間 ，管 理 層 估 計 與 實 際 結 果 並 無 重 大 偏 離 ，我 們 亦 未 曾 更 改 作 出 該 等 估 計 所 根 據 的 會 計 政 策 。目 前 ，我 們 的 管 理 層 預 期 不 會 更 改 會 計 政 策 。審 閱 我 們 的 財 務 報 表 時 ， 閣 下 應 考 慮(i)我 們 節 選 的 主 要 會 計 政 策 ，(ii)影 響 該 等 政 策 應 用 的 判 斷 及 其 他 不 確 定 因 素 及(iii)所 報 告 結 果 對 情 況 及 假 設 變 化 的 敏 感 度 。下 文 載 列我們認為於編製財務報表所用涉及最重大估計及判斷的會計政策。 收入確認 收入按已收或應收對價的公允價值計量 ，並相當於供應貨品的應收款 ，扣除折扣 、退 貨 和 增 值 稅 後 列 賬 。當 收 入 的 金 額 能 夠 可 靠 計 量 ； 當 未 來 經 濟 利 益 很 可 能 流 入 有 關 主 體 ； 301 財 務 信 息 及 當 我 們 每 項 活 動 均 符 合 以 下 具 體 條 件 時 ，我 們 便 會 將 收 入 確 認 。我 們 為 這 些 活 動 實 施 的 收入確認政策如下： 產品 我 們 製 造 汽 車 及 零 部 件 ，並 銷 售 予 客 戶 。當 產 品 所 有 權 的 重 大 風 險 及 回 報 已 轉 移 至 購 買 者 且 收 入 能 可 靠 計 量 時 ，則 確 認 為 銷 售 收 入 。汽 車 銷 售 通 常 有 銷 售 返 利 。銷 售 額 基 於 銷售合同上特定之銷售價格減去期間內計算的銷售返利釐定。 根 據 三 方 融 資 協 議 ，經 銷 商 將 其 向 我 們 購 買 的 車 輛 抵 押 予 銀 行 以 獲 得 融 資 ，如 經 銷 商 違 約 ，則 我 們 須 回 購 被 抵 押 的 車 輛 ，並 以 回 購 價 款 償 還 銀 行 借 款 。當 經 銷 商 償 還 銀 行 借 款 並 從 銀 行 取 得 所 抵 押 車 輛 的 所 有 權 證 時 ，我 們 的 回 購 責 任 終 止 ，我 們 方 會 將 相 關 銷 售 計 入收入。 服務 收入於服務提供時確認。 股息收入 股息收入於款項收取權確立時確認。 不 動 產 、工 廠 及 設 備 不 動 產 、工 廠 及 設 備 按 歷 史 成 本 減 折 舊 列 賬 。歷 史 成 本 包 括 購 買 該 等 項 目 直 接 應 佔 的 開 支 。後 續 成 本 只 有 在 很 可 能 為 我 們 帶 來 與 該 項 目 有 關 的 未 來 經 濟 利 益 ，而 該 項 目 的 成 本 能 可 靠 計 量 時 ，才 包 括 在 資 產 的 賬 面 值 或 確 認 為 一 項 單 獨 資 產（按 適 用）。已 更 換 零 件 的 賬 面 值 已 被 終 止 確 認 。所 有 其 他 維 修 費 用 在 產 生 的 財 政 期 間 內 於 全 面 收 益 表 支 銷 。 不 動 產 、工 廠 及 設 備 的 折 舊 採 用 以 下 的 估 計 可 使 用 年 期 將 其 成 本 按 直 線 法 分 攤 至 其 剩餘價值計算： 樓宇 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 機器 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 車輛 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 傢俱和辦公設備 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 模具 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20–30 年 10 年 5年 5年 5–10 年 資 產 的 剩 餘 價 值 及 可 使 用 年 期 在 各 報 告 期 內 進 行 檢 討 ，及 在 適 當 時 調 整 。若 資 產 的 賬 面 值 高 於 其 估 計 可 收 回 價 值 ，其 賬 面 值 實 時 撇 減 至 可 收 回 金 額 。處 置 的 利 得 和 損 失 按 所 得 款 與 賬 面 值 的 差 額 釐 定 ，並 在 全 面 收 益 表 中 確 認 。 302 財 務 信 息 無形資產 研發費用 基 於 其 性 質 和 是 否 有 重 大 不 確 定 因 素（研 發 活 動 在 項 目 後 期 會 生 成 無 形 資 產），內 部 研 發 費 用 可 分 類 為 研 究 和 開 發 費 用 。研 究 費 用 在 發 生 之 期 間 確 認 入 損 益 。開 發 費 用 僅 當 滿 足下列條件時予以資本化： • 完成該無形資產以致其可供使用或出售在技術上是可行的； • 管理層有意完成該無形資產並使用或出售； • 管理層有能力使用或出售該無形資產； • 可證實該無形資產如何產生很可能出現的未來經濟利益； • 有 足 夠 的 技 術 、財 務 和 其 他 資 源 完 成 開 發 並 使 用 或 出 售 該 無 形 資 產 ； 及 • 該無形資產在開發期內應佔的支出能可靠地計量。 內部生成的無形資產之開發費用指資產滿足以上確認條件日期至可用日期間發生的 費 用 之 和 。已 資 本 化 處 理 有 關 無 形 資 產 的 開 發 費 用 包 括 材 料 成 本 、使 用 的 服 務 和 建 立 資 產 期間發生的人力成本。 資本化開發費用使用直線法按估計可使用年限攤銷。 不 符 合 以 上 條 件 的 其 他 開 發 費 用 在 產 生 時 於 全 面 收 益 表 確 認 為 費 用 。以 往 確 認 為 費 用的開發費用不會在往後期間確認為資產。 非金融資產減值 使 用 壽 命 不 限 定 的 資 產 無 需 攤 銷 ，但 須 每 年 及 有 減 值 跡 象 時 就 減 值 進 行 測 試 。須 作 攤 銷 的 資 產 ，當 有 事 件 出 現 或 情 況 改 變 顯 示 賬 面 值 可 能 無 法 收 回 時 就 進 行 減 值 檢 討 。減 值 虧 損 按 資 產 的 賬 面 值 超 出 其 可 收 回 金 額 的 差 額 確 認 。可 收 回 金 額 以 資 產 的 公 允 價 值 扣 除 處 置費用或使用價值兩者之間較高者為準 。於評估減值時 ，資產按可分開辨認現金流量（現金 產出單元）的最低層次組合 。除商譽外 ，已蒙受減值的非金融資產在每個報告日期均就減值 是否可以轉回進行檢討。 存貨 存 貨 按 成 本 及 可 變 現 淨 值 兩 者 的 較 低 者 列 賬 。成 本 利 用 加 權 平 均 法 釐 定 。產 成 品 及 在產品的成本包括原材料 、直接勞工 、其他直接費用和相關的間接生產費用（依據正常經營 303 財 務 信 息 能 力）。這 不 包 括 借 款 費 用 。可 變 現 淨 值 為 在 日 常 經 營 活 動 中 的 估 計 銷 售 價 ，減 適 用 的 變 動 銷售費用。 應收賬款及其他應收款 應 收 賬 款 為 在 日 常 經 營 活 動 中 就 商 品 銷 售 或 服 務 執 行 而 應 收 客 戶 的 款 項 。如 應 收 賬 款 及 其 他 應 收 款 的 收 回 預 期 在 一 年 或 以 內（如 仍 在 正 常 經 營 周 期 中 ，則 可 較 長 時 間），其 被 分類為流動資產；否則分類為非流動資產。 應 收 賬 款 及 其 他 應 收 款 以 公 允 價 值 為 初 始 確 認 ，其 後 利 用 實 際 利 率 法 按 攤 銷 成 本 扣 除減值撥備計量。 會計判斷及估計 無形資產資本化 基於附錄一 —「會計師報告」附註 2.9(c)所載標準 ，當開發項目可能取得成功時 ，開發 項 目 產 生 的 成 本 確 認 為 無 形 資 產 。我 們 工 程 部 一 直 跟 進 我 們 的 開 發 活 動 並 紀 錄 在 案 作 為 衡 量是否及何時達致標準的依據。 長期資產減值 我 們 須 每 年 測 試 商 譽 和 不 可 用 或 尚 未 可 使 用 的 無 形 開 發 資 產 。其 他 非 金 融 資 產 於 事 件 或 情 況 變 化 顯 示 資 產 的 賬 面 值 超 逾 可 收 回 金 額 時 測 試 。可 收 回 金 額 釐 定 為 公 允 價 值 減 處 置費用或使用價值的較高者。 釐定使用價值乃為評估不可用無形開發資產的賬面值與未來現金流的淨現值是否吻 合 而 涉 及 管 理 層 判 斷 的 範 疇 。計 算 未 來 現 金 流 的 淨 現 值 時 ，須 就 管 理 層 預 測(i)未 來 無 槓 桿 自由現金流轉 ；(ii)長期增長率 ； 及(iii)選擇反映所涉風險的貼現率等高度不確定事項作出若 干假設。 我 們 編 製 及 批 准 正 式 的 五 年 期 經 營 管 理 計 劃 ，用 於 釐 定 所 測 試 資 產 或 現 金 產 生 單 位 的 使 用 價 值 。管 理 層 選 擇 的 假 設 ，尤 其 是 現 金 流 轉 預 測 所 用 的 貼 現 率 及 增 長 率 假 設 的 變 動 可大幅影響減值估值的結果。 撥備 當因過往事件須承擔現時責任而可能轉讓經濟利益且能可靠估計轉讓的成本金額時 ， 我 們 確 認 撥 備 。倘 若 未 滿 足 該 等 標 準 ，我 們 會 記 錄 或 有 負 債 。或 有 負 債 引 致 的 責 任 會 嚴 重 影響我們的財務狀況。 304 財 務 信 息 我 們 主 要 於 銷 售 產 品 時 ，或 確 定 可 能 產 生 並 能 合 理 估 計 責 任 時 ，確 認 預 期 的 已 售 產 品 保 修 成 本 。金 額 基 於 我 們 對 解 決 責 任 最 終 所 需 金 額 的 估 計 而 記 錄 。該 等 應 計 項 目 基 於 特 定 客 戶 安 排 、過 往 經 驗 、生 產 變 更 、相 關 行 業 發 展 等 因 素 及 多 項 其 他 考 慮 因 素 而 定 。我 們 的估計會根據可影響現有索賠狀況的事實及情況而不時調整。 折舊及攤銷 管 理 層 參 考 我 們 擬 從 資 產 的 使 用 獲 取 未 來 經 濟 利 益 的 估 計 年 期 ，釐 定 不 動 產 、工 廠 及 設 備 與 無 形 資 產 的 估 計 使 用 年 限 及 相 關 折 舊 ╱ 攤 銷 費 用 。管 理 層 會 在 使 用 年 限 有 別 於 先 前 估 計 者 時 修 訂 折 舊 及 攤 銷 費 用 ，或 撇 銷 或 撇 減 已 廢 棄 或 出 售 的 技 術 陳 舊 或 非 戰 略 資 產 。 所得稅 我 們 須 繳 納 中 國 所 得 稅 。日 常 營 業 過 程 涉 及 最 終 稅 務 釐 定 並 不 確 定 的 若 干 交 易 及 計 算 。倘 該 等 事 項 的 最 終 稅 務 後 果 有 別 於 初 步 記 錄 的 金 額 ，則 有 關 差 額 會 影 響 作 出 有 關 釐 定 期間的所得稅及遞延稅項撥備。 遞 延 稅 項 資 產 僅 以 可 能 出 現 可 用 於 抵 扣 暫 時 差 額 的 應 課 稅 利 潤 為 限 而 確 認 。此 項 釐 定 須 由 管 理 層 就 遞 延 稅 項 資 產 能 否 變 現 作 出 重 大 判 斷 。對 於 近 期 虧 損 的 公 司 ，須 提 供 其 他 可 信 證 據 證 明 未 來 可 能 出 現 充 足 的 應 課 稅 利 潤 。當 預 測 有 別 於 原 始 估 計 ，則 有 關 差 額 會 影 響有關估計改變期間的遞延所得稅項資產及稅項費用的確認。 305 財 務 信 息 節選收入表項目概況 下表載列所示期間的經營業績概要： 截 至12月31日 止 年 度 2011年 2012年 截 至6月30日 止 六 個 月 2013年 2013年 2014年 （未 經 審 計） （人 民 幣 千 元） 持續經營 3,519,669 12,781,868 2,293,837 25,126,877 收 入 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,915,738 銷 售 成 本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1,888,490) (3,687,797) (12,366,687) (2,607,290) (21,711,810) 毛 利 ╱（毛 虧）. . . . . . . . . . . . . . . . 分銷費用. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 行政費用. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 其 他 收 益 — 淨 額. . . . . . . . . . . . . 27,248 415,181 (168,128) (398,640) (1,030,547) (2,203,297) (354,469) (505,532) (1,251,360) 106,426 1,855,459 619,650 經 營（虧 損）╱ 利 潤 . . . . . . . . . . . 財 務 費 用 — 淨 額. . . . . . . . . . . . . 合營企業投資收益份額 . . . . . . . 聯 營 企 業 投 資（虧 損）╱ 收 益 份額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (619,435) (81,876) 3,571,598 (86,147) 除所得稅前利潤 . . . . . . . . . . . . . 所 得 稅 費 用. . . . . . . . . . . . . . . . . . (313,453) 3,415,067 (489,616) (2,071,834) (290,836) (1,275,454) 50,892 13,407 151,252 (2,419,826) (1,043,013) (158,253) (475,712) (206,502) 3,834,902 5,986,518 2,951,154 81,186 (236,568) 2,777,840 (42,844) 35,749 11,881 35,364 2,784,140 (21,324) 3,785,057 (226,316) 3,126,729 (113,316) 1,713,520 (8,790) 2,657,822 (318,244) 持續經營的年度╱期間利潤 . . . 2,762,816 3,558,741 3,013,413 1,704,730 2,339,578 終止經營. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 終止經營的年度虧損 . . . . . . . . . (196,184) (80,670) — — — 年度╱期間利潤 . . . . . . . . . . . . . 2,566,632 3,478,071 3,013,413 1,704,730 2,339,578 歸屬於： 本公司權益持有人 . . . . . . . . . 非控制性權益 . . . . . . . . . . . . . 2,598,483 (31,851) 3,417,427 60,644 2,776,380 237,033 1,650,211 54,519 1,809,713 529,865 業務分部 我 們 的 持 續 經 營 中 目 前 包 括 兩 個 分 部 ：(i)北 京 汽 車 及(ii)北 京 奔 馳 。在 下 文 討 論 中 ， 北 京 汽 車 分 部 的 除 所 得 稅 前 利 潤 和 利 潤 均 包 括 應 佔 我 們 合 營 和 聯 營 企 業（包 括 合 營 企 業 期 間 的 北 京 奔 馳）的 投 資 收 益 或 虧 損 。 我們的持續經營在 2011 年和 2012 年僅包含北京汽車分部 ，在 2013 年 11 月 18 日我們額外 收 購 北 京 奔 馳 1%股 權 後 包 含 北 京 汽 車 分 部 和 北 京 奔 馳 分 部 。在 合 營 企 業 期 間 ，我 們 用 權 益 法 核 算 北 京 奔 馳 的 財 務 業 績 。自 2013 年 11 月 18 日 進 入 附 屬 公 司 期 間 起 ，北 京 奔 馳 的 財 務 業 績 已 依 據 國 際 財 務 報 告 準 則 採 用 收 購 會 計 法 按 公 允 價 值 併 入 本 集 團 。本 節 財 務 信 息 所 載 的 若 干 列 表 呈 列 北 京 汽 車 於 2013 年 的 財 務 信 息 及 北 京 奔 馳 於 附 屬 公 司 期 間 的 財 務 信 息 ，該 等 資 料 乃 摘 錄 自 我 們 的 未 經 審 計 管 理 賬 目 ，惟 僅 供 比 較 及 說 明 。 306 財 務 信 息 我 們 的 北 京 汽 車 分 部 於 2012 年 、2013 年 及 截 至 2014 年 6 月 30 日 止 六 個 月 均 有 毛 虧 ，亦 可 能 繼 續 虧 損 ，這 將 不 利 我 們 的 財 政 狀 況 及 經 營 業 績 。請 參 閱「風 險 因 素 — 有 關 業 務 的 風 險 — 我 們 無 法 保 證 自 主 品 牌 會 獲 得 成 功 及 獲 利」及「— 影 響 經 營 業 績 的 主 要 因 素」。 下表載列(i)北京汽車在 2011 年 、2012 年及 2013 年 ，(ii)北京奔馳在附屬公司期間 ，及(iii) 本 集 團 在 2013 年 與 截 至 2013 年 及 2014 年 6 月 30 日 止 六 個 月 的 合 併 綜 合 收 益 表 概 要 。 北京汽車 北京奔馳 截 至12月31日 止 年 度 2011年 2012年 2013年 附屬公司 期間 本集團 截至 12月31日 止年度 2013年 （未 經 審 計） （未 經 審 計） （人 民 幣 千 元） (1) 截 至6月30日 止 六 個 月 2013年 2014年 （未 經 審 計） 收入 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 銷售成本. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,915,738 (1,888,490) 3,519,669 (3,687,797) 6,847,499 (7,825,417) 5,934,369 12,781,868 (4,541,270) (12,366,687) 毛 利 ╱（毛 虧）. . . . . . . . . . . . . . . 分銷費用. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 行政費用. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 其 他 利 得 ╱（虧 損）淨 額 . . . . . . 27,248 (398,640) (354,469) 106,426 (168,128) (1,030,547) (505,532) 1,855,459 (977,918) (1,610,660) (796,920) 634,847 1,393,099 (592,637) (454,440) (15,197) 415,181 (2,203,297) (1,251,360) 619,650 (313,453) (489,616) (290,836) 50,892 3,415,067 (2,071,834) (1,275,454) 13,407 經 營（虧 損）╱ 利 潤 . . . . . . . . . . 財 務 收 益 ╱（費 用）淨 額 . . . . . . 合營企業投資收益份額 . . . . . . 聯 營 企 業 投 資（虧 損）╱ 收 益 份額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (619,435) (81,876) 3,571,598 151,252 (158,253) 3,834,902 (2,750,651) (480,088) 5,986,518 330,825 4,376 — (2,419,826) (475,712) 5,986,518 (1,043,013) (206,502) 2,951,154 81,186 (236,568) 2,777,840 (86,147) (42,844) 35,749 — 35,749 11,881 35,364 除所得稅前利潤 . . . . . . . . . . . . 所 得 稅 費 用. . . . . . . . . . . . . . . . . 2,784,140 (21,324) 3,785,057 (226,316) 2,791,528 (26,577) 335,201 (86,739) 3,126,729 (113,316) 1,713,520 (8,790) 2,657,822 (318,244) 持續經營的利潤 . . . . . . . . . . . . 2,762,816 3,558,741 2,764,951 248,462 3,013,413 1,704,730 2,339,578 (1) 截 至2013年6月30日 止 六 個 月 ，我 們 的 唯 一 業 務 分 部 是 北 京 汽 車 。 307 2,293,837 25,126,877 (2,607,290) (21,711,810) 財 務 信 息 持續經營 收入 下表載列所示期間我們按業務分部劃分的持續經營收入細分： 北京汽車 北京奔馳 本集團 截至12月31日止年度 2011年 2012年 附屬公司期間 2013年 收入 佔比 收入 佔比 （人民幣千元） （%） （人民幣千元） （%） 1,915,738(1) 100.0 3,519,669(1) 100.0 (1) 截至12月31日止年度 收入 佔比 收入 佔比 截至6月30日止六個月 2013年 收入 （人民幣千元） （%） （人民幣千元） （%） （人民幣千元） （未經審計） （未經審計） （未經審計） （未經審計） 6,847,499 53.6 5,934,369 46.4 12,781,868 2013年 佔比 （%） 100.0 收入 2014年 佔比 收入 （人民幣千元） （%） （人民幣千元） （未經審計） （未經審計） 2,293,837 100.0 25,126,877 佔比 （%） 100.0 於2011年 及2012年 ，北 汽 有 限 持 續 業 務 應 佔 收 入 分 別 為 人 民 幣1,390.2百 萬 元 及 人 民 幣1,045.1百 萬 元 ，分 別 佔 北 京 汽 車 分 部 收 入 的72.6%及29.7% 。北 汽 有 限 已 於2012年11月 出 售 。 北 京 汽 車 分 部 的 收 入 主 要 包 括 銷 售 我 們 自 立 品 牌 產 品 系 列（紳 寶 、北 京 和 威 旺）以 及 銷售零部件的收入 。此外 ，北京汽車分部的收入在 2011 年和 2012 年也包括我們當時的附屬公 司北汽有限的持續經營所產生的收入 ，主要來源於銷售所生產的若干越野車 、SUV及MPV 。 我們於 2012 年 11 月出售北汽有限給北汽集團 。於 2011 年和 2012 年 ，與北汽有限（持續經營）相 關 的 收 入 分 別 為 人 民 幣 1,390.2 百 萬 元 和 人 民 幣 1,045.1 百 萬 元 ，佔 北 京 汽 車 分 部 收 入 的 72.6% 和 29.7% 。 於 2011 年 、2012 年 及 2013 年 與 截 至 2014 年 6 月 30 日 止 六 個 月 ，我 們 分 別 有 約 90% 、 94% 、100%及 100%的 收 入 產 生 於 中 國 。北 汽 有 限 於 2011 年 及 2012 年 從 事 出 口 銷 售 。 乘 用 車 及 汽 車 零 部 件 銷 售 額 一 般 須 繳 納 17%的 增 值 稅（「增 值 稅」）。我 們 的 收 入 未 計 增值稅入賬。 308 財 務 信 息 銷售成本 下表載列所示期間我們按業務分部劃分的銷售成本細分： 北京汽車 北京奔馳 截 至12月31日 止 年 度 2011年 2012年 2013年 本集團 附屬公司 期間 截至 12月31日 止年度 截 至6月30日 止 六 個 月 2013年 2013年 （未 經 審 計） （未 經 審 計） （人 民 幣 千 元） 2014年 （未 經 審 計） 使 用 的 原 材 料. . . . . . . . . . . . . . . 產成品及在產品的 (1) 存貨變動 . . . . . . . . . . . . . . . 職 工 福 利 開 支. . . . . . . . . . . . . . . 折 舊 和 攤 銷. . . . . . . . . . . . . . . . . 存貨撥備. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 運輸和倉儲費用 . . . . . . . . . . . . 其他 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,663,652 3,505,830 7,652,585 4,273,249 11,925,834 4,070,346 21,184,244 (28,885) 68,222 125,827 12,334 409 46,931 (284,882) 153,240 144,825 81,035 5,635 82,114 (1,318,102) 392,259 527,536 214,577 36,557 320,005 (71,241) 128,176 85,965 9,017 10,884 105,220 (1,389,343) 520,435 613,501 223,594 47,441 425,225 (2,085,609) 131,424 120,666 119,732 16,634 234,097 (2,252,697) 706,013 691,238 116,897 133,872 1,132,243 總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,888,490(2) 3,687,797(2) 7,825,417 4,541,270 12,366,687 2,607,290 21,711,810 產 成 品 及 在 產 品 的 存 貨 變 動 的 負 數 反 映 我 們 的 產 量 超 過 銷 量 ，該 金 額 相 當 於 我 們 所 生 產 產 成 品 及 在 產 品 (1) 存 貨 的 未 分 配 成 本 ，包 括 所 用 原 材 料 、員 工 成 本 、折 舊 及 攤 銷 、存 貨 撥 備 及 其 他 開 支 。 於2011年 及2012年 ，北 汽 有 限 持 續 業 務 應 佔 銷 售 成 本 分 別 為 人 民 幣1,269.2百 萬 元 及 人 民 幣933.6百 萬 元 。 (2) 於 2011 年 、2012 年 及 2013 年 與 截 至 2014 年 6 月 30 日 止 六 個 月 ，我 們 的 銷 售 成 本 分 別 佔 收 入 的 98.6% 、104.8% 、96.8%及 86.4% 。 我 們 採 購 銀 翔 汽 車 生 產 的 乘 用 車 然 後 轉 售 給 客 戶 。原 材 料 成 本 中 有 部 分 為 採 購 該 等 整 車 購 置 費 用 。2013 年 及 截 至 2014 年 6 月 30 日 止 六 個 月 ，我 們 的 整 車 購 置 費 用 分 別 為 人 民 幣 1,141.9 百 萬 元 及 人 民 幣 1,752.5 百 萬 元 ，分 別 佔 我 們 原 材 料 成 本 的 9.6%及 8.3% 。請 參 閱「業 務 — 製 造 設 施 及 過 程 — 與 銀 翔 汽 車 的 安 排」。 毛 利 ╱（毛 虧）及 毛 利 率 下表載列所示期間我們按分部劃分的毛利及毛利率細分： 丄北京汽車 北京奔馳 本集團 截至12月31日止年度 2011年 2012年 附屬公司期間 2013年 毛利 （人民幣千元） 毛利率 （%） 毛利 （人民幣千元） 毛利率 （%） 27,248(1) 1.4 (168,128)(1) (4.8) (1) 截至12月31日止年度 2013年 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 （人民幣千元） （%） （人民幣千元） （%） （人民幣千元） （未經審計） （未經審計） （未經審計） （未經審計） 毛利率 （%） 1,393,099 3.2 (977,918) (14.3) 23.5 截至6月30日止六個月 2013年 415,181 2014年 毛利 毛利率 毛利 （人民幣千元） （%） （人民幣千元） （未經審計） （未經審計） (313,453) (13.7) 3,415,067 於2011年 及2012年 ，北 汽 有 限 持 續 業 務 應 佔 毛 利 分 別 為 人 民 幣121.0百 萬 元 及 人 民 幣111.5百 萬 元 。 309 毛利率 （%） 13.6 財 務 信 息 分銷費用 下表載列所示期間我們按分部劃分的分銷費用細分： 北京汽車 北京奔馳 截 至12月31日 止 年 度 2011年 2012年 2013年 附屬公司 期間 本集團 截至 12月31日 止年度 2013年 （未 經 審 計） （未 經 審 計） （人 民 幣 千 元） 截至 6月30日 止 六 個 月 2013年 2014年 （未 經 審 計） 廣 告 及 促 銷. . . . . . . . . . . . . . . . . 運輸和倉儲費用 . . . . . . . . . . . . 職 工 福 利 開 支. . . . . . . . . . . . . . . 保修費用. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 辦 公 和 差 旅 費. . . . . . . . . . . . . . . (1) 其他費用 . . . . . . . . . . . . . . . . . 238,839 55,853 38,835 16,851 8,754 39,508 657,228 120,169 87,478 53,543 18,419 93,710 1,068,296 241,402 124,019 87,453 24,531 64,959 215,076 68,338 1,515 13,803 291 293,614 1,283,372 309,740 125,534 101,256 24,822 358,573 319,739 104,429 40,988 703 7,020 16,737 577,733 317,543 69,165 168,640 8,696 930,057 總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 398,640(2) 1,030,547(2) 1,610,660 592,637 2,203,297 489,616 2,071,834 (1) 北京汽車分部的其他主要包括經營租賃費用；北京奔馳部分的其他主要包括服務費。 (2) 於2011年 及2012年 ，北 汽 有 限 持 續 經 營 應 佔 的 分 銷 費 用 分 別 為 人 民 幣111.4百 萬 元 及 人 民 幣83.9百 萬 元 。 於 2011 年 、2012 年 及 2013 年 與 截 至 2014 年 6 月 30 日 止 六 個 月 ，我 們 的 分 銷 費 用 分 別 為 人民幣 398.6 百萬元 、人民幣 1,030.5 百萬元 、人民幣 2,203.3 百萬元及人民幣 2,071.8 百萬元 ，分 別 佔 收 入 的 20.8% 、29.3% 、17.2%及 8.2% 。 行政費用 下表載列所示期間我們按分部劃分的行政費用細分： 北京汽車 北京奔馳 截 至12月31日 止 年 度 2011年 2012年 2013年 附屬公司 期間 本集團 截至 12月31日 止年度 2013年 （未 經 審 計） （未 經 審 計） （人 民 幣 千 元） 截至 6月30日 止 六 個 月 2013年 2014年 （未 經 審 計） 職 工 福 利 開 支. . . . . . . . . . . . . . . 研究成本. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 經 營 租 賃 費 用. . . . . . . . . . . . . . . 辦 公 和 差 旅 費. . . . . . . . . . . . . . . 稅 項 及 附 加. . . . . . . . . . . . . . . . . (1) 其他費用 . . . . . . . . . . . . . . . . . 185,057 14,987 12,597 15,927 17,829 108,072 250,118 43,826 18,520 20,576 32,052 140,440 399,969 23,479 95,174 37,935 68,189 172,174 90,346 — 720 16,103 86,871 260,400 490,315 23,479 95,894 54,038 155,060 432,574 142,771 8,368 43,666 12,507 19,715 63,809 512,618 14,439 47,206 20,350 354,791 326,050 總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 354,469(2) 505,532(2) 796,920 454,440 1,251,360 290,836 1,275,454 (1) 北 京 汽 車 分 部 的 其 他 主 要 包 括 折 舊 、攤 銷 、會 議 和 諮 詢 費 ； 北 京 奔 馳 的 其 他 主 要 包 括 折 舊 、攤 銷 和 低 值 易耗品攤銷。 (2) 於2011年 及2012年 ，北 汽 有 限 持 續 經 營 應 佔 的 行 政 費 用 分 別 為 人 民 幣61.8百 萬 元 及 人 民 幣55.0百 萬 元 。 310 財 務 信 息 於 2011 年 、2012 年 及 2013 年 與 截 至 2014 年 6 月 30 日 止 六 個 月 ，我 們 的 行 政 費 用 分 別 為 人民幣 354.5 百萬元 、人民幣 505.5 百萬元 、人民幣 1,251.4 百萬元及人民幣 1,275.5 百萬元 ，分佔 收 入 的 18.5% 、14.4% 、9.8%及 5.1% 。 其 他 利 得 ╱（虧 損）淨 額 下表載列所示期間我們按分部劃分的其他利得或虧損淨額細分： 北京汽車 北京奔馳 截 至12月31日 止 年 度 2011年 2012年 2013年 附屬公司 期間 本集團 截至 12月31日 止年度 截 至6月30日 止 六 個 月 2013年 2013年 （未 經 審 計） （未 經 審 計） （人 民 幣 千 元） 2014年 （未 經 審 計） 銷 售 廢 料 利 得. . . . . . . . . . . . . . . 外 幣 匯 兌 利 得 ╱（虧 損）淨 額 . . 政府補助. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 處 置 利 得 ╱（虧 損） — 不 動 產 、工 廠 及 設 備 和 無形資產 . . . . . . . . . . . . — 於 附 屬 公 司 的 投 資. . . . . . — 於 合 營 企 業 的 投 資. . . . . . — 於 聯 營 企 業 的 投 資. . . . . . 業務合併時重新計量北京 奔 馳 存 有50%權 益 的 利 得. . . 其他 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13,411 65,983 23,072 19,589 6,417 714,968 32,277 43,577 213,886 7,255 (17,980) — 39,532 25,597 213,886 11,192 25,155 15,356 29,733 (52,714) 49,215 7,882 — — — 5,020 440,608 603,745 74,344 (982) 126,201 — — (525) — — — (1,507) 126,201 — — (426) — — — (50) — — — — (3,922) — (9,232) 156,552 63,336 — (3,947) 156,552 59,389 — (385) — (12,777) 總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 106,426(1) 1,855,459(1) 634,847 (15,197) 619,650 50,892 13,407 (1) 2011年 及2012年 ，北 汽 有 限 持 續 經 營 應 佔 的 其 他 利 得 淨 額 分 別 為 人 民 幣13.8百 萬 元 及 人 民 幣4.5百 萬 元 。 2011 年 、2012 年 及 2013 年 與 截 至 2014 年 6 月 30 日 止 六 個 月 ，我 們 的 其 他 利 得 淨 額 分 別 為 人 民 幣 106.4 百 萬 元 、人 民 幣 1,855.5 百 萬 元 、人 民 幣 619.7 百 萬 元 及 人 民 幣 13.4 百 萬 元 。 我 們 2012 年 的 政 府 補 助 主 要 包 括 自 北 京 政 府 獲 得 無 條 件 補 助 人 民 幣 613.0 百 萬 元 ，以 鼓 勵 我 們 建 立 自 主 品 牌 經 銷 網 絡 及 提 升 品 牌 形 象 。出 售 附 屬 公 司 利 潤 指 我 們 分 別 於 2012 年 及 2013 年 出 售 三 家 和 一 家 附 屬 公 司 。詳 情 見 本 招 股 書 附 錄 一 會 計 師 報 告 第II節 附 註 1.2 及「歷 史 、重組及公司架構 — 重大收購及出售」。出售合營企業利潤和聯營企業利潤指我們於 2012 年 出 售 於 5 家 合 營 企 業 和 聯 營 企 業 的 投 資 ，與 我 們 的 核 心 業 務 無 主 要 關 聯 。 311 財 務 信 息 財 務 收 益 ╱（費 用）淨 額 我 們 的 財 務 收 益 包 括 銀 行 存 款 利 息 。我 們 的 財 務 費 用 主 要 包 括 銀 行 借 款 及 其 他 借 貸 利 息 開 支 。下 表 載 列 所 示 期 間 我 們 的 財 務 費 用 淨 額 的 分 析 ： 北京汽車 北京奔馳 截 至12月31日 止 年 度 2011年 2012年 2013年 附屬公司 期間 本集團 截至 12月31日 止年度 2013年 （未 經 審 計） （未 經 審 計） （人 民 幣 千 元） 財務收益 銀 行 存 款 利 息. . . . . . . . . . . . . . . 2013年 2014年 （未 經 審 計） 31,921 43,161 85,303 28,327 113,630 25,210 156,283 127,255 23,316 361,070 31,203 577,543 — 14,226 4,080 591,769 4,080 265,951 — 401,858 — — 78,909 — 84,325 78,849 — 275,131 — — — — 10,762 275,131 — 10,762 116,828 — — 144,326 — 67,044 229,480 (115,683) 555,447 (354,033) 852,674 (287,283) 29,068 (5,117) 881,742 (292,400) 382,779 (151,067) 613,228 (220,377) 財務費用 銀行借款利息費用 — 須 於5年 內 全 數 清 還. . . . . — 毋 須 於5年 內 全 數 清 還. . . 公司債券利息費用 — 須 於5年 內 全 數 清 還. . . . . — 毋 須 於5年 內 全 數 清 還. . . 長期撥備折現攤銷 . . . . . . . . . . 減：合資格資產資本化數額 . . 截 至6月30日 止 六 個 月 財 務 收 益 ╱（費 用）淨 額 . . . . . . 113,797 201,414 565,391 23,951 589,342 231,712 392,851 (81,876) (158,253) (480,088) 4,376 (475,712) (206,502) (236,568) 2011 年 、2012 年 及 2013 年 與 截 至 2014 年 6 月 30 日 止 六 個 月 ，我 們 的 財 務 費 用 淨 額 分 別 為 人 民 幣 81.9 百 萬 元 、人 民 幣 158.3 百 萬 元 、人 民 幣 475.7 百 萬 元 及 人 民 幣 236.6 百 萬 元 ，分 別 佔同期收入的 4.3% 、4.5% 、3.7%及 0.9% 。於 2013 年 ，北京汽車的財務費用淨額為人民幣 480.1 百 萬 元 。於 附 屬 公 司 期 間 ，北 京 奔 馳 的 財 務 收 益 淨 額 為 人 民 幣 4.4 百 萬 元 。新 生 產 基 地 建 成 並 投 入 運 行 前 ，我 們 資 本 化 合 資 格 資 產 的 財 務 費 用 ，主 要 包 括 在 建 工 程 及 開 發 費 用 。詳 情 見 附 錄 一 會 計 師 報 告 第II節 附 註 6(b)及 8(b) 。 合營企業投資收益份額 2011 年 、2012 年 及 2013 年 與 截 至 2014 年 6 月 30 日 止 六 個 月 ，我 們 合 營 企 業 投 資 收 益 份 額 分 別 為 人 民 幣 3,571.6 百 萬 元 、人 民 幣 3,834.9 百 萬 元 、人 民 幣 5,986.5 百 萬 元 及 人 民 幣 2,777.8 百 萬 元 ，分 別 佔 我 們 同 期 持 續 經 營 的 利 潤 的 129.3% ，107.8% 、198.7%及 118.7% 。 312 財 務 信 息 於 往 績 記 錄 期 間 ，我 們 的 重 要 合 營 企 業 主 要 包 括 北 京 奔 馳（合 營 企 業 期 間）及 北 京 現 代 。下 表 載 列 所 示 期 間 我 們 重 要 合 營 企 業 的 綜 合 收 益 表 概 要 ： 北京奔馳 北京現代 截 至12月31日 止 年 度 合營企業 期間 2011年 2012年 截 至6月30日 止 六 個 月 2013年 2013年 2014年 （未 經 審 計） （人 民 幣 千 元） 收 入 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27,285,863 68,711,035 77,311,514 103,167,309 50,367,831 54,392,954 (816,752) (1,212,375) (1,391,737) (1,604,052) (781,998) (851,204) 折 舊 及 攤 銷. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80,091 210,106 82,253 86,617 67,405 100,980 利息收入. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (22,313) (343,745) (133,958) (235,891) (159,489) (172,806) 利息費用. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 其 他 費 用 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (25,004,931) (58,390,470) (65,882,895) (86,988,384) (42,282,287) (45,971,862) (379,604) (2,142,170) (2,515,212) (3,626,392) (1,877,935) (1,960,535) 所 得 稅 費 用. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 利潤及總綜合收益 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,142,354 6,832,381 7,469,965 10,799,207 5,333,527 5,537,527 有 關 我 們 合 營 企 業 的 其 他 資 料 ，亦 請 參 閱 附 錄 一 會 計 師 報 告 第II節 附 註 10。 所得稅費用 我們須就產生或源自本集團成員公司所成立及經營所處司法權區的利潤繳納所得稅 。 於 香 港 註 冊 成 立 的 附 屬 公 司 於 往 績 記 錄 期 間 須 按 16.5%的 稅 率 繳 納 利 得 稅 。鑑 於 本 集 團 於 往 績 記 錄 期 間 並 無 於 香 港 產 生 的 應 課 稅 利 潤 ，故 並 無 作 出 香 港 利 得 稅 撥 備 。我 們 的 中 國 附 屬 公 司 均 須 繳 納 中 國 企 業 所 得 稅 。往 績 記 錄 期 間 ，除 本 集 團 的 下 列 實 體 因 被 列 為 高 新 技 術 企 業 而 享 有 15.0%的 優 惠 所 得 稅 率 外 ，我 們 其 他 中 國 附 屬 公 司 須 按 25.0%的 稅 率 繳 納 法 定 企 業 所得稅： 享有優惠稅率期間 2012 年 至 2014 年 2013 年 至 2015 年 2009 年 至 2014 年 本公司 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 動力總成. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 北 京 北 內 發 動 機 零 部 件 有 限 公 司. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 我 們 將 於 稅 收 優 惠 期 屆 滿 前 申 請 延 長 享 受 該 等 優 惠 所 得 稅 待 遇 。截 至 最 後 實 際 可 行 日 期 及 於 往 績 記 錄 期 間 ，我 們 已 繳 清 到 期 稅 項 ，且 並 無 未 解 決 的 稅 收 爭 議 。 下表載列所示期間我們按分部劃分的所得稅費用細分： 北京汽車 北京奔馳 截 至12月31日 止 年 度 2011年 2012年 2013年 附屬公司 期間 本集團 截至 12月31日 止年度 2013年 （未 經 審 計） （未 經 審 計） （人 民 幣 千 元） 所 得 稅 費 用. . . . . . . . . . . . . . . . . 有 效 所 得 稅 率. . . . . . . . . . . . . . . (21,324) 0.8% (226,316) 6.0% (26,577) 1.0% 313 (86,739) 25.9% 截 至6月30日 止 六 個 月 2013年 2014年 （未 經 審 計） (113,316) 3.6% (8,790) 0.5% (318,244) 12.0% 財 務 信 息 由 於 往 績 記 錄 期 間 北 京 汽 車 錄 得 虧 損 ，同 期 其 實 際 稅 率 遠 低 於 法 定 稅 率 。 終止經營 於 2011 年及 2012 年 ，我們透過北汽有限生產自主品牌商用車 ，以及分別通過中都物流 及 北 汽 鵬 龍 從 事 物 流 業 務 和 拍 賣 業 務 。於 2012 年 ，我 們 將 所 持 中 都 物 流 51%的 股 權 、北 汽 鵬 龍 100%的股權和北汽有限 51%的股權悉數售予北汽集團 。於 2011 年及 2012 年 ，相關終止經營 的 年 度 收 入 分 別 為 人 民 幣 1,398.2 百 萬 元 和 人 民 幣 751.5 百 萬 元 ，終 止 經 營 淨 虧 損 分 別 為 人 民 幣 196.2 百 萬 元 及 人 民 幣 80.7 百 萬 元 。 我 們 的 管 理 層 在 2011 年 12 月 31 日 把 售 予 北 汽 集 團 的 三 家 附 屬 公 司 資 產 及 負 債 分 類 為 持 有 待 售 資 產 及 負 債 ，請 參 閱「— 持 有 待 售 的 處 置 組 的 資 產」。 經營業績 在 以 下 的 經 營 業 績 分 析 比 較 內 容 中 ，我 們 主 要 關 注 北 京 汽 車 在 過 去 的 財 務 表 現 。關 於北京奔馳及北京現代的過往財務表現的分析 ，請分別參閱「— 北京奔馳的財務信息」及「— 北 京 現 代 財 務 信 息 概 要」。 截 至 2014 年 6 月 30 日 止 六 個 月 與 截 至 2013 年 6 月 30 日 止 六 個 月 比 較 收入 我 們 的 收 入 由 截 至 2013 年 6 月 30 日 止 六 個 月 的 人 民 幣 2,293.8 百 萬 元 大 幅 增 至 2014 年 同 期的人民幣 25,126.9 百萬元 ，是由於北京奔馳貢獻收入人民幣 19,156.7 百萬元及同期北京汽車 收入增加所致。 與北京汽車相關的收入由截至 2013 年 6 月 30 日止六個月的人民幣 2,293.8 百萬元（包括北 京 汽 車 的 乘 用 車 銷 售 額 人 民 幣 2,022.5 百 萬 元 及 汽 車 零 部 件 銷 售 額 與 其 他 收 入 人 民 幣 271.3 百 萬元）增加 160.3%至 2014 年同期的人民幣 5,970.2 百萬元（包括北京汽車的乘用車銷售額人民幣 5,660.6 百 萬 元 及 汽 車 零 部 件 銷 售 額 與 其 他 收 入 人 民 幣 309.6 百 萬 元），主 要 原 因 如 下 ： • 北 京 汽 車 車 輛 的 整 體 平 均 售 價 由 2013 年 上 半 年 的 每 輛 人 民 幣 32,100 元 增 至 2014 年 上 半 年 的 每 輛 人 民 幣 37,900 元 ，主 要 是 由 於 2014 年 上 半 年 紳 寶 等 售 價 較 高 的 汽 車 銷售額增加；及 314 財 務 信 息 • 北 京 汽 車 乘 用 車 銷 量 由 2013 年 上 半 年 的 62,983 輛 增 至 2014 年 上 半 年 的 149,345 輛 ， 是 由 於E系 列 及 威 旺 的 銷 量 分 別 大 幅 增 加 189.9%及 107.7% 。下 表 載 列 北 京 汽 車 截 至 2013 年 及 2014 年 6 月 30 日 止 六 個 月 按 產 品 系 列 劃 分 的 乘 用 車 銷 量 ： 截 至6月30日 止 六 個 月 2013年 紳寶 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2014年 （輛） 1,037 7,997 E系 列 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,110 43,809 威旺 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46,775 97,149 新 能 源 汽 車. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61 390 總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62,983 149,345 * 本表格呈列的數據與本招股書「業務」章節中披露的銷量數據的差別主要是因為部分車輛收入的確認因三 方 融 資 安 排 而 延 後 ，所 以 該 部 分 銷 量 數 據 並 未 計 入 本 表 格 中 。 銷售成本 我 們 的 銷 售 成 本 由 截 至 2013 年 6 月 30 日 止 六 個 月 的 人 民 幣 2,607.3 百 萬 元 大 幅 增 至 2014 年同期的人民幣 21,711.8 百萬元 ，主要是由於併入北京奔馳的銷售成本人民幣 15,546.1 百萬元 及同期北京汽車的銷售成本增加所致。 與 北 京 汽 車 相 關 的 銷 售 成 本 由 截 至 2013 年 6 月 30 日 止 六 個 月 的 人 民 幣 2,607.3 百 萬 元 增 加 136.5%至 2014 年 同 期 的 人 民 幣 6,165.7 百 萬 元 ，大 致 與 北 京 汽 車 銷 量 增 長 一 致 。 毛 利 ╱（毛 虧） 基 於 上 文 所 述 ，截 至 2014 年 6 月 30 日 止 六 個 月 我 們 錄 得 毛 利 人 民 幣 3,415.1 百 萬 元 ，而 2013 年 同 期 錄 得 毛 虧 人 民 幣 313.5 百 萬 元 ，主 要 是 由 於 併 入 北 京 奔 馳 的 毛 利 人 民 幣 3,610.6 百 萬 元 加 上 同 期 北 京 汽 車 的 毛 虧 改 善 所 致 。因 此 ，我 們 截 至 2014 年 6 月 30 日 止 六 個 月 錄 得 毛 利 率 13.6% ，而 2013 年 同 期 的 毛 利 率 為 負 13.7% 。 北京汽車的毛虧由截至 2013 年 6 月 30 日止六個月的人民幣 313.5 百萬元減少 37.6%至 2014 年同期的人民幣 195.5 百萬元 ，毛利率由截至 2013 年 6 月 30 日止六個月的負 13.7%改善至 2014 年 同 期 的 負 3.3% 。2014 年 上 半 年 ，北 京 汽 車 毛 虧 減 少 及 毛 利 率 改 善 的 原 因 如 下 ： • 北 京 汽 車 面 對 原 材 料 供 應 商 的 議 價 能 力 增 強 ，每 輛 汽 車 的 生 產 成 本 減 少 ； 及 • 北 京 汽 車 2014 年 上 半 年 的 銷 售 及 產 量 增 加 ，規 模 經 濟 效 益 增 強 。 315 財 務 信 息 分銷費用 我 們 的 分 銷 費 用 由 截 至 2013 年 6 月 30 日 止 六 個 月 的 人 民 幣 489.6 百 萬 元 大 幅 增 至 2014 年 同期的人民幣 2,071.8 百萬元 ，是由於併入北京奔馳的分銷費用人民幣 1,447.4 百萬元及同期北 京汽車的分銷費用增加所致。 北 京 汽 車 的 分 銷 費 用 由 截 至 2013 年 6 月 30 日 止 六 個 月 的 人 民 幣 489.6 百 萬 元 增 加 27.5% 至 2014 年 同 期 的 人 民 幣 624.5 百 萬 元 ，主 要 是 由 於 北 京 汽 車 銷 量 增 加 和 推 出 售 價 及 保 修 費 用 更高的新汽車型號紳寶D50 等 ，保修 、運輸和倉儲費用增加 。由於北京汽車收入增加及我們 有 能 力 採 取 更 嚴 格 的 預 算 制 度 控 制 北 京 汽 車 的 廣 告 與 促 銷 費 用 ，因 此 北 京 汽 車 的 分 銷 費 用 佔 其 收 入 百 分 比 由 截 至 2013 年 6 月 30 日 止 六 個 月 的 21.3%降 至 2014 年 同 期 的 10.5% 。 行政費用 我 們 的 行 政 費 用 由 截 至 2013 年 6 月 30 日 止 六 個 月 的 人 民 幣 290.8 百 萬 元 大 幅 增 至 2014 年 同 期 的 人 民 幣 1,275.5 百 萬 元 ，主 要 是 由 於 併 入 北 京 奔 馳 的 行 政 費 用 人 民 幣 882.8 百 萬 元 及 同 期北京汽車的行政費用增加所致。 北 京 汽 車 的 行 政 費 用 由 截 至 2013 年 6 月 30 日 止 六 個 月 的 人 民 幣 290.8 百 萬 元 增 加 35.0% 至 2014 年 同 期 的 人 民 幣 392.6 百 萬 元 ，主 要 是 由 於 北 京 汽 車 業 務 擴 張 導 致 職 工 福 利 開 支 、不 動 產 、工 廠 及 設 備 折 舊 與 研 究 成 本 增 加 所 致 。由 於 北 京 汽 車 收 入 增 加 及 我 們 有 能 力 採 取 更 嚴 格 的 預 算 制 度 控 制 北 京 汽 車 的 行 政 費 用 ，因 此 北 京 汽 車 的 行 政 費 用 佔 其 收 入 百 分 比 由 截 至 2013 年 6 月 30 日 止 六 個 月 的 12.7%降 至 2014 年 同 期 的 6.6% 。 其 他 利 得 ╱（虧 損）淨 額 我們的其他利得淨額由截至 2013 年 6 月 30 日止六個月的人民幣 50.9 百萬元大幅減至 2014 年同期的人民幣 13.4 百萬元 ，主要是由於 2014 年上半年人民幣兌歐元貶值導致北京奔馳外匯 出 現 虧 損 ，部 分 被 北 京 汽 車 獲 得 政 府 補 助 所 抵 銷 。2014 年 上 半 年 ，北 京 奔 馳 錄 得 其 他 虧 損 淨 額 人 民 幣 37.5 百 萬 元 ，而 北 京 汽 車 錄 得 其 他 利 得 淨 額 人 民 幣 50.9 百 萬 元 。 經 營 利 潤 ╱（虧 損） 基 於 上 文 所 述 ，我 們 截 至 2014 年 6 月 30 日 止 六 個 月 錄 得 經 營 利 潤 人 民 幣 81.2 百 萬 元 ， 而 2013 年 同 期 錄 得 經 營 虧 損 人 民 幣 1,043.0 百 萬 元 ，是 由 於 併 入 北 京 奔 馳 的 經 營 利 潤 人 民 幣 1,242.9 百 萬 元 加 上 北 京 汽 車 的 經 營 虧 損 於 2014 年 上 半 年 有 所 改 善 所 致 。 316 財 務 信 息 北京汽車的經營虧損由截至 2013 年 6 月 30 日止六個月的人民幣 1,043.0 百萬元增加 11.4% 至 2014 年同期的人民幣 1,161.7 百萬元 ，主要是由於北京汽車的經營費用增加 ，惟部分因上述 北京汽車毛虧情況有所改善而抵銷。 財 務 收 益 ╱（費 用）淨 額 我 們 的 財 務 費 用 淨 額 由 截 至 2013 年 6 月 30 日 止 六 個 月 的 人 民 幣 206.5 百 萬 元 增 加 14.6% 至 2014 年 同 期 的 人 民 幣 236.6 百 萬 元 ，主 要 是 由 於 北 京 汽 車 銀 行 借 款 的 平 均 餘 額 增 加 令 北 京 汽車的財務費用增加所致。 合營企業投資收益份額 由於自 2013 年 11 月合併後 ，我們不再享有合營企業北京奔馳的投資收益份額 ，因此合 營 企 業 投 資 收 益 份 額 由 截 至 2013 年 6 月 30 日 止 六 個 月 的 人 民 幣 2,951.2 百 萬 元 減 少 5.9%至 2014 年 同 期 的 人 民 幣 2,777.8 百 萬 元 。除 分 佔 北 京 奔 馳 投 資 收 益 份 額 外 ，我 們 分 佔 合 營 企 業 投 資 收 益 份 額 由 2013 年 上 半 年 的 人 民 幣 2,654.8 百 萬 元 增 加 4.6%至 2014 年 上 半 年 的 人 民 幣 2,777.8 百 萬 元 ，主 要 是 由 於 北 京 現 代 的 投 資 收 益 份 額 增 加 所 致 。 聯 營 企 業 投 資（虧 損）╱ 收 益 份 額 我 們 的 聯 營 企 業 投 資 收 益 由 截 至 2013 年 6 月 30 日 止 六 個 月 的 人 民 幣 11.9 百 萬 元 增 加 197.5%至 2014 年 同 期 的 人 民 幣 35.4 百 萬 元 ，是 由 於 期 內 我 們 聯 營 企 業 的 經 營 業 績 提 高 所 致 。 除所得稅前利潤 由於上述原因 ，我們的除所得稅前利潤由截至 2013 年 6 月 30 日止六個月的人民幣 1,713.5 百 萬 元 增 加 55.1%至 2014 年 同 期 的 人 民 幣 2,657.8 百 萬 元 。截 至 2014 年 6 月 30 日 止 六 個 月 ，北 京 奔 馳 貢 獻 的 除 所 得 稅 前 利 潤 為 人 民 幣 1,288.4 百 萬 元 。 所得稅費用 我 們 的 所 得 稅 費 用 由 截 至 2013 年 6 月 30 日 止 六 個 月 的 人 民 幣 8.8 百 萬 元 大 幅 增 至 2014 年 同 期 的 人 民 幣 318.2 百 萬 元 ，是 由 於 應 課 稅 收 入 大 幅 增 加 所 致 。實 際 稅 率 由 2013 年 上 半 年 的 0.5%升 至 2014 年 上 半 年 的 12.0% 。 相 較 截 至 2013 年 6 月 30 日 止 六 個 月 的 所 得 稅 費 用 人 民 幣 8.8 百 萬 元 ，北 京 汽 車 於 2014 年 同 期 有 稅 收 抵 免 人 民 幣 5.6 百 萬 元 ，主 要 是 由 於 遞 延 所 得 稅 負 債 攤 銷 所 致 。 持續經營的利潤 綜 上 所 述 ，持 續 經 營 的 利 潤 由 截 至 2013 年 6 月 30 日 止 六 個 月 的 人 民 幣 1,704.7 百 萬 元 增 加 37.2%至 2014 年 同 期 的 人 民 幣 2,339.6 百 萬 元 。截 至 2014 年 6 月 30 日 止 六 個 月 ，北 京 奔 馳 於 期 內 貢 獻 的 利 潤 為 人 民 幣 964.6 百 萬 元 。 317 財 務 信 息 終止經營的利潤 截 至 2013 年 及 2014 年 6 月 30 日 止 六 個 月 ，並 無 任 何 終 止 經 營 利 潤 或 虧 損 。 2013 年 與 2012 年 比 較 收入 我們的收入由 2012 年的人民幣 3,519.7 百萬元大幅增至 2013 年的人民幣 12,781.9 百萬元 。 於 2012 年 ，來自北汽有限持續營運的收入為人民幣 1,045.1 百萬元 。不計及北汽有限的收入 ， 我 們 的 收 入 由 2012 年 的 人 民 幣 2,474.6 百 萬 元 增 至 2013 年 的 人 民 幣 12,781.9 百 萬 元 ，是 由 於 附 屬公司期間北京汽車收入增加及北京奔馳的收入貢獻所致。 來 自 北 京 汽 車（不 包 括 北 汽 有 限）的 收 入 由 2012 年 的 人 民 幣 2,474.6 百 萬 元（包 括 北 京 汽 車的乘用車銷售額人民幣 2,179.7 百萬元及汽車零部件銷售額與其他收入人民幣 294.9 百萬元） 增 加 176.7%至 2013 年 的 人 民 幣 6,847.5 百 萬 元（包 括 北 京 汽 車 的 乘 用 車 銷 售 額 人 民 幣 6,295.1 百 萬 元 及 汽 車 零 部 件 銷 售 額 與 其 他 收 入 人 民 幣 552.4 百 萬 元），主 要 原 因 如 下 ： • 紳寶D70 轎車於 2013 年推出 ，售價高於 2012 年生產的威旺交叉型乘用車及E系列 ， 因 此 北 京 汽 車 乘 用 車 的 整 體 平 均 售 價 由 2012 年 的 每 輛 人 民 幣 34,499 元 略 增 至 2013 年 的 每 輛 人 民 幣 35,023 元 ； • 北 京 汽 車 乘 用 車 銷 量（不 包 括 北 汽 有 限）由 2012 年 的 63,183 輛 增 至 2013 年 的 179,745 輛 ，是 由 於 ：(i)E系 列 及 威 旺 的 銷 量 分 別 大 幅 增 加 196%及 164%； 及(ii)紳 寶D70 轎 車 於 2013 年 5 月 正 式 推 出 後 ，紳 寶 品 牌 乘 用 車 開 始 商 業 銷 售 。下 表 載 列 北 京 汽 車 在 2012 年 和 2013 年 按 產 品 系 列 劃 分 的 乘 用 車 銷 量 數 據 ： 截 至12月31日 止 年 度 2012年 2013年 （輛） 紳寶 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . E系 列 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 威旺 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 新 能 源 汽 車. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — 17,029 45,712 442 7,050 50,450 120,568 1,677 小計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 北 汽 有 限 生 產 的 越 野 車 、SUV及MPV . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63,183 10,486 179,745 — 總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 73,669 179,745 * 本 表 格 呈 列 的 數 據 與 本 招 股 書「業 務」章 節 中 披 露 的 銷 量 數 據 的 差 別 主 要 是 因 為 部 分 車 輛 收 入 的 確 認 因 三 方 融 資 安 排 而 延 後 ，所 以 該 部 分 銷 量 數 據 並 未 計 入 本 表 格 中 。 另外 ，我們自 2013 年 11 月 18 日起合併北京奔馳的財務業績 ，而北京奔馳於附屬公司期 間 的 收 入 為 人 民 幣 5,934.4 百 萬 元 ，佔 我 們 2013 年 總 收 入 的 46.4% 。 318 財 務 信 息 銷售成本 我們的銷售成本由 2012 年的人民幣 3,687.8 百萬元增至 2013 年的人民幣 12,366.7 百萬元 。 於 2012 年 ，北 汽 有 限 持 續 經 營 應 佔 的 銷 售 成 本 為 人 民 幣 933.6 百 萬 元 。不 計 及 北 汽 有 限 的 銷 售 成 本 ，我 們 的 銷 售 成 本 由 2012 年 的 人 民 幣 2,754.2 百 萬 元 增 至 2013 年 的 人 民 幣 12,366.7 百 萬 元 。該增加是由於附屬公司期間北京汽車的銷售成本增加及併入北京奔馳的銷售成本所致 。 不計及北汽有限 ，北京汽車的銷售成本由 2012 年的人民幣 2,754.2 百萬元增加 184.1%至 2013 年的人民幣 7,825.4 百萬元 ，是由於北京汽車業務擴張及導致 ：(i)所用原材料因銷量上升 而增加 ；(ii)新建不動產 、工廠及設備建成並投入使用導致折舊增加 ；(iii)職工福利開支因為 生 產 線 增 多 而 導 致 員 工 人 數 增 加 ； 以 及(iv)因 將 紳 寶D70 轎 車 的 新 增 開 發 成 本 確 認 為 無 形 資 產使攤銷增加所致。 北京奔馳於附屬公司期間的銷售成本為人民幣 4,541.3 百萬元 ，相當於 2013 年我們總銷 售 成 本 的 36.7% 。 2013 年 ，銷 售 成 本 佔 總 收 入 的 96.8% 。北 京 汽 車 的 銷 售 成 本 佔 2013 年 北 京 汽 車 收 入 的 114.3% ，而 附 屬 公 司 期 間 北 京 奔 馳 的 銷 售 成 本 佔 北 京 奔 馳 收 入 的 76.5% 。 毛 利 ╱（毛 虧） 由 於 上 述 原 因 ，我 們 於 2012 年 錄 得 毛 虧 人 民 幣 168.1 百 萬 元 ，而 2013 年 則 錄 得 毛 利 人 民 幣 415.2 百 萬 元 。於 2012 年 ，北 汽 有 限 持 續 經 營 應 佔 的 毛 利 為 人 民 幣 111.5 百 萬 元 。不 計 及 北 汽 有 限 ，我 們 於 2012 年 的 毛 虧 為 人 民 幣 279.6 百 萬 元 ，而 2013 年 的 毛 利 為 人 民 幣 415.2 百 萬 元 。因 此 我 們 於 2012 年 錄 得 毛 利 率 負 11.3% ，而 2013 年 的 毛 利 率 為 3.2% ，是 由 於 附 屬 公 司 期 間 併 入 北 京 奔 馳 所 致 。北 京 奔 馳 於 附 屬 公 司 期 間 貢 獻 的 毛 利 為 人 民 幣 1,393.1 百 萬 元 。 不 計 及 北 汽 有 限 ，北 京 汽 車 於 2012 年 及 2013 年 的 毛 虧 分 別 為 人 民 幣 279.6 百 萬 元 及 人 民 幣 977.9 百 萬 元 。由 於 紳 寶D70、威 旺 306 及E系 列 於 2013 年 均 錄 得 負 毛 利 率 ，導 致 北 京 汽 車 （不 包 括 北 汽 有 限）的 毛 利 率 由 2012 年 的 負 11.3%下 跌 至 2013 年 的 負 14.3% ，主 要 原 因 如 下 ： • 我們為爭取市場份額及推廣自主品牌而向客戶（尤其是威旺交叉型乘用車及紳寶 D70的客戶）提供大量銷售折扣及回扣 。與 2012 年相比 ，威旺交叉型乘用車於 2013 年的毛利持續減少； • 紳 寶D70 推 出 後 ，(i)由 於 我 們 面 對 供 應 商 的 議 價 能 力 較 弱 ，亦 相 當 依 賴 價 格 較 高 的 優 質 原 材 料 ，故 導 致 原 材 料 成 本 增 加 ；(ii)有 關 我 們 北 京 分 公 司 生 產 廠 房 的 新 增 不 動 產 、工 廠 及 設 備 建 成 並 投 入 使 用 導 致 折 舊 增 加 ； 及(iii)確 認 紳 寶D70 轎 車 319 財 務 信 息 相 關 開 發 費 用 為 無 形 資 產 導 致 攤 銷 增 加 。另 外 ，紳 寶D70 於 2013 年 的 銷 量（尤 其 是 在 推 出 初 期）不 足 以 讓 我 們 的 生 產 達 到 規 模 經 濟 效 益 ； 及 • 由 於E系 列 於 2013 年 的 銷 量 主 要 來 自 毛 利 率 較 全 型E系 列 轎 車 低 的 低 檔E系 列 轎 車 ，故 毛 利 率 減 少 。 分銷費用 我 們 的 分 銷 費 用 由 2012 年 的 人 民 幣 1,030.5 百 萬 元 增 加 113.8%至 2013 年 的 人 民 幣 2,203.3 百 萬 元 。於 2012 年 ，北 汽 有 限 持 續 經 營 應 佔 的 分 銷 費 用 為 人 民 幣 83.9 百 萬 元 。不 計 及 北 汽 有 限 ，我們的分銷費用由 2012 年的人民幣 946.6 百萬元增至 2013 年的人民幣 2,203.3 百萬元 ，是由 於附屬公司期間北京汽車的分銷費用增加及併入北京奔馳的分銷費用所致。 不 計 及 北 汽 有 限 ，北 京 汽 車 的 分 銷 費 用 由 2012 年 的 人 民 幣 946.6 百 萬 元 增 加 70.2%至 2013 年 的 人 民 幣 1,610.7 百 萬 元 ，主 要 是 由 於 北 京 汽 車 擴 張（尤 其 是 2013 年 5 月 紳 寶D70 上 市） 令 廣 告 、促 銷 、運 輸 和 倉 儲 費 用 增 加 所 致 。而 同 時 ，不 計 及 北 汽 有 限 ，北 京 汽 車 分 銷 費 用 所 佔 收 入 百 分 比 由 2012 年 的 38.3%降 至 2013 年 的 23.5% 。 北 京 奔 馳 於 附 屬 公 司 期 間 的 分 銷 費 用 為 人 民 幣 592.6 百 萬 元 ，相 當 於 2013 年 總 分 銷 費 用 的 26.9% 。 行政費用 我們的行政費用由 2012 年的人民幣 505.5 百萬元增加 147.6%至 2013 年的人民幣 1,251.4 百 萬元 。2012 年 ，北汽有限持續經營應佔的行政費用為人民幣 55.0 百萬元 。不計及北汽有限 ， 我們的行政費用由 2012 年的人民幣 450.5 百萬元增至 2013 年的人民幣 1,251.4 百萬元 ，主要是由 於附屬公司期間北京汽車的行政費用增加及併入北京奔馳的行政費用所致。 不計及北汽有限 ，北京汽車的行政費用由 2012 年的人民幣 450.5 百萬元增加 76.9%至 2013 年 的 人 民 幣 796.9 百 萬 元 ，主 要 是 由 於 北 京 汽 車 業 務 擴 張 令 ：(i)員 工 成 本 因 業 務 擴 張 而 需 要 的 管 理 人 員 增 加 而 增 加 ； 以 及(ii)因 為 業 務 擴 張 使 得 運 營 租 賃 費 用 增 加 所 致 。而 同 時 ，不 計 及 北 汽 有 限 ，北 京 汽 車 的 行 政 費 用 所 佔 收 入 百 分 比 由 2012 年 的 18.2%降 至 2013 年 的 11.6% 。 北 京 奔 馳 於 附 屬 公 司 期 間 的 行 政 費 用 為 人 民 幣 454.4 百 萬 元 ，相 當 於 2013 年 總 行 政 費 用 的 36.3% 。 其 他 利 得 ╱（虧 損）淨 額 我們的其他利得淨額由 2012 年的人民幣 1,855.5 百萬元減少 66.6%至 2013 年的人民幣 619.7 百 萬 元 。2012 年 ，北 汽 有 限 持 續 經 營 應 佔 的 其 他 利 得 淨 額 為 人 民 幣 4.5 百 萬 元 。不 計 及 北 汽 320 財 務 信 息 有 限 ，我 們 的 其 他 利 得 淨 額 由 2012 年 的 人 民 幣 1,851.0 百 萬 元 減 至 2013 年 的 人 民 幣 619.7 百 萬 元 ，主要是由於 ：(i)於 2012 年 ，北京政府鼓勵我們建立自主品牌經銷網絡及提升品牌形象 ， 結 果 北 京 汽 車 收 到 一 次 性 補 助 人 民 幣 613.0 百 萬 元 ； 以 及(ii)於 2012 年 ，北 京 汽 車 出 售 三 家 附 屬 公 司 以 及 5 家 合 營 企 業 和 聯 營 企 業 的 投 資 ，而 我 們 於 2013 年 並 無 出 售 於 任 何 合 營 企 業 和 聯 營企業的投資 ，而 2013 年來自於出售附屬公司的投資收益相對 2012 年為低 。2013 年的其他利 得 淨 額 包 括 2013 年 11 月 18 日 收 購 北 京 奔 馳 額 外 1%權 益 後 重 新 計 量 所 持 北 京 奔 馳 50%權 益 的 收 益 人 民 幣 156.6 百 萬 元 。 經 營 利 潤 ╱（虧 損） 由 於 上 述 原 因 ，我 們 於 2012 年 錄 得 經 營 利 潤 人 民 幣 151.3 百 萬 元 ，而 2013 年 則 錄 得 經 營虧損人民幣 2,419.8 百萬元 。不計及北汽有限 ，我們於 2013 年錄得經營虧損人民幣 2,419.8 百 萬 元 ，而 2012 年 則 錄 得 經 營 利 潤 人 民 幣 174.2 百 萬 元 ，主 要 原 因 如 下 ： • 按 上 文 所 述 ，北 京 汽 車 2013 年 的 毛 虧 增 加 ； • 為 推 廣 自 主 品 牌 及 擴 大 現 有 型 號 和 新 推 出 型 號 的 銷 售 網 絡 ，北 京 汽 車 的 經 營 費 用（主 要 是 廣 告 及 促 銷 費 用）增 加 ； 及 • 2012 年 錄 得 出 售 附 屬 公 司 、合 營 企 業 及 聯 營 企 業 的 單 次 利 潤 及 單 次 政 府 補 助 ， 但 2013 年 並 無 上 述 收 入 。 財 務 收 益 ╱（費 用）淨 額 我 們 的 財 務 費 用 淨 額 由 2012 年 的 人 民 幣 158.3 百 萬 元 大 幅 增 至 2013 年 的 人 民 幣 475.7 百 萬 元 ，主 要 是 由 於 北 京 汽 車 的 財 務 費 用 淨 額 增 加 所 致 。 北京汽車的財務費用淨額由 2012 年的人民幣 158.3 百萬元大幅增至 2013 年的人民幣 480.1 百 萬 元 ，是 由 於 ：(i)北 京 汽 車 的 財 務 費 用 由 2012 年 的 人 民 幣 555.4 百 萬 元 增 至 2013 年 的 人 民 幣 852.7 百 萬 元 ； 及(ii)合 資 格 資 產 中 資 本 化 的 財 務 費 用 減 少 。 北 京 汽 車 的 財 務 費 用 增 加 ，主 要 是 由 於 ：(i)北 京 汽 車 擴 張 業 務 導 致 銀 行 借 款 利 息 開 支 增 加 ； 及(ii)於 2013 年 4 月 發 行 人 民 幣 15 億 元 非 公 開 定 向 債 券 。北 京 汽 車 合 資 格 資 產 中 可 撥 充 資 本 的 財 務 費 用 由 2012 年 的 人 民 幣 354.0 百 萬 元 減 至 人 民 幣 287.3 百 萬 元 ，是 由 於 2013 年 的 在建工程減少。 北 京 奔 馳 於 附 屬 公 司 期 間 的 財 務 收 益 淨 額 為 人 民 幣 4.4 百 萬 元 。 合營企業投資收益份額 我 們 的 合 營 企 業 主 要 包 括 北 京 奔 馳（合 營 企 業 期 間）和 北 京 現 代（往 績 記 錄 期 間）。合 營 企 業 投 資 收 益 份 額 由 2012 年 的 人 民 幣 3,834.9 百 萬 元 增 加 56.1%至 2013 年 的 人 民 幣 5,986.5 百 萬 元 ，主 要 是 由 於 分 佔 北 京 現 代 淨 利 潤 增 加 及 合 營 企 業 期 間 併 入 分 佔 北 京 奔 馳 利 潤 所 致 。 321 財 務 信 息 北 京 現 代 的 利 潤 及 總 綜 合 收 益 由 2012 年 的 人 民 幣 7,470.0 百 萬 元 增 加 44.6%至 2013 年 的 人 民 幣 10,799.2 百 萬 元 。我 們 應 佔 北 京 現 代 的 利 潤 由 2012 年 的 人 民 幣 3,735.0 百 萬 元 增 至 2013 年 的 人 民 幣 5,399.6 百 萬 元 。請 參 閱「─ 北 京 現 代 財 務 信 息 概 要」。 另 外 ，我 們 在 2013 年 應 佔 北 京 奔 馳 利 潤 錄 入 為 合 營 企 業 投 資 收 益 。合 營 企 業 期 間 ， 北 京 奔 馳 的 利 潤 與 總 綜 合 收 益 為 人 民 幣 1,142.4 百 萬 元 ，我 們 佔 其 中 50.0%即 人 民 幣 571.2 百 萬 元 。有 關 北 京 奔 馳 的 其 他 資 料 請 參 閱「— 北 京 奔 馳 的 財 務 信 息」。 聯 營 企 業 投 資（虧 損）╱ 收 益 份 額 2013 年 聯 營 企 業 投 資 收 益 為 人 民 幣 35.7 百 萬 元 ，而 2012 年 錄 得 聯 營 企 業 投 資 虧 損 人 民 幣 42.8 百 萬 元 ，是 由 於 2013 年 我 們 其 餘 聯 營 企 業 的 經 營 業 績 提 高 。 除所得稅前利潤 由 於 上 述 原 因 ，我 們 的 除 所 得 稅 前 利 潤 由 2012 年 的 人 民 幣 3,785.1 百 萬 元 減 少 17.4%至 2013 年 的 人 民 幣 3,126.7 百 萬 元 。 所得稅費用 我 們 的 所 得 稅 費 用 由 2012 年 的 人 民 幣 226.3 百 萬 元 減 少 49.9%至 2013 年 的 人 民 幣 113.3 百 萬 元 ，是 由 於 應 課 稅 收 入 減 少 所 致 。實 際 稅 率 由 2012 年 的 6.0%降 至 2013 年 的 3.6% 。 北京汽車的所得稅費用由 2012 年的人民幣 226.3 百萬元大幅減少至 2013 年的人民幣 26.6 百萬元 ，主要是由於相比於 2012 年的經營利潤 ，北京汽車在 2013 年錄得經營虧損所致 。北京 汽 車 的 實 際 稅 率 由 2012 年 的 6.0%降 至 2013 年 的 1.0% 。 北 京 奔 馳 在 附 屬 公 司 期 間 的 所 得 稅 費 用 為 人 民 幣 86.7 百 萬 元 。 持續經營的利潤 綜 上 所 述 ，持 續 經 營 的 利 潤 由 2012 年 的 人 民 幣 3,558.7 百 萬 元 減 少 15.3%至 2013 年 的 人 民 幣 3,013.4 百 萬 元 。北 京 汽 車 在 2013 年 的 利 潤 為 人 民 幣 2,765.0 百 萬 元 ，而 北 京 奔 馳 在 附 屬 公 司 期 間 的 利 潤 為 人 民 幣 248.5 百 萬 元 。不 計 及 北 汽 有 限 ，2012 年 持 續 經 營 的 利 潤 為 人 民 幣 3,582.7 百 萬 元 。 終止經營的虧損 2012 年終止經營的虧損為人民幣 80.7 百萬元 ，而 2013 年則無任何終止經營盈利或虧損 。 2012 年 與 2011 年 比 較 收入 由 於 我 們 於 2013 年 收 購 北 京 奔 馳 的 權 益 ，我 們 2011 年 及 2012 年 持 續 經 營 的 經 營 業 績 僅 來 自 北 京 汽 車 。我 們 的 收 入 由 2011 年 的 人 民 幣 1,915.7 百 萬 元 增 加 83.7%至 2012 年 的 人 民 幣 322 財 務 信 息 3,519.7 百 萬 元 。於 2011 年 及 2012 年 ，與 北 汽 有 限（持 續 經 營）相 關 的 收 入 分 別 為 人 民 幣 1,390.2 百 萬 元 和 人 民 幣 1,045.1 百 萬 元 ，分 別 佔 北 京 汽 車 分 部 收 入 的 72.6%和 29.7% 。我 們（不 包 括 北 汽 有 限）的 收 入 由 2011 年 的 人 民 幣 525.5 百 萬 元（包 括 北 京 汽 車 的 乘 用 車 銷 售 額 人 民 幣 270.6 百 萬 元 及 汽 車 零 部 件 銷 售 額 與 其 他 收 入 人 民 幣 254.9 百 萬 元）增 至 2012 年 的 人 民 幣 2,474.6 百 萬 元 （包 括 北 京 汽 車 的 乘 用 車 銷 售 額 人 民 幣 2,179.7 百 萬 元 及 汽 車 零 部 件 銷 售 額 與 其 他 收 入 人 民 幣 294.9 百 萬 元），主 要 原 因 如 下 ： • E系列轎車及新能源車型於2012年推出 ，售價高於 2011 年 3 月推出的威旺 306（為北 京 汽 車 於 2011 年 生 產 的 唯 一 汽 車 型 號），因 此 北 京 汽 車 乘 用 車 的 整 體 平 均 售 價 由 2011 年 的 每 輛 人 民 幣 27,012 元 增 至 2012 年 的 每 輛 人 民 幣 34,499 元 ； 及 • 乘 用 車 銷 量 由 10,016 輛 增 至 63,183 輛 ，是 由 於 ：(i)E系 列 轎 車 於 2012 年 正 式 推 出 ； 2012 年 威 旺 交 叉 型 乘 用 車 的 銷 量 大 幅 上 升 。下 表 載 列 北 京 汽 車 在 2011 及(ii) 年 和 2012 年 的 乘 用 車 銷 量 數 據 ： 截 至12月31日 止 年 度 2011年 2012年 （輛） 17,029 威旺 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — 10,016 新 能 源 車 型. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — 442 小計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10,016 63,183 北 汽 有 限 生 產 的 越 野 車 、SUV及MPV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14,252 10,486 總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24,268 73,669 E系 列 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . * 45,712 本 表 格 呈 列 的 數 據 與 本 招 股 書「業 務」章 節 中 披 露 的 銷 量 數 據 的 差 別 主 要 是 因 為 部 分 車 輛 收 入 的 確 認 因 三 方 融 資 安 排 而 延 後 ，所 以 該 部 分 銷 量 數 據 並 未 計 入 本 表 格 中 。 銷售成本 我們的銷售成本由 2011 年的人民幣 1,888.5 百萬元增加 95.3%至 2012 年的人民幣 3,687.8 百 萬元 。於 2011 年及 2012 年 ，與北汽有限 持續經營 相關的銷售成本分別為人民幣 1,269.2 百萬元 和 人 民 幣 933.6 百 萬 元 。不 計 及 北 汽 有 限 ，我 們 的 銷 售 成 本 由 2011 年 的 人 民 幣 619.3 百 萬 元 增 至 2012 年的人民幣 2,754.2 百萬元 ，主要是由於 ：(i)所用原材料因銷售上升而增加 ； 以及(ii)員 工成本因業務擴展導致生產員工人數增加而上升所致。 毛 利 ╱（毛 虧） 我 們 於 2012 年 錄 得 毛 虧 人 民 幣 168.1 百 萬 元 ，而 2011 年 錄 得 毛 利 人 民 幣 27.2 百 萬 元 。於 2011 年 及 2012 年 ，北 汽 有 限 持 續 經 營 相 關 的 毛 利 分 別 為 人 民 幣 121.0 百 萬 元 及 人 民 幣 111.5 百 323 財 務 信 息 萬元 ，故 2011 年及 2012 年北京汽車（不包括北汽有限）應佔毛虧分別為人民幣 93.8 百萬元及人 民 幣 279.6 百 萬 元 。因 此 ，不 計 及 北 汽 有 限 ，我 們 的 毛 利 率 由 2011 年 的 負 17.8%提 高 至 2012 年 的 負 11.3% 。儘 管 如 此 ，由 於 威 旺 306 及E系 列 車 輛 在 2011 年 及 2012 年 均 錄 得 負 毛 利 率 ，因 此 我 們 在 該 兩 年 均 錄 得 負 毛 利 率 ，主 要 原 因 如 下 ： • 由於我們面對供應商的議價能力較弱 ，因此於 2011 年及 2012 年推出的新汽車型號 （尤 其 是 威 旺 306)導 致 原 材 料 成 本 增 加 ； • 新型號於 2011 年及 2012 年仍處推出初期 ，加上市場競爭激烈 ，對我們的銷量增長 產 生 了 不 利 影 響 ，因 此 我 們 的 生 產 未 能 達 到 規 模 經 濟 效 益 ； 及 • 我 們 為 了 獲 得 市 場 份 額 及 推 廣 自 主 品 牌 ，向 客 戶 提 供 銷 售 折 扣 及 回 扣 。 分銷費用 我們的分銷費用由 2011 年的人民幣 398.6 百萬元增加 158.5%至 2012 年的人民幣 1,030.5 百 萬 元 。於 2011 年 及 2012 年 ，與 北 汽 有 限（持 續 經 營）相 關 的 分 銷 費 用 分 別 為 人 民 幣 111.4 百 萬 元 和 人 民 幣 83.9 百 萬 元 。北 京 汽 車（不 包 括 北 汽 有 限）應 佔 分 銷 費 用 由 2011 年 的 人 民 幣 287.2 百 萬 元 增 至 2012 年 的 人 民 幣 946.6 百 萬 元 ，主 要 是 由 於 我 們 的 業 務 增 長 及 為 促 銷 我 們 的 乘 用 車（包括 2012 年上市的E系列轎車）而增加銷售及市場推廣活動引致的廣告和促銷開支以及運 輸和倉儲費用增加所致。 行政費用 我 們 的 行 政 費 用 由 2011 年 的 人 民 幣 354.5 百 萬 元 增 加 42.6%至 2012 年 的 人 民 幣 505.5 百 萬 元 。於 2011 年 及 2012 年 ，與 北 汽 有 限（持 續 經 營）相 關 的 行 政 費 用 分 別 為 人 民 幣 61.8 百 萬 元 和 人 民 幣 55.0 百 萬 元 。北 京 汽 車（不 包 括 北 汽 有 限）應 佔 行 政 費 用 由 2011 年 的 人 民 幣 292.7 百 萬 元 增 至 2012 年 的 人 民 幣 450.5 百 萬 元 ，主 要 是 由 於 ：(i)人 員 及 相 關 員 工 成 本 因 業 務 擴 張 而 增 加 ； 及(ii)由 於 業 務 發 展 ，增 加 了 研 發 費 用 的 支 出 。 其 他 利 得 ╱（虧 損）淨 額 我 們 的 其 他 利 得 淨 額 由 2011 年 的 人 民 幣 106.4 百 萬 元 大 幅 增 至 2012 年 的 人 民 幣 1,855.5 百 萬 元 ，主 要 是 由 於 ：(i)於 2012 年 內 出 售 三 個 附 屬 公 司 和 五 家 合 營 企 業 和 聯 營 企 業 ； 及(ii) 我 們 在 2012 年 獲 授 一 次 性 地 方 政 府 補 助 人 民 幣 613.0 百 萬 元 以 建 立 自 主 品 牌 經 銷 網 絡 及 提 升 品牌形象所致。 於 2011 年 及 2012 年 ，與 北 汽 有 限（持 續 經 營）相 關 的 其 他 利 得 淨 額 分 別 為 人 民 幣 13.8 百 萬 元 和 人 民 幣 4.5 百 萬 元 。同 期 ，北 京 汽 車（不 包 括 北 汽 有 限）應 佔 其 他 利 得 淨 額 分 別 為 人 民 幣 92.6 百 萬 元 和 人 民 幣 1,851.0 百 萬 元 。 324 財 務 信 息 經 營 虧 損 ╱（利 潤） 由於上述原因 ，我們於 2012 年錄得經營利潤人民幣 151.3 百萬元 ，經營毛利率為 4.3% 。 我 們 於 2011 年 的 經 營 虧 損 為 人 民 幣 619.4 百 萬 元 。 於 2011 年 及 2012 年 ，與 北 汽 有 限（持 續 經 營）相 關 的 經 營 虧 損 分 別 為 人 民 幣 38.4 百 萬 元 和人民幣 22.9 百萬元 。2011 年 ，北京汽車（不包括北汽有限）應佔經營虧損為人民幣 581.0 百萬 元 ，而 2012 年 應 佔 經 營 利 潤 為 人 民 幣 174.2 百 萬 元 ，主 要 是 由 於 2012 年 出 售 附 屬 公 司 、合 營 企 業 及 聯 營 企 業 獲 得 單 次 利 潤 以 及 獲 得 單 次 政 府 補 助 ，惟 大 部 分 因 ：(i)北 京 汽 車（不 包 括 北 汽有限）按上文所述 2012 年的毛虧增加 ； 及(ii)為推廣自主品牌及擴大銷售網絡而導致北京汽 車 2012 年 的 經 營 費 用（主 要 是 廣 告 及 促 銷 費 用）增 加 所 抵 銷 。 財務費用 — 淨額 我 們 的 財 務 費 用 淨 額 由 2011 年 的 人 民 幣 81.9 百 萬 元 增 加 93.3%至 2012 年 的 人 民 幣 158.3 百 萬 元 ，主 要 是 由 於 我 們 的 財 務 費 用 由 2011 年 的 人 民 幣 229.5 百 萬 元 大 幅 增 至 2012 年 的 人 民 幣 555.4 百 萬 元 ，惟 部 分 被 於 合 資 格 資 產 中 資 本 化 的 財 務 費 用 增 加 及 財 務 收 益 增 加 所 抵 銷 。 我 們 的 財 務 費 用 大 幅 增 加 ，主 要 是 由 於 ：(i)我 們 擴 張 業 務 導 致 銀 行 借 款 利 息 開 支 增 加 ； 及(ii)主 要 因 2012 年 2 月 發 行 的 非 公 開 定 向 債 券 人 民 幣 10 億 元 及 2012 年 8 月 額 外 發 行 的 債 券 人 民 幣 15 億 元 ，導 致 其 他 借 貸 利 息 開 支 增 加 所 致 。我 們 於 合 資 格 資 產 中 資 本 化 的 財 務 費 用 由 2011 年 的 人 民 幣 115.7 百 萬 元 增 至 2012 年 的 人 民 幣 354.0 百 萬 元 ，是 由 於 2012 年 在 建 工 程 增 加 。2012 年 我 們 來 自 銀 行 存 款 的 財 務 收 益 增 加 ，主 要 是 由 於 收 入 及 借 貸 所 得 款 項 增 加 令 銀行存款平均餘額增加所致。 合營企業投資收益份額 合 營 企 業 投 資 收 益 份 額 由 2011 年 的 人 民 幣 3,571.6 百 萬 元 增 加 7.4%至 2012 年 的 人 民 幣 3,834.9 百 萬 元 ，主 要 是 由 於 應 佔 北 京 現 代 利 潤 增 加 所 致 。 北京現代的利潤及總綜合收益由 2011 年的人民幣 6,832.4 百萬元增加 9.3%至 2012 年的人 民 幣 7,470.0 百 萬 元 。我 們 應 佔 北 京 現 代 的 利 潤 由 2011 年 的 人 民 幣 3,416.2 百 萬 元 增 加 至 2012 年 的 人 民 幣 3,735.0 百 萬 元 。請 參 閱「─ 北 京 現 代 財 務 信 息 概 要」。 聯 營 企 業 投 資（虧 損）╱ 收 益 份 額 聯營企業投資虧損由 2011 年的人民幣 86.1 百萬元減少 50.3%至 2012 年的人民幣 42.8 百萬 元 ，主 要 是 由 於 我 們 於 2012 年 出 售 四 家 與 核 心 業 務 無 關 之 聯 營 企 業 所 致 。 除所得稅前利潤 由 於 上 述 原 因 ，除 所 得 稅 前 利 潤 由 2011 年 的 人 民 幣 2,784.1 百 萬 元 增 加 36.0%至 2012 年 的 人 民 幣 3,785.1 百 萬 元 。 325 財 務 信 息 所得稅費用 我 們 的 所 得 稅 費 用 由 2011 年 的 人 民 幣 21.3 百 萬 元 大 幅 增 至 2012 年 的 人 民 幣 226.3 百 萬 元 ，主 要 是 由 於 除 所 得 稅 前 收 入 上 升 所 致 。我 們 的 實 際 稅 率 由 2011 年 的 0.8%升 至 2012 年 的 6.0% 。 持續經營的利潤 結 合 上 述 原 因 ，我 們 的 持 續 經 營 的 利 潤 由 2011 年 的 人 民 幣 2,762.8 百 萬 元 增 加 28.8%至 2012 年的人民幣 3,558.7 百萬元 。不計及北汽有限 ，2011 年及 2012 年的持續經營的利潤分別為 人 民 幣 2,808.7 百 萬 元 及 人 民 幣 3,582.7 百 萬 元 。 終止經營的虧損 終 止 經 營 的 虧 損 由 2011 年 的 人 民 幣 196.2 百 萬 元 減 少 58.9%至 2012 年 的 人 民 幣 80.7 百 萬 元。 流動資金及資本來源 我 們 過 往 結 合 股 東 注 資 與 合 營 方 股 息 、經 營 活 動 、銀 行 貸 款 及 債 務 融 資 產 生 的 現 金 流量滿足流動資金需求 。我們預計 ，隨着存貨水平及原料預付款因業務繼續擴展而增加 ，我 們對流動資金的需求亦會增加 。2011 年 、2012 年 、2013 年與截至 2014 年 6 月 30 日止六個月 ，北 京 汽 車 的 淨 經 營 現 金 流 量 為 負 ，而 同 期 北 京 奔 馳 的 淨 經 營 現 金 流 量 為 正 。往 績 記 錄 期 間 ， 我們在獲取或展期銀行貸款方面並無任何重大困難。 326 財 務 信 息 董事預期我們於 2014 年下半年及 2015 年將分別須合共約人民幣 160 億元及人民幣 201 億 元 以 為 資 本 開 支 、研 發 、償 債 計 劃 及 其 他 可 見 現 金 需 求（包 括 2014 年 6 月 宣 派 而 我 們 於 2014 年 第 三 季 度 支 付 的 股 息 人 民 幣 678.0 百 萬 元）提 供 資 金 。用 以 滿 足 2014 年 下 半 年 及 2015 年 營 運 資金需求之預期可用資金來源包括： 現金及現金等價物 截 至 2014 年 6 月 30 日 為 人 民 幣 14,440.7 百 萬 元 ， 其中人民幣 6,391.3 百萬元來自北京汽車 ，人民 幣 8,049.4 百 萬 元 來 自 北 京 奔 馳 。截 至 2014 年 10 月 31 日 為 人 民 幣 12,599.2 百 萬 元 。 銀行授信 截 至 2014 年 6 月 30 日 為 人 民 幣 34,050.0 百 萬 元 （均 未 提 取 且 無 限 制），其 中 人 民 幣 18,883.5 百 萬 元 授 予 北 京 汽 車 ， 人 民 幣 15,166.5 百 萬 元 授 予 北 京 奔 馳 。截 至 2014 年 10 月 31 日 的 未 提 取 無 限 制 銀 行 授 信 為 人 民 幣 27,881.3 百 萬 元 。 全球發售所得款項淨額 約人民幣 7,641.4 百萬元（假設發售價為每股H股 8.70 港元 ，即所述發售價範圍每股H股 7.60 港元 至 9.80 港 元 的 中 間 價） 總計 截 至 2014 年 6 月 30 日 為 人 民 幣 561 億 元（截 至 2014 年 10 月 31 日 ： 人 民 幣 481 億 元） 此 外 ，我 們 亦 計 劃 使 用 ：(i)北 京 奔 馳 的 經 營 活 動 所 得 現 金 淨 額 ； 及(ii)來 自 北 京 現 代 的股息應付未來流動資金需求。 經 考 慮 我 們 的 現 有 現 金 及 現 金 等 價 物 、經 營 活 動 所 得 估 計 現 金 流 量 、銀 行 授 信 及 全 球 發 售 預 計 所 得 款 項 淨 額 ，我 們 的 董 事 經 審 慎 周 詳 調 查 後 相 信 ，我 們 有 充 裕 的 可 供 使 用 營 運 資 金 滿 足 或 撥 付 自 本 招 股 書 日 期 起 計 至 少 12 個 月 的 營 運 資 金 需 求 。 經審慎考慮並與高級管理層商討後 ，以及基於上述各項 ，聯席保薦人概無理由認為 ， 我 們 無 法 滿 足 自 本 招 股 書 日 期 起 計 12 個 月 的 營 運 資 金 需 求 。 儘 管 我 們 無 法 保 證 將 能 夠 以 優 惠 條 件 取 得 任 何 融 資 ，或 根 本 無 法 取 得 任 何 融 資 ，然 而 ，我 們 預 測 ，日 後 為 營 運 提 供 資 金 的 融 資 渠 道 不 會 出 現 任 何 變 動 。 327 財 務 信 息 現金流量 下表載列所示期間節選自我們的合併現金流量表的現金流量數據： 北京汽車 (1) 北京奔馳 北京奔馳 業務合併及 增資 影響抵銷 截至12月31日止年度 2011年 2012年 2013年 附屬公司 期間 本集團 (2) 截至 12月31日 止年度 截至 12月31日 止年度 截至6月30日止六個月 2013年 2013年 2013年 2014年 （未經審計） （未經審計） （未經審計） （未經審計） （人民幣千元） (623,502) (3,918,911) 1,516,409 (539,877) (1,400,993) 經 營 活 動 所 得 ╱（所 用）現 金 淨 額 . . . . . . . . (1,017,282) — (2,402,502) 3,637,547 (554,543) 1,021,314 投 資 活 動（所 用）╱ 所 得 現 金 淨 額 . . . . . . . . (2,449,156) (5,689,720) (4,344,535) (2,410,059) 10,392,141 7,385,510 11,734,929 816,302 4,495,227 (1,638,102) (216,000) 12,335,231 融 資 活 動 所 得 ╱（所 用）現 金 淨 額 . . . . . . . . 2,047,673 現 金 及 現 金 等 價 物（減 少）╱ 增 加 淨 額 . . . (1,418,765) 1,072,288 3,471,483 年 末 現 金 及 現 金 等 價 物 . . . . . . . . . . . . . . . . 1,817,526 2,891,385 6,360,451 (77,348) 10,176,141 13,570,276 3,400,807 (2,017,781) — 16,459,044 6,290,402 14,440,746 10,098,593 (1) 北京汽車投資活動所得現金包含投資合營企業和聯營企業所分配股利所產生的現金流量。 (2) 截 至2013年6月30日 止 六 個 月 ，我 們 唯 一 的 業 務 分 部 為 北 京 汽 車 。 經 營 活 動 所 得 ╱（所 用）現 金 流 量 往 績 記 錄 期 間 ，我 們 經 營 活 動 所 得 現 金 流 量 淨 額 均 為 負 數 ，主 要 是 由 於 ：(i)北 京 汽 車 在 往 績 記 錄 期 間 的 營 運 利 潤 較 低 或 錄 得 負 數 ； 及(ii)北 京 汽 車 自 2010 年 業 務 起 步 以 來 迅 速 擴 張 而 佔 用 了 大 量 營 運 資 金 。我 們 計 劃 進 一 步 增 加 北 京 汽 車 的 盈 利 能 力 和 提 升 營 運 資 本 的 週轉效率來提升我們經營活動的現金流量。 截至 2014 年 6 月 30 日止六個月 ，我們的經營活動所用現金淨額為人民幣 1,401.0 百萬元 ， 主 要 是 由 於 錄 得 除 所 得 稅 前 利 潤 人 民 幣 2,657.8 百 萬 元 ，並 就 投 資 合 營 企 業（主 要 為 北 京 現 代）享 有 的 盈 利 人 民 幣 2,777.8 百 萬 元 ，相 關 非 現 金 項 目 及 營 運 資 金 減 少 作 出 調 整 。營 運 資 金 減 少 主 要 包 括 ：(i)由 於 我 們 的 成 本 削 減 措 施 導 致 廣 告 和 促 銷 及 銷 售 折 扣 與 回 扣 大 幅 減 少 致 使 預 收 賬 款 、其 他 應 付 款 及 應 計 項 目 減 少 人 民 幣 1,386.4 百 萬 元 ；(ii)應 收 賬 款 因 銷 量 增 加 而 328 財 務 信 息 增加人民幣 524.4 百萬元 ； 及(iii)應付賬款主要因北京奔馳的應付賬款減少而減少 ，惟部分被 北 京 奔 馳 加 大 力 度 銷 售 存 貨 中 未 出 售 的 車 輛 導 致 存 貨 減 少 人 民 幣 1,258.7 百 萬 元 所 抵 銷 。 2013 年 ，經 營 活 動 所 用 現 金 淨 額 為 人 民 幣 2,402.5 百 萬 元（均 來 自 持 續 經 營）。北 京 汽 車 經 營 活 動 所 用 現 金 流 量 淨 額 為 人 民 幣 3,918.9 百 萬 元 ，主 要 是 由 於 錄 得 除 所 得 稅 前 利 潤 人 民幣 2,791.5 百萬元 ，並就以下各項作出調整 ：(i)投資合營企業享有的盈利人民幣 5,986.5 百萬 元 ，(ii)銷 量 因 業 務 擴 張 而 增 加 ，導 致 應 收 款 增 加 人 民 幣 2,529.7 百 萬 元 ，及(iii)生 產 活 動 因 業 務 擴 張 而 增 多 ，導 致 存 貨 增 加 人 民 幣 1,872.8 百 萬 元 ； 惟 部 分 被(i)由 於 業 務 擴 張 ，我 們 自 供 應 商 採 購 更 多 原 材 料 、部 件 及 零 部 件 ，以 及 由 於 我 們 生 產 和 採 購 規 模 上 升 而 從 供 應 商 處 獲 得 更 好 的 付 款 條 件 ，從 而 導 致 應 付 款 增 加 人 民 幣 2,965.9 百 萬 元 ，及(ii)主 要 由 於 業 務 規 模 擴 張 ，預 收 賬 款 、其 他 應 付 款 及 應 計 項 目 增 加 人 民 幣 1,344.6 百 萬 元 所 抵 銷 。附 屬 公 司 期 間 北 京 奔 馳 經 營 活 動 所 得 的 現 金 流 量 淨 額 為 人 民 幣 1,516.4 百 萬 元 。 2012 年 ，經營活動所用現金淨額為人民幣 623.5 百萬元（人民幣 551.2 百萬元來自持續經 營 ，人 民 幣 72.3 百 萬 元 來 自 終 止 經 營），主 要 是 由 於 錄 得 除 所 得 稅 前 利 潤 人 民 幣 3,785.1 百 萬 元 ，並 就 以 下 各 項 作 出 調 整 ：(i)投 資 合 營 企 業 享 有 的 盈 利 人 民 幣 3,834.9 百 萬 元 ，（ii）生 產 活 動 因 業 務 擴 張 而 增 多 ，導 致 預 付 賬 款 、其 他 應 收 款 及 預 付 款 增 加 人 民 幣 1,896.2 百 萬 元 ；(iii) 生產活動因業務擴張而增多 ，令存貨增加人民幣 625.7 百萬元 ；(iv)出售合營企業投資的收益 人 民 幣 603.7 百 萬 元 ； 及(v)出 售 於 附 屬 公 司 的 投 資 的 收 益 人 民 幣 440.6 百 萬 元 ，惟 部 分 被(i)主 要 由 於 乘 用 車 銷 量 增 加 ，預 收 賬 款 、其 他 應 付 款 及 應 計 項 目 增 加 人 民 幣 2,120.9 百 萬 元 ； 及 (ii)由 於 業 務 擴 張 ，我 們 自 供 應 商 採 購 更 多 原 材 料 、部 件 及 零 部 件 ，以 及 由 於 我 們 生 產 和 採 購 規 模 上 升 而 從 供 應 商 處 獲 得 更 好 的 付 款 條 件 ，從 而 導 致 應 付 賬 款 增 加 人 民 幣 1,173.3 百 萬 元所抵銷。 2011 年 ，經 營 活 動 所 用 現 金 淨 額 為 人 民 幣 1,017.3 百 萬 元（人 民 幣 868.6 百 萬 元 來 自 持 續 經 營 ，人 民 幣 148.7 百 萬 元 來 自 終 止 經 營），主 要 是 由 於 錄 得 除 所 得 稅 前 利 潤 人 民 幣 2,784.1 百 萬 元 ，並 就 以 下 各 項 作 出 調 整 ：(i)投 資 合 營 企 業 享 有 的 盈 利 人 民 幣 3,571.6 百 萬 元 ，（ii）生 產 活 動 因 業 務 擴 張 而 增 多 ，導 致 預 付 賬 款 、其 他 應 收 款 及 預 付 款 增 加 人 民 幣 377.4 百 萬 元 ； 及 (iii)生 產 活 動 因 業 務 擴 張 而 增 多 ，令 存 貨 增 加 人 民 幣 363.4 百 萬 元 。 投資活動所用現金流量 截 至 2014 年 6 月 30 日 止 六 個 月 ，投 資 活 動 所 得 現 金 淨 額 為 人 民 幣 1,021.3 百 萬 元 ，主 要 包 括 已 收 合 營 企 業 股 息 人 民 幣 4,893.6 百 萬 元（主 要 包 括 已 收 北 京 現 代 股 息）。該 等 現 金 流 入 部 分 被 ：(i)主 要 由 於 2014 年 上 半 年 北 京 奔 馳 生 產 設 施 擴 充 而 購 買 不 動 產 、工 廠 及 設 備 人 民 幣 3,110.6 百 萬 元 ；(ii)收 購 廣 州 公 司 的 預 付 款 人 民 幣 710.9 百 萬 元 ； 及(iii)無 形 資 產（主 要 為 開 發 費 用）增 加 人 民 幣 698.7 百 萬 元 所 抵 銷 。 329 財 務 信 息 2013 年 ，投資活動所得現金淨額為人民幣 3,637.5 百萬元（均來自持續經營）。北京汽車 投 資 活 動 所 用 現 金 流 量 淨 額 為 人 民 幣 4,344.5 百 萬 元 ，主 要 包 括 ：(i)已 收 合 營 企 業 股 息 人 民 幣 3,392.5 百 萬 元（主 要 包 括 已 收 北 京 現 代 股 息），以 及(ii)股 東 注 資 驗 資 完 畢 使 得 受 限 資 金 減 少 人 民 幣 2,666.2 百 萬 元 ，惟 部 分 被 ：(i)於 合 營 企 業 投 資 增 加 人 民 幣 7,109.0 百 萬 元 ，包 括 我 們 於 2013 年 就購 買 北 京 奔 馳 50%股 權 向 北汽 集團 支付 的 購買 價人 民幣 5,770.0 百萬 元及 之 後 對於 北 京 奔 馳 的 增 資 金 額 人 民 幣 1,289.0 百 萬 元 ； 及(ii)主 要 由 於 北 京 及 株 洲 生 產 設 施 擴 充 而 購 買 不 動 產 、工 廠 及 設 備 人 民 幣 2,469.1 百 萬 元 所 抵 銷 。附 屬 公 司 期 間 ，北 京 奔 馳 投 資 活 動 所 用 現 金 流 量 淨 額 為 人 民 幣 2,410.1 百 萬 元 。 2012 年 ，投 資 活 動 所 用 現 金 淨 額 為 人 民 幣 5,689.7 百 萬 元（人 民 幣 5,664.5 百 萬 元 來 自 持 續 經 營 ，人 民 幣 25.2 百 萬 元 來 自 終 止 經 營），主 要 包 括 ：(i)主 要 因 北 京 及 株 洲 生 產 設 施 擴 充 而購買不動產 、工廠及設備人民幣 4,511.3 百萬元 ；(ii)用以驗資的受限資金增加人民幣 3,211.1 百 萬 元 ； 及(iii)購 買 無 形 資 產 人 民 幣 984.1 百 萬 元 ，惟 部 分 因 ：(i)已 收 合 營 企 業 股 息 人 民 幣 2,782.4 百 萬 元（主 要 包 括 已 收 北 京 現 代 股 息）； 及(ii)主 要 就 北 汽 有 限（已 於 2012 年 11 月 出 售） 的 持 續 經 營 收 取 用 作 資 本 開 支 及 研 發 的 政 府 補 助 人 民 幣 773.0 百 萬 元 所 抵 銷 。 2011 年 ，投 資 活 動 所 用 現 金 淨 額 為 人 民 幣 2,449.2 百 萬 元（人 民 幣 2,440.1 百 萬 元 來 自 持 續 經 營 ，人 民 幣 9.0 百 萬 元 來 自 終 止 經 營），主 要 包 括 因 擴 充 北 京 及 株 洲 生 產 設 施 而 購 買 不 動 產 、工 廠 及 設 備 、土 地 使 用 權 及 無 形 資 產 人 民 幣 4,257.6 百 萬 元 ，惟 部 分 被 已 收 合 營 企 業 股 息 人 民 幣 2,503.0 百 萬 元（主 要 包 括 已 收 北 京 現 代 股 息）所 抵 銷 。 融資活動所得現金流量 2011 年 、2012 年及 2013 年 ，融資活動所得現金流量淨額均為正數 ，反映我們的資金需 求 增 加 ，主 要 是 由 於(i)營 運 資 金 需 求 因 業 務 擴 張 而 增 加 ； 及(ii)資 本 開 支 需 求 因 生 產 擴 張 計 劃 而 增 加 。由 於 期 內 我 們 已 向 股 東 支 付 大 部 分 股 息 ，故 我 們 於 2014 年 上 半 年 的 融 資 活 動 所 得現金流量淨額為負數。 截 至 2014 年 6 月 30 日 止 六 個 月 ，融 資 活 動 所 用 現 金 淨 額 為 人 民 幣 1,638.1 百 萬 元 ，主 要 包括 ：(i)償還借貸人民幣 9,284.6 百萬元 ； 及(ii)向股東支付股息人民幣 1,595.5 百萬元 ，惟被借 貸 所 得 款 項 人 民 幣 9,273.2 百 萬 元 所 抵 銷 。 2013 年 ，融 資 活 動 所 得 現 金 淨 額 為 人 民 幣 12,335.2 百 萬 元（均 來 自 持 續 經 營）。北 京 汽 車 融 資 活 動 所 得 現 金 流 量 淨 額 為 人 民 幣 11,734.9 百 萬 元 ，主 要 包 括 ：(i)北 京 汽 車 的 借 貸 所 得 款 項 人 民 幣 10,000.0 百 萬 元 ； 及(ii)新 股 發 行 所 得 款 項 人 民 幣 6,132.0 百 萬 元 ，惟 部 分 被(a)償 還 330 財 務 信 息 借貸人民幣 4,111.8 百萬元 ； 及(b)向股東支付股息人民幣 212.5 百萬元所抵銷 。附屬公司期間 ， 北 京 奔 馳 融 資 活 動 所 得 現 金 流 量 淨 額 為 人 民 幣 816.3 百 萬 元 。 2012 年 ，融 資 活 動 所 得 現 金 淨 額 為 人 民 幣 7,385.5 百 萬 元（均 來 自 持 續 經 營），主 要 包 括 ：(i)借 貸 所 得 款 項 人 民 幣 10,650.7 百 萬 元 ； 及(ii)新 股 發 行 所 得 款 項 人 民 幣 3,003.0 百 萬 元 ， 惟 部 分 被(a)償 還 借 貸 人 民 幣 4,652.9 百 萬 元 ； 及(b)向 股 東 支 付 股 息 人 民 幣 1,500.0 百 萬 元 所 抵 銷。 2011 年 ，融 資 活 動 所 得 現 金 淨 額 為 人 民 幣 2,047.7 百 萬 元（均 來 自 持 續 經 營），主 要 包 括 ：(i)借貸所得款項人民幣 2,817.6 百萬元 ； 及(ii)新股發行所得款項人民幣 1,500.0 百萬元 ，惟 部 分 被 向 附 屬 公 司 的 原 有 股 東 支 付 股 息 人 民 幣 2,009.0 百 萬 元 所 抵 銷 。 331 財 務 信 息 流動資產及負債淨額 下表載列於所示日期我們的流動資產及流動負債分析： 北京汽車 北京奔馳 本集團 截 至12月31日 2011年 2012年 2013年 2013年 2013年 本集團 截至 6 月30日 截至 10月31日 2014年 2014年 （未 經 審 計） （未 經 審 計） （未 經 審 計） （人 民 幣 千 元） 流動資產 存貨 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 應收賬款. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 預付賬款. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 其他應收款及預付款 . . . . . . . . 受限資金. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 首期超過三個月的定期存款 . . 現金及現金等價物 . . . . . . . . . . 持有待售的處置組的資產 . . . . 441,422 154,989 177,246 185,966 2,000 — 1,387,920 2,111,524 835,118 526,691 311,831 1,275,912 3,213,050 40,000 2,891,385 — 2,238,938 3,018,168 232,618 2,144,931 546,901 4,500 6,360,450 — 5,240,181 2,985,667 — 532,654 — — 10,098,594 — 7,479,119 6,003,835 232,618 2,677,585 546,901 4,500 16,459,044 — 6,133,240 6,533,483 496,406 2,075,003 596,546 6,050 14,440,746 — 9,032,078 7,871,908 570,283 1,892,867 290,085 4,500 12,599,208 — 總 流 動 資 產. . . . . . . . . . . . . . . . . 4,461,067 9,093,987 14,546,506 18,857,096 33,403,602 30,281,474 32,260,929 流動負債 應付賬款. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 預收賬款. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 其他應付款及應計項目 . . . . . . 當期所得稅負債 . . . . . . . . . . . . 借款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 撥備 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 持有待售的處置組的負債 . . . . 471,803 60,476 1,501,361 4,265 3,790,264 8,318 1,840,118 1,492,737 380,587 1,566,985 167,824 3,627,000 52,509 — 4,287,713 1,379,264 4,072,539 26,739 4,176,928 37,428 — 6,824,034 60,304 11,467,667 493,328 3,656,480 296,985 — 11,111,747 1,439,568 15,540,206 520,067 7,833,408 334,413 — 10,347,462 1,411,715 13,490,469 358 10,993,563 279,822 — 13,703,838 1,439,580 16,808,846 145,594 11,437,691 309,179 — 總 流 動 負 債. . . . . . . . . . . . . . . . . 7,676,605 7,287,642 13,980,611 22,798,798 36,779,409 36,523,389 43,844,728 流 動 資 產 ╱（負 債）淨 額 . . . . . . (3,215,538) 1,806,345 565,895 (3,941,702) (3,375,807) (6,241,915) (11,583,799) 於 2011 年及 2013 年 12 月 31 日以及 2014 年 6 月 30 日及 2014 年 10 月 31 日 ，我們錄得流動負債 淨 額 ，主 要 是 由 於 我 們 以 現 金 及 短 期 借 款（包 括 長 期 借 款 的 流 動 部 分）撥 付 長 期 不 動 產 、工 廠 及 設 備（包 括 生 產 設 施）。全 球 發 售 後 ，我 們 擬 以 長 期 借 款 為 部 分 短 期 借 款 再 融 資 ，以 改 善流動負債淨額狀況。 2014 年 10 月 31 日 ，我 們 的 流 動 負 債 淨 額 由 2014 年 6 月 30 日 的 人 民 幣 6,241.9 百 萬 元 增 至 人民幣 11,583.8 百萬元 ，主要反映 ：(i)2014 年第四季度為滿足市場對我們新C級轎車的龐大需 332 財 務 信 息 求 而 增 購 原 材 料 導 致 應 付 賬 款 增 加 ；(ii)主 要 因 收 購 廣 州 公 司 而 應 付 北 汽 集 團 款 項 以 及 主 要 由北京奔馳為擴充產能而產生應付設備款項導致其他應付款及應計項目增加 ； 及(iii)若干長 期 借 款 的 短 期 部 分 增 加 所 致 。我 們 流 動 負 債 淨 額 的 增 幅 部 分 被(i)2014 年 第 三 季 度 為 滿 足 龐 大 市 場 需 求 而 增 購 新C級 轎 車 的 原 材 料 及 在 產 品 所 導 致 的 存 貨 增 加 及(ii)主 要 由 於 銷 售 額 增 加導致應收賬款增加所抵銷。 2014 年 6 月 30 日 ，我 們 的 流 動 負 債 淨 額 由 2013 年 12 月 31 日 的 人 民 幣 3,375.8 百 萬 元 增 至 人民幣 6,241.9 百萬元 ，主要反映 ：(i)北京奔馳於 2014 年上半年加大未售車輛的銷售力度令存 貨減少 ；(ii)為在建工廠增添不動產 、工廠及設備令現金及現金等價物減少 ； 及(iii)若干長期 借款的短期部分增加。 2013 年 12 月 31 日 ，北 京 汽 車 的 流 動 資 產 淨 額 由 2012 年 12 月 31 日 的 人 民 幣 1,806.3 百 萬 元 降 至 人 民 幣 565.9 百 萬 元 。該 變 動 乃 由 於 ：(i)我 們 生 產 和 採 購 規 模 上 升 而 從 供 應 商 處 獲 得 更 好 的 付 款 條 件 ，導 致 北 京 汽 車 的 應 付 賬 款 和 預 收 賬 款 在 2013 年 大 幅 增 加 ；(ii)應 付 關 連 方 款 項 大 幅 增 加 以 及 因 業 務 擴 張 而 導 致 無 形 資 產 、不 動 產 、工 廠 及 設 備 應 付 款 以 及 廣 告 和 促 銷 應 付 款 在 2013 年 大 幅 增 加 ，導 致 北 京 汽 車 的 其 他 應 付 款 及 應 計 項 目 增 加 ； 以 及(iii)擴 大 生 產 與融資需要令借款在 2013 年大幅增加 。此外 ，2013 年 12 月 31 日 ，北京奔馳的流動負債淨額為 人 民 幣 3,941.7 百 萬 元 。請 參 閱「— 北 京 奔 馳 的 財 務 信 息」。由 於 2013 年 整 合 北 京 奔 馳 ，本 集 團 於 2013 年 12 月 31 日 有 流 動 負 債 淨 額 人 民 幣 3,375.8 百 萬 元 ，而 2012 年 12 月 31 日 的 流 動 資 產 淨 額 為 人 民 幣 1,806.3 百 萬 元 。 2011 年 12 月 31 日 ，我 們 的 流 動 負 債 淨 額 為 人 民 幣 3,215.5 百 萬 元 ，主 要 是 由 於 我 們 於 2010 年成立 ，2011 年流動資產有限 ，所以我們持有大量短期貸款以開始及擴充營運 。2012 年 12 月 31 日 ，我們的流動資產淨額為人民幣 1,806.3 百萬元 ，主要由於北京汽車在 2012 年開始擴 大 產 能 和 銷 售 導 致 存 貨 、應 收 賬 款 、預 付 賬 款 以 及 現 金 及 現 金 等 價 物 的 增 加 導 致 。 333 財 務 信 息 存貨 往 績 記 錄 期 間 ，我 們 的 存 貨 主 要 包 括 原 材 料 、在 產 品 及 產 成 品 。 下表載列所示日期我們的存貨總額概要： 北京汽車 北京奔馳 本集團 截至 6月30日 截 至12月31日 2011年 2012年 2013年 2013年 2013年 2014年 （未 經 審 計） （未 經 審 計） （人 民 幣 千 元） 原材料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 在產品 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 產成品 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 減 ： 減 值 撥 備. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 77,056 138,812 237,888 (12,334) 253,242 47,061 616,029 (81,214) 450,537 78,463 1,917,930 (207,992) 2,725,254 226,990 2,295,106 (7,169) 3,175,791 305,453 4,213,036 (215,161) 3,652,733 318,662 2,302,138 (140,293) 總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 441,422(1) 835,118 2,238,938 5,240,181 7,479,119 6,133,240 (1) 截 至2011年12月31日 ，北 京 汽 車 的 存 貨 並 不 包 括 列「持 有 待 售 的 處 置 組 的 資 產」的 北 汽 有 限 存 貨 。請 參 閱 「— 持 有 待 售 的 處 置 組 的 資 產」。我 們 於2012年11月 出 售 北 汽 有 限 。 我 們 的 存 貨 由 2013 年 12 月 31 日 的 人 民 幣 7,479.1 百 萬 元 減 至 2014 年 6 月 30 日 的 人 民 幣 6,133.2 百 萬 元 ，主 要 是 由 於 北 京 奔 馳 加 大 存 貨 中 未 售 車 輛 的 銷 售 力 度 令 產 成 品 大 幅 減 少 所 致 ，惟 部 分 因 銷 量 增 加 及 推 出 紳 寶D50 轎 車 而 增 加 原 材 料（主 要 為 北 京 汽 車 使 用）所 抵 銷 。 我 們 的 存 貨 由 2012 年 12 月 31 日 的 人 民 幣 835.1 百 萬 元 增 至 2013 年 12 月 31 日 的 人 民 幣 7,479.1 百 萬 元 ，主 要 是 由 於 北 京 汽 車 存 貨 增 加 和 合 併 北 京 奔 馳 存 貨 所 致 。北 京 汽 車 的 存 貨 由 2012 年 12 月 31 日的人民幣 835.1 百萬元增至 2013 年 12 月 31 日的人民幣 2,238.9 百萬元 ，主要是 由於我們的生產大幅增長 ，造成產成品餘額的大幅增長 。2013 年 12 月 31 日 ，北京奔馳的存貨 為 人 民 幣 5,240.2 百 萬 元 。請 參 閱「— 北 京 奔 馳 的 財 務 信 息」。 我們的存貨由 2011 年 12 月 31 日的人民幣 441.4 百萬元增至 2012 年 12 月 31 日的人民幣 835.1 百 萬 元 ，主 要 是 由 於 我 們 因 應 業 務 增 長 而 增 購 原 材 料 導 致 原 材 料 大 幅 增 加 和 增 產 導 致 產 成 品增加。 截 至 2014 年 10 月 31 日（即 可 獲 取 該 資 料 的 最 後 實 際 可 行 日 期），就 截 至 2014 年 6 月 30 日 的 存 貨 總 額 ，期 後 動 用 和 銷 售 為 人 民 幣 5,923.0 百 萬 元（即 94.4%）。 減值撥備確認為存貨賬面值超過其可收回金額的部分並於綜合收益表的銷售成本入 賬 。截 至 2011 年 、2012 年 及 2013 年 12 月 31 日 ，北 京 汽 車 存 貨 減 值 撥 備 分 別 為 人 民 幣 12.3 百 萬 元 、人 民 幣 81.2 百 萬 元 及 人 民 幣 208.0 百 萬 元 。該 增 長 主 要 是 由 於 該 等 年 度 北 京 汽 車 存 貨 增 加 ，尤 其 是 產 成 品 的 存 貨 。於 2014 年 6 月 30 日 ，本 集 團 存 貨 減 值 撥 備 為 人 民 幣 140.3 百 萬 元 ， 334 財 務 信 息 其 中 人 民 幣 131.3 百 萬 元 為 北 京 汽 車 存 貨 減 值 撥 備 。北 京 汽 車 於 2014 年 上 半 年 的 存 貨 減 值 撥 備 減 少 主 要 是 由 於 我 們 成 功 減 少 原 材 料 成 本 ，使 北 京 汽 車 存 貨 賬 面 值 減 少 。 下 表 載 列 所 示 期 間 北 京 汽 車（不 包 括 北 汽 有 限 持 續 經 營）的 平 均 存 貨 週 轉 天 數 ： 北京汽車 截 至6月30日 截 至12月31日 止 年 度 2011年 2012年 止六個月 2013年 2014年 （未 經 審 計） (1) 經調整平均存貨週轉天數 . . . . . . . . . . . . . . . (1) 149 90 77 75 特 定 期 間 的 經 調 整 平 均 存 貨 週 轉 天 數 按 期 初 及 期 末 存 貨 結 餘 的 平 均 值 除 以 該 期 間 的 銷 售 成 本（經 調 整 以 扣 除 北 汽 有 限 於2011年 和2012年 持 續 經 營 的 銷 售 成 本）再 乘 以360天（於2011年 、2012年 及2013年）或180天 （於 截 至2014年6月30日 止 六 個 月）計 算 。 往 績 記 錄 期 間 ，北 京 汽 車 的 經 調 整 平 均 存 貨 週 轉 天 數 有 所 減 少 ，主 要 是 由 於 ：(i)我 們 先 後 於 2012 年 及 2013 年 推 出E系 列 轎 車 及 紳 寶D70 轎 車 ，新 型 號 汽 車 的 產 量 逐 步 增 加 ，結 果 北 京 汽 車（不 包 括 北 汽 有 限）的 銷 量 自 2011 年 的 10,016 輛 大 幅 增 至 2013 年 的 179,745 輛 ，收 益 及 銷 售 成 本 因 而 大 幅 增 加 ； 及(ii)銷 量 及 收 益 大 幅 增 加 導 致 2011 年 、2012 年 及 2013 年 的 平 均 存 貨 結 餘 增 幅 低 於 銷 售 成 本 增 幅 所 致 。截 至 2014 年 6 月 30 日 止 六 個 月 ，北 京 汽 車 的 平 均 存 貨 週 轉 天 數 保 持 相 對 穩 定 ，為 75 天 。本 集 團 於 上 年 同 期 的 平 均 存 貨 週 轉 天 數 為 58 天 。 應收賬款 我們的貿易應收款主要來自向經銷商及其他汽車製造商銷售汽車零部件及乘用車（主 要 來 自 北 京 奔 馳）的 款 項 。應 收 票 據 主 要 與 我 們 售 予 經 銷 商 的 乘 用 車 款 項 相 關 。 下表載列所示期間我們的應收賬款： 北京汽車 北京奔馳 本集團 截至 6月30日 截 至12月31日 2011年 2012年 2013年 2013年 2013年 2014年 （未 經 審 計） （未 經 審 計） （人 民 幣 千 元） 應 收 賬 款 總 額. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 減 ： 減 值 撥 備. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 應收票據. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62,432 (636) 93,193 61,659 (1,341) 466,373 462,139 (10,078) 2,566,107 2,945,589 — 40,078 3,407,728 (10,078) 2,606,185 3,479,433 (4,825) 3,058,875 總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 154,989(1) 526,691 3,018,168 2,985,667 6,003,835 6,533,483 (1) 截 至2011年12月31日 ，北 京 汽 車 的 應 收 賬 款 並 不 包 括 列 入「持 有 待 售 的 處 置 組 的 資 產」的 北 汽 有 限 應 收 賬 款 。請 參 閱「— 持 有 待 售 的 處 置 組 的 資 產 及 終 止 經 營」。我 們 於2012年11月 出 售 北 汽 有 限 。 北 京 汽 車 通 常 要 求 經 銷 商 於 採 購 新 乘 用 車 時 全 額 支 付（無 論 以 現 金 或 銀 行 承 兌 票 據） 335 財 務 信 息 款 項 。而 北 京 奔 馳 向 信 用 紀 錄 良 好 且 與 北 京 奔 馳 有 長 期 合 作 關 係 的 經 銷 商 提 供 三 至 六 個 月 的 信 貸 期 。往 績 記 錄 期 間 ，我 們 並 無 遭 遇 經 銷 商 或 直 銷 客 戶 嚴 重 拖 欠 款 項 。 本 集 團 的 應 收 賬 款 由 2013 年 12 月 31 日 的 人 民 幣 6,003.8 百 萬 元 增 至 2014 年 6 月 30 日 的 人 民 幣 6,533.5 百 萬 元 ，主 要 是 由 於 經 銷 商 使 用 銀 行 承 兌 票 據 增 加（尤 其 是 用 於 北 京 汽 車 生 產 的 車 輛）令 應 收 票 據 增 加 所 致 。 北京汽車的應收賬款由 2012 年 12 月 31 日的人民幣 526.7 百萬元增至 2013 年 12 月 31 日的人 民 幣 3,018.2 百 萬 元 ，主 要 是 由 於 北 京 汽 車 所 售 乘 用 車 增 加 ，令 應 收 北 京 汽 車 經 銷 商 票 據 大 幅增加所致。 應 收 賬 款 由 2011 年 12 月 31 日 的 人 民 幣 155.0 百 萬 元 大 幅 增 至 2012 年 12 月 31 日 的 人 民 幣 526.7 百 萬 元 ，主 要 是 由 於 售 予 經 銷 商 、以 銀 行 承 兌 票 據 支 付 為 主 的 乘 用 車 銷 量 增 加 令 應 收 票據大幅增加所致。 截 至 2014 年 10 月 31 日（即 可 獲 取 該 資 料 的 最 後 實 際 可 行 日 期），就 截 至 2014 年 6 月 30 日 的 應 收 賬 款 ，我 們 已 結 算 89.1%的 應 收 賬 款 ，即 人 民 幣 5,823.9 百 萬 元 。 下表載列所示日期應收賬款總額的賬齡分析： 北京汽車 北京奔馳 本集團 截至 6月30日 截 至12月31日 2011年 2012年 2013年 2013年 2013年 2014年 （未 經 審 計） （未 經 審 計） （人 民 幣 千 元） 一年以內. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 一至兩年. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 兩至三年. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 三年以上. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59,968 127 — 2,337 58,707 513 102 2,337 457,350 2,182 270 2,337 2,945,589 — — — 3,402,939 2,182 270 2,337 3,478,960 457 — 16 總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62,432 61,659 462,139 2,945,589 3,407,728 3,479,433 下表載列所示日期已逾期但未減值的應收賬款賬齡分析： 北京汽車 北京奔馳 本集團 截至 6月30日 截 至12月31日 2011年 2012年 2013年 2013年 2013年 2014年 （未 經 審 計） （未 經 審 計） （人 民 幣 千 元） 一年以內. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 一至兩年. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 兩至三年. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 三年以上. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9,127 127 — 1,701 9,021 513 102 996 24,954 2,182 270 — 130,932 — — — 155,886 2,182 270 — 8,828 457 — 16 總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10,955 10,632 27,406 130,932 158,338 9,301 336 財 務 信 息 2014 年 6 月 30 日 ，我 們 已 逾 期 但 未 減 值 的 應 收 賬 款 為 人 民 幣 9.3 百 萬 元 。董 事 認 為 ，有 關 應 收 賬 款 視 為 可 全 數 收 回 ，因 此 毋 須 就 該 等 結 餘 計 提 減 值 撥 備 。我 們 並 無 就 應 收 賬 款 持 有任何抵押品或其他信貸增級。 下 表 載 列 所 示 期 間 北 京 汽 車（不 包 括 北 汽 有 限 持 續 經 營）經 調 整 的 應 收 賬 款 平 均 週 轉 天數： 北京汽車 截 至6月30日 截 至12月31日 止 年 度 2011年 2012年 止六個月 2013年 2014年 （未 經 審 計） 經調整的應收賬款 (1) 平均週轉天數 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1) 63 50 93 96 特定期間經調整的應收賬款平均週轉天數按期初及期末應收賬款結餘總額的平均值除以該期間的收入 （經 調 整 以 扣 除 北 汽 有 限 於2011年 和2012年 持 續 經 營 的 收 入）再 乘 以360天（於2011年 、2012年 及2013年）或 180天（於 截 至2014年6月30日 止 六 個 月）計 算 。 截 至 2014 年 6 月 30 日 止 六 個 月 ，北 京 汽 車 的 應 收 賬 款 平 均 週 轉 天 數 保 持 相 對 穩 定 ，為 96 天 。本 集 團 於 上 年 同 期 的 應 收 賬 款 平 均 週 轉 天 數 為 45 天 。 北 京 汽 車 的 經 調 整 應 收 賬 款 平 均 週 轉 天 數 由 2012 年 的 50 天 增 至 2013 年 的 93 天 ，主 要 是 由 於 三 方 融 資 安 排 的 應 收 票 據 大 幅 增 加 ，令 北 京 汽 車 經 銷 商 應 收 賬 款 和 應 收 票 據 大 幅 增 加 ，惟根據安排 ，我們的銷售收入僅在該安排簽訂後方會確認 。亦請參閱「業務 — 經銷商 、 銷 售 和 營 銷 — 三 方 融 資 安 排」。北 京 汽 車 的 經 調 整 應 收 賬 款 平 均 週 轉 天 數 由 2011 年 的 63 天 下 降 至 2012 年 的 50 天 ，主 要 是 由 於 北 京 汽 車 的 銷 售 收 入 在 2012 年 大 幅 增 加 所 致 。 預付賬款 預 付 賬 款 主 要 指 我 們 根 據 供 應 協 議 條 款 預 付 若 干 供 應 商 的 款 項 。預 付 賬 款 無 抵 押 、 不 計 息 ，會 根 據 相 關 協 議 條 款 結 算 或 動 用 。 我 們 的 預 付 賬 款 由 2013 年 12 月 31 日 的 人 民 幣 232.6 百 萬 元 增 至 2014 年 6 月 30 日 的 人 民 幣 496.4 百 萬 元 ，主 要 是 由 於 允 許 我 們 提 前 支 付 以 獲 取 購 買 折 扣 的 一 名 北 京 汽 車 供 應 商 更 改 付 款條件所致。 預付賬款由 2012 年 12 月 31 日的人民幣 311.8 百萬元減至 2013 年 12 月 31 日的人民幣 232.6 百 萬元 ，主要是由於供應商提供更好的付款條件 。2013 年 12 月 31 日 ，北京汽車的預付賬款為人 民 幣 232.6 百 萬 元 。 預付賬款由 2011 年 12 月 31 日的人民幣 177.2 百萬元增至 2012 年 12 月 31 日的人民幣 311.8 百 萬 元 ，主 要 是 由 於 業 務 增 長 令 採 購 增 加 所 致 。 337 財 務 信 息 其他應收款及預付款 下表載列所示日期我們的其他應收款： 北京汽車 北京奔馳 本集團 截至 6月30日 截 至12月31日 2011年 2012年 2013年 2013年 2013年 2014年 （未 經 審 計） （未 經 審 計） （人 民 幣 千 元） (1) 應收其他關連方款項 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 可收回的增值稅和消費稅及預付所得稅 . . . 保證金 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 政府補助. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (2) 其他 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 減 ： 減 值 撥 備. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37,641 131,388 667 — 18,324 (2,054) 971,000 249,694 1,053 — 56,042 (1,877) 1,422,960 554,438 6,315 129,645 32,491 (918) 73,130 367,806 967 — 90,751 — 1,496,090 922,244 7,282 129,645 123,242 (918) 210,236 1,560,128 13,883 171,051 120,021 (316) 總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 185,966(3) 1,275,912 2,144,931 532,654 2,677,585 2,075,003 (1) (2) (3) 應 收 其 他 關 連 方 款 項 主 要 指 就 轉 讓 股 份 、出 售 資 產 及 提 供 服 務 而 應 收 北 汽 集 團 、新 能 源 、北 汽 研 究 總 院 及北京海納川汽車部件股份有限公司等關連方之款項。 其他主要包括進口設備保證金。 截 至2011年12月31日 ，北 京 汽 車 的 其 他 應 收 款 及 預 付 款 並 不 包 括 列 入「持 有 待 售 的 處 置 組 的 資 產」的 北 汽 有 限 其 他 應 收 款 及 預 付 款 。請 參 閱「— 持 有 待 售 的 處 置 組 的 資 產」。我 們 於2012年11月 出 售 北 汽 有 限 。 我 們 的 其 他 應 收 款 由 2013 年 12 月 31 日 的 人 民 幣 2,677.6 百 萬 元 減 至 2014 年 6 月 30 日 的 人 民 幣 2,075.0 百 萬 元 ，主 要 是 由 於 因 我 們 收 回 出 售 北 汽 有 限 及 相 關 其 他 附 屬 公 司 、合 營 和 聯 營 企 業 以 及 出 售 若 干 無 形 資 產 和 不 動 產 、工 廠 及 設 備 予 北 汽 集 團 所 得 全 部 應 收 款 導 致 應 收 其 他 關 連 方 的 款 項 大 幅 減 少 所 致 ，惟 部 分 被 可 收 回 的 增 值 稅 和 消 費 稅 及 預 付 所 得 稅 大 幅 增 加所抵銷。 其 他 應 收 款 由 2012 年 12 月 31 日 的 人 民 幣 1,275.9 百 萬 元 增 至 2013 年 12 月 31 日 的 人 民 幣 2,677.6 百萬元 ，主要是由於北京汽車的其他應收款增加及並入北京奔馳的其他應收款所致 。 北 京 汽 車 的 其 他 應 收 款 由 2012 年 12 月 31 日 的 人 民 幣 1,275.9 百 萬 元 增 至 2013 年 12 月 31 日 的 人 民 幣 2,144.9 百 萬 元 ，主 要 是 由 於 採 購 增 加 導 致 抵 扣 增 值 稅 增 加 加 上 對 控 股 股 東 的 銷 售 增 多 使 得 相 關 應 收 款 增 加 。北 京 奔 馳 2013 年 12 月 31 日 的 其 他 應 收 款 為 人 民 幣 532.7 百 萬 元 。請 參 閱 「— 北 京 奔 馳 的 財 務 信 息」。 其他應收款由 2011 年 12 月 31 日的人民幣 186.0 百萬元大幅增至 2012 年 12 月 31 日的人民幣 1,275.9 百 萬 元 ，主 要 來 自 向 北 汽 集 團 出 售 三 家 附 屬 公 司 而 造 成 應 收 關 連 方 款 項 的 上 升 。 338 財 務 信 息 受限制現金 下表載列所示日期的受限制現金明細： 截 至12月31日 2011年 2012年 截 至6月30日 2013年 2014年 （人 民 幣 千 元） 驗資賬戶. . . . . . . . . . . . 抵押存款. . . . . . . . . . . . — 2,000 3,003,000 210,050 — 546,901 — 596,546 總計 . . . . . . . . . . . . . . . . 2,000 3,213,050 546,901 596,546 2012 年 12 月 31 日 ，我 們 仍 在 對 股 東 的 注 資 總 額 人 民 幣 3,003.0 百 萬 元 進 行 驗 資 ，其 於 2013 年 1 月 完 成 。 抵 押 存 款 主 要 是 為 北 京 汽 車 獲 取 銀 行 承 兌 票 據 而 存 放 於 銀 行 。於 往 績 記 錄 期 間 我 們 的抵押存款整體增加反映北京汽車為購買原材料提供資金而增加使用銀行承兌票據。 持有待售的處置組的資產 2011 年 12 月 ，我們決定將中都物流 51%的所有股權 、北汽鵬龍 100%的所有股權和北汽 有 限 51%的 股 權 出 售 予 北 汽 集 團 。該 等 處 置 於 2012 年 內 完 成 。因 此 我 們 的 管 理 層 在 2011 年 12 月 31 日 把 這 三 家 附 屬 公 司 的 資 產 及 負 債 重 分 類 為 持 有 待 售 資 產 及 負 債 ，列 示 如 下 ： 於2011年 12月31日 （人 民 幣 千 元） 持有待售的處置組的資產 不 動 產 、工 廠 及 設 備 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 土 地 使 用 權. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 無形資產. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 於附屬公司的投資 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 於聯營企業的投資 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 遞延所得稅資產 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 存貨 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 應收賬款. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 預付賬款. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 其他應收款及預付款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 現金及現金等價物 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 其他資產. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 770,453 75,867 137 — 59,120 971 423,191 242,974 39,097 42,989 429,606 27,119 總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,111,524 持有待售的處置組的負債 借款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 應付賬款. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 預收賬款. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 其他應付款及應計項目 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50,000 1,409,660 167,684 212,774 總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,840,118 339 財 務 信 息 應付賬款 下表載列所示日期我們的應付賬款明細： 北京汽車 北京奔馳 本集團 截至 6月30日 截 至12月31日 2011年 2012年 2013年 2013年 2013年 2014年 （未 經 審 計） （未 經 審 計） （人 民 幣 千 元） 應付賬款. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 應付票據. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 463,307 8,496 1,264,452 228,285 3,580,165 707,548 6,824,034 — 10,404,199 707,548 9,129,049 1,218,413 總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 471,803 1,492,737 4,287,713 6,824,034 11,111,747 10,347,462 應 付 賬 款 主 要 與 自 供 應 商 購 買 原 材 料 及 零 部 件 有 關 ，於 收 貨 時 確 認 。應 付 票 據 主 要 與 撥 付 購 買 原 材 料 、機 器 及 設 備 的 資 金 而 使 用 的 銀 行 承 兌 票 據 有 關 。供 應 商 通 常 為 我 們 的 採 購 授 予 30 天 至 60 天 之 平 均 信 貸 期 。 我 們 的 應 付 賬 款 由 2013 年 12 月 31 日 的 人 民 幣 11,111.7 百 萬 元 略 減 至 2014 年 6 月 30 日 的 人 10,347.5 民幣 百 萬 元 ，主 要 是 由 於 北 京 奔 馳 的 應 付 賬 款 減 少 所 致 ，惟 被 因 北 京 汽 車 於 該 期 間 為 購 買 原 材 料 提 供 資 金 而 增 加 使 用 銀 行 承 兌 票 據 導 致 我 們 的 應 付 票 據 大 幅 增 加（主 要 來 自 北 京 汽 車）所 抵 銷 。 於 2011 年 、2012 年及 2013 年 ，北京汽車的應付賬款大幅上升 ，主要是由於產能增長導 致 原 材 料 及 零 部 件 採 購 增 加 ，令 應 付 賬 款 及 應 付 票 據 均 大 幅 增 加 所 致 。北 京 奔 馳 2013 年 12 月 31 日 的 應 付 賬 款 為 人 民 幣 6,824.0 百 萬 元 。請 參 閱「— 北 京 奔 馳 的 財 務 信 息」。 下表載列所示日期我們的應付賬款賬齡分析： 北京汽車 北京奔馳 本集團 截至 6月30日 截 至12月31日 2011年 2012年 2013年 2013年 2013年 2014年 （未 經 審 計） （未 經 審 計） （人 民 幣 千 元） 1年 以 內 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1至2年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2至3年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3年 以 上 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 461,343 1,116 683 165 1,260,710 1,850 1,047 845 3,562,036 17,026 199 904 6,824,034 — — — 10,386,070 17,026 199 904 9,082,565 46,065 194 225 總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 463,307 1,264,452 3,580,165 6,824,034 10,404,199 9,129,049 下 表 載 列 所 示 期 間 北 京 汽 車（不 包 括 北 汽 有 限 持 續 經 營）經 調 整 的 應 付 賬 款 平 均 週 轉 天數： 北京汽車 截至 6月30日 截 至12月31日 止 年 度 2011年 2012年 止六個月 2013年 2014年 （未 經 審 計） 經調整應付賬款平均週轉天數 (1) (1) 160 .......... 128 133 127 特定期間經調整的應付賬款平均週轉天數按期初及期末應付賬款結餘總額的平均值除以該期間的銷售 成 本（經 調 整 以 扣 除 北 汽 有 限 於2011年 和2012年 持 續 經 營 的 銷 售 成 本）再 乘 以360天（於2011年 、2012年 及 2013年）或180天（於 截 至2014年6月30日 止 六 個 月）計 算 。 340 財 務 信 息 截 至 2014 年 6 月 30 日 止 六 個 月 ，北 京 汽 車 的 應 付 賬 款 平 均 週 轉 天 數 保 持 相 對 穩 定 ，為 127 天 。本 集 團 於 上 年 同 期 的 應 付 賬 款 平 均 週 轉 天 數 為 89 天 。北 京 汽 車 的 經 調 整 應 付 賬 款 平 均 週 轉 天 數 由 2012 年 的 128 天 增 至 2013 年 的 133 天 ，主 要 是 由 於 我 們 業 務 規 模 擴 大 而 增 加 採 購 ，因 而 享 有 較 優 惠 的 付 款 條 款 所 致 。北 京 汽 車 的 經 調 整 應 付 賬 款 平 均 週 轉 天 數 由 2011 年 的 160 天 下 降 到 2012 年 的 128 天 ，主 要 是 由 於 2012 年 業 務 擴 張 令 銷 售 成 本 大 幅 增 加 。 其他應付款及應計項目 下表載列所示日期其他應付款及應計項目分析： 北京汽車 北京奔馳 本集團 截至 6月30日 截 至12月31日 2011年 2012年 2013年 2013年 2013年 2014年 （未 經 審 計） （未 經 審 計） （人 民 幣 千 元） 銷售折扣及回扣 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 廣 告 及 促 銷. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 工 資 、薪 酬 和 其 他 職 工 福 利 . . . . . . . . . . . . . . 不 動 產 、工 廠 及 設 備 和 無 形 資 產 應 付 款 . . . 應 付 材 料 款. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 應付利息. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1) 應付其他關連方款項 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 其他稅項. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 保證金 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (2) 其他 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39,984 515 50,059 296,113 20,474 80,038 975,342 15,047 17,527 6,262 68,291 64,644 119,678 361,499 33,370 167,744 533,933 30,153 122,498 65,175 117,531 440,704 190,201 907,806 53,961 222,836 1,288,331 91,817 88,708 670,644 4,757,119 741,904 380,433 1,025,501 122,940 15,767 3,274,080 50,644 — 1,099,279 4,874,650 1,182,608 570,634 1,933,307 176,901 238,603 4,562,411 142,461 88,708 1,769,923 4,178,623 726,101 369,612 2,289,376 230,426 173,758 4,228,575 125,684 110,699 1,057,615 總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,501,361 1,566,985 4,072,539 11,467,667 15,540,206 13,490,469 (1) (2) 應 付 其 他 關 連 方 款 項 主 要 指 就 轉 讓 股 份 、提 供 服 務 及 支 付 股 息 而 應 付 北 汽 集 團 、戴 姆 勒 、北 京 世 紀 北 廣 廣 告 有 限 公 司 、北 京 北 內 有 限 公 司 及 北 汽 研 究 總 院 等 關 連 方 之 款 項 。 其 他 主 要 包 括 應 付 股 息 、道 路 救 援 、運 輸 及 倉 儲 費 用 以 及 售 前 檢 查 費 。 於 2011 年 、2012 年及 2013 年 ，北京汽車的銷售折扣及回扣的應付款持續增加 ，主要是 因 為 我 們 的 銷 售 大 幅 增 加 ，導 致 應 付 經 銷 商 的 銷 售 折 扣 及 回 扣 增 加 。自 2014 年 起 ，本 集 團 加 大 削 減 成 本 力 度 控 制 銷 售 及 營 銷 成 本 ，而 本 集 團 的 銷 售 折 扣 及 回 扣 由 2013 年 12 月 31 日 的 人 民 幣 4,874.7 百 萬 元 減 至 2014 年 6 月 30 日 的 人 民 幣 4,178.6 百 萬 元 。 於 2011 年 、2012 年及 2013 年 ，北京汽車的廣告及促銷的應付款持續大幅增加 ，主要是 因 為 我 們 為 了 提 升 銷 售 ，增 加 了 市 場 營 銷 和 促 銷 活 動 所 致 。自 2014 年 起 ，我 們 加 大 削 減 成 本力度控制銷售及營銷成本 ，而我們的廣告及促銷開支由 2013 年 12 月 31 日的人民幣 1,182.6 百 萬 元 大 幅 減 至 2014 年 6 月 30 日 的 人 民 幣 726.1 百 萬 元 。 341 財 務 信 息 往 績 記 錄 期 間 ，北 京 汽 車 的 無 形 資 產 、不 動 產 、工 廠 及 設 備 應 付 款 持 續 增 加 ，主 要 是 因 為 我 們 為 了 擴 張 產 能 ，持 續 進 行 生 產 設 施 建 設 所 致 。 北京汽車的應付其他關連方款項主要包括向關連方購買設備有關的應付款以及應付 關 連 方 的 租 賃 款 項 。本 集 團 應 付 關 連 方 款 項 在 2013 年 12 月 31 日 大 幅 上 升 ，主 要 是 由 於 我 們 收購北京奔馳 50%股權而應付控股股東的一次性款項 。我們於 2014 年上半年向關連方支付股 息 ，而 截 至 2014 年 6 月 30 日 我 們 的 應 付 關 連 方 款 項 較 2013 年 12 月 31 日 有 所 減 少 。 債項 銀行貸款及其他借貸 2011 年 、2012 年 及 2013 年 12 月 31 日 與 2014 年 6 月 30 日 的 銀 行 貸 款 及 其 他 借 貸 分 別 為 人 民幣 6,323.0 百萬元 、人民幣 11,696.2 百萬元 、人民幣 22,250.9 百萬元及人民幣 22,292.2 百萬元 。 2014 年 10 月 31 日（即 釐 定 債 項 的 最 後 日 期），我 們 的 銀 行 貸 款 及 其 他 借 貸 為 人 民 幣 24,257.3 百 萬元 。同日 ，我們的銀行授信總額約為人民幣 27,881.3 百萬元 ，其中約人民幣 21,450.2 百萬元 及 其 餘 人 民 幣 6,431.1 百 萬 元 分 別 為 北 京 汽 車 及 北 京 奔 馳 的 銀 行 授 信 。該 等 銀 行 授 信 均 未 動 用及不受限制。 342 財 務 信 息 下表載列所示日期我們的計息銀行貸款及其他借貸： 北京汽車 北京奔馳 本集團 截至 6月30日 截至 10月31日 2013年 2014年 2014年 截 至12月31日 2011年 2012年 2013年 2013年 （未 經 審 計） （未 經 審 計） （人 民 幣 千 元） 長期借款 銀行借款 擔保 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 未擔保. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11,000 1,028,580 — 4,090,019 1,000,000 6,864,824 — 1,069,000 1,000,000 7,933,824 — 6,809,618 963,900 6,861,380 公 司 債 券 ，未 擔 保 . . . . . . . . . . 1,039,580 1,493,153 4,090,019 3,979,225 7,864,824 5,483,646 1,069,000 — 8,933,824 5,483,646 6,809,618 4,489,032 7,825,280 4,994,292 2,532,733 8,069,244 13,348,470 1,069,000 14,417,470 11,298,650 12,819,572 20,000 2,250,000 — 3,487,260 — 3,476,069 — 3,477,480 — 6,953,549 — 7,435,913 — 6,109,546 2,270,000 3,487,260 3,476,069 3,477,480 6,953,549 7,435,913 6,109,546 加：長期銀行借款中流動部分 擔保 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 未擔保. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,257,264 263,000 — 139,740 — 700,859 — 179,000 — 879,859 — 2,560,034 120,100 2,714,638 公 司 債 券 ，未 擔 保 . . . . . . . . . . 1,520,264 — 139,740 — 700,859 — 179,000 — 879,859 — 2,560,034 997,616 2,834,738 2,493,407 1,520,264 139,740 700,859 179,000 879,859 3,557,650 5,328,145 3,790,264 3,627,000 4,176,928 3,656,480 7,833,408 10,993,563 11,437,691 6,322,997 11,696,244 17,525,398 4,725,480 22,250,878 22,292,213 24,257,263 短期借款 銀行借款 擔保 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 未擔保. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 借款總額. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 於 2011 年 、2012 年 及 2013 年 ，長 期 銀 行 貸 款 及 其 他 借 貸 增 加 主 要 是 由 於 ：(i)我 們 持 續 擴 充 產 能 ，需 要 資 本 投 入 以 及(ii)我 們 增 加 研 發 活 動 而 需 要 資 本 投 入 。截 至 2014 年 6 月 30 日 ， 短 期 借 款 增 加 主 要 是 由 於 長 期 銀 行 借 款 的 短 期 部 分 增 加 所 致 。截 至 2014 年 10 月 31 日 ，我 們 的 借 款 總 額 增 至 人 民 幣 24,257.3 百 萬 元 ，主 要 是 由 於 我 們 在 2014 年 第 三 季 度 額 外 發 行 債 券 以 及 我 們 收 購 廣 州 公 司 並 因 此 承 擔 其 債 項 所 致 。由 於 我 們 的 一 份 本 金 額 人 民 幣 15 億 元 的 公 司 債 券 須 於 一 年 內 償 付 ，因 此 重 新 歸 類 為 短 期 借 款 ，故 我 們 公 司 債 券 結 餘 的 流 動 部 分 由 2014 年 6 月 30 日 的 人 民 幣 997.6 百 萬 元 大 幅 增 至 2014 年 10 月 31 日 的 人 民 幣 2,493.4 百 萬 元 。同 期 我 們 的 長 期 公 司 債 券 增 加 是 由 於 我 們 發 行 人 民 幣 20 億 元 債 券 ，惟 被 重 新 歸 類 人 民 幣 15 億 元 公 司 債 券 為 短 期 借 款 所 抵 銷 。有 關 截 至 2013 年 12 月 31 日 北 京 奔 馳 債 項 的 討 論 ，請 參 閱「— 北 京 奔 馳 的 財 務 信 息」。 343 財 務 信 息 銀行借款 2011 年 、2012 年 及 2013 年 與 截 至 2014 年 6 月 30 日 止 六 個 月 ，我 們 銀 行 借 款 的 加 權 平 均 年利率分別為 5.06% 、5.96% 、5.69%及 5.01% 。2013 年 ，北京汽車的銀行借款的加權平均年利 率 為 5.85% ，而 北 京 奔 馳 在 附 屬 公 司 期 間 的 銀 行 借 款 的 加 權 平 均 年 利 率 為 3.04% 。 2013 年 12 月 31 日 及 2014 年 6 月 30 日 ，我 們 的 未 償 還 銀 行 借 款 中 部 分 為 重 大 金 融 契 約 ， 該 等 金 融 契 約 對 借 款 人 的 財 務 狀 況 及 經 營 業 績 施 加 若 干 限 制 。根 據 該 等 銀 行 貸 款 協 議 ，本 公司同意將資產負債率維持在不超過 70% 。2013 年 12 月 31 日（即核查該契約的最後日期），我 們 的 資 產 負 債 率 達 51% 。 根 據 北 汽 香 港（我 們 的 全 資 附 屬 公 司）、本 公 司 與 多 個 牽 頭 行 及 融 通 代 理 人 於 2012 年 5 月 訂 立 的 三 年 融 資 協 議 ，本 公 司（作 為 北 汽 香 港 的 擔 保 人）同 意 ，我 們 的 ：(i)有 形 淨 值 不 應 少 於 人 民 幣 73 億 元 ；(ii)有 形 淨 值 債 務 率 於 2012 年 不 應 超 過 100% ，於 2013 年 及 以 後 不 應 超 過 80%；(iii)經 調 整EBITDA與 金 融 費 用 淨 額 的 倍 數 不 應 低 於 4 倍 ； 及(iv)債 務 淨 額 與 經 調 整 EBITDA的 倍 數 於 2012 年 、2013 年 與 2014 年 及 以 後 分 別 不 應 超 過 5.5 倍 、5 倍 及 4.5 倍 。2014 年 6 月 30 日（即 檢 查 上 述 金 融 契 約 的 最 後 日 期），我 們 的 ：(i)有 形 淨 值 為 人 民 幣 186 億 元 ；(ii)有 形 淨 值 債 務 率 為 45%；(iii)經 調 整EBITDA與 金 融 費 用 淨 額 的 倍 數 為 5.6 倍 ； 及(iv)債 務 淨 額 與 經 調 整EBITDA的 倍 數 為 1.6 倍 。 該等金融契約可能限制我們的財務靈活性及增借債務的能力 。然而 ，目前該等契約並 無 且 預 期 不 會 對 我 們 增 加 借 貸 或 發 行 債 務 或 股 本 證 券 的 能 力 有 嚴 重 不 利 影 響 。董 事 確 認 ， 我 們 於 往 績 記 錄 期 間 並 無 拖 欠 貿 易 應 付 款 或 其 他 應 付 款 或 任 何 銀 行 借 款 ，亦 無 違 反 銀 行 借 款金融契約。 債券 本公司及其附屬公司於往績記錄期間發行多次債券 。截至 2013 年 12 月 31 日 ，我們的未 償 還 債 券 餘 額 為 人 民 幣 5,483.6 百 萬 元 ，截 至 2014 年 6 月 30 日 增 至 人 民 幣 5,486.6 百 萬 元 。下 表 載 列 我 們 於 2014 年 6 月 30 日 存 續 債 券 概 覽 ： 發行人 北京汽車投資有限公司 . . 本公司 . . . . . . . . . . . . . . . . . 本公司 . . . . . . . . . . . . . . . . . 本公司 . . . . . . . . . . . . . . . . . 發行日期 本金 公司債券 非公開定向 債券 非公開定向 債券 非公開定向 債券 2010年1月29日 2012年2月9日 人 民 幣15億 元 人 民 幣10億 元 5.18% 5.70% 7年 3年 1,496,304 997,616 2012年8月14日 人 民 幣15億 元 5.00% 3年 1,494,165 2013年4月10日 人 民 幣15億 元 4.96% 3年 1,498,563 344 年利率 餘額 （人 民 幣 千 元） 債券類型 期限 財 務 信 息 上述債券均無抵押和任何重大限制性契約。 截至 2014 年 10 月 31 日 ，我們的未償還債券餘額增至人民幣 7,487.7 百萬元 ，是由於我們 於 2014 年 第 三 季 度 發 行 以 下 債 券 ： • 2014 年 8 月 12 日 ，我 們 發 行 人 民 幣 10 億 元 的 非 公 開 定 向 債 券 ，年 利 率 5.4% ，為 期 三 年 。我 們 擬 將 發 行 該 債 券 所 得 款 項 用 於 研 發 活 動 及 撥 充 營 運 資 金 。 • 我 們 於 2014 年 9 月 發 行 兩 批 本 金 總 額 人 民 幣 10 億 元 的 中 期 票 據 ，用 作 研 發 活 動 和 營運資金用途 。該兩批票據為期七年 ，年利率分別為 5.54%及 5.74% 。我們計劃視 乎 市 況 在 全 球 發 售 後 不 久 額 外 發 行 人 民 幣 500.0 百 萬 元 的 中 期 票 據 。 其他資料 隨 著 未 來 資 本 開 支 的 增 加 及 業 務 擴 展 ，預 期 我 們 的 債 項 總 額（主 要 為 銀 行 借 款）將 會 增加。 於 2014 年 10 月 31 日 ，即就債項表而言的最後實際可行日期 ，除「— 債項 — 銀行貸款及 其 他 借 貸」分 節 所 披 露 者 外 ，我 們 概 無 任 何 其 他 債 務 證 券 、借 貸 、債 項 、按 揭 、或 有 負 債 或 擔 保 。自 2014 年 10 月 31 日 起 ，我 們 的 債 項 無 重 大 不 利 變 動 。 資本開支 往績記錄期間 ，我們的資本開支主要包括不動產 、工廠及設備及土地使用權的開支 。 下 表 載 列 所 示 期 間 我 們 的 不 動 產 、工 廠 及 設 備 及 土 地 使 用 權 的 開 支 ： 北京汽車 截 至12月31日 止 年 度 2011年 2012年 北京奔馳 截 至12月31 日止年度 2013年 附屬公司 期間 本集團 截至 12月31日 止年度 截至 6月30日 止 六個月 2013年 2014年 （未 經 審 計） （未 經 審 計） （人 民 幣 千 元） 添 置 不 動 產 、工 廠 及 設備. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 添置土地使用權 . . . . . . . . . . . . . . . . 2,231,259 1,031,048 4,390,674 36,322 2,957,821 3,330 2,173,477 — 5,131,298 3,330 3,187,504 — 總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,262,307 4,426,996 2,961,151 2,173,477 5,134,628 3,187,504 我 們 預 期 將 於 2014 年 下 半 年 及 2015 年 分 別 產 生 額 外 資 本 開 支 約 人 民 幣 57 億 元 及 人 民 幣 105 億元 ，以提供擴張計劃的資金 。詳情請參閱「業務 — 製造設施及過程 — 製造設施及產 能 — 擴 產 計 劃」。截 至 2014 年 9 月 30 日 止 三 個 月 ，我 們 已 產 生 資 本 開 支 約 人 民 幣 36 億 元 。我 們 預 計 主 要 使 用 全 球 發 售 所 得 款 項 淨 額 、借 款 、股 東 注 資 及 營 運 所 得 現 金 流 量 撥 付 餘 下 資 本 開 支 。請 參 閱「未 來 計 劃 及 所 得 款 項 用 途」。 345 財 務 信 息 無形資產 我 們 的 無 形 資 產 主 要 包 括 開 發 費 用 。下 表 載 列 所 示 開 發 費 用 的 變 動 及 賬 面 淨 值 ： 截 至12月31日 止 年 度 2011年 2012年 截 至6月30日 止 六 個 月 2013年 2013年 2014年 （未 經 審 計） （人 民 幣 千 元） 年初賬面淨值 . . . . . . . . . . . . . . . 增加 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 處置 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 處置附屬公司 . . . . . . . . . . . . . . . 攤銷 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,205,109 658,005 — — (11,608) 2,851,506 984,853 — — (50,793) 3,785,566 1,467,128 (238,484) (139,337) (207,630) 3,785,566 654,352 — — (87,362) 4,667,243 619,740 — — (170,754) 年底賬面淨值 . . . . . . . . . . . . . . . 2,851,506 3,785,566 4,667,243 4,352,556 5,116,229 我們開發費用的增加主要為我們每年為新車型而新增的開發費用 。於 2011 年 、2012 年 及 2013 年 與 截 至 2014 年 6 月 30 日 止 六 個 月 ，我 們 開 發 費 用 的 增 加 金 額 分 別 為 人 民 幣 658.0 百 萬 元 、人民幣 984.9 百萬元 、人民幣 1,467.1 百萬元及人民幣 619.7 百萬元 。該金額在 2011 年 、2012 年 及 2013 年 與 截 至 2014 年 6 月 30 日 止 六 個 月 上 升 的 原 因 為 我 們 重 視 新 車 型 的 開 發 ，並 在 過 去 三 年 根 據 新 車 推 出 計 劃 而 增 大 了 開 發 的 成 本 。我 們 預 計 2014 年 下 半 年 及 2015 年 會 產 生 額 外 開 發 成 本 分 別 約 人 民 幣 7 億 元 及 人 民 幣 18 億 元 。 我 們 開 發 費 用 在 相 關 車 型 開 始 生 產 時 開 始 進 行 攤 銷 。開 發 費 用 攤 銷 的 原 因 為 我 們 於 2011 年 、2012 年及 2013 年及截至 2014 年 6 月 30 日止六個月分別推出威旺 、E系列轎車 、紳寶D70 轎 車 及 紳 寶D50 轎 車 。 資本承諾 下表載列所示期間的資本承諾： 北京汽車 北京奔馳 本集團 截至 6月30日 截 至12月31日 2011年 2012年 2013年 2013年 2013年 2014年 （未 經 審 計） （未 經 審 計） （人 民 幣 千 元） 不 動 產 、工 廠 及 設 備 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9,172,326 8,926,790 6,186,768 16,468,425 22,655,193 25,713,751 總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9,172,326 8,926,790 6,186,768 16,468,425 22,655,193 25,713,751 我 們 的 資 本 承 諾 主 要 與 購 買 不 動 產 、工 廠 及 設 備 有 關 。我 們 資 本 承 諾 在 往 績 記 錄 期 間 的 變 化 主 要 與 我 們 生 產 線 的 建 設 進 度 和 付 款 進 度 有 關 。我 們 預 計 使 用 全 球 發 售 所 得 款 項 淨 額 、銀 行 貸 款 及 其 他 借 款 及 經 營 所 得 現 金 流 量 撥 付 資 本 承 諾 需 求 。 346 財 務 信 息 經營租賃承諾 我 們 根 據 不 可 撤 銷 經 營 租 賃 向 關 連 方 租 用 部 分 辦 公 物 業 。下 表 載 列 於 所 示 日 期 我 們 根據不可撤銷的經營租賃應付的未來最低租賃付款總額： 北京汽車 北京奔馳 本集團 截至 6月30日 截 至12月31日 2011年 2012年 2013年 2013年 2013年 2014年 （未 經 審 計） （未 經 審 計） （人 民 幣 千 元） 不 超 過1年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1至5年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5年 以 上 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,461 — — 86,443 217,842 — 748 — — — — — 748 — — 81,318 13,302 — 總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,461 304,285 748 — 748 94,620 或有負債 於 最 後 實 際 可 行 日 期 ，我 們 並 無 任 何 重 大 或 有 負 債 或 擔 保 。我 們 目 前 並 無 涉 及 任 何 重 大 法 律 訴 訟 ，就 我 們 所 知 亦 無 任 何 涉 及 我 們 的 待 決 或 潛 在 重 大 法 律 訴 訟 。董 事 確 認 ，自 2014 年 6 月 30 日 起 直 至 本 招 股 書 日 期 ，我 們 的 或 有 負 債 概 無 重 大 不 利 變 動 。 資產負債表外安排 截 至 最 後 實 際 可 行 日 期 ，我 們 並 無 任 何 重 大 資 產 負 債 表 外 安 排 。 主要財務比率 下表載列我們於所示日期及期間的主要財務比率： 北京汽車 北京奔馳 截 至12月31日 或 截 至 該 日 止 年 度 2011年 2012年 2013年 本集團 截至 12月31日 截至 12月31日 或截至該日 止年度 截至 6月30日 或截至該日 止六個月 2013年 2013年 2014年 （未 經 審 計） （未 經 審 計） (1) 股本回報率 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (2) 總資產回報率 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (3) 流動比率 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (4) 淨負債權益比率 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1) (2) (3) (4) 28.3% 13.6% 0.6 0.4 25.6% 12.8% 1.2 0.5 14.3% 4.8% 1.0 0.7 不適用 不適用 0.8 (0.4) 14.3% 4.8% 0.9 0.2 7.7% 2.2% 0.8 0.2 股 本 回 報 率 為 本 公 司 權 益 持 有 人 應 佔 利 潤 除 以 權 益 持 有 人 應 佔 資 本 及 儲 備 總 額 ，再 乘 以100% 。 總 資 產 回 報 率 為 本 公 司 權 益 持 有 人 應 佔 利 潤 除 以 總 資 產 ，再 乘 以100% 。 流動比率為按流動資產總值除以流動負債總值計算。 淨 負 債 權 益 比 率 為 按 借 款 總 額 減 現 金 及 現 金 等 價 物 除 以 總 權 益（總 資 產 減 總 負 債）計 算 。 北 京 汽 車 的 股 本 回 報 率 在 2012 年 至 2013 年 下 降 主 要 由 於 北 京 汽 車 於 2013 年 錄 得 重 大 經 營 虧 損 ，惟 部 分 被 分 佔 北 京 奔 馳（於 合 營 企 業 期 間）及 北 京 現 代 的 合 營 企 業 利 潤 增 加 所 抵 銷。 347 財 務 信 息 北京汽車的總資產回報率在 2011 年和 2012 年基本保持穩定 ，分別為 13.6%和 12.8% 。該 總 資 產 回 報 率 在 2013 年 大 幅 下 降 到 4.8% ，主 要 由 於 北 京 汽 車 於 2013 年 錄 得 重 大 經 營 虧 損 ， 惟 部 分 被 分 佔 北 京 奔 馳 及 北 京 現 代 的 合 營 企 業 利 潤 增 加 所 抵 銷 。由 於 業 務 擴 張 ，我 們 的 總 資 產 由 2012 年 至 2013 年 均 有 增 長 。 北 京 汽 車 的 流 動 比 率 在 2011 年 為 0.6，主 要 是 由 於 我 們 於 2010 年 成 立 ，當 時 流 動 資 產 有 限 ，所 以 我 們 持 有 大 量 流 動 借 款 以 擴 充 產 能 。 該 流 動 比 率 在 2012 年 上 升 到 1.2，主 要 由 於 因 擴 產 而 運 用 長 期 借 款 為 流 動 資 產 融 資 導 致 流 動 資 產 增 加 所 致 。北 京 汽 車 的 流 動 比 率 在 2013 年 下 降 到 1.0，主 要 由 於 ：(i)北 京 汽 車 的 應 付 賬 款 和 預 收 賬 款 在 2013 年 大 幅 增 加 ；(ii)北 京 汽 車 的 其 他 應 付 款 因 為 應 付 關 連 方 款 項 大 幅 增 加 以 及 因 業 務 擴 張 而 大 幅 增 加 ； 以 及(iii)短 期 借 款 在 2013 年 增 加 。 北京汽車的淨負債權益比率在 2011 年 、2012 年及 2013 年 持續上升 ，主要由於我們向擴 張產能提供資金導致借款增加所致。 北京奔馳的財務信息 節選收入表項目概況 下表載列所示期間北京奔馳經營業績概要 。其中北京奔馳於 2011 年和 2012 年以及 2013 年 1 月 1 日 至 2013 年 11 月 17 日 期 間 的 財 務 業 績 摘 錄 自 北 京 奔 馳 的 收 購 前 單 獨 財 務 信 息 ，並 載 於 本 招 股 書 的 附 錄 一 第III節 ，北 京 奔 馳 自 2013 年 11 月 18 日 至 2013 年 12 月 31 日 的 財 務 業 績 摘 錄 自 我 們 的 合 併 口 徑 管 理 層 報 表 。僅 作 為 比 較 和 展 示 用 途 ，下 表 中 也 將 北 京 奔 馳 自 2013 年 1 月 1 日 至 2013 年 11 月 17 日 期 間 的 財 務 業 績 和 2013 年 11 月 18 日 至 2013 年 12 月 31 日 期 間 的 財 務 業 績 簡 單 相 加 以 列 示 北 京 奔 馳 2013 年 的 合 併 財 務 業 績 。北 京 奔 馳 的 財 務 信 息 根 據 國 際 財 務 報 告 準 則 第3號 編 製 。 348 財 務 信 息 投資者要注意的是 ，我們在 2011 年和 2012 年並未持有北京奔馳的股權 ，但在合營企業 期間持有北京奔馳 50%的股權 ，在此期間使用權益法核算北京奔馳的經營業績 。自 2013 年 11 月 18 日 起 北 京 奔 馳 成 為 本 集 團 附 屬 公 司 ，我 們 依 據 國 際 財 務 報 告 準 則 第 3 號 採 用 收 購 會 計 法 按 公 允 價 值 將 北 京 奔 馳 在 附 屬 公 司 期 間 的 經 營 業 績 併 入 本 集 團 的 財 務 報 告 中 。投 資 者 不 應 將 2011 年 和 2012 年 北 京 奔 馳 及 北 京 汽 車 的 財 務 業 績 簡 單 相 加 ，亦 不 應 視 總 數 為 我 們 於 該 等 年 度 的 合 併 財 務 業 績 。下 表 所 示 2013 年 1 月 1 日 至 11 月 17 日 及 2013 年 11 月 18 日 至 12 月 31 日 的 北 京 奔 馳 業 績 簡 單 相 加 計 算 得 出 的 2013 年 業 績 僅 作 說 明 用 途 ，未 必 能 反 映 2013 年 全 年 北 京 奔 馳的實際財務業績。 截 至12月31日 止 年 度 2011年 1月1日 至 11月18日 至 11月17日 12月31日 截至 12月31日 止期間 止期間 止年度合併 2012年 2013年 （未 經 審 計） （未 經 審 計） （人 民 幣 千 元） 5,934,369 33,220,232 收 入 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28,688,223 29,673,370 27,285,863 銷 售 成 本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (22,134,377) (23,696,286) (21,928,794) (4,541,270) (26,470,064) 5,977,084 5,357,069 毛 利 ╱（毛 虧）. . . . . . . . . . . . . . . . 6,553,846 分 銷 費 用 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1,736,878) (2,128,920) (2,364,074) 行 政 費 用 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1,329,734) (1,456,209) (1,400,398) 394,387 170,969 108,486 其 他 利 得 ╱（虧 損）淨 額 . . . . . . . 1,393,099 6,750,168 (592,637) (2,956,711) (454,440) (1,854,838) 93,289 (15,197) 經營利潤. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 財 務 收 益 ╱（費 用）淨 額 . . . . . . . 3,881,621 18,593 2,562,924 (4,670) 1,701,083 (24,797) 330,825 4,376 2,031,908 (20,421) 除所得稅前利潤 . . . . . . . . . . . . . 所 得 稅 費 用. . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,900,214 (420,993) 2,558,254 (647,351) 1,676,286 (418,186) 335,201 (86,739) 2,011,487 (504,925) 年度╱期間利潤 . . . . . . . . . . . . . 3,479,221 1,910,903 1,258,100 248,462 1,506,562 收入 在 2011 年 、2012 年 和 2013 年 ，北 京 奔 馳 的 收 入 分 別 為 人 民 幣 28,688.2 百 萬 元 ，人 民 幣 29,673.4 百 萬 元 和 人 民 幣 33,220.2 百 萬 元 。 銷售成本 北 京 奔 馳 的 銷 售 成 本 主 要 包 括 原 材 料 、製 造 成 本 以 及 人 工 成 本 ，亦 包 括 進 口 整 車 成 本 。2011 年 、2012 年 及 2013 年 ，北 京 奔 馳 的 銷 售 成 本 分 別 為 人 民 幣 22,134.4 百 萬 元 、人 民 幣 23,696.3 百 萬 元 和 人 民 幣 26,470.1 百 萬 元 ，分 別 佔 其 收 入 的 77.2% 、79.9%及 79.7% 。 毛利及毛利率 2011 年 、2012 年 及 2013 年 ，北 京 奔 馳 的 毛 利 分 別 約 為 人 民 幣 6,553.8 百 萬 元 、人 民 幣 5,977.1 百 萬 元 及 人 民 幣 6,750.2 百 萬 元 ，同 期 毛 利 率 分 別 為 22.8% 、20.1%及 20.3% 。 349 財 務 信 息 分銷費用 2011 年 、2012 年 及 2013 年 ，北 京 奔 馳 的 分 銷 費 用 分 別 為 人 民 幣 1,736.9 百 萬 元 、人 民 幣 2,128.9 百 萬 元 及 人 民 幣 2,956.7 百 萬 元 ，分 別 佔 其 收 入 的 6.1% 、7.2%及 8.9% 。 行政費用 2011 年 、2012 年 及 2013 年 ，北 京 奔 馳 的 行 政 費 用 分 別 為 人 民 幣 1,329.7 百 萬 元 、人 民 幣 1,456.2 百 萬 元 及 人 民 幣 1,854.8 百 萬 元 ，分 別 佔 其 收 入 的 4.6% 、4.9%及 5.6% 。 其他利得 — 淨額 北 京 奔 馳 的 其 他 利 得 淨 額 主 要 包 括 銷 售 廢 料 的 利 潤 、匯 兌 收 益 或 損 失 以 及 一 次 性 的 拆遷補償 。2011 年 、2012 年及 2013 年 ，北京奔馳分別錄得其他利得淨額人民幣 394.4 百萬元 、 人 民 幣 171.0 百 萬 元 及 人 民 幣 93.3 百 萬 元 。 財務費用 — 淨額 下表載列所示期間北京奔馳的財務費用淨額分析： 截 至12月31日 止 年 度 2011年 1月1日 至 11月18日 至 11月17日 12月31日 截至 12月31日 止期間 止期間 止年度合併 2012年 2013年 （未 經 審 計） （未 經 審 計） （人 民 幣 千 元） 財務收益 銀行存款利息 . . . . . . . . . . . . . . . 財務費用 銀行借款利息費用 . . . . . . . . . . . 長期撥備折現攤銷 . . . . . . . . . . . 94,996 93,882 80,091 28,327 108,418 76,403 － 99,112 － 40,478 82,575 18,306 10,762 58,784 93,337 減：合資格資產資本化數額 . . . 76,403 － 99,112 (560) 123,053 (18,165) 29,068 (5,117) 152,121 (23,282) 總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76,403 18,593 98,552 (4,670) 104,888 (24,797) 23,951 4,376 128,839 (20,421) 350 財 務 信 息 所得稅費用 根 據 企 業 所 得 稅 法 ，北 京 奔 馳 於 2011 年 過 渡 期 的 中 國 法 定 所 得 稅 率 為 24% ，其 後 為 25% 。下 表 載 列 所 示 期 間 北 京 奔 馳 的 所 得 稅 費 用 分 析 ： 截 至12月31日 止 年 度 2011年 1月1日 至 11月18日 至 11月17日 12月31日 截至 12月31日 止期間 止期間 止年度合併 2012年 2013年 （未 經 審 計） （未 經 審 計） （人 民 幣 千 元） 當 期 所 得 稅. . . . . . . . . . . . . . . . . . 遞延所得稅抵免 . . . . . . . . . . . . . 1,347,192 989,073 854,503 96,736 951,239 (926,199) (341,722) (436,317) (9,997) (446,314) 總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 420,993 647,351 418,186 86,739 504,925 北 京 奔 馳 於 2011 年 、2012 年 及 2013 年 的 實 際 所 得 稅 率 分 別 為 10.8% 、25.3%及 25.1% 。 經營業績 2013 年 與 2012 年 比 較 收 入 。北 京 奔 馳 的 收 入 由 2012 年 的 人 民 幣 29,673.4 百 萬 元 上 升 12.0%至 2013 年 的 人 民 幣 33,220.2 百萬元 ，主要是由於市場對北京奔馳乘用車的需求整體上升令汽車銷量上升 12.1% ， 由 2012 年 103,445 輛 增 加 至 2013 年 的 116,006 輛 。 銷 售 成 本 。北 京 奔 馳 的 銷 售 成 本 由 2012 年 的 人 民 幣 23,696.3 百 萬 元 上 升 11.7%至 2013 年 的 人 民 幣 26,470.1 百 萬 元 ，主 要 是 由 於 乘 用 車 銷 量 增 加 所 致 。 毛 利 。由 於 上 述 原 因 ，北 京 奔 馳 的 毛 利 由 2012 年 的 人 民 幣 5,977.1 百 萬 元 上 升 12.9%至 2013 年 的 人 民 幣 6,750.2 百 萬 元 。北 京 奔 馳 的 毛 利 率 在 2012 年 和 2013 年 分 別 為 20.1%和 20.3% 。 分 銷 費 用 。北 京 奔 馳 的 分 銷 費 用 由 2012 年 的 人 民 幣 2,128.9 百 萬 元 增 加 38.9%至 2013 年 的 2,956.7 百萬元 ，主要是由於 2013 年服務費增加人民幣 779.3 百萬元 ，而 2012 年有部分豁免 。 分 銷 費 用 所 佔 收 入 百 分 比 由 2012 年 的 7.2%上 升 至 2013 年 的 8.9% 。 行 政 費 用 。北 京 奔 馳 的 行 政 費 用 由 2012 年 的 人 民 幣 1,456.2 百 萬 元 上 升 27.4%至 2013 年 的 人 民 幣 1,854.8 百 萬 元 ，主 要 是 由 於 ：(i)管 理 人 員 增 加 ： 及(ii)未 來 新 增 產 能 投 入 前 期 準 備 費 用 增 加 所 致 。行 政 費 用 所 佔 收 入 百 分 比 由 2012 年 的 4.9%略 微 上 升 至 2013 年 的 5.6% 。 其他利得 — 淨額 。北京奔馳其他利得淨額由 2012 年的人民幣 171.0 百萬元下降 45.4%至 2013 年的人民幣 93.3 百萬元 ，主要是由於因北京奔馳在 2012 年確認一次性拆遷補償款人民幣 243.0 百 萬 元 。 351 財 務 信 息 經營利潤 。由於上述原因 ，北京奔馳的經營利潤由 2012 年的人民幣 2,562.9 百萬元下降 20.7%至 2013 年 的 人 民 幣 2,031.9 百 萬 元 ，經 營 利 潤 率 由 2012 年 的 8.6%下 降 至 2013 年 的 6.1% 。 財 務 費 用 — 淨 額 。北 京 奔 馳 的 財 務 費 用 淨 額 由 2012 年 的 人 民 幣 4.7 百 萬 元 上 升 至 2013 年的人民幣 20.4 百萬元 ，主要是由於北京奔馳 2013 年因計提車輛預計保修索賠折現撥備而產 生 未 確 認 長 期 撥 備 攤 銷 人 民 幣 93.3 百 萬 元 ，但 因 利 息 費 用 資 本 化 而 導 致 財 務 支 出 減 少 而 部 分抵銷。 除 所 得 稅 前 利 潤 。北 京 奔 馳 的 除 所 得 稅 前 利 潤 由 2012 年 的 人 民 幣 2,558.3 百 萬 元 減 少 21.4%至 2013 年 的 人 民 幣 2,011.5 百 萬 元 。 所 得 稅 費 用 。北 京 奔 馳 的 所 得 稅 費 用 由 2012 年 的 人 民 幣 647.4 百 萬 元 減 少 22.0%至 2013 年 的 人 民 幣 504.9 百 萬 元 ，主 要 是 由 於 北 京 奔 馳 2013 年 應 納 稅 收 入 減 少 所 致 ，北 京 奔 馳 2012 年 和 2013 年 的 實 際 稅 率 分 別 為 25.3%和 25.1% 。 利 潤 。結 合 上 述 原 因 ，北 京 奔 馳 的 利 潤 由 2012 年 的 人 民 幣 1,910.9 百 萬 元 減 少 21.2%至 2013 年 的 人 民 幣 1,506.6 百 萬 元 。北 京 奔 馳 的 利 潤 率 由 2012 年 的 6.4%下 降 至 2013 年 的 4.5% 。 2012 年 與 2011 年 比 較 收 入 。北 京 奔 馳 的 收 入 由 2011 年 的 人 民 幣 28,688.2 百 萬 元 增 加 3.4%至 2012 年 的 人 民 幣 29,673.4 百 萬 元 ，主 要 是 由 於 市 場 對 北 京 奔 馳 乘 用 車 的 需 求 整 體 上 升 加 之 於 2012 年 推 出GLK SUV令 汽 車 銷 量 上 升 10.8% ，由 93,377 輛 增 至 103,445 輛 。北 京 奔 馳 乘 用 車 2012 年 的 平 均 每 輛 收 入 較 2011 年 減 少 ，是 由 於 ：(i)產 品 組 合 有 變 更 ； 及(ii)給 予 客 戶 更 大 銷 售 折 扣 。 銷 售 成 本 。北 京 奔 馳 的 銷 售 成 本 由 2011 年 的 人 民 幣 22,134.4 百 萬 元 增 加 7.1%至 2012 年 的 人 民 幣 23,696.3 百 萬 元 ，主 要 是 由 於 2012 年 乘 用 車 銷 量 增 加 所 致 。 毛 利 。由 於 上 述 原 因 ，北 京 奔 馳 的 毛 利 由 2011 年 的 人 民 幣 6,553.8 百 萬 元 減 少 8.8%至 2012 年 的 人 民 幣 5,977.1 百 萬 元 。北 京 奔 馳 的 毛 利 率 由 2011 年 的 22.8%降 至 2012 年 的 20.1% ，主 要 是 由 於 平 均 每 輛 收 入 減 少 及 2011 年 底 推 出 的 生 產 成 本 較 高 的GLK SUV在2012年 初 期 較 倚 賴進口零部件所致。 分 銷 費 用 。北 京 奔 馳 的 分 銷 費 用 由 2011 年 的 人 民 幣 1,736.9 百 萬 元 增 加 22.6%至 2012 年 的 人 民 幣 2,128.9 百 萬 元 ，主 要 是 由 於 服 務 費 增 加 ，其 次 是 銷 量 增 加 令 運 輸 費 用 增 加 所 致 。 分銷費用所佔收入百分比由 2011 年的 6.1%增至 2012 年的 7.2% ，主要是由於 2011 年退還部分服 務費所致。 352 財 務 信 息 行政費用 。北 京 奔 馳 的 行 政 費 用 由 2011 年 的 人 民 幣 1,329.7 百 萬 元 增 加 9.5%至 2012 年 的 人民幣 1,456.2 百萬元 ，主要是由於員工成本和維護與修理費用上升所致 。2011 年及 2012 年 ， 行 政 費 用 所 佔 收 入 百 分 比 較 為 穩 定 ，分 別 為 4.6%及 4.9% 。 其 他 利 得 — 淨 額 。北 京 奔 馳 其 他 利 得 淨 額 由 2011 年 的 人 民 幣 394.4 百 萬 元 下 降 至 2012 年 的 人 民 幣 171.0 百 萬 元 ，主 要 是 由 於 北 京 奔 馳 在 2012 年 廢 料 處 置 收 益 下 降 人 民 幣 165.8 百 萬 元 ，且 因 歐 元 和 美 元 的 波 動 而 產 生 匯 兌 損 失 ，但 被 在 2012 年 從 地 方 政 府 獲 得 的 一 次 性 拆 遷 補償款所抵消。 經營利潤 。由於上述原因 ，北京奔馳的經營利潤由 2011 年的人民幣 3,881.6 百萬元減少 34.0%至 2012 年 的 人 民 幣 2,562.9 百 萬 元 ，經 營 利 潤 率 由 2011 年 的 13.5%降 至 2012 年 的 8.6% 。 財 務 收 益 ╱（費 用）淨 額 。北 京 奔 馳 2011 年 的 財 務 收 益 淨 額 為 人 民 幣 18.6 百 萬 元 ，而 2012 年 的 財 務 費 用 淨 額 為 人 民 幣 4.7 百 萬 元 ，主 要 由 於 北 京 奔 馳 的 平 均 借 款 餘 額 在 2012 年 增 加所致。 除 所 得 稅 前 利 潤 。北 京 奔 馳 的 除 所 得 稅 前 利 潤 由 2011 年 的 人 民 幣 3,900.2 百 萬 元 減 少 34.4%至 2012 年 的 人 民 幣 2,558.3 百 萬 元 。 所 得 稅 費 用 。北 京 奔 馳 的 所 得 稅 費 用 由 2011 年 的 人 民 幣 421.0 百 萬 元 增 加 53.8%至 2012 年 的 人 民 幣 647.4 百 萬 元 ，主 要 是 由 於 北 京 奔 馳 2011 年 因 動 用 未 確 認 過 往 稅 項 虧 損 而 有 可 扣 稅 項 目 。北 京 奔 馳 的 實 際 稅 率 由 2011 年 的 10.8%增 至 2012 年 的 25.3% 。 利 潤 。結 合 上 述 原 因 ，北 京 奔 馳 的 利 潤 由 2011 年 的 人 民 幣 3,479.2 百 萬 元 減 少 45.1%至 2012 年 的 人 民 幣 1,910.9 百 萬 元 。北 京 奔 馳 的 利 潤 率 由 2011 年 的 12.1%降 至 2012 年 的 6.4% 。 流動資金 下表載列所示期間北京奔馳的現金流量表中的節選現金流量數據： 截 至12月31日 止 年 度 2011年 1月1日 至 11月18日 至 11月17日 12月31日 截至 12月31日 止期間 止期間 止年度合併 2012年 2013年 （未 經 審 計） （未 經 審 計） （人 民 幣 千 元） 227,288 4,973,721 3,441,421 1,516,409 4,957,830 經營活動所得現金淨額 . . . . . . . 投 資 活 動 所 用 現 金 淨 額 . . . . . . . (1,437,504) (5,025,750) (3,914,452) (2,410,059) (6,324,511) 488,409 4,428,388 816,302 5,244,690 融 資 活 動 所 得 現 金 淨 額 . . . . . . . 2,400,000 現金及現金等價物增加╱ （減 少）淨 額 . . . . . . . . . . . . . . . 1,189,784 436,380 3,955,357 現金及現金等價物匯兌利得╱ （虧 損）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 年末現金及現金等價物 . . . . . . . 20 5,757,213 19,517 6,213,110 7,674 10,176,141 353 (77,348) 3,878,009 7,474 (200) 10,098,593 10,098,593 財 務 信 息 經營活動所得現金流量 2013 年 ，北京奔馳經營活動所得現金淨額為人民幣 4,957.8 百萬元 ，主要是由於錄得稅 前利潤人民幣 2,011.5 百萬元 ，並因應銷量上升而增加採購令應付款增加人民幣 3,245.5 百萬元 作 出 調 整 ，惟 部 分 被 乘 用 車 的 生 產 和 銷 售 增 加 導 致 存 貨 增 加 人 民 幣 1,443.7 百 萬 元 所 抵 銷 。 2012 年 ，北京奔馳經營活動所得現金淨額為人民幣 4,973.7 百萬元 ，主要是由於錄得稅 前 利 潤 人 民 幣 2,558.3 百 萬 元 ，並 因 應 北 京 奔 馳 2012 年 無 產 品 促 銷 特 別 付 款 條 款 令 應 收 款 減 少 人 民 幣 4,113.1 百 萬 元 作 出 調 整 所 致 。 2011 年 ，北 京 奔 馳 經 營 活 動 所 得 現 金 淨 額 為 人 民 幣 227.3 百 萬 元 ，主 要 是 由 於 錄 得 稅 前 利 潤 人 民 幣 3,900.2 百 萬 元 ，並 因 應 銷 量 上 升 而 增 加 採 購 令 應 付 款 及 應 計 項 目 增 加 人 民 幣 5,564.9 百 萬 元 作 出 調 整 ，惟 部 分 被 ：(i)北 京 奔 馳 於 2011 年 底 向 經 銷 商 提 供 特 別 付 款 條 款 以 促 銷 產 品 令 應 收 賬 款 增 加 人 民 幣 6,834.0 百 萬 元 ； 及(ii)北 京 奔 馳 銷 量 上 升 令 存 貨 增 加 人 民 幣 1,446.2 百 萬 元 所 抵 銷 。 投資活動所用現金流量 2013 年 ，北京奔馳投資活動所用現金淨額為人民幣 6,324.5 百萬元 ，主要包括為擴充生 產 設 施 而 購 買 不 動 產 、工 廠 及 設 備 人 民 幣 6,368.3 百 萬 元 。 2012 年 ，北京奔馳投資活動所用現金淨額為人民幣 5,025.8 百萬元 ，主要包括為擴充生 產 設 施 而 購 買 不 動 產 、工 廠 及 設 備 的 人 民 幣 4,368.8 百 萬 元 及 購 買 土 地 使 用 權 的 人 民 幣 677.9 百萬元。 2011 年 ，北京奔馳投資活動所用現金淨額為人民幣 1,437.5 百萬元 ，主要包括為擴充生 產 設 施 而 購 買 不 動 產 、工 廠 及 設 備 的 人 民 幣 1,311.7 百 萬 元 。 融資活動所得現金流量 2013 年 ，北京奔馳融資活動所得現金淨額為人民幣 5,244.7 百萬元 ，主要包括 ：(i)借貸 人民幣 6,566.7 百萬元 ； 及(ii)股東注資人民幣 2,794.0 百萬元 ，惟部分被償還借貸人民幣 4,116.0 百萬元所抵銷。 2012 年 ，北 京 奔 馳 融 資 活 動 所 得 現 金 淨 額 為 人 民 幣 488.4 百 萬 元 ，主 要 包 括 ：(i)借 貸 所 得 款 項 人 民 幣 2,533.6 百 萬 元 ； 及(ii)股 東 注 資 人 民 幣 1,231.6 百 萬 元 ，惟 部 分 被 償 還 借 貸 人 民 幣 3,276.8 百 萬 元 所 抵 銷 。 2011 年 ，北京奔馳融資活動所得現金淨額為人民幣 2,400.0 百萬元 ，主要包括借貸所得 款 項 人 民 幣 2,400.0 百 萬 元 。 354 財 務 信 息 流動資產及負債淨額 下表載列所示日期北京奔馳的流動資產及流動負債分析： 截 至12月31日 2011年 2012年 2013年 （人 民 幣 千 元） 流動資產 存貨 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 應收賬款. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 其他應收款及預付款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 衍生金融工具 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 現金及現金等價物 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,910,094 8,306,180 336,655 — 5,757,213 3,803,654 4,366,093 139,955 3,334 6,213,110 5,240,181 2,985,667 532,654 — 10,098,594 總 流 動 資 產. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17,310,142 14,526,146 18,857,096 流動負債 應付賬款. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 預收賬款. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 其他應付款及應計項目 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 當期所得稅負債 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 借款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 撥備 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,837,849 214,901 7,761,691 603,479 2,650,000 191,769 5,142,795 170,433 7,326,644 298,828 1,977,859 266,760 6,824,034 60,304 11,467,667 493,328 3,656,480 296,985 總 流 動 負 債. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16,259,689 15,183,319 22,798,798 流 動 資 產 ╱（負 債）淨 額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,050,453 (657,173) (3,941,702) 2013 年 12 月 31 日 ，北 京 奔 馳 的 流 動 負 債 淨 額 為 人 民 幣 3,941.7 百 萬 元 ，較 2012 年 12 月 31 日 大 幅 上 升 ，主 要 由 於 ：(i)因 業 務 擴 張 而 令 返 利 、服 務 費 、廣 告 費 及 應 付 工 程 款 增 加 而 導 致 其 他 應 付 款 增 加 ，及(ii)因 擴 充 產 能 而 導 致 短 期 借 款 增 加 。 2012 年 12 月 31 日 ，北 京 奔 馳 的 流 動 負 債 淨 額 為 人 民 幣 657.2 百 萬 元 ，而 2011 年 12 月 31 日 ，北京奔馳的流動資產淨額為人民幣 1,050.5 百萬元 。這主要由於 2012 年北京奔馳的應收賬 款 大 幅 減 少 所 致 。北 京 奔 馳 2012 年 底 應 收 款 大 幅 下 降 主 要 是 由 於 北 京 奔 馳 於 2011 年 底 向 經 銷 商 提 供 特 別 付 款 條 款 以 促 銷 產 品 ，而 截 至 2012 年 底 並 無 提 供 該 特 別 長 期 付 款 條 款 。 存貨 往 績 記 錄 期 間 ，北 京 奔 馳 的 存 貨 主 要 包 括 原 材 料 、在 產 品 及 產 成 品 。 355 財 務 信 息 下表載列所示日期北京奔馳的存貨總額概要： 截 至12月31日 2011年 2012年 2013年 （人 民 幣 千 元） 原材料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 在產品 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 產成品 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 減：減值撥備 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,441,609 122,142 1,446,966 (100,623) 2,381,871 166,148 1,368,106 (112,471) 2,725,254 226,990 2,295,106 (7,169) 總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,910,094 3,803,654 5,240,181 北 京 奔 馳 的 存 貨 由 2011 年 12 月 31 日 的 人 民 幣 2,910.1 百 萬 元 增 加 到 2012 年 12 月 31 日 的 人 民 幣 3,803.7 百 萬 元 增 加 到 2013 年 12 月 31 日 的 人 民 幣 5,240.2 百 萬 元 ，主 要 是 由 於 乘 用 車 的 產 銷 量增加。 下表載列所示期間北京奔馳的平均存貨週轉天數： 截 至12月31日 止 年 度 2011年 (1) 平均存貨週轉天數 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1) 2012年 41 2013年 53 62 特定期間的平均存貨 週轉天數按期初及期末存貨結餘的平均值除以該期間的銷售成本再乘以360天計算 。 北 京 奔 馳 的 平 均 存 貨 週 轉 天 數 在 往 績 記 錄 期 間 逐 步 上 升 ，主 要 是 由 於 北 京 奔 馳 因 應 乘用車銷量及產量增加而保存更多乘用車的生產原材料存貨所致。 應收賬款 北京奔馳的應收賬款主要包括售予經銷商的乘用車及汽車零部件款項。 下表載列所示日期北京奔馳的應收賬款： 截 至12月31日 2011年 2012年 2013年 （人 民 幣 千 元） 應收賬款總額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 減：減值撥備 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,726,546 (151,236) 4,412,231 (151,236) 2,945,589 — 應收票據. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,575,310 730,870 4,260,995 105,098 2,945,589 40,078 總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8,306,180 4,366,093 2,985,667 應 收 賬 款 由 2012 年 12 月 31 日 的 人 民 幣 4,366.1 百 萬 元 減 少 至 2013 年 12 月 31 日 的 人 民 幣 2,985.7 百 萬 元 ，主 要 是 由 於 應 收 賬 款 因 我 們 對 經 銷 商 採 取 更 嚴 格 的 賬 期 管 理 而 減 少 。 356 財 務 信 息 應 收 賬 款 由 2011 年 12 月 31 日 的 人 民 幣 8,306.2 百 萬 元 減 少 至 2012 年 12 月 31 日 的 人 民 幣 4,366.1 百 萬 元 ，主 要 是 由 於 北 京 奔 馳 於 2011 年 底 向 經 銷 商 提 供 特 別 付 款 條 款 以 促 銷 產 品 ， 而 截 至 2012 年 底 並 無 提 供 該 特 別 長 期 付 款 條 款 ，故 應 收 賬 款 及 應 收 票 據 大 幅 減 少 所 致 。 下表載列所示日期北京奔馳應收賬款的賬齡分析： 截 至12月31日 2011年 2012年 2013年 （人 民 幣 千 元） 一年內 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 三年以上. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,575,310 151,236 4,260,995 151,236 2,945,589 — 總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,726,546 4,412,231 2,945,589 下表載列所示期間北京奔馳的應收賬款平均週轉天數： 截 至12月31日 止 年 度 2011年 (1) 應收賬款平均週轉天數 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1) 2012年 63 2013年 79 41 特定期間內的應收賬款平均 週轉天數按期初及期末應收賬款結餘總額的平均值除以該期間的收入再乘以 360天 計 算 。 北京奔馳應收賬款的平均 週轉天數由 2012 年的 79 天減少至 2013 年的 41 天 ，主要是由於 收入增加以及對經銷商採取更嚴格的賬期管理。 北京奔馳應收賬款的平均 週轉天數由 2011 年的 63 天增加至 2012 年的 79 天 ，主要是由於 北 京 奔 馳 2011 年 底 向 經 銷 商 提 供 特 別 付 款 條 款 以 促 銷 產 品 ，導 致 2012 年 期 初 應 收 賬 款 結 餘 大幅增加所致。 其他應收款及預付款 下表載列所示日期北京奔馳的其他應收款及預付款： 截 至12月31日 2011年 2012年 2013年 （人 民 幣 千 元） 保證金及預付款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 可收回的增值稅及消費稅 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 其他 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 288,747 — 47,908 78,325 — 61,630 72,292 367,806 92,556 總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 336,655 139,955 532,654 北京奔馳的其他應收款由 2012 年 12 月 31 日的人民幣 140.0 百萬元大幅增至 2013 年 12 月 31 357 財 務 信 息 日 的 人 民 幣 532.7 百 萬 元 ，主 要 是 由 於 北 京 奔 馳 可 抵 扣 增 值 稅 和 消 費 稅 的 留 抵 金 額 增 加 而 記 錄 人 民 幣 367.8 百 萬 元 可 收 回 的 增 值 稅 及 消 費 稅 。 北京奔馳的其他應收款由 2011 年 12 月 31 日的人民幣 336.7 百萬元大幅減少至 2012 年 12 月 31 日 的 人 民 幣 140.0 百 萬 元 ，主 要 是 由 於 海 關 保 證 金（即 2011 年 進 口 整 車 的 保 證 金）於 2012 年 退回導致保證金及預付款減少所致。 應付賬款 下表載列所示日期北京奔馳的應付賬款： 截 至12月31日 2011年 2012年 2013年 （人 民 幣 千 元） 應付賬款. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 應付票據. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,724,146 113,703 5,127,795 15,000 6,824,034 — 總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,837,849 5,142,795 6,824,034 應 付 賬 款 和 應 付 票 據 主 要 與 購 買 原 材 料 、零 部 件 和 生 產 設 備 有 關 ，於 收 到 貨 物 時 確 認。 北 京 奔 馳 的 應 付 賬 款 由 2011 年 12 月 31 日 的 人 民 幣 4,837.8 百 萬 元 增 加 至 2012 年 12 月 31 日 的 人 民 幣 5,142.8 百 萬 元 ，再 增 至 2013 年 12 月 31 日 的 人 民 幣 6,824.0 百 萬 元 ，主 要 是 由 於 北 京 奔 馳 往 績 記 錄 期 間 因 銷 量 上 升 而 增 購 原 材 料 、零 部 件 和 生 產 設 備 。 下表載列所示期間北京奔馳的應付賬款平均週轉天數： 截 至12月31日 止 年 度 2011年 (1) 應付賬款平均週轉天數 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1) 2012年 68 2013年 76 81 特定期間的應付賬款平均週轉天數按期初及期末應付賬款結餘的平均值除以該期間的銷售成本再乘以 360天 計 算 。 北 京 奔 馳 通 常 分 別 於 採 購 當 月 結 束 後 75 天 至 105 天 內 結 算 採 購 及 成 套 散 件 的 應 付 款 。 北 京 奔 馳 的 應 付 賬 款 平 均 週 轉 天 數 在 往 績 記 錄 期 間 逐 年 上 升 ，主 要 是 由 於 應 付 賬 款 平 均 餘 額較銷售成本的增幅更大。 358 財 務 信 息 其他應付款及應計項目 下表載列所示日期北京奔馳的其他應付款及應計項目： 截 至12月31日 2011年 2012年 2013年 （人 民 幣 千 元） 銷售折扣. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 廣 告 及 促 銷. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 工 資 、薪 酬 和 其 他 職 工 福 利 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 服務費 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 其他稅項. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 其他 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,144,388 442,295 351,090 954,936 1,807,908 1,061,074 3,858,671 787,296 447,526 830,500 420,779 981,872 4,757,119 1,035,881 380,433 847,699 50,644 4,395,891 總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,761,691 7,326,644 11,467,667 往 績 記 錄 期 間 ，銷 售 折 扣 及 回 扣 應 付 款 持 續 增 加 ，主 要 是 由 於 北 京 奔 馳 的 銷 量 大 幅 增加。 往 績 記 錄 期 間 ，廣 告 及 促 銷 應 付 款 持 續 大 幅 增 加 ，是 由 於 北 京 奔 馳 為 了 提 升 銷 售 額 而增加市場營銷和促銷活動所致。 北 京 奔 馳 的 其 他 應 付 款 及 應 計 項 目 從 2012 年 12 月 31 日 的 人 民 幣 7,326.6 百 萬 元 上 升 至 2013 年 12 月 31 日 的 人 民 幣 11,467.7 百 萬 元 ，主 要 是 由 於 業 務 擴 展 導 致 其 他 費 用 增 長 所 致 。 債項 2011 年 、2012 年 及 2013 年 12 月 31 日 ，北 京 奔 馳 的 銀 行 貸 款 及 其 他 借 貸 分 別 為 人 民 幣 3,000 百 萬 元 、人 民 幣 2,256.9 百 萬 元 及 人 民 幣 4,725.5 百 萬 元 。 下表載列所示日期北京奔馳的計息銀行貸款及其他借款： 截 至12月31日 2011年 2012年 2013年 （人 民 幣 千 元） 短期借款 未擔保銀行借款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 加 ： 長 期 銀 行 借 款 的 即 期 部 分. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 長期借款 未擔保銀行借款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 減 ： 長 期 銀 行 借 款 的 即 期 部 分. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,350,000 300,000 1,849,859 128,000 3,477,480 179,000 2,650,000 1,977,859 3,656,480 650,000 (300,000) 407,000 (128,000) 1,248,000 (179,000) 350,000 279,000 1,069,000 3,000,000 2,256,859 4,725,480 北 京 奔 馳 的 所 有 銀 行 借 款 均 無 擔 保 。北 京 奔 馳 2013 年 12 月 31 日 的 短 期 借 款 和 長 期 借 款 較 2012 年 12 月 31 日 大 有 增 加 ，主 要 是 由 於 產 能 擴 大 而 對 外 界 融 資 需 求 增 大 。長 期 借 款 及 359 財 務 信 息 短期借款於 2011 年 12 月 31 日至 2012 年 12 月 31 日有所減少 ，主要是由於北京奔馳的經營現金流 量大幅增加而對外界融資的依賴降低所致。 北京現代財務信息概要 摘要綜合收益表 下 表 載 列 所 示 期 間 北 京 現 代 的 摘 要 綜 合 收 益 表 。我 們 持 有 北 京 現 代 50.0%股 權 ，並 依 據國際財務報告準則採用權益法對往績記錄期間北京現代的經營業績進行會計處理 。因此 ， 我 們 應 佔 北 京 現 代 各 財 政 年 度 利 潤 及 總 綜 合 收 益 的 50.0% 。 截 至12月31日 止 年 度 2011年 2012年 截 至6月30日 止 六 個 月 2013年 2013年 2014年 （未 經 審 計） （人 民 幣 千 元） 收 入 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 68,711,035 77,311,514 103,167,309 50,367,831 54,392,954 銷 售 成 本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (54,097,935) (61,102,714) (80,355,307) (39,093,684) (42,493,524) 毛 利 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14,613,100 16,208,800 22,812,002 11,274,147 11,899,430 (1) 其 他 費 用 . . . . . . . . . . . . . . . . . . (5,504,910) (6,171,918) (8,237,129) (3,970,601) (4,329,542) 210,106 82,253 86,617 67,405 100,980 利息收入. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (343,745) (133,958) (235,891) (159,489) (172,806) 利息費用. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 所 得 稅 費 用. . . . . . . . . . . . . . . . . . (2,142,170) (2,515,212) (3,626,392) (1,877,935) (1,960,535) 利潤及總綜合收益 . . . . . . . . . . . (1) 6,832,381 7,469,965 10,799,207 5,333,527 5,537,527 其 他 費 用 主 要 包 括 分 銷 費 用 、行 政 費 用 、其 他 收 益 及 應 佔 聯 營 企 業 利 潤 。 截 至 2014 年 6 月 30 日 止 六 個 月 與 截 至 2013 年 6 月 30 日 止 六 個 月 比 較 收 入 。北 京 現 代 的 收 入 由 截 至 2013 年 6 月 30 日 止 六 個 月 的 人 民 幣 50,367.8 百 萬 元 增 加 8.0%至 2014 年同期的人民幣 54,393.0 百萬元 ，主要是由於乘用車銷量由 2013 年上半年的 510,842 輛 增 至 2014 年 同 期 的 552,970 輛 ，主 要 因 2013 年 11 月 推 出 新 型 號 名 圖 所 致 。 銷售成本 。北京現代的銷售成本由截至 2013 年 6 月 30 日止六個月的人民幣 39,093.7 百萬 元 增 加 8.7%至 2014 年 同 期 的 人 民 幣 42,493.5 百 萬 元 ，與 該 期 間 乘 用 車 銷 量 增 長 一 致 。 毛 利 及 毛 利 率 。因 此 ，北 京 現 代 的 毛 利 由 截 至 2013 年 6 月 30 日 止 六 個 月 的 人 民 幣 11,274.1 百 萬 元 增 加 5.5%至 2014 年 同 期 的 人 民 幣 11,899.4 百 萬 元 。北 京 現 代 的 毛 利 率 由 截 至 2013 年 6 月 30 日 止 六 個 月 的 22.4%降 至 2014 年 同 期 的 21.9% ，是 由 於 產 品 組 合 改 變 使 售 價 較 低 的中檔轎車銷售額所佔北京現代的總銷售額增加所致。 其 他 費 用 。北 京 現 代 的 其 他 費 用 由 截 至 2013 年 6 月 30 日 止 六 個 月 的 人 民 幣 3,970.6 百 萬 元增加 9.0%至 2014 年同期的人民幣 4,329.5 百萬元 ，主要是由於該期間北京現代的銷量及收入 增加導致分銷費用以及稅項及附加增加所致。 360 財 務 信 息 利 息 收 入 。北 京 現 代 的 利 息 收 入 由 截 至 2013 年 6 月 30 日 止 六 個 月 的 人 民 幣 67.4 百 萬 元 增 加 49.9%至 2014 年 同 期 的 人 民 幣 101.0 百 萬 元 ，主 要 是 由 於 利 率 較 高 的 定 期 存 款 使 用 增 加 及 北京現代的銀行存款平均餘額增加所致。 利息費用 。北 京 現 代 的 利 息 費 用 由 截 至 2013 年 6 月 30 日 止 六 個 月 的 人 民 幣 159.5 百 萬 元 增 加 8.3%至 2014 年 同 期 的 人 民 幣 172.8 百 萬 元 ，主 要 是 由 於 客 戶 增 加 使 用 銀 行 承 兌 票 據 結 算 交易令貼現票據的財務費用增加所致。 所 得 稅 。北 京 現 代 的 所 得 稅 費 用 由 截 至 2013 年 6 月 30 日 止 六 個 月 的 人 民 幣 1,877.9 百 萬 元 增 加 4.4%至 2014 年 同 期 的 人 民 幣 1,960.5 百 萬 元 ，是 由 於 應 課 稅 收 入 增 加 所 致 。 利 潤 及 總 綜 合 收 益 。由 於 上 文 所 述 ，北 京 現 代 的 利 潤 及 總 綜 合 收 益 由 截 至 2013 年 6 月 30 日止六個月的人民幣 5,333.5 百萬元略增至 2014 年同期的人民幣 5,537.5 百萬元 。我們應佔北 京 現 代 的 利 潤 由 截 至 2013 年 6 月 30 日 止 六 個 月 的 人 民 幣 2,666.8 百 萬 元 增 至 2014 年 同 期 的 人 民 幣 2,768.8 百 萬 元 。 北京現代的淨利潤率由截至 2013 年 6 月 30 日止六個月的 10.6%降至 2014 年同期的 10.2% ， 主要是由於其毛利率降低所致。 2013 年 與 2012 年 比 較 收 入 。 北 京 現 代 的 收 入 由 2012 年 的 人 民 幣 77,311.5 百 萬 元 增 加 33.4%至 2013 年 的 人 民 幣 103,167.3 百萬元 ，主要是由於 2013 年乘用車（特別是中高端轎車及SUV）市場需求整體增加導 致 乘 用 車 銷 量 由 2012 年 的 859,595 輛 增 至 2013 年 的 1,030,808 輛 。 銷 售 成 本 。北 京 現 代 的 銷 售 成 本 由 2012 年 的 人 民 幣 61,102.7 百 萬 元 增 加 31.5%至 2013 年 的 人 民 幣 80,355.3 百 萬 元 ，與 2013 年 乘 用 車 銷 售 額 增 加 一 致 。 毛利及毛利率 。因 此 ，北 京 現 代 的 毛 利 由 2012 年 的 人 民 幣 16,208.8 百 萬 元 增 加 40.7%至 2013 年的人民幣 22,812.0 百萬元 。北京現代的毛利率由 2012 年的 21.0%增至 2013 年的 22.1% ，是 由於產品組合改變使售價較高的中高檔轎車銷售額相對北京現代的總銷售額增加所致。 其 他 費 用 。 北 京 現 代 的 其 他 費 用 由 2012 年 的 人 民 幣 6,171.9 百 萬 元 增 加 33.5%至 2013 年 的 人 民 幣 8,237.1 百 萬 元 ，主 要 是 由 於 2013 年 北 京 現 代 的 銷 售 額 及 收 入 增 加 導 致 分 銷 費 用 與 稅項及附加費增加。 利 息 收 入 。北 京 現 代 的 利 息 收 入 保 持 穩 定 ，2012 年 及 2013 年 分 別 為 人 民 幣 82.3 百 萬 元 及 人 民 幣 86.6 百 萬 元 。 361 財 務 信 息 利 息 費 用 。 北 京 現 代 的 利 息 費 用 由 2012 年 的 人 民 幣 134.0 百 萬 元 增 加 76.1%至 2013 年 的 人 民 幣 235.9 百 萬 元 ，主 要 是 由 於 2013 年 銀 行 承 兌 票 據 貼 現 增 加 及 折 現 率 增 加 。 所 得 稅 。 北 京 現 代 的 所 得 稅 費 用 由 2012 年 的 人 民 幣 2,515.2 百 萬 元 增 加 44.2%至 2013 年 的 人 民 幣 3,626.4 百 萬 元 ，是 由 於 應 課 稅 收 入 增 加 所 致 。 利潤及總綜合收益 。 由於上文所述 ，北京現代的利潤及總綜合收益由 2012 年的人民幣 7,470.0 百 萬 元 增 加 44.6%至 2013 年 的 人 民 幣 10,799.2 百 萬 元 。我 們 應 佔 北 京 現 代 的 利 潤 由 2012 年 的 人 民 幣 3,735.0 百 萬 元 增 至 2013 年 的 人 民 幣 5,399.6 百 萬 元 。 北 京 現 代 的 淨 利 潤 率 由 2012 年 的 9.7%升 至 2013 年 的 10.5% ，主 要 是 由 於 其 產 品 結 構 改 善 ，售 價 較 高 的 產 品 比 例 上 升 。 2012 年 與 2011 年 比 較 收 入 。 北 京 現 代 的 收 入 由 2011 年 的 人 民 幣 68,711.0 百 萬 元 增 加 12.5%至 2012 年 的 人 民 幣 77,311.5 百 萬 元 ，主 要 是 由 於 北 京 現 代 乘 用 車 市 場 需 求 整 體 增 加 以 及 2012 年 新 車 型 朗 動 及 全 新 勝 達 上 市 ，令 乘 用 車 銷 量 由 2011 年 的 739,800 輛 增 至 2012 年 的 859,595 輛 。 銷 售 成 本 。北 京 現 代 的 銷 售 成 本 由 2011 年 的 人 民 幣 54,097.9 百 萬 元 增 加 12.9%至 2012 年 的 人 民 幣 61,102.7 百 萬 元 ，與 2012 年 乘 用 車 銷 售 額 增 加 一 致 。 毛 利 及 毛 利 率 。由 於 銷 售 額 增 加 ，北 京 現 代 的 毛 利 由 2011 年 的 人 民 幣 14,613.1 百 萬 元 增 加 10.9%至 2012 年 的 人 民 幣 16,208.8 百 萬 元 。北 京 現 代 的 毛 利 率 由 2011 年 的 21.3%稍 微 減 少 至 2012 年 的 21.0% 。 其 他 費 用 。 北 京 現 代 的 其 他 費 用 由 2011 年 的 人 民 幣 5,504.9 百 萬 元 增 加 12.1%至 2012 年 的人民幣 6,171.9 百萬元 ，主要是由於 2012 年北京現代新生產設施相關的額外員工成本 、研究 成本及辦公室開支導致行政費用增加。 利 息 收 入 。北 京 現 代 的 利 息 收 入 由 2011 年 的 人 民 幣 210.1 百 萬 元 大 幅 減 至 2012 年 的 人 民 幣 82.3 百 萬 元 ，主 要 是 由 於 銀 行 存 款 減 少 。 利 息 費 用 。 北 京 現 代 的 利 息 費 用 由 2011 年 的 人 民 幣 343.7 百 萬 元 減 少 61.0%至 2012 年 的 人 民 幣 134.0 百 萬 元 ，主 要 是 由 於 減 少 使 用 貼 現 銀 行 票 據 。 所 得 稅 。 北 京 現 代 的 所 得 稅 費 用 由 2011 年 的 人 民 幣 2,142.2 百 萬 元 增 加 17.4%至 2012 年 的 人 民 幣 2,515.2 百 萬 元 ，是 由 於 應 課 稅 收 入 增 加 所 致 。 利 潤 及 總 綜 合 收 益 。 由 於 上 文 所 述 ，北 京 現 代 的 利 潤 及 總 綜 合 收 益 由 2011 年 的 人 民 362 財 務 信 息 幣 6,832.4 百 萬 元 增 加 9.3%至 2012 年 的 人 民 幣 7,470.0 百 萬 元 。我 們 應 佔 北 京 現 代 的 利 潤 由 2011 年 的 人 民 幣 3,416.2 百 萬 元 增 至 2012 年 的 人 民 幣 3,735.0 百 萬 元 。 北 京 現 代 的 淨 利 潤 率 保 持 穩 定 ，2011 年 及 2012 年 分 別 為 9.9%及 9.7% 。 摘要資產負債表 下表載列所示日期北京現代的摘要資產負債表： 截 至6月30日 截 至12月31日 止 年 度 2011年 2012年 止六個月 2013年 2014年 （人 民 幣 千 元） 流動資產 — 現 金 及 現 金 等 價 物 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,760,246 — 應 收 賬 款 及 應 收 票 據 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17,779,043 — 存 貨 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,058,291 673,095 — 其他流動資產 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,819,853 25,402,261 2,654,218 518,732 3,292,880 31,698,814 3,042,766 534,739 4,602,544 23,785,442 2,666,648 962,932 24,270,675 非 流 動 資 產 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,636,467 30,395,064 14,353,130 38,569,199 15,177,615 32,017,566 15,531,985 總 資 產 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36,907,142 44,748,194 53,746,814 47,549,551 流動負債 — 應 付 賬 款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10,845,751 — 其 他 流 動 負 債 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,295,020 13,019,722 10,506,374 17,484,242 10,526,627 17,057,425 8,647,545 18,140,771 非 流 動 負 債. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,508,174 23,526,096 1,684,922 28,010,869 2,184,522 25,704,970 2,542,775 總 負 債 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19,648,945 25,211,018 30,195,391 28,247,745 淨 資 產 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17,258,197 19,537,176 23,551,423 19,301,806 北 京 現 代 的 淨 資 產 由 2011 年 12 月 31 日 的 人 民 幣 17,258.2 百 萬 元 增 至 2012 年 12 月 31 日 的 人民幣 19,537.2 百萬元 ，再增至 2013 年 12 月 31 日的人民幣 23,551.4 百萬元 。2014 年 6 月 30 日 ，北 京 現 代 的 淨 資 產 減 至 人 民 幣 19,301.8 百 萬 元 。 現金及現金等價物 由於支付 2012 年興建新生產設施的款項 ，北京現代的現金及現金等價物由 2011 年 12 月 31 日 的 人 民 幣 3,760.2 百 萬 元 大 幅 減 至 2012 年 12 月 31 日 的 人 民 幣 1,819.9 百 萬 元 。2013 年 12 月 31 日 ，北京現代的現金及現金等價物增至人民幣 3,292.9 百萬元 ，與 2013 年銷售額增加一致 ，由 於 銷 售 額 增 加 且 到 期 償 清 的 銀 行 承 兌 票 據 金 額 增 加 ，再 增 至 2014 年 6 月 30 日 的 人 民 幣 4,602.5 百萬元。 應收賬款 北 京 現 代 應 收 賬 款 由 2011 年 12 月 31 日 的 人 民 幣 17,779.0 百 萬 元 增 至 2012 年 12 月 31 日 的 人 民 幣 25,402.3 百 萬 元 ，再 增 至 2013 年 12 月 31 日 的 人 民 幣 31,698.8 百 萬 元 ，與 其 2011 年 、2012 363 財 務 信 息 年 及 2013 年 與 截 至 2014 年 6 月 30 日 止 六 個 月 乘 用 車 的 銷 量 增 加 一 致 。由 於 截 至 2013 年 底 客 戶 增 加 使 用 銀 行 承 兌 票 據 結 算 與 北 京 現 代 的 交 易 導 致 於 2014 年 上 半 年 結 算 的 應 收 票 據 金 額 增 加 ，北 京 現 代 2014 年 6 月 30 日 的 應 收 賬 款 減 至 人 民 幣 23,785.4 百 萬 元 。 存貨 2011 年 、2012 年及 2013 年 ，為配合乘用車的銷量增加及新車型上市 ，北京現代的存貨 由 2011 年 12 月 31 日 的 人 民 幣 2,058.3 百 萬 元 增 至 2012 年 12 月 31 日 的 人 民 幣 2,654.2 百 萬 元 ，再 增 至 2013 年 12 月 31 日的人民幣 3,042.8 百萬元 。中國新年（通常為每年一月或二月）為消費旺季 ， 期 間 中 國 乘 用 車 市 場 需 求 一 般 高 於 其 他 月 份 ，北 京 現 代 每 年 年 末 的 存 貨 水 平 整 體 高 於 市 場 需 求 普 通 較 低 的 六 月 份 。結 果 ，北 京 現 代 2014 年 6 月 30 日 的 存 貨 減 至 人 民 幣 2,666.6 百 萬 元 。 其他流動資產 北 京 現 代 的 其 他 流 動 資 產 主 要 包 括 其 他 應 收 款 及 預 付 款 和 預 付 賬 款 。北 京 現 代 的 其 他 流 動 資 產 由 2011 年 12 月 31 日 的 人 民 幣 673.1 百 萬 元 減 至 2012 年 12 月 31 日 的 人 民 幣 518.7 百 萬 元 ，主要是由於 2012 年年末的預付賬款減少 。2013 年 12 月 31 日 ，北京現代的其他流動資產相 對 穩 定 在 人 民 幣 534.7 百 萬 元 。截 至 2014 年 6 月 30 日 止 六 個 月 ，北 京 現 代 將 可 用 現 金 存 入 一 家 融 資 公 司（關 連 方），導 致 其 他 應 收 款 增 加 。結 果 ，北 京 現 代 2014 年 6 月 30 日 的 其 他 流 動 資 產 增 至 人 民 幣 962.9 百 萬 元 。 非流動資產 北 京 現 代 的 非 流 動 資 產 主 要 包 括 不 動 產 、工 廠 及 設 備 、無 形 資 產 、遞 延 所 得 稅 資 產 及長期投資。 往績記錄期間 ，北京現代的非流動資產增加 ，主要是由於生產設施擴充導致不動產 、 工廠及設備增加。 應付賬款 2011 年 、2012 年及 2013 年 ，為配合乘用車的銷量增加及新車型上市 ，北京現代增加採 購 原 材 料 ，導 致 相 關 年 度 北 京 現 代 的 應 付 賬 款 整 體 增 加 。2014 年 6 月 30 日 ，北 京 現 代 的 應 付 賬 款 相 對 穩 定 在 人 民 幣 17,057.4 百 萬 元 。 其他流動負債 其 他 流 動 負 債 主 要 包 括 預 收 賬 款 、應 付 薪 酬 、其 他 應 付 款 及 當 期 所 得 稅 負 債 。 364 財 務 信 息 北京現代的其他流動負債由 2011 年 12 月 31 日的人民幣 7,295.0 百萬元先後增至 2012 年 12 月 31 日 及 2013 年 12 月 31 日 的 人 民 幣 10,506.4 百 萬 元 及 人 民 幣 10,526.6 百 萬 元 ，主 要 是 由 於 2012 年 及 2013 年 推 出 新 車 型 及 預 收 賬 款 增 加 ，加 上 銷 量 增 加 使 北 京 現 代 應 付 回 扣 及 運 輸 費 用 增 加 所 致 。2014 年 6 月 30 日 ，北 京 現 代 的 其 他 流 動 負 債 減 至 人 民 幣 8,647.5 百 萬 元 ，是 由 於 2014 年 上 半 年 支 付 其 2013 財 政 年 度 的 若 干 所 得 稅 負 債 ，加 上 每 年 六 月 份 乘 用 車 整 體 市 場 需 求 普 遍較低導致預收賬款數額較小所致。 非流動負債 北 京 現 代 的 非 流 動 負 債 主 要 包 括 保 修 撥 備 。北 京 現 代 於 往 績 記 錄 期 間 的 非 流 動 負 債 增 加 是 由 於 ：(i)該 等 期 間 乘 用 車 銷 量 增 加 ； 及(ii)2013 年 起 中 國 車 輛 保 修 監 管 要 求 更 加 嚴 格 所致。 市場風險披露 外匯風險 我 們 向 海 外 購 買 若 干 原 材 料 、零 件 及 部 件 而 承 受 外 匯 匯 率 變 動 風 險 ，主 要 為 美 元 、 港 元 及 歐 元 。外 匯 風 險 於 未 來 商 業 交 易 或 所 確 認 資 產 或 負 債 並 非 以 我 們 的 功 能 貨 幣 人 民 幣 計值時出現。 為 控 制 匯 率 波 動 的 影 響 ，我 們 持 續 評 估 外 匯 風 險 ，並 在 管 理 層 認 為 必 要 時 使 用 衍 生 金融工具減低部分風險。 其 他 詳 情 請 參 閱 附 錄 一 —「會 計 師 報 告」附 註 3.1。 利率風險 我 們 的 利 率 風 險 來 自 長 期 借 款 。浮 息 借 貸 令 我 們 承 受 現 金 流 利 率 風 險 ，該 風 險 被 以 浮 動 利 率 持 有 的 現 金 部 分 抵 銷 。定 息 借 貸 使 我 們 承 受 公 允 價 值 利 率 風 險 。 我們訂立利率互換以降低長期借款的浮動利率風險 。截至 2011 年 、2012 年及 2013 年 12 月 31 日 以 及 截 至 2014 年 6 月 30 日 止 六 個 月 ，未 決 合 同 之 名 義 本 金 總 額 分 別 約 為 人 民 幣 零 元 、 人 民 幣 1,444.7 百 萬 元 、人 民 幣 1,414.3 百 萬 元 以 及 人 民 幣 1,433.8 百 萬 元 。該 等 衍 生 工 具 以 公 允 價 值 列 示 ，於 同 日 期 金 額 分 別 為 零 、人 民 幣 8.4 百 萬 元 、人 民 幣 11.5 百 萬 元 以 及 人 民 幣 10.6 百 萬元。 截至 2011 年 、2012 年及 2013 年 12 月 31 日以及 2014 年 6 月 30 日 ，倘借貸利率高出 ╱ 低於普 遍 利 率 100 個 基 點 ，而 其 他 變 量 保 持 不 變 ，則 我 們 2011 年 、2012 年 及 2013 年 以 及 截 至 2014 年 6 月 30 日 止 六 個 月 的 淨 利 潤 將 分 別 下 降 ╱ 上 升 人 民 幣 16.3 百 萬 元 、人 民 幣 34.9 百 萬 元 、人 民 幣 62.3 百 萬 元 及 人 民 幣 61.3 百 萬 元 ，主 要 是 由 於 浮 動 利 率 借 貸 的 較 高 ╱ 較 低 利 息 開 支 所 致 。 365 財 務 信 息 信貸風險 截至 2011 年 、2012 年和 2013 年 12 月 31 日 以及 2014 年 6 月 30 日 ，我們分別將 100% ，87% 、 65%及 82%的 受 限 制 現 金 、定 期 存 款 和 現 金 及 現 金 等 價 物 存 放 於 管 理 層 認 為 信 譽 良 好 的 本 地 股 份 制 商 業 銀 行 、國 有 銀 行 及 國 際 知 名 的 銀 行 內 。我 們 管 理 層 認 為 該 等 銀 行 不 會 發 生 違 約 行為而導致任何虧損 。截至 2012 年及 2013 年 12 月 31 日 ，我們其餘的定期存款與現金及現金等 價 物 大 部 分 存 放 於 北 京 汽 車 集 團 財 務 。請 參 閱「關 連 交 易 — 非 豁 免 持 續 關 連 交 易 — 3.金 融 服 務 框 架 協 議（「交 易 3」）」。 我 們 沒 有 重 大 的 信 貸 集 中 風 險 。我 們 制 訂 政 策 確 保 產 品 及 服 務 售 予 信 貸 記 錄 良 好 的 客 戶 ，且 我 們 定 期 評 估 客 戶 的 信 貸 狀 況 。一 般 而 言 ，我 們 不 要 求 貿 易 債 務 人 提 供 抵 押 。管 理 層 基 於 過 往 付 款 記 錄 、逾 期 時 長 、債 務 人 的 財 力 及 是 否 與 相 關 債 務 人 有 糾 紛 定 期 對 賬 款 及 其 他 應 收 款 的 可 收 回 程 度 進 行 集 體 評 估 及 個 別 評 估 。我 們 過 往 催 收 賬 款 及 其 他 應 收 款 的 經 驗 不 超 過 所 計 提 的 撥 備 ，因 此 董 事 認 為 已 就 不 可 收 回 的 應 收 款 作 出 充 足 撥 備 。 流動性風險 審 慎 的 流 動 性 風 險 管 理 意 即 維 持 充 足 的 現 金 及 現 金 等 價 物 ，並 可 通 過 充 足 的 承 諾 信 貸融資獲得資金。 我 們 的 主 要 現 金 需 求 是 添 置 及 升 級 不 動 產 、工 廠 及 設 備 ，支 付 相 關 債 務 及 支 付 購 款 及 營 運 開 支 。我 們 通 過 內 部 資 源 和 長 期 及 短 期 銀 行 借 款 滿 足 營 運 資 金 需 求 。 我 們 的 管 理 層 定 期 監 察 目 前 及 未 來 的 流 動 資 金 需 求 ，以 確 保 維 持 充 足 的 現 金 及 現 金 等價物並可通過充足的承諾銀行融資獲得資金而滿足資本承擔及營運資金需求。 關連方交易 我 們 不 時 與 關 連 方 訂 立 交 易 。董 事 認 為 ，本 招 股 書 附 錄 一 會 計 師 報 告 附 註 38 所 載 的 關 連 方 交 易 均 由 相 關 方 於 日 常 業 務 過 程 中 按 公 平 基 礎 進 行 及 按 一 般 商 業 條 款 訂 立 。董 事 亦 認 為 ，我 們 於 往 績 記 錄 期 間 的 關 連 方 交 易 不 會 歪 曲 我 們 的 往 績 記 錄 業 績 或 令 我 們 的 歷 史 業 績不能反映我們的未來表現。 往績記錄期間與關連方的絕大多數交易均與銷售或購買貨物及材料以及提供或接受 業務所需服務有關 。預期我們絕大多數於截至 2014 年 6 月 30 日止六個月發生的關連方交易（載 於 附 錄 一 會 計 師 報 告 附 註 38(a)）將 於 此 次 全 球 發 售 後 持 續 。有 關 我 們 根 據 上 市 規 則 第 14A章 界 定 為 關 連 交 易 或 持 續 關 連 交 易 的 交 易 ，亦 請 參 閱「關 連 交 易」。 366 財 務 信 息 截至 2014 年 10 月 31 日 ，我們與關連方的所有結餘均為貿易性質 ，惟因收購廣州公司而 應 付 控 股 股 東 北 汽 集 團 的 人 民 幣 1,658.9 百 萬 元（預 計 將 按 照 與 北 汽 集 團 的 協 議 於 2014 年 12 月 至 2015 年 6 月 分 期 支 付）除 外 。 股息政策 我 們 或 會 以 現 金 或 我 們 認 為 合 適 的 其 他 方 式 分 派 股 息 。任 何 股 息 分 派 建 議 須 由 董 事 會 決 定 並 經 股 東 批 准 。日 後 任 何 股 息 宣 派 或 派 付 的 決 定 及 股 息 金 額 視 我 們 的 經 營 業 績 、現 金 流 量 、財 務 狀 況 、附 屬 公 司 向 我 們 派 付 的 現 金 股 息 、未 來 前 景 及 董 事 可 能 認 為 重 要 的 其 他 因 素 等 多 項 因 素 而 定 。根 據 中 國 法 律 及 我 們 的 公 司 章 程 ，我 們 僅 在 作 出 以 下 分 配 後 方 會 以稅後利潤派付股息： • 彌 補 累 計 虧 損（如 有）； • 將 相 當 於 根 據 中 國 公 認 會 計 準 則 所 釐 定 稅 後 利 潤 的 10%分 配 至 法 定 公 積 金 ； 及 • 經 股 東 在 股 東 大 會 批 准 分 配 稅 後 利 潤 至 任 何 公 積 金（如 有）。 根據公司法的規定 ，分配至法定公積金的最低限額為稅後利潤的 10% 。法定公積金達 到或維持在註冊資本的 50%或以上時 ，則毋須再分配利潤至法定公積金 。我們做上述分配的 可供分派利潤及股息分派須為根據中國公認會計準則或國際財務報告準則所釐定的稅後利 潤（以 較 低 者 為 準）。我 們 的 全 體 股 東 均 享 有 同 等 權 利 以 股 票 或 現 金 形 式 獲 得 股 息 及 分 派 。 對 於H股 持 有 人 ，董 事 會 將 以 人 民 幣 宣 派 並 以 港 元 派 付 現 金 股 息（如 有）。 任 一 年 度 未 分 派 的 可 供 分 派 利 潤 將 會 保 留 ，以 供 用 於 往 後 年 度 的 分 派 。2011 年 ，我 們 未 宣 派 任 何 現 金 股 息 。2012 年 、2013 年 以 及 截 至 2014 年 6 月 30 日 止 六 個 月 ，我 們 向 股 東 分 別 支 付 現 金 股 息 人 民 幣 1,500 百 萬 元 、人 民 幣 212.5 百 萬 元 以 及 人 民 幣 1,595.5 百 萬 元 。於 2014 年 6 月 23 日 舉 行 的 股 東 週 年 大 會 上 ，我 們 宣 派 股 息 人 民 幣 678.0 百 萬 元 ，已 於 2014 年 第 三 季 度 以 現 金 支 付 予 股 東 。然 而 ，我 們 無 法 保 證 我 們 可 於 任 何 未 來 年 度 宣 派 任 何 金 額 的 股 息 。此 外 ，宣 派 或 派 付 股 息 可 能 受 法 律 及 ╱ 或 我 們 日 後 可 能 訂 立 的 融 資 協 議 的 限 制 。 可供分派儲備 2014 年 6 月 30 日 ，本 集 團 的 可 供 分 派 儲 備（亦 界 定 為 留 存 收 益）約 為 人 民 幣 70 億 元 。 367 財 務 信 息 未經審計備考經調整有形資產淨值報表 以下為根據上市規則第 4.29 條編製的未經審計備考經調整有形資產淨值的說明報表 ， 旨 在 說 明 倘 全 球 發 售 已 於 2014 年 6 月 30 日 進 行 所 帶 來 的 影 響 ，此 乃 根 據 本 招 股 書 附 錄 一 會 計 師 報 告 所 示 截 至 2014 年 6 月 30 日 本 公 司 權 益 持 有 人 應 佔 經 審 計 合 併 有 形 資 產 淨 值 計 算 ，並 經 調整如下。 編 製 未 經 審 計 備 考 經 調 整 有 形 資 產 淨 值 表 僅 供 說 明 之 用 ，因 其 假 設 性 質 ，其 未 必 可 真 實 反 映 倘 全 球 發 售 已 於 2014 年 6 月 30 日 或 任 何 未 來 日 期 完 成 本 集 團 的 財 務 狀 況 。 截 至2014年 6月30日 的本公司 股東應佔 經審計合併 (1) 有形資產淨值 估計全球發售 (2) 所得款項淨額 本公司 股東應佔 未經審計備考 經調整合併 有形資產淨值 (3) （人 民 幣 千 元） 按每股發售股份 發 售 價 7.60 港 元 計 算 . . . . . . . . 17,973,848 按每股發售股份 發 售 價 9.80 港 元 計 算 . . . . . . . . 17,973,848 (1) (2) (3) (4) (5) 未經審計備考經調整 合併每股有形資產淨值 （人 民 幣） (5) （港 元） 6,671,005 24,644,853 3.28 4.15 8,611,805 26,585,653 3.54 4.47 2014年6月30日本公司股東應佔經審計合併有形資產淨值乃摘錄自本招股書附錄一會計師報告 ，根據 2014 年6月30日 本 公 司 股 東 應 佔 經 審 計 合 併 資 產 淨 值 人 民 幣 24,029.7百 萬 元 及 2014年6月30日 無 形 資 產 人 民 幣 6,055.9百 萬 元 調 整 計 算 。 估 計 全 球 發 售 所 得 款 項 淨 額 是 分 別 根 據 每 股7.60港 元 及9.80港 元（即 指 定 發 售 價 範 圍 的 最 低 價 至 最 高 價） 的 指 示 發 售 價 計 算 ，已 扣 除 本 公 司 應 付 的 承 銷 費 用 及 其 他 相 關 開 支 ，惟 並 無 計 入 根 據 超 額 配 售 權 而 可 能 發行的任何股份。 未 經 審 計 備 考 經 調 整 合 併 每 股 有 形 資 產 淨 值 是 經 上 文 附 註2所 述 的 調 整 後 ，基 於7,508,018,182股 股 份 已 發 行（假設全球發售已於 2014年6月30日完成 ，惟不計入任何可能因行使超額配售權而發行的股份）而釐定 。 本 公 司 並 無 對 未 經 審 計 備 考 經 調 整 合 併 有 形 資 產 淨 值 進 行 任 何 調 整 ，以 反 映 本 公 司 於 2014年6月30日 後 的任何交易結果或所進行的其他交易。 就 本 未 經 審 計 備 考 經 調 整 有 形 資 產 淨 值 而 言 ，以 人 民 幣 列 示 的 結 餘 已 按 匯 率1.00港 元 兌 人 民 幣0.7913元 換 算 成 港 元 ，惟 概 不 表 示 人 民 幣 金 額 已 經 、可 能 已 或 可 以 按 該 匯 率 兌 換 為 港 元（反 之 亦 然）。 上 市 規 則 第 13.13 至 13.19 條 規 定 的 披 露 董 事 確 認 ，截 至 最 後 實 際 可 行 日 期 ，並 無 出 現 任 何 情 況 導 致 我 們 須 遵 守 上 市 規 則 第 13 章 第 13.13 至 13.19 條 規 定 作 出 披 露 。 並無重大不利變動 董 事 在 進 行 一 切 彼 等 認 為 合 適 的 盡 職 審 查 工 作 後 確 認 ，自 2014 年 6 月 30 日 以 來 ，概 無 任 何 事 件 對 本 招 股 書 附 錄 一 會 計 師 報 告 所 載 合 併 財 務 報 表 所 示 信 息 有 重 大 影 響 ，且 截 至 本 招 股 書 日 期 ，我 們 的 財 務 狀 況 或 前 景 並 無 重 大 不 利 變 動 。 368 財 務 信 息 上市費用 截至 2014 年 6 月 30 日 ，我們的全球發售上市費用為人民幣 37.8 百萬元 ，其中人民幣 17.5 百萬元計入合併綜合收益表 ，而人民幣 20.3 百萬元資本化為遞延費用 ，並將於上市後當作我 們 的 權 益 扣 減 入 賬 。直 至 全 球 發 售 完 成 ，我 們 預 計 將 產 生 約 人 民 幣 107.0 百 萬 元 的 額 外 上 市 費用（假設發售價為每股H股 8.70 港元 ，即所述發售價範圍每股H股 7.60 港元至 9.80 港元額外的 中 間 價），其 中 人 民 幣 15.6 百 萬 元 預 計 將 計 入 合 併 綜 合 收 益 表 ，人 民 幣 91.4 百 萬 元 預 計 將 當 作 我 們 的 權 益 扣 減 入 賬 。上 述 上 市 費 用 為 最 後 實 際 可 行 的 估 計 ，僅 供 參 考 ，實 際 金 額 或 會 不 同 於 此 估 計 。我 們 預 計 該 等 上 市 費 用 不 會 對 2014 年 的 經 營 業 績 產 生 重 大 影 響 。 369 未 來 計 劃 及 所 得 款 項 用 途 未來計劃 有 關 未 來 計 劃 的 詳 情 ，請 參 閱「業 務 — 業 務 策 略」。 所得款項用途 假 設 發 售 價 為 每 股H股 8.70 港 元（即 指 定 發 售 價 範 圍 每 股H股 7.60 港 元 至 9.80 港 元 之 中 間價）且超額配售權未獲行使 ，我們估計 ，經扣除全球發售相關的承銷佣金及其他預計開支 後 ，全 球 發 售 所 得 款 項 淨 額 約 為 9,656.8 百 萬 港 元 。 根據業務策略 ，我們計劃將全球發售所得款項淨額按下列金額（假設超額配售權未獲 行 使）用 作 以 下 用 途 ： • 約 60% ，即 5,794.1 百 萬 港 元（人 民 幣 4,584.8 百 萬 元），用 於 固 定 資 產 投 資 ，估 計 投 資 總 額 約 為 人 民 幣 332 億 元 。我 們 已 經 從 中 國 政 府 機 關 取 得 實 施 該 等 固 定 資 產 投 資 計 劃 所 必 要 的 相 關 批 准 及 ╱ 或 許 可 。下 表 載 列 該 等 項 目 的 詳 情 ： 將動用的 項目 總投資額 所得款項淨額 北京汽車 動力總成生產基地 （一 期）建 設 項 目 人民幣 4,020.0 百 萬 元 人民幣 2,060.1 百 萬 元 動力總成研發中心 （一 期）建 設 項 目 人民幣 1,000.7 百 萬 元 人民幣 551.8 百 萬 元 人民幣 21,145.6 百 萬 元 人民幣 1,349.4 百 萬 元 發動機工廠 人民幣 6,990.6 百 萬 元 人民幣 623.5 百 萬 元 總計 人民幣 33,156.9 百 萬 元 人民幣 4,584.8 百 萬 元 北京奔馳 乘用車生產擴張計劃 所得款項淨額分配 約 81%用 於 建 設 投 資 、 2%用 於 建 設 期 利 息 、 17%用 於 其 他 約 95%用 於 建 設 投 資 、 4%用 於 建 設 期 利 息 、 1%用 於 其 他 約 91%用 於 建 設 投 資 、 4%用 於 建 設 期 利 息 、 5%用 於 其 他 約 90%用 於 建 設 投 資 、 4%用 於 建 設 期 利 息 、 6%用 於 其 他 其 他 信 息 請 參 閱「業 務 — 製 造 設 施 及 過 程」； • 約 10% ，即 965.7 百 萬 港 元 ，用 以 開 發 北 京 汽 車 乘 用 車 ； • 約 5% ，即 482.8 百 萬 港 元 ，用 以 發 展 銷 售 網 絡 及 推 廣 北 京 汽 車 乘 用 車 ； 370 未 來 計 劃 及 所 得 款 項 用 途 • 約 15% ，即 1,448.5 百 萬 港 元 ，用 以 償 還 銀 行 借 款 。我 們 如 提 前 償 還 銀 行 借 款 之 本 金 及 利 息 ，不 會 產 生 提 前 還 款 罰 金 。下 表 載 列 該 等 貸 款 的 詳 情 ： 貸款銀行 到期日 中 國 銀 行（香 港）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2015 年 5 月 北京銀行. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 中國農業銀行 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 中國農業銀行 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 中國工商銀行 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2016 年 9 月 2017 年 7 月 2017 年 7 月 2018 年 2 月 利率 2.85%加 3 個 月 倫 敦 同業拆借利率 5.76% 5.76% 6.40% 5.89% 其 他 信 息 請 參 閱「財 務 信 息 — 債 項」； 及 • 約 10% ，即 965.7 百 萬 港 元 ，用 以 補 充 營 運 資 金 及 作 一 般 企 業 用 途 。 倘 超 額 配 售 權 獲 悉 數 行 使 ，假 設 發 售 價 為 每 股H股 8.70 港 元（即 指 定 發 售 價 範 圍 每 股H 股 7.60 港元至 9.80 港元之中間價），我們估計 ，扣除全球發售相關的承銷佣金及預計開支後 ， 發 售 該 等 額 外H股 的 額 外 所 得 款 項 淨 額 約 為 1,454.9 百 萬 港 元 。我 們 擬 將 額 外 所 得 款 項 淨 額 悉 數按比例用作上述用途。 倘 釐 定 的 發 售 價 高 於 或 低 於 估 計 發 售 價 範 圍 之 中 間 價 ，我 們 會 調 整 用 作 上 述 用 途 之 所 得 款 項 淨 額 的 分 配 。倘 發 售 價 為 每 股H股 9.80 港 元（即 指 定 發 售 價 範 圍 的 最 高 價），我 們 的 所得款項淨額將(i)增加約 1,226.3 百萬港元（假設超額配售權未獲行使） ； 或(ii)增加約 1,410.3 百 萬 港 元（假 設 超 額 配 售 權 獲 悉 數 行 使）。該 等 情 況 下 ，我 們 擬 將 有 關 額 外 所 得 款 項 淨 額 按 比 例 用 於 上 述 用 途 。倘 發 售 價 為 每 股H股 7.60 港 元（即 指 定 發 售 價 範 圍 的 最 低 價），我 們 的 所 得 款項淨額將(i)減少約 1,226.3 百萬港元（假設超額配售權未獲行使） ； 或(ii)減少約 1,410.3 百萬港 元（假 設 超 額 配 售 權 獲 悉 數 行 使）。該 等 情 況 下 ，我 們 目 前 擬 按 比 例 調 減 用 於 上 述 用 途 之 所 得款項淨額。 倘 全 球 發 售 所 得 款 項 淨 額 並 未 即 時 用 作 以 上 用 途 ，本 公 司 會 在 有 關 法 律 及 法 規 的 許 可範圍內 ，將有關所得款項存入香港或中國持牌銀行或其他金融機構作短期計息工具（例如 銀 行 存 款 或 貨 幣 市 場 基 金）。 假 設 超 額 配 售 權 未 獲 行 使 ，估 計 出 售 股 東 在 全 球 發 售 中 出 售 銷 售 股 份 的 所 得 款 項 淨 額 約 為 1,092.6 百 萬 港 元（假 設 發 售 價 為 每 股H股 9.80 港 元 ，即 估 計 價 格 範 圍 的 最 高 價）或 約 為 847.3 百 萬 港 元（假 設 發 售 價 為 每 股H股 7.60 港 元 ，即 估 計 價 格 範 圍 的 最 低 價）。假 設 超 額 配 售 權獲悉數行使 ，估計所得款項淨額約為 1,256.4 百萬港元（假設發售價為每股H股 9.80 港元 ，即 371 未 來 計 劃 及 所 得 款 項 用 途 估 計 價 格 範 圍 的 最 高 價）或 約 為 974.4 百 萬 港 元（假 設 發 售 價 為 每 股H股 7.60 港 元 ，即 估 計 價 格 範圍的最低價）。本公司不會收取任何出售股東出售銷售股份所得款項 。根據全國社保基金 指 引 ，本 公 司 須 將 根 據 全 球 發 售 出 售 銷 售 股 份 的 所 得 款 項 淨 額 匯 予 全 國 社 保 基 金 。 372 承 銷 香港承銷商 德意志銀行香港分行 The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited 摩根士丹利亞洲有限公司 中 信 証 券 融 資（香 港）有 限 公 司 招 商 證 券（香 港）有 限 公 司 瑞士銀行香港分行 中 信 建 投（國 際）金 融 控 股 有 限 公 司 中銀國際亞洲有限公司 承銷 本 招 股 書 僅 為 香 港 公 開 發 售 而 刊 發 。香 港 公 開 發 售 由 香 港 承 銷 商 有 條 件 全 數 承 銷 。 國 際 發 售 預 期 由 國 際 承 銷 商 全 數 承 銷 。倘 本 公 司 、北 汽 集 團（本 身 及 代 表 其 他 出 售 股 東）、 聯 席 全 球 協 調 人 、聯 席 賬 簿 管 理 人 及 承 銷 商 基 於 任 何 理 由 未 有 協 定 發 售 價 ，則 全 球 發 售 不 會 進 行 並 失 效 。全 球 發 售 包 括 初 步 提 呈 61,941,000 股 香 港 發 售 股 份 的 香 港 公 開 發 售 及 初 步 提 呈 1,176,879,000 股 國 際 發 售 股 份 的 國 際 發 售 ，兩 者 或 會 按「全 球 發 售 安 排」一 節 所 述 基 準 重 新 分 配 ，而 國 際 發 售 亦 可 能 因 行 使 超 額 配 售 權 而 更 改 。 承銷安排及開支 香港公開發售 香港承銷協議 香 港 承 銷 協 議 於 2014 年 12 月 8 日 訂 立 。根 據 香 港 承 銷 協 議 ，本 公 司 按 照 本 招 股 書 、申 請 表 格 及 香 港 承 銷 協 議 所 載 條 款 及 條 件 ，在 香 港 以 發 售 價 提 呈 發 售 香 港 發 售 股 份 供 公 眾 認 購。 待(i)上市委員會批准根據全球發售將予發行的H股於聯交所主板上市及買賣 ； 及(ii)香 港 承 銷 協 議 所 載 若 干 其 他 條 件（包 括 聯 席 全 球 協 調 人 、聯 席 賬 簿 管 理 人 、承 銷 商 、北 汽 集 團 （本身及代表其他出售股東）與本公司協定發售價）達成後 ，香港承銷商各自同意根據本招股 書 、申 請 表 格 及 香 港 承 銷 協 議 所 載 的 條 款 及 條 件 ，按 彼 等 各 自 適 用 的 比 例 自 行 或 安 排 認 購 人認購香港公開發售提呈發售但未獲認購的香港發售股份。 香 港 承 銷 協 議 須 待 國 際 承 銷 協 議 簽 訂 及 成 為 無 條 件 ，且 並 無 按 其 條 款 終 止 後 ，方 可 作實。 373 承 銷 終止理由 倘於上市日期上午八時正前任何時間出現下列情況 ，則聯席全球協調人（本身及代表 香 港 承 銷 商 及 聯 席 賬 簿 管 理 人）及 聯 席 保 薦 人（經 諮 詢 本 公 司 後 在 合 理 可 行 情 況 下）有 權 向 本 公 司 發 出 書 面 通 知 ，即 時 終 止 香 港 承 銷 協 議 ： (A) 下 列 情 況 發 生 、出 現 、存 在 或 生 效 ： i. 於或影響相關司法權區（定義見下文）的任何不可抗力的或國際事件或連串事 件 或 情 況（包 括 但 不 限 於 任 何 政 府 行 動 、宣 佈 國 家 或 國 際 緊 急 狀 態 或 戰 爭 、 災 難 、危 機 、傳 染 病 、流 行 病 、疾 病 爆 發 、經 濟 制 裁 、罷 工 、停 工 、火 災 、 爆 炸 、水 災 、地 震 、火 山 爆 發 、民 眾 騷 亂 、暴 亂 、公 眾 騷 亂 、戰 爭 行 動 、敵 對事件爆發或升級（不論是否宣戰）、天災或恐怖活動行為（不論是否有人承 認 責 任））； 或 ii. 於或影響香港 、中國 、日本 、美國 、英國 、歐盟全體 、新加坡或與本集團任 何 成 員 公 司 或 全 球 發 售 相 關 的 任 何 其 他 司 法 權 區（「相 關 司 法 權 區」）的 國 家 或 國 際 金 融 、經 濟 、政 治 、軍 事 、工 業 、財 務 、監 管 、貨 幣 、信 貸 或 市 場 狀 況（包 括 但 不 限 於 股 票 及 債 券 市 場 、貨 幣 及 外 匯 市 場 、銀 行 同 業 市 場 及 信 貸 市場的狀況）出現任何變動或涉及潛在變動或發展的發展或大有可能導致任 何變動或涉及潛在變動或發展的發展的任何事件或連串事件；或 iii. 香港聯交所 、上海證券交易所 、深圳證券交易所 、紐約證券交易所 、美國證 券 交 易 所 、納 斯 達 克 全 球 市 場 、倫 敦 證 券 交 易 所 或 東 京 證 券 交 易 所 的 證 券 買 賣 遭 全 面 禁 止 、暫 停 或 受 到 限 制（包 括 但 不 限 於 實 施 或 規 定 任 何 最 低 或 最 高 價 格 限 制 或 價 格 區 間）； 或 iv. 有關當局宣佈香港（由財政司司長或香港金融管理局或其他有關當局實施）、 紐 約（由 聯 邦 或 紐 約 州 或 其 他 主 管 當 局 實 施）、倫 敦 、中 國 、歐 盟 全 體 或 任 何 相 關 司 法 權 區 的 商 業 銀 行 活 動 遭 全 面 禁 止 ，或 任 何 相 關 司 法 權 區 的 商 業 銀 行 或 外 匯 交 易 或 證 券 交 收 或 結 算 服 務 、程 序 或 事 宜 受 到 干 擾 ； 或 v. 任 何 相 關 司 法 權 區 頒 佈 任 何 新 法 律 ，或 現 有 法 律 或 任 何 法 院 或 其 他 有 關 當 局對現有法律的詮釋或應用出現任何改變或涉及潛在變動的發展；或 vi. 任何相關司法權區直接或間接實行經濟制裁或撤銷或被撤銷貿易特權；或 vii. 於 任 何 相 關 司 法 權 區 出 現 涉 及 或 影 響 稅 務 或 外 匯 管 制 、貨 幣 匯 率 或 外 商 投 資規例的變動或涉及潛在變動的事態發展（包括但不限於港元與美元掛鈎匯 374 承 銷 率 制 度 出 現 變 動 或 港 元 重 大 貶 值 或 人 民 幣 兌 任 何 外 幣 出 現 重 大 升 值），或 在 任何相關司法權區的稅務變動或潛在變動而對H股的投資產生不利影響 ； 或 viii. 任 何 第 三 方 對 本 集 團 任 何 成 員 公 司 及 ╱ 或 本 公 司 執 行 董 事 威 脅 作 出 或 提 出 任 何 法 律 或 法 規 訴 訟 、行 動 或 申 索 ； 或 ix. 任 何 董 事 被 控 以 可 起 訴 的 罪 行 ，或 依 法 被 禁 止 參 與 或 因 其 他 理 由 而 不 符 合 資格參與公司的管理；或 x. 本公司董事長或行政總裁離任；或 xi. 任何相關司法權區的當局或政治機構或組織對本集團任何成員公司或任何 董 事 展 開 任 何 調 查 或 其 他 行 動 ，或 宣 佈 有 意 對 本 集 團 任 何 成 員 公 司 或 任 何 董事展開任何有關行動；或 xii. 本 集 團 任 何 成 員 公 司 違 反 上 市 規 則 或 適 用 法 律 的 規 定 ； 或 xiii. 政 府 、監 管 機 構 或 司 法 機 構 因 任 何 原 因 禁 止 本 公 司 根 據 全 球 發 售 的 條 款 提 呈 發 售 、配 售 、發 行 或 出 售 任 何H股 ； 或 xiv. 本招股書（或與擬提呈發售 、認購及出售H股有關的任何其他文件）或全球發 售任何方面違反上市規則或任何其他相關法律；或 xv. 本 集 團 任 何 成 員 公 司 被 下 令 或 呈 請 或 要 求 清 盤 ，或 本 集 團 任 何 成 員 公 司 與 債 權 人 達 成 任 何 債 務 重 組 或 安 排 、本 集 團 成 員 公 司 訂 立 債 務 償 還 安 排 ，或 本 集 團 任 何 成 員 公 司 的 任 何 清 盤 決 議 案 或 委 任 臨 時 清 盤 人 、接 管 人 或 管 理 人接管本集團任何成員公司所有或部分重大資產或業務或本集團任何成員 公司發生任何類似事情， 而 聯 席 全 球 協 調 人（為 其 本 身 及 代 表 香 港 承 銷 商 及 聯 席 賬 簿 管 理 人）及 聯 席 保 薦 人 個 別 或 共 同 認 為 ：(1)已 經 將 會 或 可 能 造 成 重 大 不 利 改 變 ； 或(2)已 經 、將 會 或 可能對全球發售順利進行造成重大不利影響或對香港公開發售的申請水平或國 際 發 售 的 申 請 踴 躍 程 度 有 重 大 不 利 影 響 ； 或(3)已 經 、將 會 或 可 能 導 致 進 行 全 球 發 售 或 推 銷 全 球 發 售 變 得 不 宜 、不 智 或 不 可 行 ； 或(4)已 經 、將 會 或 可 能 導 致 香 港 承 銷 協 議 或 國 際 承 銷 協 議 任 何 部 分（包 括 承 銷）無 法 按 照 其 條 款 履 行 ，或 有 礙 或延遲根據全球發售或根據其承銷申請及╱或付款；或 375 承 銷 (B) 聯 席 保 薦 人 、聯 席 賬 簿 管 理 人 、聯 席 全 球 協 調 人 或 任 何 香 港 承 銷 商 獲 悉 ： i. 招股書與申請表格及╱或由本公司或其代表就香港公開發售刊發或使用的 任 何 通 知 、公 告 、廣 告 、通 訊 或 其 他 文 件（包 括 其 任 何 增 補 或 修 訂）所 載 的 任 何 陳 述 在 刊 發 當 時 或 其 後 在 任 何 重 要 方 面 失 實 、不 正 確 、不 完 整 或 在 任 何 方 面 含 誤 導 成 分 ，或 招 股 書 與 申 請 表 格 及 ╱ 或 由 本 公 司 或 其 代 表 就 香 港 公 開 發 售 刊 發 或 使 用 的 任 何 通 知 、公 告 、廣 告 、通 訊 或 其 他 文 件（包 括 其 任 何 增 補 或 修 訂）所 載 的 任 何 預 測 、估 計 、意 見 、意 向 或 預 期 在 任 何 方 面 並 非 公 平 誠 實 ，或 並 非 依 據 合 理 假 設 作 出 ； 或 ii. 發 生 或 發 現 任 何 事 宜 ，而 倘 其 於 緊 接 本 招 股 書 日 期 前 已 發 生 或 被 發 現 ，將 導致招股書與申請表格及╱或由本公司或其代表就香港公開發售刊發或使 用 的 任 何 通 告 、公 告 、廣 告 、通 訊 或 其 他 文 件（包 括 其 任 何 增 補 或 修 訂）嚴 重失實陳述或出現重大遺漏；或 iii. 本 公 司 嚴 重 違 反 香 港 承 銷 協 議 或 國 際 承 銷 協 議 的 任 何 承 諾 、責 任 或 條 文 ； 或 iv. 名 列 招 股 書 的 任 何 專 家（聯 席 保 薦 人 除 外）撤 回 其 對 申 請 表 格 或 本 招 股 書 的 刊 發 及 以 其 各 自 所 載 的 形 式 及 內 容 在 本 招 股 書 或 申 請 表 格 轉 載 其 報 告 、函 件 、估 值 概 要 及 引 述 其 名 稱 的 同 意 書 ； 或 v. 任 何 重 大 事 件 、行 為 或 遺 漏 導 致 或 很 可 能 導 致 本 公 司 須 根 據 香 港 承 銷 協 議 第 12 條 承 擔 任 何 責 任 ； 或 vi. 任何重大不利改變；或 vii. 任 何 根 據 香 港 承 銷 協 議 或 國 際 承 銷 協 議 作 出 的 保 證 遭 違 反 ，或 因 任 何 事 件 或 情 況 而 在 任 何 方 面 失 實 、不 正 確 或 誤 導 ； 或 viii. 於上市日期或之前 ，上市委員會對有關根據全球發售將發行或出售的H股（包 括 任 何 因 行 使 超 額 配 售 權 而 發 行 或 出 售 的 額 外H股）的 上 市 和 買 賣 的 批 准 遭 拒 絕 或 不 獲 授 出（慣 常 條 件 規 定 者 則 除 外），或 即 使 授 出 ，該 批 准 最 終 遭 撤 回 、限 制（慣 常 條 件 規 定 者 則 除 外）或 保 留 ； 或 ix. 本 公 司 撤 回 本 招 股 書（及 ╱ 或 其 他 與 全 球 發 售 有 關 的 已 刊 發 或 使 用 的 文 件） 或全球發售。 376 承 銷 根據上市規則向聯交所作出的承諾 (A) 本 公 司 的 承 諾 根 據 上 市 規 則 第 10.08 條 ，本 公 司 向 聯 交 所 承 諾 ，自 上 市 日 期 起 計 六 個 月 內 ，不 會 進 一 步 發 行 任 何H股 或 本 公 司 其 他 可 轉 換 為 股 本 證 券 的 證 券（不 論 是 否 為 已 上 市 類 別），亦 不 會 就 該 等 發 行 訂 立 任 何 協 議 或 安 排（不 論 該 等H股 或 該 等 其 他 證 券 發 行 會 否 於 開 始 買 賣 日 期 起 六 個 月 內 完 成），惟 根 據 全 球 發 售 或 上 市 規 則 第 10.08 條 訂 明 的 任 何 情 況 發 行 者 除 外 。 (B) 控 股 股 東 的 承 諾 根 據 上 市 規 則 第 10.07 條 ，控 股 股 東 向 聯 交 所 及 本 公 司 承 諾 ，本 身 並 將 促 使 相 關 登 記 持有人： (i) 於本招股書披露所持本公司股權之日至H股開始於聯交所買賣日期起計滿六個月 當 日 止 期 間（「首 六 個 月 期 間」），不 會 出 售 或 訂 立 任 何 協 議 出 售 我 們 直 接 或 間 接 實 益 擁 有 的 任 何 本 公 司股 份（不 包括 按相 關 法律 、法 規或 規則 規定 須轉 至 全 國社 保 基 金 的 股 份），或 以 其 他 方 式 就 該 等 股 份 設 立 任 何 期 權 、權 利 、權 益 或 產 權 負 擔；或 (ii) 自 首 六 個 月 期 間 屆 滿 當 日 起 計 六 個 月 期 間（「第 二 個 六 個 月 期 間」）內 ，不 會 出 售 或 訂 立 任 何 協 議 出 售 我 們 直 接 或 間 接 實 益 擁 有 的 任 何 本 公 司 股 份 ，或 以 其 他 方 式 就 該 等 股 份 設 立 任 何 期 權 、權 利 、權 益 或 產 權 負 擔 ，以 致 上 述 出 售 或 行 使 或 執 行 有 關 期 權 、權 利 、權 益 或 產 權 負 擔 之 時 ，其 不 再 為 本 公 司 控 股 股 東 。 根據上市規則第 10.07(2)條附註 3，控股股東向聯交所及本公司承諾 ，於本招股書披露 所 持 本 公 司 股 權 之 日 至H股 開 始 在 聯 交 所 買 賣 日 期 起 計 滿 12 個 月 當 日 止 期 間 ，其 將 ： (a) 於 根 據 上 市 規 則 第 10.07(2)條 附 註(2)將 其 直 接 或 間 接 實 益 擁 有 的 任 何 本 公 司 股 份 或其他證券就秉誠訂立的商業貸款質押及 ╱ 或抵押予認可機構（定義見香港法例 第 155 章 銀 行 業 條 例）時 ，立 即 通 知 本 公 司 有 關 質 押 及 ╱ 或 抵 押 以 及 其 就 此 質 押 及╱或抵押的股份數目；及 (b) 於 接 獲 承 押 人 及 ╱ 或 承 押 記 人 的 任 何 指 示（不 論 是 口 頭 或 書 面），獲 悉 該 等 質 押 及 ╱ 或 抵 押 股 份 將 被 出 售 時 ，立 即 通 知 本 公 司 有 關 指 示 。 我 們 一 旦 獲 控 股 股 東 告 知 上 述 事 項（如 有），亦 會 知 會 聯 交 所 並 盡 快 按 上 市 規 則 要 求 刊發公告披露有關事項。 377 承 銷 根據香港承銷協議作出的承諾 本公司的承諾 本公司已向聯席全球協調人 、聯席賬簿管理人 、聯席保薦人 、香港承銷商各自承諾 ， 除根據全球發售（包括減持國有股份相關的中國法律 、法規及規例要求出售股東提呈發售的 H股 及 根 據 超 額 配 售 權 將 發 行 及 ╱ 或 出 售 的H股）外 ，於 香 港 承 銷 協 議 日 期 起 至 首 六 個 月 期 間屆滿之日止期間的任何時間 ，在未經聯席保薦人及聯席全球協調人（代表聯席賬簿管理人 及 香 港 承 銷 商）事 先 書 面 同 意 的 情 況 下 ，且 除 非 按 照 上 市 規 則 規 定 ，否 則 我 們 不 會 ： (a) 直接或間接 ，有條件或無條件配發 、發行 、出售 、同意認購 、要約配發 、發行或 出售 、訂約或同意配發 、發行或出售 、按揭 、抵押 、質押 、擔保 、出借 、授出或 出 售 任 何 購 股 權 、認 股 權 證 、合 約 或 權 利 以 認 購 或 購 買 、授 出 或 購 買 任 何 購 股 權 、認 股 權 證 、合 約 或 權 利 以 配 發 、發 行 或 出 售 ，或 以 其 他 方 式 轉 讓 或 出 售 或 設置產權負擔 ，或同意轉讓 、出售或設置產權負擔於本公司任何H股或其他證券 或 當 中 的 任 何 權 益（包括 但不 限於 可轉 換為 或 可交 換或 可行 使以 換 取 ，或 代表 可 收取 、可購買本公司任何H股或任何其他證券的權利 、認股權證或其他權利的任 何 證 券），或 就 發 行 預 託 憑 證 向 託 管 商 寄 存 本 公 司 Ｈ 股 或 其 他 證 券 ； 或 (b) 訂 立 任 何 掉 期 或 其 他 安 排 以 將 本 公 司 任 何H股 或 任 何 其 他 證 券 或 當 中 任 何 權 益 （包 括 但 不 限 於 可 轉 換 為 或 可 交 換 或 可 行 使 以 換 取 ，或 代 表 可 收 取 、可 購 買 本 公 司 任 何H股 或 任 何 其 他 證 券 的 權 利 、認 股 權 證 或 其 他 權 利 的 任 何 證 券）的 擁 有 權 的任何經濟後果全部或部分轉讓予他人；或 (c) 訂 立 與 上 文(a)或(b)段 所 述 任 何 交 易 具 有 同 等 經 濟 效 果 的 任 何 交 易 ； 或 (d) 提 呈 或 同 意 或 公 佈 有 意 進 行 上 文(a) 、(b)或(c)段 所 述 任 何 交 易 ， 在各情況下 ，不論上述(a) 、(b)或(c)段所述任何交易是否以交付本公司H股或其他證券 、以現 金 或 其 他 方 式 償 付（不 論 發 行 本 公 司 相 關H股 或 相 關 其 他 股 份 或 證 券 會 否 於 首 六 個 月 期 間 完 成）。 倘 本 公 司 訂 立 任 何 上 述(a) 、(b)或(c)段 所 述 交 易 或 提 呈 或 同 意 或 公 佈 有 意 進 行 任 何 該 等 交 易 ，本 公 司 會 採 取 一 切 合 理 措 施 確 保 不 會 造 成 本 公 司 證 券 混 亂 或 出 現 虛 假 市 場 。 香港承銷商於本公司的權益 除 彼 等 各 自 於 香 港 承 銷 協 議 及 國 際 承 銷 協 議 所 涉 責 任 及 本 招 股 書 所 披 露 者 外 ，於 最 後 實 際 可 行 日 期 ，概 無 香 港 承 銷 商 於 本 公 司 或 本 集 團 任 何 其 他 成 員 公 司 的 任 何H股 或 其 他 378 承 銷 證 券 中 直 接 或 間 接 擁 有 法 定 或 實 際 權 益 ，或 擁 有 任 何 權 利 或 購 股 權（不 論 可 否 依 法 執 行）可 認 購 或 購 買 ，或 提 名 他 人 認 購 或 購 買 本 公 司 或 本 集 團 任 何 其 他 成 員 公 司 的 任 何H股 或 其 他 證券。 全 球 發 售 完 成 後 ，香 港 承 銷 商 及 彼 等 聯 屬 公 司 或 會 因 履 行 彼 等 各 自 於 香 港 承 銷 協 議 及 ╱ 或 國 際 承 銷 協 議 所 涉 責 任 而 持 有 若 干 比 例 的H股 。 國際發售 國際承銷協議 對 於 國 際 發 售 ，預 期 本 公 司 及 出 售 股 東 將 與 聯 席 賬 簿 管 理 人 及 國 際 承 銷 商 訂 立 國 際 承 銷 協 議 。根 據 國 際 承 銷 協 議 並 視 乎 超 額 配 售 權 而 定 ，國 際 承 銷 商 或 彼 等 各 自 的 聯 屬 人 士 將 在 國 際 承 銷 協 議 所 載 若 干 條 件 的 規 限 下 ，個 別 同 意 促 使 認 購 人 或 自 行 認 購 根 據 國 際 發 售 提 呈 發 售 的 發 售 股 份（謹 此 說 明 ，不 包 括 行 使 超 額 配 售 權 而 發 行 的 發 售 股 份）。預 期 國 際 承 銷 協 議 可 按 與 香 港 承 銷 協 議 相 若 之 理 由 終 止 。有 意 投 資 者 謹 請 留 意 ，倘 國 際 承 銷 協 議 未 有 訂 立 ，則 全 球 發 售 不 會 進 行 。詳 情 請 參 閱「全 球 發 售 安 排 — 國 際 發 售」。 超額配售權 我 們 及 出 售 股 東 計 劃 向 聯 席 賬 簿 管 理 人 及 國 際 承 銷 商 授 出 超 額 配 售 權 ，可 由 聯 席 全 球 協 調 人（代 表 聯 席 賬 簿 管 理 人 及 國 際 承 銷 商）於 上 市 日 期 至 截 止 辦 理 香 港 公 開 發 售 申 請 登 記 後 30 日 止 期 間 行 使 ，要 求 本 公 司 及 出 售 股 東 按 國 際 發 售 中 每 股 發 售 股 份 的 價 格 提 呈 最 多 合 共 185,823,000 股H股 ，即 不 超 過 初 步 提 呈 之 發 售 股 份 的 15% ，用 以 補 足 國 際 發 售 的 超 額 分 配（如 有）。 佣金及開支 承銷商或彼等各自的聯屬人士將按所有發售股份（包括因行使超額配售權而發行的任 何 發 售 股 份）總 發 售 價 的 1.0%收 取 承 銷 佣 金 ，並 從 中 支 付 任 何 分 承 銷 佣 金 及 其 他 費 用 。 對 於 重 新 分 配 至 國 際 發 售 的 任 何 未 獲 認 購 香 港 發 售 股 份 ，承 銷 佣 金 不 會 支 付 予 香 港 承 銷 商 或 彼 等 各 自 的 聯 屬 人 士 ，而 將 按 國 際 發 售 的 適 用 費 率 支 付 予 聯 席 賬 簿 管 理 人 及 相 關 國際承銷商。 379 承 銷 假設發售價為每股發售股份 8.70 港元（即指示發售價範圍的中間價）、超額配售權未獲 行 使 及 悉 數 支 付 酌 情 獎 金 ，估 計 承 銷 佣 金 及 費 用 以 及 聯 交 所 上 市 費 、證 監 會 交 易 徵 費 、聯 交 所 交 易 費 、法 律 及 其 他 專 業 費 用 、印 刷 及 與 全 球 發 售 有 關 的 所 有 其 他 開 支 合 共 約 為 183.0 百 萬 港 元 ，將 由 本 公 司 支 付 及 承 擔 。出 售 股 東 將 就 銷 售 股 份 支 付 證 監 會 交 易 徵 費 及 聯 交 所 交易費。 彌償保證 本公司已同意就香港承銷商及聯席賬簿管理人可能蒙受或招致的若干損失（包括根據 美 國 證 券 法 應 負 的 責 任 、因 彼 等 履 行 香 港 承 銷 協 議 所 涉 責 任 及 本 公 司 違 反 香 港 承 銷 協 議 而 產 生 的 損 失）作 出 彌 償 。 聯席保薦人的獨立性 各 聯 席 保 薦 人 均 符 合 上 市 規 則 第 3A.07 條 所 載 適 用 於 保 薦 人 的 獨 立 性 準 則 。 銀團成員的活動 香 港 公 開 發 售 及 國 際 發 售 承 銷 商（統 稱「銀 團 成 員」）及 彼 等 的 聯 屬 公 司 或 會 各 自 個 別 進 行 不 屬 於 承 銷 或 穩 定 價 格 過 程 一 部 分 的 各 種 活 動（詳 情 載 於 下 文）。 銀 團 成 員 及 彼 等 的 聯 屬 公 司 為 不 同 類 型 的 金 融 機 構 ，與 全 球 多 國 均 有 合 作 關 係 。該 等 實 體 為 本 身 及 他 人 從 事 廣 泛 的 商 業 及 投 資 銀 行 業 務 、經 紀 、基 金 管 理 、買 賣 、對 沖 、投 資 及 其 他 活 動 。對 於H股 ，該 等 活 動 可 包 括 作 為H股 買 家 及 賣 家 的 代 理 人 行 事 、以 委 託 人 身 份與該等買家及賣家進行交易 、自營H股買賣及進行場外或上市衍生產品交易或上市及非上 市 證 券 交 易（包 括 發 行 於 證 券 交 易 所 上 市 的 衍 生 認 股 權 證 等 證 券），而 該 等 交 易 的 有 關 資 產 可 包 括H股 在 內 的 資 產 。該 等 活 動 或 會 需 要 該 等 實 體 進 行 對 沖 ，涉 及 直 接 或 間 接 買 賣H股 。 所有相關活動可於香港及全球各地進行 ，且或會導致銀團成員及彼等的聯屬公司於H股 、包 含H股 的 一 籃 子 證 券 或 指 數 、或 會 購 買H股 的 基 金 單 位 或 有 關 任 何 前 述 者 的 衍 生 產 品 中 持 有 好倉及╱或淡倉。 至於銀團成員或彼等的聯屬公司於聯交所或任何其他證券交易所發行任何上市證券 （以H股 作 為 相 關 證 券），有 關 證 券 交 易 所 的 規 則 或 會 要 求 該 等 證 券 發 行 人（或 其 聯 屬 公 司 或 代 理 人 之 一）作 為 證 券 的 莊 家 或 流 通 量 提 供 者 行 事 ，而 於 大 多 數 情 況 下 ，此 舉 亦 會 導 致H股 對沖活動。 所 有 相 關 活 動 可 能 於「全 球 發 售 安 排」所 述 穩 定 價 格 期 間 及 完 結 後 進 行 。此 等 活 動 可 380 承 銷 能 影 響H股 的 市 價 或 價 值 、H股 流 通 量 或 成 交 量 及H股 價 格 波 幅 ，而 此 等 情 況 每 日 發 生 的 程 度無法預計。 謹 請 注 意 ，銀 團 成 員 於 進 行 任 何 該 等 活 動 時 會 受 到 若 干 限 制 ，包 括 下 列 各 項 ： (a) 銀 團 成 員（穩 定 價 格 經 辦 人 或 代 其 行 事 的 任 何 人 士 除 外）一 概 不 得 就 分 派 發 售 股 份進行任何交易（包括發行或訂立任何有關發售股份的購股權或其他衍生產品交 易），無 論 是 於 公 開 市 場 或 其 他 地 方 ，以 將 任 何 發 售 股 份 的 市 價 穩 定 或 維 持 於 與 其當時的公開市場價格不同的水平；及 (b) 銀 團 成 員 必 須 遵 守 所 有 適 用 法 律 及 規 例 ，包 括 證 券 及 期 貨 條 例 有 關 市 場 行 為 失 當 的 條 文 及 禁 止 內 幕 交 易 、虛 假 交 易 、操 控 股 價 及 操 縱 證 券 市 場 的 條 文 。 若干銀團成員或彼等各自的聯屬公司不時且預期於日後向本公司及其聯屬公司提供 投 資 銀 行 及 其 他 服 務 ，而 銀 團 成 員 或 彼 等 各 自 的 聯 屬 公 司 已 經 或 將 會 就 此 收 取 慣 常 費 用 及 佣金。 381 全 球 發 售 安 排 全球發售 本 招 股 書 乃 就 全 球 發 售 的 香 港 公 開 發 售 部 分 刊 發 。全 球 發 售 包 括 ： (i) 香 港 公 開 發 售 ，按 下 文「香 港 公 開 發 售」一 節 所 述 在 香 港 初 步 提 呈 61,941,000 股H 股（或 會 根 據 下 文 所 述 調 整）供 公 眾 認 購 ； 及 (ii) 國 際 發 售 ，按 下 文「國 際 發 售」所 述(a)根 據S規 例 以 離 岸 交 易 方 式 在 美 國 境 外（包 括 在 香 港 境 內 向 專 業 及 機 構 投 資 者）及(b)根 據 美 國 證 券 法 第 144A條 有 關 豁 免 按 照 美 國 證 券 法 進 行 登 記 的 規 定 及 在 第 144A條 的 限 制 下 或 根 據 其 他 豁 免 按 照 美 國 證券法進行登記的規定或於不受美國證券法登記規定規限的交易中在美國向合 資格機構買家提呈合共 1,176,879,000 股H股（或會根據下文所述調整及因行使超額 配 售 權 而 更 改），其 中 1,064,259,000 股H股 由 本 公 司 發 行 ，而 由 內 資 股 轉 換 而 成 的 112,620,000 股H股 由 出 售 股 東 提 呈 出 售 。 投資者可： (i) 根據香港公開發售申請香港發售股份；或 (ii) 申 請 或 表 示 有 意 根 據 國 際 發 售 申 請 國 際 發 售 股 份 ，惟 兩 者 不 得 同 時 進 行 。 本 公 司 已 就 全 球 發 售 取 得 必 要 的 中 國 政 府 批 文 ，包 括 中 國 證 監 會 的 批 准 。 假 設 未 行 使 超 額 配 售 權 ，發 售 股 份 相 當 於 緊 隨 全 球 發 售 完 成 後 本 公 司 已 發 行 股 本 約 16.50% 。倘 悉 數 行 使 超 額 配 售 權 ，則 發 售 股 份 相 當 於 緊 隨 全 球 發 售 完 成 後 本 公 司 已 發 行 股 本 約 18.56% 。 本 招 股 書 所 指 的 申 請 、申 請 表 格 、申 請 股 款 或 申 請 程 序 僅 與 香 港 公 開 發 售 有 關 。 香港公開發售 初步提呈的發售股份數目 本 公 司 按 發 售 價 初 步 提 呈 61,941,000 股H股（相 當 於 全 球 發 售 初 步 可 供 認 購 的 發 售 股 份 總 數 的 5%）供 香 港 公 眾 認 購 。根 據 香 港 公 開 發 售 初 步 提 呈 發 售 的H股 數 目 相 當 於 緊 隨 全 球 發 售 完 成 後（假 設 超 額 配 售 權 未 獲 行 使）本 公 司 已 發 行 股 本 約 0.8% ，惟 發 售 股 份 可 在 國 際 發 售 與香港公開發售之間重新分配。 香 港 公 開 發 售 供 香 港 公 眾 和 機 構 及 專 業 投 資 者 認 購 。專 業 投 資 者 一 般 包 括 經 紀 、交 382 全 球 發 售 安 排 易 商 、日 常 業 務 涉 及 股 份 及 其 他 證 券 買 賣 的 公 司（包 括 基 金 經 理）和 經 常 投 資 股 份 及 其 他 證 券的企業實體。 香 港 公 開 發 售 須 待 下 文「全 球 發 售 的 條 件」一 節 所 載 條 件 達 成 後 方 可 完 成 。 分配 根據香港公開發售向投資者分配發售股份僅基於所接獲香港公開發售的有效申請數 目 進 行 。分 配 基 準 或 會 因 申 請 人 有 效 申 請 的 香 港 發 售 股 份 數 目 而 有 所 不 同 。有 關 分 配 可 能 （如 適 用）涉 及 抽 籤 ，即 部 分 申 請 人 獲 分 配 的 香 港 發 售 股 份 或 會 多 於 其 他 申 請 相 同 數 目 的 申 請 人 ，而 未 中 籤 的 申 請 人 可 能 不 獲 分 配 任 何 香 港 發 售 股 份 。 僅為進行分配 ，香港公開發售可供認購的香港發售股份總數（計及下文所述的重新分 配）平均分為（至最接近完整買賣單位）兩組 ： 甲組（30,970,500 股發售股份）及乙組（30,970,500 股發售股份） （任何零碎股份分配至甲組）。甲組的香港發售股份將公平分配予香港發售股份 總認購價（不包括應付的經紀佣金 、證監會交易徵費及聯交所交易費）5 百萬港元或以下的申 請人 。乙組的香港發售股份將公平分配予香港發售股份總認購價（不包括應付的經紀佣金 、 證 監 會 交 易 徵 費 及 聯 交 所 交 易 費）5 百 萬 港 元 以 上 但 不 超 過 乙 組 價 值 的 申 請 人 。 投資者謹請注意 ，甲組申請與乙組申請的分配比例或會不同 。倘其中一組（而非兩組） 香 港 發 售 股 份 未 獲 認 購 ，則 未 獲 認 購 的 香 港 發 售 股 份 將 轉 撥 至 另 一 組 以 滿 足 該 組 的 需 求 ， 並作相應分配 。僅就上一段而言 ，香港發售股份的「價格」指申請時應付的價格（而不論最終 釐定的發售價）。申請人僅可獲分配甲組或乙組（而非兩組）的香港發售股份 。香港公開發售 的 重 複 或 疑 屬 重 複 申 請 及 認 購 超 過 30,970,500 股 香 港 發 售 股 份（即 根 據 香 港 公 開 發 售 初 步 提 呈 可 供 認 購 的 61,941,000 股 香 港 發 售 股 份 的 約 50%）的 任 何 申 請 將 不 獲 受 理 。 重新分配 香 港 公 開 發 售 與 國 際 發 售 之 間 的 發 售 股 份 分 配 可 根 據 上 市 規 則 重 新 分 配 。上 市 規 則 第 18 項 應 用 指 引 第 4.2 段 要 求 建 立 回 補 機 制 ，倘 達 到 若 干 預 先 設 定 的 總 需 求 水 平 ，該 機 制 會 將香港公開發售的發售股份數目增加至佔根據全球發售提呈發售的發售股份總數的一定比 例 ，有 關 詳 情 如 下 ： • 香 港 公 開 發 售 提 呈 的 61,941,000 股 發 售 股 份 ，相 當 於 全 球 發 售 初 步 可 供 認 購 的 發 售 股 份 約 5%； 383 全 球 發 售 安 排 • 倘根據香港公開發售有效申請認購的發售股份數目達到根據香港公開發售初步 可 供 認 購 的 發 售 股 份 數 目 的 15 倍 或 以 上 但 少 於 50 倍 ，則 將 發 售 股 份 由 國 際 發 售 重 新 分 配 至 香 港 公 開 發 售 ，令 香 港 公 開 發 售 提 呈 可 供 認 購 的 發 售 股 份 總 數 達 致 92,912,000 股發售股份 ，相當於根據全球發售初步可供認購的發售股份的約 7.5%； • 倘根據香港公開發售有效申請認購的發售股份數目達到根據香港公開發售初步 可 供 認 購 的 發 售 股 份 數 目 的 50 倍 或 以 上 但 少 於 100 倍 ，則 由 國 際 發 售 重 新 分 配 至 香 港 公 開 發 售 的 發 售 股 份 數 目 將 增 加 ，令 根 據 香 港 公 開 發 售 可 供 認 購 的 發 售 股 份總數達致 123,882,000 股發售股份 ，相當於根據全球發售初步可供認購的發售股 份 的 10%； 及 • 倘根據香港公開發售有效申請認購的發售股份數目達到根據香港公開發售初步 可 供 認 購 的 發 售 股 份 數 目 的 100 倍 或 以 上，則 由 國 際 發 售 重 新 分 配 至 香 港 公 開 發 售的發售股份數目將增加，令根據香港公開發售可供認購的發售股份總數將達致 247,764,000 股發售股份，相當於根據全球發售初步可供認購的發售股份的 20% 。 在 上 述 任 一 情 況 下 ，重 新 分 配 至 香 港 公 開 發 售 的 額 外 發 售 股 份 會 在 甲 乙 兩 組 之 間 分 配 ，而 分 配 至 國 際 發 售 的 發 售 股 份 數 目 則 按 聯 席 全 球 協 調 人 及 聯 席 保 薦 人 認 為 適 當 的 方 式 相 應 減 少 。此 外 ，聯 席 全 球 協 調 人 及 聯 席 保 薦 人 可 從 國 際 發 售 重 新 分 配 發 售 股 份 至 香 港 公 開發售以滿足香港公開發售的有效申請。 倘 香 港 公 開 發 售 未 獲 悉 數 認 購 ，則 聯 席 全 球 協 調 人 及 聯 席 保 薦 人 可 酌 情（但 並 無 責 任）按 彼 等 認 為 合 適 的 比 例 將 全 部 或 任 何 未 獲 認 購 的 香 港 發 售 股 份 重 新 分 配 至 國 際 發 售 。 申請 香港公開發售的各申請人須於所遞交的申請中承諾並確認其本身及為其利益提出申 請 的 任 何 人 士 並 無 根 據 國 際 發 售 申 請 、認 購 或 表 示 有 意 申 請 或 認 購 ，日 後 亦 不 會 申 請 、認 購或表示有意申請或認購任何國際發售股份 。倘有關承諾及 ╱ 或確認遭違背及 ╱ 或失實（視 情況而定），或申請人已經或將獲配售或分配國際發售的國際發售股份 ，則其申請將不獲受 理。 H股於聯交所上市由聯席保薦人保薦 。根據香港公開發售提出申請的申請人須於申請 時支付最高發售價每股發售股份 9.80 港元 ，另加每股發售股份應付的經紀佣金 、證監會交易 384 全 球 發 售 安 排 徵 費 及 聯 交 所 交 易 費 ，一 手 500 股H股 總 額 為 4,949.38 港 元 。倘 按 下 文「定 價 及 分 配」一 節 所 述 方 式 最 終 釐 定 的 發 售 價 低 於 最 高 發 售 價 每 股 發 售 股 份 9.80 港 元 ，則 會 向 成 功 申 請 人 不 計 利 息 退 回 適 當 款 項（包 括 多 繳 申 請 股 款 應 佔 的 經 紀 佣 金 、證 監 會 交 易 徵 費 及 聯 交 所 交 易 費）。 詳 情 載 於 下 文「如 何 申 請 香 港 發 售 股 份」一 節 。 國際發售 提呈的發售股份數目 國際發售包括初步提呈 1,176,879,000 股H股（包括本公司將發行的 1,064,259,000 股新H股 及 出 售 股 東 所 持 將 由 內 資 股 轉 換 而 成 的 112,620,000 股H股），相 當 於 全 球 發 售 初 步 可 供 認 購 發 售 股 份 總 數 的 95% 。 出售股東 全 球 發 售 中 ，出 售 股 東 初 步 提 呈 合 共 112,620,000 股 銷 售 股 份 。倘 悉 數 行 使 超 額 配 售 權 ，出 售 股 東 可 出 售 最 多 合 共 129,513,000 股 銷 售 股 份 。 根據全國社保基金 2014 年 8 月 7 日發出的函件（社保基金發[2014]124 號），全國社保基金 指 示 我 們(i)安 排 出 售 全 球 發 售 的 銷 售 股 份 ，及(ii)將 出 售 銷 售 股 份 所 得 款 項 匯 入 全 國 社 保 基 金指定賬戶。 分配 國際發售包括根據S規例向美國合資格機構買家和香港及美國境外其他司法權區的機 構 及 專 業 投 資 者 和 預 期 對 該 等 發 售 股 份 有 頗 大 需 求 的 其 他 投 資 者 ，就 發 售 股 份 進 行 選 擇 性 營 銷 。專 業 投 資 者 一 般 包 括 經 紀 、交 易 商 、日 常 業 務 涉 及 股 份 及 其 他 證 券 買 賣 的 公 司（包 括 基金經理）和經常投資股份及其他證券的企業實體 。根據國際發售分配發售股份會根據下文 「定 價 及 分 配」所 述「累 計 投 標」程 序 基 於 多 項 因 素 進 行 ，該 等 因 素 包 括 需 求 量 及 時 間 、有 關 投資者投入有關行業的資產或股本資產總額以及預期有關投資者會否於上市後增購及╱或 持 有 或 出 售H股 。H股 分 配 宗 旨 是 建 立 穩 固 的 專 業 和 機 構 股 東 基 礎 ，使 本 公 司 及 股 東 整 體 受 益。 聯 席 全 球 協 調 人（代 表 聯 席 賬 簿 管 理 人 及 承 銷 商）可 要 求 根 據 國 際 發 售 獲 配 發 發 售 股 份 並 根 據 香 港 公 開 發 售 提 出 申 請 的 任 何 投 資 者 提 供 充 分 資 料 ，供 其 識 別 香 港 公 開 發 售 的 相 關 申 請 ，確 保 將 該 等 申 請 從 香 港 公 開 發 售 的 發 售 股 份 配 發 中 剔 除 。 385 全 球 發 售 安 排 重新分配 根 據 國 際 發 售 將 發 行 的 發 售 股 份 總 數 或 會 因 上 文「香 港 公 開 發 售 — 重 新 分 配」一 節 所 述 回 補 安 排 、全 部 或 部 分 行 使 超 額 配 售 權 及 ╱ 或 原 計 入 香 港 公 開 發 售 的 未 獲 認 購 發 售 股 份 的重新分配而變動。 超額配售權 全 球 發 售 方 面 ，本 公 司 及 出 售 股 東 預 期 向 聯 席 賬 簿 管 理 人 及 國 際 承 銷 商 授 出 超 額 配 售 權 ，可 由 聯 席 全 球 協 調 人（代 表 聯 席 賬 簿 管 理 人 及 國 際 承 銷 商）行 使 。 根 據 超 額 配 售 權 ，聯 席 賬 簿 管 理 人 及 國 際 承 銷 商 有 權（由 聯 席 全 球 協 調 人（代 表 聯 席 賬 簿 管 理 人 及 國 際 承 銷 商）於 上 市 日 期 至 遞 交 香 港 公 開 發 售 申 請 截 止 日 期 起 計 30 日 內 行 使） 要求本公司及出售股東按國際發售的發售價提呈最多合共 185,823,000 股H股（相當於全球發售 初 步 可 供 認 購 發 售 股 份 總 數 不 超 過 15%），以（其 中 包 括）補 足 國 際 發 售 的 超 額 分 配（如 有）。 倘 超 額 配 售 權 獲 悉 數 行 使 ，則 據 此 提 呈 的 額 外 國 際 發 售 股 份 相 當 於 緊 隨 全 球 發 售 完 成後本公司已發行股本約 2.4% 。部分行使超額配售權將發行或出售的H股根據超額配售權所 涉H股 總 數 按 比 例 分 為 本 公 司 發 行 的 新H股 及 出 售 股 東 所 出 售 內 資 股 轉 換 而 成 的H股 。聯 席 全 球 協 調 人 亦 可 透 過 在 二 級 市 場 購 入H股 ，或 結 合 在 二 級 市 場 購 入H股 及 部 分 行 使 超 額 配 售 權 之 方 式 補 足 超 額 分 配 。任 何 該 等 二 級 市 場 購 入 將 遵 照 一 切 適 用 法 律 、規 則 及 規 例 進 行 。 倘 超 額 配 售 權 獲 行 使 ，本 公 司 會 刊 發 公 告 。 穩定價格 穩 定 價 格 是 承 銷 商 在 若 干 市 場 為 促 銷 證 券 而 採 取 的 慣 常 做 法 。為 穩 定 價 格 ，承 銷 商 可 於 特 定 期 間 在 二 級 市 場 競 投 或 購 買 證 券 ，從 而 減 少 並 在 可 能 情 況 下 防 止 證 券 的 初 步 公 開 市 價 跌 至 低 於 發 售 價 。該 等 交 易 可 於 獲 許 可 的 所 有 司 法 權 區 遵 照 所 有 適 用 法 律 及 監 管 規 定 （包 括 香 港 的 適 用 法 律 及 監 管 規 定）進 行 。在 香 港 ，穩 定 價 格 不 可 超 過 發 售 價 。 全 球 發 售 方 面 ，穩 定 價 格 經 辦 人 、其 聯 屬 人 士 或 代 其 行 事 的 任 何 人 士 作 為 穩 定 價 格 經 辦 人 均 可 代 表 聯 席 賬 簿 管 理 人 及 承 銷 商 超 額 分 配 或 進 行 交 易 ，以 使H股 的 市 價 於 上 市 日 期 後 一 段 限 定 期 間 內 穩 定 或 保 持 在 高 於 不 進 行 穩 定 價 格 行 動 情 況 下 市 價 的 水 平 。賣 空 是 指 穩 定 價 格 經 辦 人 賣 出 超 過 該 承 銷 商 須 在 全 球 發 售 中 購 買 的H股 數 目 。「有 擔 保」賣 空 是 指 出 售的股份數目不超過超額配售權獲行使而可出售的股數。 386 全 球 發 售 安 排 穩 定 價 格 經 辦 人 可 通 過 行 使 超 額 配 售 權 購 買 額 外H股 或 在 公 開 市 場 購 買H股 ，將 有 擔 保賣空平倉 。決定用以將有擔保賣空平倉的H股的來源時 ，穩定價格經辦人（其中包括）對比 公 開 市 場 的H股 價 格 與 行 使 超 額 配 售 權 購 買 額 外H股 的 價 格 。穩 定 價 格 交 易 包 括 為 阻 止 或 減 緩H股 市 價 在 全 球 發 售 的 過 程 中 下 跌 而 進 行 的 若 干 競 投 或 購 買 。H股 的 市 場 購 買 可 在 任 何 證 券 交 易 所（包 括 聯 交 所 、任 何 場 外 市 場 或 以 其 他 方 式）進 行 ，惟 須 遵 照 所 有 適 用 法 律 及 監 管 規 定 。然 而 ，穩 定 價 格 經 辦 人 、其 聯 屬 人 士 或 代 其 行 事 的 任 何 人 士 概 無 責 任 進 行 穩 定 價 格 行 動 。有 關 穩 定 價 格 行 動 一 經 採 取 ，(i)將 按 照 穩 定 價 格 經 辦 人 、其 聯 屬 人 士 或 代 其 行 事 的 任 何 人 士 全 權 酌 情 並 以 穩 定 價 格 經 辦 人 合 理 認 為 符 合 本 公 司 最 佳 利 益 的 方 式 進 行 ，(ii)可 隨 時 終 止 及(iii)須 於 遞 交 香 港 公 開 發 售 申 請 截 止 日 期 起 計 30 日 內 結 束 。 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 的 證 券 及 期 貨（穩 定 價 格）規 則 ，獲 准 在 香 港 進 行 的 穩 定 價 格 行 動 包 括 ：(i)超 額 分 配 以 防 止H股 市 價 下 跌 或 將 有 關 跌 幅 減 至 最 小 ；(ii)出 售 或 同 意 出 售H股 以 建立H股淡倉 ，防止H股市價下跌或將有關跌幅減至最小 ；(iii)根據超額配售權購買或同意購 買H股 ，以將根據上文第(i)或(ii)項建立的任何倉盤平倉 ；(iv)純粹為防止H股市價下跌或將有 關 跌 幅 減 至 最 小 而 購 買 或 同 意 購 買 任 何H股 ；(v)出 售 或 同 意 出 售 任 何H股 以 將 上 述 購 買 行 動 所 建 立 的 任 何 倉 盤 平 倉 及(vi)提 出 或 意 圖 進 行 上 文 第(ii) 、(iii) 、(iv)或(v)項 所 述 的 任 何 行 動 。 穩 定 價 格 經 辦 人 、其 聯 屬 人 士 或 代 其 行 事 的 任 何 人 士 採 取 的 穩 定 價 格 行 動 將 按 照 香 港 有 關 穩 定 價 格 的 現 行 法 律 、規 則 及 法 規 進 行 。 發售股份的有意申請人或投資者尤應留意： • 穩 定 價 格 經 辦 人 、其 聯 屬 人 士 或 代 其 行 事 的 任 何 人 士 或 會 因 穩 定 價 格 行 動 而 維 持H股 好 倉 ； • 不 確 定 穩 定 價 格 經 辦 人 、其 聯 屬 人 士 或 代 其 行 事 的 任 何 人 士 維 持 好 倉 的 數 量 及 期間； • 穩 定 價 格 經 辦 人 、其 聯 屬 人 士 或 代 其 行 事 的 任 何 人 士 一 旦 將 該 類 好 倉 平 倉 並 於 公 開 市 場 出 售 相 關 股 份 ，或 會 對H股 市 價 有 不 利 影 響 ； • 為支持H股價格而採取穩定價格行動的時間不得超過穩定價格期 ，穩定價格期自 上 市 日 期 開 始 ，預 期 於 2015 年 1 月 11 日（即 遞 交 香 港 公 開 發 售 申 請 截 止 日 期 起 計 第 30 日）屆 滿 。該 日 後 不 可 再 進 行 任 何 穩 定 價 格 行 動 ，而H股 的 需 求 乃 至 價 格 均 可能下跌； • 採 取 任 何 穩 定 價 格 行 動 未 必 可 令H股 價 格 維 持 或 高 於 發 售 價 ； 及 387 全 球 發 售 安 排 • 穩 定 價 格 行 動 期 間 的 競 投 或 交 易 或 會 以 發 售 價 或 更 低 價 格 進 行 ，因 此 可 以 低 於 申請人或投資者購買發售股份時所支付的價格進行。 本公司會確保或促使在穩定價格期屆滿後七日內遵照證券及期貨條例的證券及期貨 （穩 定 價 格）規 則（經 修 訂）刊 發 公 告 。 超額分配 進行有關全球發售的H股超額分配後 ，穩定價格經辦人 、其聯屬人士或代其行事的任 何 人 士 可（其 中 包 括）行 使 全 部 或 部 分 超 額 配 售 權 或 利 用 穩 定 價 格 經 辦 人 或 代 其 行 事 的 任 何 人 士 以 不 高 於 發 售 價 的 價 格 在 二 級 市 場 所 購 買 的H股 或 結 合 上 述 兩 種 方 法 ，補 足 該 等 超 額 分配 。任何該等購買均遵照香港現行法律 、規則及法規（包括有關穩定價格的證券及期貨條 例 的 證 券 及 期 貨（穩 定 價 格）規 則（經 修 訂））進 行 。可 超 額 分 配 的H股 數 目 不 超 過 因 悉 數 行 使 超 額 配 售 權 而 可 出 售 的H股 數 目 ，即 185,823,000 股H股 ，相 當 於 根 據 全 球 發 售 初 步 可 供 認 購 發 售 股 份 的 15% 。 定價及分配 全球發售的各項發售所涉發售股份的價格由聯席全球協調人 、聯席賬簿管理人 、承銷 商 、本 公 司 與 北 汽 集 團（本 身 及 代 表 其 他 出 售 股 東）於 定 價 日（預 期 為 2014 年 12 月 12 日 前 後 ， 且 無 論 如 何 不 遲 於 2014 年 12 月 15 日）協 定 ，隨 後 釐 定 根 據 各 項 發 售 分 配 的 發 售 股 份 數 目 。 除非另有公佈（詳見下文），發售價不會超過每股發售股份 9.80 港元且預期不會低於每 股 發 售 股 份 7.60 港 元 。香 港 公 開 發 售 的 申 請 人 須 於 申 請 時 支 付 最 高 發 售 價 每 股 發 售 股 份 9.80 港 元 和 1.0%經 紀 佣 金 、0.0027%證 監 會 交 易 徵 費 及 0.005%聯 交 所 交 易 費 ，一 手 500 股H股 總 額 4,949.38 港 元 。有 意 投 資 者 謹 請 注 意 ，於 定 價 日 釐 定 的 發 售 價 或 會（但 預 期 不 會）低 於 本 招 股 書所述發售價範圍。 聯席賬簿管理人及國際承銷商將徵詢有意投資者認購國際發售的發售股份的意向。 有 意 專 業 及 機 構 投 資 者 須 列 明 擬 按 不 同 價 格 或 特 定 價 格 認 購 國 際 發 售 的 發 售 股 份 數 目 。該 程 序 稱 為「累 計 投 標」，預 期 會 一 直 持 續 至 遞 交 香 港 公 開 發 售 申 請 截 止 日 期 或 前 後 終 止 。 聯 席 全 球 協 調 人（代 表 聯 席 賬 簿 管 理 人 及 承 銷 商）可 在 認 為 適 當 並 經 本 公 司 同 意 的 情 況 下 ，基 於 有 意 投 資 者 及 機 構 投 資 者 在 國 際 發 售 的 累 計 投 標 程 序 中 所 表 現 的 踴 躍 程 度 ，於 388 全 球 發 售 安 排 遞交香港公開發售申請截止日期上午或之前隨時調減所提呈發售股份數目及╱或發售價範 圍 至 低 於 本 招 股 書 所 載 者 。在 此 情 況 下 ，本 公 司 會 在 作 出 有 關 調 減 決 定 後 盡 快 且 無 論 如 何 不 遲 於 遞 交 香 港 公 開 發 售 申 請 截 止 日 期 上 午 ，在 南 華 早 報（英 文）及 香 港 經 濟 日 報（中 文）以 及本公司網站（www.baicmotor.com）及聯交所網站(www.hkexnews.hk)刊登有關調減的通告 。 該 通 告 發 出 後 ，經 修 訂 的 發 售 股 份 數 目 及 ╱ 或 發 售 價 範 圍 將 為 最 終 定 論 ，而 發 售 價 經 聯 席 全 球 協 調 人 、聯 席 賬 簿 管 理 人 及 承 銷 商 、本 公 司 與 北 汽 集 團（本 身 及 代 表 其 他 出 售 股 東）協 定 後 ，亦 會 定 於 經 修 訂 的 發 售 價 範 圍 內 。遞 交 香 港 發 售 股 份 申 請 前 ，申 請 人 應 考 慮 到 有 關 調減發售股份數目及╱或發售價範圍的公告或會直至遞交香港公開發售申請截止日期方會 發 出 。該 通 告 亦 會 確 認 或 修 訂（倘 適 用）目 前 載 於 本 招 股 書 的 營 運 資 金 報 表 、全 球 發 售 統 計 資 料 和 任 何 其 他 可 能 因 有 關 調 減 而 變 動 的 財 務 信 息 。如 無 刊 發 有 關 通 告 ，發 售 股 份 數 目 不 會減少及 ╱ 或發售價（倘經聯席全球協調人 、聯席賬簿管理人及承銷商 、本公司與北汽集團 （本 身 及 代 表 其 他 出 售 股 東）協 定 後）無 論 如 何 不 會 超 出 本 招 股 書 所 述 的 發 售 價 範 圍 。 倘 調 減 發 售 股 份 數 目 ，則 聯 席 全 球 協 調 人 及 聯 席 保 薦 人 可 酌 情 重 新 分 配 在 香 港 公 開 發 售 及 國 際 發 售 中 提 呈 發 售 的 發 售 股 份 數 目 ，惟 香 港 公 開 發 售 的 發 售 股 份 數 目 不 得 少 於 全 球 發 售 可 供 認 購 發 售 股 份 總 數 的 5% 。香 港 公 開 發 售 及 國 際 發 售 所 提 呈 發 售 的 發 售 股 份 在 若 干 情 況 下 可 能 由 聯 席 賬 簿 管 理 人 酌 情 決 定 ，在 該 等 發 售 之 間 重 新 分 配 。 最 終 發 售 價 、國 際 發 售 的 認 購 踴 躍 程 度 、香 港 公 開 發 售 的 申 請 數 目 、香 港 發 售 股 份 的分配基準及香港公開發售的分配結果預期透過「如何申請香港發售股份 — 公佈結果」所述 的多種渠道公佈。 承銷 香 港 公 開 發 售 由 香 港 承 銷 商 根 據 香 港 承 銷 協 議 的 條 款 及 條 件 悉 數 承 銷 ，惟 須 待 本 公 司 、北 汽 集 團（本 身 及 代 表 其 他 出 售 股 東）、聯 席 全 球 協 調 人 、聯 席 賬 簿 管 理 人 及 承 銷 商 協 定發售價後方可作實。 本公司預期於定價日訂立國際發售的國際承銷協議。 有 關 承 銷 安 排（包 括 承 銷 協 議）概 述 於「承 銷」一 節 。 389 全 球 發 售 安 排 全球發售的條件 所有發售股份申請須待達成以下條件後方可接納： (i) 上 市 委 員 會 批 准 根 據 全 球 發 售 將 發 行 的H股（包 括 因 行 使 超 額 配 售 權 而 發 行 者）在 聯交所主板上市及買賣 ，且其後至H股於聯交所開始買賣前 ，有關上市及批准未 有撤回； (ii) 本 公 司 、北 汽 集 團（本 身 及 代 表 其 他 出 售 股 東）、聯 席 全 球 協 調 人 、聯 席 賬 簿 管 理 人及承銷商正式協定發售價； (iii) 於 定 價 日 或 前 後 簽 訂 及 交 付 國 際 承 銷 協 議 ； 及 (iv) 香 港 承 銷 商 根 據 香 港 承 銷 協 議 的 責 任 及 國 際 承 銷 商 根 據 國 際 承 銷 協 議 的 責 任 均 成 為 無 條 件 ，且 並 無 根 據 各 自 協 議 的 條 款 終 止 ，上 述 各 情 況 均 須 於 各 承 銷 協 議 指 定 日 期 及 時 間 或 之 前（於 指 定 日 期 及 時 間 或 之 前 有 效 豁 免 除 外）且 無 論 如 何 不 遲 於 本 招 股 書 日 期 起 計 第 30 日 達 成 。 倘基於任何理由 ，本公司 、北汽集團（本身及代表其他出售股東）、聯席全球協調人 、 聯 席 賬 簿 管 理 人 及 承 銷 商 未 能 於 2014 年 12 月 15 日 或 之 前 協 定 發 售 價 ，則 全 球 發 售 不 會 進 行 並告失效。 香 港 公 開 發 售 及 國 際 發 售 須 待（其 中 包 括）另 一 項 發 售 成 為 無 條 件 且 並 無 根 據 各 自 條 款終止時方告完成。 倘 上 述 條 件 未 於 指 定 日 期 及 時 間 前 達 成 或 豁 免 ，全 球 發 售 將 告 失 效 ，本 公 司 亦 會 立 即 知 會 聯 交 所 。本 公 司 將 於 失 效 翌 日 在 南 華 早 報（英 文）及 香 港 經 濟 日 報（中 文）和 聯 交 所 網 站www.hkexnews.hk及本公司網站www.baicmotor.com刊登香港公開發售失效的通告 。在此情 況 下 ，所 有 申 請 股 款 將 按「如 何 申 請 香 港 發 售 股 份 — 寄 發 ╱ 領 取H股 股 票 及 退 款」所 載 條 款 不 計 息 退 回 。同 時 ，所 有 申 請 股 款 將 存 入 收 款 銀 行 或 根 據 香 港 法 例 第 155 章 銀 行 業 條 例 獲 發 牌的其他香港銀行的獨立銀行賬戶。 就發售股份發行的股票僅在全球發售全面成為無條件且截至上市日期上午 8 時正前任 何 時 間「承 銷」所 述 終 止 權 利 均 未 行 使 的 情 況 下 方 會 於 上 市 日 期 上 午 8 時 正 生 效 。 390 全 球 發 售 安 排 申請於聯交所上市 我 們 已 向 上 市 委 員 會 申 請 批 准 已 發 行 及 根 據 全 球 發 售 將 發 行 的H股（包 括 因 行 使 超 額 配 售 權 而 發 行 者）上 市 及 買 賣 。 本 公 司 股 份 或 貸 款 資 本 中 概 無 任 何 部 分 在 任 何 其 他 證 券 交 易 所 上 市 或 買 賣 ，亦 無 正 在或計劃於近期徵求該等上市或買賣批准。 H股 獲 准 納 入 中 央 結 算 系 統 本 公 司 已 作 出 一 切 必 要 安 排 ，以 便H股 獲 准 納 入 中 央 結 算 系 統 。 倘 聯 交 所 批 准H股 上 市 及 買 賣 ，且 本 公 司 符 合 香 港 結 算 的 股 票 收 納 規 定 ，則H股 將 獲 香 港 結 算 接 納 為 合 資 格 證 券 ，自H股 開 始 在 聯 交 所 買 賣 當 日 或 香 港 結 算 選 擇 的 其 他 日 期 起 可 於 中 央 結 算 系 統 記 存 、結 算 及 交 收 。聯 交 所 參 與 者 之 間 的 交 易 須 於 交 易 日 後 第 二 個 營 業 日在中央結算系統交收。 中央結算系統的所有活動均須根據不時生效的《中央結算系統一般規則》及《中央結算 系 統 運 作 程 序 規 則》進 行 。 由 於 有 關 交 收 安 排 可 能 影 響 投 資 者 的 權 利 及 權 益 ，因 此 投 資 者 應 向 其 證 券 經 紀 或 其 他專業顧問諮詢該等安排的詳情。 買賣 假 設 香 港 公 開 發 售 於 2014 年 12 月 19 日（星 期 五）上 午 8 時 正（香 港 時 間）或 之 前 成 為 無 條 件 ，預 期 發 售 股 份 於 2014 年 12 月 19 日（星 期 五）上 午 9 時 正 開 始 在 聯 交 所 買 賣 。 H股 將 以 每 手 500 股H股 買 賣 ，H股 的 股 份 代 號 為 1958。 391 如 何 申 請 香 港 發 售 股 份 1. 申 請 方 法 閣 下 如 申 請 認 購 香 港 發 售 股 份 ，則 不 得 申 請 或 表 示 有 意 申 請 認 購 國 際 發 售 股 份 。 閣下可通過以下方法申請認購香港發售股份： • 使用白色或黃色申請表格； • 透 過 白 表eIPO服 務 於www.eipo.com.hk遞 交 網 上 申 請 ； 或 • 發出電子指示安排香港結算代理人代表 閣下提出申請。 除 非 閣 下 為 代 名 人 且 於 申 請 時 提 供 所 需 資 料 ，否 則 概不得提出超過一份申請。 閣下或 閣下的聯名申請人 本 公 司 、聯 席 全 球 協 調 人 、白 表eIPO服 務 供 應 商 及 彼 等 各 自 的 代 理 可 基 於 任 何 理 由 酌情拒絕或接納全部或部分申請。 2. 可 提 出 申 請 的 人 士 如 閣 下 或 閣 下 為 其 利 益 提 出 申 請 的 人 士 符 合 以 下 條 件 ，則 可 以 白 色 或 黃 色 申 請 表格申請認購香港發售股份： • 年 滿 18 歲 ； • 擁有香港地址； • 身 處 美 國 境 外 ，且 並 非 美 籍 人 士（定 義 見 美 國 證 券 法S規 例）； 及 • 並非中國法人或自然人。 如 閣 下 透 過 白 表eIPO服 務 網 上 申 請 ，除 符 合 以 上 條 件 外 ， 效 的 香 港 身 份 證 號 碼 ； 及(ii)提 供 有 效 電 郵 地 址 及 聯 絡 電 話 號 碼 。 閣 下 亦 須 ：(i)擁 有 有 如 閣 下 為 商 號 ，申 請 須 以 個 人 成 員 名 義 提 出 。如 閣 下 為 法 人 團 體 ，申 請 表 格 須 經 獲 正 式 授 權 人 士 簽 署（該 人 士 須 說 明 其 代 表 身 份）並 加 蓋 公 司 印 章 。 如 申 請 由 獲 授 權 書 授 權 的 人 士 提 出 ，聯 席 全 球 協 調 人 可 在 申 請 符 合 其 認 為 合 適 的 任 何 條 件 下（包 括 出 示 授 權 書），酌 情 接 納 有 關 申 請 。 聯 名 申 請 人 不 得 超 過 四 名 ，亦 不 得 透 過 白 表eIPO服 務 申 請 認 購 香 港 發 售 股 份 。 除 非 經 上 市 規 則 許 可 ，否 則 下 列 人 士 概 不 得 申 請 認 購 任 何 香 港 發 售 股 份 ： • 本公司及╱或其任何附屬公司股份的現有實益擁有人； • 本 公 司 及 ╱ 或 其 任 何 附 屬 公 司 的 董 事 、監 事 或 主 要 行 政 人 員 ； 392 如 何 申 請 香 港 發 售 股 份 • 上 述 任 何 人 士 的 聯 繫 人（定 義 見 上 市 規 則）； • 本 公 司 的 關 連 人 士（定 義 見 上 市 規 則）或 於 緊 接 全 球 發 售 完 成 後 成 為 本 公 司 關 連 人士的人士；及 • 已獲分配或已申請認購任何國際發售股份或以其他方式參與國際發售的人士。 3. 申 請 香 港 發 售 股 份 應使用的申請途徑 閣 下 如 欲 以 本 身 名 義 獲 發 行 香 港 發 售 股 份， 請 使 用 白 色 申 請 表 格 或 透 過 www.eipo.com.hk遞 交 網 上 申 請 。 閣下如欲以香港結算代理人的名義獲發行香港發售股份 ，並直接存入中央結算系統 ， 以 記 存 於 閣 下 本 身 或 指 定 的 中 央 結 算 系 統 參 與 者 股 份 戶 口 ，請 使 用 黃 色 申 請 表 格 ，或 透 過 中 央 結 算 系 統 向 香 港 結 算 發 出 電 子 指 示 ，安 排 香 港 結 算 代 理 人 代 閣 下 提 出 申 請 。 索取申請表格的地點 閣 下 可 於 2014 年 12 月 9 日（星 期 二）上 午 九 時 正 至 2014 年 12 月 12 日（星 期 五）中 午 十 二 時 正 的 一 般 營 業 時 間 ，在 下 列 地 點 索 取 白 色 申 請 表 格 及 招 股 書 ： (i) 聯席賬簿管理人的以下任何辦公地點： 德意志銀行香港分行 香港 九龍 柯 士 甸 道 西1號 環球貿易廣場 52 樓 The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited 香港 皇 后 大 道 中1號 摩根士丹利亞洲有限公司 香港 九龍 柯 士 甸 道 西1號 環 球 貿 易 廣 場 46 樓 中信里昂證券有限公司 香港 金 鐘 道 88 號 太 古 廣 場 一 座 18 樓 393 如 何 申 請 香 港 發 售 股 份 招 商 證 券（香 港）有 限 公 司 香港 中環 交 易 廣 場 一 期 48 樓 瑞士銀行香港分行 香港 中環 金 融 街8號 國 際 金 融 中 心 二 期 52 樓 (ii) 下 列 收 款 銀 行 的 任 何 分 行 ： 中 國 工 商 銀 行（亞 洲）有 限 公 司 分行名稱 香港島 九龍 新界 地址 西環分行 香 港 西 營 盤 皇 后 大 道 西 242–244 號 鰂魚涌分行 香 港 鰂 魚 涌 華 蘭 路 2–12 號 惠 安 苑 地 下 低 層SLG1 號 舖 旺角分行 九龍旺角彌敦道 721–725 號華比銀行大廈地下 牛頭角分行 九 龍 牛 頭 角 道 77 號 淘 大 商 場 第 二 期 地 下 211–214 號 舖 屯門分行 新 界 屯 門 天 后 路 18 號 南 豐 工 業 城 中 央 服 務 大 樓 217 號A–F 大埔分行 新 界 大 埔 大 榮 里 34 至 38 號 美 發 大 廈 地 下F舖 交通銀行股份有限公司香港分行 分行名稱 香港島 九龍 新界 地址 香港分行 香 港 中 環 畢 打 街 20 號 英皇道支行 香 港 英 皇 道 67–71 號 尖沙咀支行 九 龍 尖 沙 咀 麼 地 道 22–28 號 地 下 1–3 號 舖 長沙灣廣場支行 九 龍 長 沙 灣 道 833 號 長 沙 灣 廣 場G04 號 舖 元朗支行 新界元朗泰豐街 2–14 號文裕大廈地下 2B號舖 將軍澳支行 新 界 將 軍 澳 新 都 城 商 場 一 期 253–255 號 舖 394 如 何 申 請 香 港 發 售 股 份 永隆銀行有限公司 分行名稱 香港島 九龍 新界 地址 莊士敦道分行 莊 士 敦 道 118 號 北角分行 英 皇 道 361 號 藍田匯景廣場分行 藍 田 匯 景 道 8 號 滙 景 廣 場 3 樓 59 號 舖 土瓜灣分行 土 瓜 灣 道 64 號 荃灣分行 沙 咀 道 251 號 上水分行 新 豐 路 128 號 閣 下 可 於 2014 年 12 月 9 日（星 期 二）上 午 九 時 正 至 2014 年 12 月 12 日（星 期 五）中 午 十 二 時 正 的 一 般 營 業 時 間 ，在 香 港 結 算 存 管 處 服 務 櫃 檯（地 址 為 香 港 中 環 康 樂 廣 場 8 號 交 易 廣 場 一 期 及 二 期 1 樓）或 向 閣 下 的 股 票 經 紀 索 取 黃 色 申 請 表 格 及 招 股 書 。 遞交申請表格的時間 閣 下 填 妥 的 白 色 或 黃 色 申 請 表 格 與 隨 附 註 明 抬 頭 人 為「工 銀 亞 洲 代 理 人 有 限 公 司 — 北汽股份公開發售」的付款支票或銀行本票 ，應於下列時間投入上述收款銀行任何分行的特 備收集箱： • 2014 年 12 月 9 日（星 期 二）— 上 午 九 時 正 至 下 午 五 時 正 • 2014 年 12 月 10 日（星 期 三）— 上 午 九 時 正 至 下 午 五 時 正 • 2014 年 12 月 11 日（星 期 四）— 上 午 九 時 正 至 下 午 五 時 正 • 2014 年 12 月 12 日（星 期 五）— 上 午 九 時 正 至 中 午 十 二 時 正 申請登記將於截止申請日期 2014 年 12 月 12 日（星期五）上午十一時四十五分至中午十二 時 正 或 本 節「惡 劣 天 氣 對 開 始 辦 理 申 請 登 記 的 影 響」所 述 較 後 時 間 開 始 辦 理 。 4. 申 請 條 款 及 條 件 務 請 嚴 格 遵 從 申 請 表 格 的 詳 細 指 示 ，否 則 閣下的申請可能不獲受理。 遞 交 申 請 表 格 或 透 過 白 表eIPO服 務 提 出 申 請 ，即 表 示（其 中 包 括） 閣 下 ： (i) 承諾簽立所有相關文件 ，並指示及授權本公司及 ╱ 或聯席全球協調人（或彼等代 理 或 代 名 人）作 為 本 公 司代 理代 閣下 簽署 任何 文 件及 辦理 一切 必 要 事宜 ，以 便 按照公司章程的規定以 閣下或香港結算代理人的名義登記 閣下獲分配的任 何香港發售股份； 395 如 何 申 請 香 港 發 售 股 份 (ii) 同 意 遵 守 公 司 條 例 、公 司（清 盤 及 雜 項 條 文）條 例 及 公 司 章 程 ； (iii) 確認已細閱本招股書及申請表格所載條款及條件與申請手續 ，並同意受其約束 ； (iv) 確 認 已 接 獲 及 細 閱 本 招 股 書 ，且 提 出 申 請 時 僅 依 據 本 招 股 書 所 載 資 料 及 陳 述 ， 而不會依賴本招股書任何補充文件以外的任何其他資料或陳述； (v) 確 認 知 悉 本 招 股 書 所 載 有 關 全 球 發 售 的 限 制 ； (vi) 同意本公司 、聯席全球協調人 、聯席保薦人 、聯席賬簿管理人 、承銷商 、彼等各 自的董事 、高級職員 、僱員 、合夥人 、代理 、顧問及參與全球發售的任何其他各 方現時及日後均毋須對並非載於本招股書及其任何補充文件的任何資料及陳述 負責； (vii) 承 諾 及 確 認 閣 下 或 閣 下 為 其 利 益 提 出 申 請 的 人 士 並 無 亦 不 會 申 請 認 購 或 接 納或表示有意申請認購或接納國際發售的任何發售股份 ，亦不會參與國際發售 ； (viii) 同 意 向 本 公 司 、H股 證 券 登 記 處 、收 款 銀 行 、聯 席 全 球 協 調 人 、聯 席 保 薦 人 、聯 席 賬 簿 管 理 人 、承 銷 商 及 ╱ 或 彼 等 各 自 的 顧 問 及 代 理 披 露 彼 等 所 需 有 關 閣 下 及 閣下為其利益提出申請的人士的任何個人資料； (ix) 如 香 港 境 外 任 何 地 方 的 法 例 適 用 於 閣 下 的 申 請 ，則 同 意 及 保 證 閣 下 已 遵 守 所有有關法例 ，且本公司 、聯席全球協調人 、聯席保薦人 、聯席賬簿管理人 、承 銷 商 以 及 彼 等 各 自 的 任 何 高 級 職 員 或 顧 問 概 不 會 因 接 納 閣 下 的 購 股 要 約 ，或 因 閣下於本招股書及申請表格所載條款及條件的權利與責任所引致的任何行 動 ，而 違 反 香 港 境 外 的 任 何 法 例 ； (x) 同 意 閣 下 的 申 請 一 經 接 納 ，即 不 得 因 無 意 的 失 實 陳 述 而 撤 銷 ； (xi) 同 意 閣下的申請受香港法例規管； (xii) 聲明 、保證及承諾(i) 閣下明白香港發售股份不曾亦不會根據美國證券法登記 ； 及(ii) 閣下及 閣下為其利益申請認購香港發售股份的人士身處美國境外（定義 見S規 例），或 為S規 例 第 902 條 第(h)(3)段 所 述 人 士 ； (xiii) 保 證 閣下提供的資料真實準確； (xiv) 同 意 接 納 所 申 請 數 目 或 根 據 申 請 分 配 予 閣下較少數目的香港發售股份； (xv) 授 權 本 公 司 將 閣 下 或 香 港 結 算 代 理 人 的 姓 名 ╱ 名 稱 列 入 本 公 司 股 東 名 冊 ，作 為 閣 下 獲 分 配 任 何 香 港 發 售 股 份 的 持 有 人 ，並 授 權 本 公 司 及 ╱ 或 其 代 理 以 普 396 如 何 申 請 香 港 發 售 股 份 通 郵 遞 方 式 按 申 請 所 示 地 址 向 閣 下 或 聯 名 申 請 的 首 名 申 請 人 發 送 任 何H股 股 票 及 ╱ 或 任 何 電 子 退 款 指 示 及 ╱ 或 任 何 退 款 支 票 ，郵 誤 風 險 概 由 閣 下 自 行 承 擔 ，惟 閣 下 已 選 擇 親 身 領 取H股 股 票 及 ╱ 或 退 款 支 票 除 外 ； (xvi) 聲 明 及 表 示 此 乃 閣 下 為 本 身 利 益 或 提出的唯一申請； 閣下為其利益提出申請的人士已經及擬 (xvii) 明 白 本 公 司 及 聯 席 全 球 協 調 人 將 依 據 閣 下 的 聲 明 及 陳 述 決 定 是 否 向 發 任 何 香 港 發 售 股 份 ， 閣 下 如 作 出 虛 假 聲 明 ，或 會 遭 檢 控 ； 閣下配 (xviii)（如 申 請 乃 為 閣 下 本 身 的 利 益 提 出）保 證 閣 下 或 作 為 閣 下 代 理 的 任 何 人 士 或任何其他人士不曾亦不會為 閣下的利益以白色或黃色申請表格或透過向香 港 結 算 或 白 表eIPO服 務 供 應 商 發 出 電 子 認 購 指 示 提 出 其 他 申 請 ； 及 (xix)（如 閣 下 作 為 代 理 為 他 人 的 利 益 提 出 申 請）保 證(i) 閣 下（作 為 代 理 或 為 該 人 士 的利益）或該人士或任何其他作為該人士代理的人士不曾亦不會以白色或黃色申 請 表 格 或 透 過 向 香 港 結 算 發 出 電 子 認 購 指 示 提 出 其 他 申 請 ； 及(ii) 閣 下 獲 正 式 授權作為該人士的代理代為簽署申請表格或發出電子認購指示。 黃色申請表格的其他指示 詳情請參閱黃色申請表格。 5. 透 過 白 表eIPO服 務 申 請 一般事項 符 合「可 提 出 申 請 的 人 士」一 節 所 載 條 件 的 個 人 可 透 過 白 表eIPO服 務 於 指 定 網 站 www.eipo.com.hk申 請 以 彼 等 本 身 名 義 獲 配 發 及 登 記 發 售 股 份 。 透 過 白 表eIPO服 務 提 出 申 請 的 詳 細 指 示 載 於 指 定 網 站 。 如 閣 下 不 遵 從 有 關 指 示 ， 閣 下 的 申 請 或 會 遭 拒 絕 且 未 必 會 提 交 予 本 公 司 。 閣 下 透 過 指 定 網 站 提 出 申 請 ，即 表示 閣下授權白表eIPO服務供應商根據本招股書所載條款及條件（經白表eIPO服務的條款 及 條 件 補 充 及 修 訂）提 出 申 請 。 遞 交 白 表eIPO服 務 申 請 的 時 間 閣 下 可 於 2014 年 12 月 9 日（星 期 二）上 午 九 時 正 至 2014 年 12 月 12 日（星 期 五）上 午 十 一 時 三 十 分（每 日 24 小 時 ，截 止 申 請 日 期 除 外），於www.eipo.com.hk向 白 表eIPO服 務 遞 交 申 請 ， 而 繳 清 有 關 申 請 股 款 的 截 止 時 間 為 2014 年 12 月 12 日（星 期 五）中 午 十 二 時 正 或 本 節「惡 劣 天 氣 對 開 始 辦 理 申 請 登 記 的 影 響」所 述 較 後 時 間 。 397 如 何 申 請 香 港 發 售 股 份 不得重複申請 倘 閣 下 透 過 白 表eIPO服 務 提 出 申 請 ，則 閣 下 一 旦 完 成 有 關 任 何 本 身 或 為 閣 下 利 益 而 透 過 白 表eIPO服 務 發 出 香 港 發 售 股 份 申 請 的 電 子 認 購 指 示 的 付 款 ，即 視 為 已 提 出 實 際 申 請 。謹 此 說 明 ，倘 根 據 白 表eIPO服 務 發 出 超 過 一 次 電 子 認 購 指 示 而 取 得 多 個 申 請 參 考 編 號 ，但 並 無 就 某 特 定 參 考 編 號 繳 足 股 款 者 ，不 構 成 實 際 申 請 。 如 閣 下 涉 嫌 透 過 白 表eIPO服 務 或 任 何 其 他 方 式 遞 交 超 過 一 份 申 請 ， 申請均會遭拒絕受理。 閣下的所有 公 司（清 盤 及 雜 項 條 文）條 例 第 40 條 謹 此 說 明 ，本 公 司 及 所 有 參 與 編 製 本 招 股 書 的 其 他 各 方 均 確 認 ，每 位 自 行 或 安 排 他 人 發 出 電 子 認 購 指 示 的 申 請 人 均 有 權 根 據 公 司（清 盤 及 雜 項 條 文）條 例 第 40 條（公 司（清 盤 及 雜 項 條 文）條 例 第 342E條 所 適 用 者）獲 得 賠 償 。 環境保護 白 表eIPO明 顯 的 好 處 是 可 通 過 自 助 及 電 子 申 請 途 徑 節 省 用 紙 。指 定 白 表eIPO服 務 供 應 商 香 港 中 央 證 券 登 記 有 限 公 司 就 每 份 經 該 網 站 遞 交 的「北 京 汽 車 股 份 有 限 公 司」白 表eIPO 申 請 捐 出 港 幣 兩 元 ，用 以 支 持 香 港 地 球 之 友 發 起 的「飲 水 思 源 — 香 港 林」計 劃 。 6. 透 過 中 央 結 算 系 統 向 香 港 結 算 發 出 電 子 認 購 指 示 提 出 申 請 一般事項 中央結算系統參與者可根據與香港結算簽訂的參與者協議以及《中央結算系統一般規 則》及《中央結算系統運作程序規則》發出電子認購指示申請認購香港發售股份 ，以及安排支 付申請股款及退款。 如 閣下為中央結算系統投資者戶口持有人 ，可透過「結算通」電話系統致電 2979-7888 ) 根 據 香 港 結 算 不 時 生 效 的「投 資 者 戶 或 透 過 中 央 結 算 系 統 互 聯 網 系 統(https://ip.ccass.com （ 口 操 作 簡 介」所 載 程 序）發 出 電 子 認 購 指 示 。 如 閣 下 親 臨 以 下 地 點 填 妥 輸 入 請 求 表 格 ，香 港 結 算 亦 可 為 示： 香港中央結算有限公司 客戶服務中心 香港 中 環 康 樂 廣 場8號 交 易 廣 場 一 期 及 二 期1樓 閣下亦可在上述地址索取招股書。 398 閣下輸入電子認購指 如 何 申 請 香 港 發 售 股 份 閣下如非中央結算系統投資者戶口持有人 ，可指示 閣下的經紀或託管商（須為中央 結 算 系 統 結 算 參 與 者 或 中 央 結 算 系 統 託 管 商 參 與 者）透 過 中 央 結 算 系 統 終 端 機 發 出 電 子 認 購 指 示 ，代 表 閣 下 申 請 認 購 香 港 發 售 股 份 。 閣下視作已授權香港結算及╱或香港結算代理人將 聯 席 全 球 協 調 人 及H股 證 券 登 記 處 。 閣下的申請資料轉交本公司、 透過中央結算系統向香港結算發出電子認購指示 如 閣 下 已 發 出 電 子 認 購 指 示 申 請 認 購 香 港 發 售 股 份 ，並 由 香 港 結 算 代 理 人 代 為 簽 署白色申請表格： (i) 香 港 結 算 代 理 人 僅 作 為 閣 下 的 代 名 人 行 事 ，毋 須 對 任 何 違 反 白 色 申 請 表 格 或 本招股書條款及條件的情況負責； (ii) 香 港 結 算 代 理 人 將 代 表 閣下辦理下列事項： • 同 意 將 獲 配 發 的 香 港 發 售 股 份 以 香 港 結 算 代 理 人 名 義 發 行 ，並 直 接 存 入 中 央 結 算 系 統 ，以 記 存 於 代 表 閣 下 的 中 央 結 算 系 統 參 與 者 股 份 戶 口 或 閣 下的中央結算系統投資者戶口持有人股份戶口； • 同意接納所申請或獲分配的任何較少數目的香港發售股份； • 承 諾 及 確 認 閣 下 並 無 申 請 認 購 或 接 納 ，亦 不 會 申 請 認 購 或 接 納 或 表 示 有 意申請認購或接納國際發售的任何發售股份； • 倘電子認購指示乃為 項電子認購指示； 閣 下 的 利 益 發 出 ，則 聲 明 僅 為 閣下的利益發出一 • （如 閣 下 為 他 人 的 代 理）聲 明 閣 下 為 該 人 士 的 利 益 僅 發 出 一 項 電 子 認 購 指 示 ，且 閣 下 已 獲 正 式 授 權 作 為 該 人 士 的 代 理 發 出 有 關 指 示 ； • 確 認 閣 下 明 白 本 公 司 、董 事 及 聯 席 全 球 協 調 人 將 依 賴 閣 下 的 聲 明 及 陳 述 決 定 是 否 向 閣 下 配 發 任 何 香 港 發 售 股 份 ， 閣 下 如 作 出 虛 假 聲 明 ，可 能會遭檢控； • 授 權 本 公 司 將 香 港 結 算 代 理 人 的 名 稱 列 入 本 公 司 股 東 名 冊 ，作 為 閣 下 獲 分 配 香 港 發 售 股 份 的 持 有 人 ，並 按 照 我 們 與 香 港 結 算 另 行 協 定 的 安 排 寄 發 有關股票及╱或退款； • 確認 • 確 認 閣 下 已 接 獲 及 ╱ 或 細 閱 本 招 股 書 ，且 僅 依 據 本 招 股 書 所 載 資 料 及 陳 述 提 出 申 請 ，惟 本 招 股 書 任 何 補 充 文 件 所 載 者 除 外 ； 閣下已細閱本招股書所載條款及條件與申請手續 ，並同意受其約束 ； 399 如 何 申 請 香 港 發 售 股 份 • 同 意 本 公 司 、聯 席 全 球 協 調 人 、承 銷 商 、彼 等 各 自 的 董 事 、高 級 職 員 、僱 員 、合 夥 人 、代 理 、顧 問 及 參 與 全 球 發 售 的 任 何 其 他 各 方 現 時 及 日 後 均 毋 須對並非載於本招股書及其任何補充文件的任何資料及陳述負責； • 同 意 向 本 公 司 、H股 證 券 登 記 處 、收 款 銀 行 、聯 席 全 球 協 調 人 、聯 席 賬 簿 管 理 人 、承 銷 商 及 ╱ 或 彼 等 各 自 的 顧 問 及 代 理 披 露 閣 下 的 個 人 資 料 ； • 同 意（在 不 影 響 閣 下 可 能 擁 有 的 任 何 其 他 權 利 的 情 況 下）香 港 結 算 代 理 人 的 申 請 一 經 接 納 ，即 不 可 因 無 意 的 失 實 陳 述 而 撤 銷 ； • 同意任何由香港結算代理人代表 閣下提出的申請於開始辦理申請登記時 間 後 五 日 內（不 包 括 星 期 六 、星 期 日 或 香 港 公 眾 假 期）不 可 撤 回 ，而 此 項 同 意 將 成 為 與 我 們 訂 立 的 附 屬 合 約 ，在 閣 下 發 出 指 示 時 即 具 有 約 束 力 。作 為 該 附 屬 合 約 的 對 價 ，本 公 司 同 意 ，除 按 本 招 股 書 所 述 任 何 一 項 程 序 進 行 外 ，本 公 司 不 會 於 開 始 辦 理 申 請 登 記 時 間 後 五 日 內（不 包 括 星 期 六 、星 期 日 或 香 港 公 眾 假 期）向 任 何 人 士 提 呈 發 售 任 何 香 港 發 售 股 份 。然 而 ，倘 根 據 公 司（清 盤 及 雜 項 條 文）條 例 第 40 條 須 對 本 招 股 書 負 責 的 人 士 根 據 該 條 例 發 出 公告 ，免除或限制其對本招股書所負的責任 ，香港結算代理人可於開始辦理 申 請 登 記 時 間 後 五 日 內（就 此 而 言 不 包 括 星 期 六 、星 期 日 或 香 港 公 眾 假 期） 撤回申請； • 同 意 香 港 結 算 代 理 人 的 申 請 一 經 接 納 ，該 申 請 及 閣 下 的 電 子 認 購 指 示 均 不 可 撤 回 ，而 申 請 獲 接 納 與 否 將 以 本 公 司 刊 登 有 關 香 港 公 開 發 售 結 果 的 公 告為證； • 同意 閣下與香港結算訂立的參與者協議（須與《中央結算系統一般規則》及 《中央結算系統運作程序規則》一併閱讀）所列就申請香港發售股份發出電子 認 購 指 示 的 安 排 、承 諾 及 保 證 ； • 向本公司（為其本身及為各股東的利益）表示同意（從而本公司一旦接納香港 結 算 代 理 人 的 全 部 或 部 分 申 請 ，即 視 作 為 其 本 身 及 代 表 各 股 東 向 每 位 發 出 電 子 認 購 指 示 的 中 央 結 算 系 統 參 與 者 表 示 同 意）遵 守 及 符 合 公 司 條 例 、公 司 （清 盤 及 雜 項 條 文）條 例 及 公 司 章 程 的 規 定 ； 及 • 同意 管。 • 向 本 公 司（為 其 本 身 及 為 各 股 東 、董 事 、監 事 、管 理 人 員 及 其 他 高 級 職 員 的 利 益）表 示 同 意（從 而 本 公 司 一 旦 接 納 全 部 或 部 分 申 請 ，即 視 作 為 其 本 身 及 閣 下 的 申 請 、任 何 對 申 請 的 接 納 及 由 此 產 生 的 合 約 均 受 香 港 法 例 規 400 如 何 申 請 香 港 發 售 股 份 代 表 各 股 東 、董 事 、監 事 、管 理 人 員 及 其 他 高 級 職 員 向 每 位 發 出 電 子 認 購 指 示 的 中 央 結 算 系 統 參 與 者 表 示 同 意）以 下 各 項 ： (a) 因公司章程或因公司法或其他相關法律及行政法規所規定的權利或責 任 而 產 生 的 公 司 事 務 相 關 分 歧 與 申 索 ，須 根 據 公 司 章 程 提 交 仲 裁 ； (b) 有 關 裁 決 為 最 終 及 具 決 定 性 的 仲 裁 ； 及 (c) 仲裁庭可進行公開聆訊並公佈裁決結果； • 向本公司（為其本身及為各股東的利益）表示同意 ，本公司H股可由其持有人 自由轉讓；及 • 授 權 本 公 司 代 其 與 各 董 事 及 高 級 職 員 訂 立 合 約 ，相 關 董 事 及 高 級 職 員 據 此 承諾遵守及遵從公司章程所規定彼等須向股東承擔的責任。 透過中央結算系統向香港結算發出電子認購指示的效用 閣 下（如 屬 聯 名 申 請 人 ，則 各 申 請 人 共 同 及 個 別）向 香 港 結 算 發 出 電 子 認 購 指 示 或 指 示 閣 下 的 經 紀 或 託 管 商（須 為 中 央 結 算 系 統 結 算 參 與 者 或 中 央 結 算 系 統 託 管 商 參 與 者）向 香 港 結 算 發 出 該 等 指 示 ，即 視 為 已 辦 理 下 列 事 宜 。香 港 結 算 及 香 港 結 算 代 理 人 均 毋 須 就 下 文所述事宜對本公司或任何其他人士負責： • 指示及授權香港結算安排香港結算代理人（以相關中央結算系統參與者代名人身 份 行 事）代 表 閣 下 申 請 認 購 香 港 發 售 股 份 ； • 指 示 及 授 權 香 港 結 算 安 排 從 閣 下 指 定 的 銀 行 賬 戶 中 扣 除 款 項 ，以 支 付 最 高 發 售價 、經紀佣金 、證監會交易徵費及聯交所交易費 ，以及在申請全部或部分不獲 接納及╱或發售價低於申請時初步支付每股發售股份的最高發售價的情況下， 退 回 申 請 股 款（包 括 經 紀 佣 金 、證 監 會 交 易 徵 費 及 聯 交 所 交 易 費）並 存 入 閣 下 指定的銀行賬戶；及 • 指示及授權香港結算安排香港結算代理人代表 股書所述的全部事宜。 閣下作出白色申請表格及本招 最低認購數額及許可數目 閣下可自行或安排身為中央結算系統結算參與者或中央結算系統託管商參與者的經 紀 或 託 管 商 發 出 申 請 認 購 最 少 500 股 香 港 發 售 股 份 的 電 子 認 購 指 示 。申 請 認 購 超 過 500 股 香 港 發 售 股 份 的 認 購 指 示 須 按 申 請 表 格 一 覽 表 上 所 列 其 中 一 個 數 目 作 出 。申 請 認 購 任 何 其 他 數 目 的 香 港 發 售 股 份 將 不 予 考 慮 ，且 不 獲 受 理 。 401 如 何 申 請 香 港 發 售 股 份 輸入電子認購指示的時間 中央結算系統結算╱託管商參與者可在下列日期及時間輸入電子認購指示： • 2014 年 12 月 9 日（星 期 二）— 上 午 九 時 正 至 下 午 八 時 三 十 分(1) • 2014 年 12 月 10 日（星 期 三）— 上 午 八 時 正 至 下 午 八 時 三 十 分(1) • 2014 年 12 月 11 日（星 期 四）— 上 午 八 時 正 至 下 午 八 時 三 十 分(1) • 2014 年 12 月 12 日（星 期 五）— 上 午 八 時 正(1)至 中 午 十 二 時 正 附註： (1) 香 港 結 算 可 事 先 知 會 中 央 結 算 系 統 結 算 ╱ 託 管 商 參 與 者 而 不 時 決 定 更 改 該 等 時 間 。 中 央 結 算 系 統 投 資 者 戶 口 持 有 人 可 於 2014 年 12 月 9 日（星 期 二）上 午 九 時 正 至 2014 年 12 月 12 日（星 期 五）中 午 十 二 時 正（每 日 24 小 時 ，截 止 申 請 日 期 除 外）輸 入 電 子 認 購 指 示 。 輸 入 電 子 認 購 指 示 的 截 止 時 間 為 2014 年 12 月 12 日（星 期 五） （ 截 止 申 請 日 期）中 午 十 二 時 正 或 本 節「惡 劣 天 氣 對 開 始 辦 理 申 請 登 記 的 影 響」所 述 較 後 時 間 。 不得重複申請 倘 閣 下 疑 屬 提 出 重 複 申 請 或 為 閣 下 的 利 益 提 出 超 過 一 份 申 請 ，香 港 結 算 代 理 人 申 請 的 香 港 發 售 股 份 數 目 ，將 自 動 扣 除 閣 下 發 出 的 有 關 指 示 及 ╱ 或 為 閣 下 的 利 益 而 發 出 的 指 示 所 涉 及 的 香 港 發 售 股 份 數 目 。考 慮 有 否 提 出 重 複 申 請 時 ， 閣 下 自 行 或 為 閣 下 的利益而向香港結算發出申請香港發售股份的任何電子認購指示 ，一概視作一項實際申請 。 公 司（清 盤 及 雜 項 條 文）條 例 第 40 條 謹 此 說 明 ，本 公 司 及 所 有 參 與 編 製 本 招 股 書 的 其 他 各 方 均 確 認 ，每 位 自 行 或 安 排 他 人 發 出 電 子 認 購 指 示 的 中 央 結 算 系 統 參 與 者 均 有 權 根 據 公 司（清 盤 及 雜 項 條 文）條 例 第 40 條 （公 司（清 盤 及 雜 項 條 文）條 例 第 342E條 所 適 用 者）獲 得 賠 償 。 個人資料 申請表格「個人資料」一節適用於本公司 、H股證券登記處 、收款銀行 、聯席全球協調 人 、聯 席 賬 簿 管 理 人 、承 銷 商 及 彼 等 各 自 的 任 何 顧 問 及 代 理 所 持 有 關 閣 下 的 任 何 個 人 資 料 ，亦 同 樣 適 用 於 香 港 結 算 代 理 人 以 外 的 申 請 人 的 個 人 資 料 。 7. 有 關 以 電 子 方 式 提 出 申 請 的 警 告 向香港結算發出電子認購指示認購香港發售股份僅為一項提供予中央結算系統參與 者 的 服 務 ，透 過 白 表eIPO服 務 申 請 認 購 香 港 發 售 股 份 亦 同 樣 僅 為 白 表eIPO服 務 供 應 商 向 公 402 如 何 申 請 香 港 發 售 股 份 眾 投 資 者 提 供 的 服 務 。兩 種 服 務 均 存 在 能 力 限 制 ，服 務 可 能 中 斷 ， 閣 下 宜 避 免 待 到 截 止 申 請 當 日 方 提 出 電 子 申 請 。本 公 司 、董 事 、聯 席 賬 簿 管 理 人 、聯 席 保 薦 人 、聯 席 全 球 協 調 人 及 承 銷 商 概 不 就 該 等 申 請 承 擔 任 何 責 任 ，亦 不 保 證 任 何 中 央 結 算 系 統 參 與 者 或 透 過 白 表 eIPO服 務 提 出 申 請 的 人 士 將 獲 配 發 任 何 香 港 發 售 股 份 。 為 確 保 中 央 結 算 系 統 投 資 者 戶 口 持 有 人 可 發 出 電 子 認 購 指 示 ，謹 請 中 央 結 算 系 統 投 資者戶口持有人盡早於有關系統輸入指示 。倘中央結算系統投資者戶口持有人在連接「結算 通」電 話 系 統 ╱ 中 央 結 算 系 統 互 聯 網 系 統 以 發 出 電 子 認 購 指 示 時 遭 遇 困 難 ，則 應(i)遞 交 白 色 或 黃 色 申 請 表 格 ； 或(ii)於 2014 年 12 月 12 日（星 期 五）中 午 十 二 時 正 前 親 臨 香 港 結 算 的 客 戶 服 務中心填寫電子認購指示輸入請求表格。 8. 閣 下 可 提 交 的 申 請 數 目 除 代 名 人 外 ，一 概 不 得 就 香 港 發 售 股 份 提 出 重 複 申 請 。如 閣 下 為 代 名 人 ，須 在 申 請 表 格「由 代 名 人 遞 交」的 空 格 內 填 上 每 名 實 益 擁 有 人 或（如 屬 聯 名 實 益 擁 有 人）每 名 聯 名 實 益擁有人的： • 賬戶號碼；或 • 其他身份識別號碼， 如 未 填 妥 此 項 資 料 ，有 關 申 請 將 視 作 為 閣下的利益提出。 如 為 閣 下 的 利 益 以 白 色 或 黃 色 申 請 表 格 或 向 香 港 結 算 或 透 過 白 表eIPO服 務 發 出 電 子 認 購 指 示 提 交 超 過 一 項 申 請（包 括 香 港 結 算 代 理 人 通 過 電 子 認 購 指 示 提 出 的 申 請）， 閣 下 的 所 有 申 請 將 不 獲 受 理 。如 申 請 由 一 家 非 上 市 公 司 發 出 ，而 ： • 該公司的主要業務為證券買賣；及 • 閣下對該公司行使法定控制權， 則該項申請將視作為 閣下的利益提出。 「非 上 市 公 司」指 並 無 股 本 證 券 在 聯 交 所 上 市 的 公 司 。 「法 定 控 制 權」指 閣下： • 控制該公司董事會的組成； • 控制該公司一半以上的表決權；或 • 持有該公司一半以上已發行股本（不計無權參與超出指定金額的利潤或資本分派 的 股 本）。 403 如 何 申 請 香 港 發 售 股 份 9. 香 港 發 售 股 份 的 價 格 白 色 及 黃 色 申 請 表 格 內 附 有 一 覽 表 ，列 有 不 同H股 數 目 應 付 的 實 際 金 額 。 閣 下 申 請 認 購H股 時 ，須 根 據 申 請 表 格 所 載 條 款 全 數 支 付 最 高 發 售 價 、經 紀 佣 金 、證 監會交易徵費及聯交所交易費。 閣下可使用白色或黃色申請表格或透過白表eIPO服務申請最少 500 股香港公開發售股 份 。每 份 超 過 500 股 香 港 公 開 發 售 股 份 的 申 請 或 電 子 認 購 指 示 須 為 申 請 表 格 一 覽 表 上 所 列 的 其 中 一 個 數 目 或 指 定 網 站(www.eipo.com.hk)所 指 明 的 數 目 。 倘 閣 下 的 申 請 獲 接 納 ，經 紀 佣 金 將 付 予 交 易 所 參 與 者 ，而 證 監 會 交 易 徵 費 及 聯 交 所 交 易 費 則 付 予 聯 交 所（證 監 會 交 易 徵 費 由 聯 交 所 代 表 證 監 會 收 取）。 有 關 發 售 價 的 其 他 詳 情 ，請 參 閱「全 球 發 售 安 排 — 定 價 及 分 配」一 節 。 10. 惡 劣 天 氣 對 開 始 辦 理 申 請 登 記 的 影 響 倘 香 港 於 2014 年 12 月 12 日（星 期 五）上 午 九 時 正 至 中 午 十 二 時 正 期 間 任 何 時 間 發 出 ： • 八號或以上熱帶氣旋警告訊號；或 • 「黑 色」暴 雨 警 告 訊 號 ， 則 不 會 如 期 開 始 辦 理 申 請 登 記 ，而 改 為 在 下 一 個 於 上 午 九 時 正 至 中 午 十 二 時 正 期 間 香 港 再 無發出任何該等警告訊號的營業日的上午十一時四十五分至中午十二時正開始辦理申請登 記。 倘 於 2014 年 12 月 12 日（星 期 五）並 未 開 始 及 截 止 辦 理 申 請 登 記 ，或「預 期 時 間 表」一 節 所 述 日 期 因 香 港 發 出 八 號 或 以 上 熱 帶 氣 旋 警 告 訊 號 或「黑 色」暴 雨 警 告 訊 號 而 受 影 響 ，屆 時 我們將就有關情況發出公告。 11. 公 佈 結 果 本 公 司 預 期 於 2014 年 12 月 18 日（星 期 四）在 南 華 早 報（英 文）及 香 港 經 濟 日 報（中 文）以 及在本公司網站www.baicmotor.com及聯交所網站www.hkexnews.hk公佈最終發售價 、國際發 售 的 認 購 踴 躍 程 度 、香 港 公 開 發 售 的 申 請 水 平 及 香 港 發 售 股 份 的 分 配 基 準 。 404 如 何 申 請 香 港 發 售 股 份 香港公開發售的分配結果及成功申請人之香港身份證╱護照╱香港商業登記證號碼 可於以下時間及日期按下列方式查閱： • 不遲於 2014 年 12 月 18 日（星期四）上午九時正刊登於本公司網站www.baicmotor.com及 聯 交 所 網 站www.hkexnews.hk的 公 告 ； • 於 2014 年 12 月 18 日（星期四）上午八時正至 2014 年 12 月 24 日（星期三）午夜十二時正 期間通過可 24 小時瀏覽分配結果的指定網站www.iporesults.com ，使用「身份識別 搜 尋」功 能 查 閱 ； • 於 2014 年 12 月 18 日（星期四）至 2014 年 12 月 21 日（星期日）上午九時正至下午十時正 致 電 查 詢 熱 線 2862-8669 查 詢 ； • 於 2014 年 12 月 18 日（星期四）至 2014 年 12 月 20 日（星期六）在所有收款銀行分行及支 行的營業時間查閱特備分配結果小冊子。 倘 本 公 司 通 過 公 佈 分 配 基 準 及 ╱ 或 公 開 分 配 結 果 接 納 閣 下 的 認 購 要 約（全 部 或 部 分），即 屬 於 具 約 束 力 的 合 約 ，據 此 ，倘 達 成 全 球 發 售 的 條 件 且 全 球 發 售 並 未 終 止 ， 閣 下 須 購 買 香 港 發 售 股 份 。其 他 詳 情 載 於「全 球 發 售 安 排」一 節 。 閣 下 的 申 請 獲 接 納 後 任 何 時 間 ，即 無 權 因 無 意 的 失 實 陳 述 而 採 取 任 何 補 救 方 法 撤 回 申 請 。惟 這 並 不 影 響 閣 下 可 能 擁 有 的 任 何 其 他 權 利 。 12. 閣 下 不 獲 配 發 發 售 股 份 的 情 況 謹請留意下列導致 (i) 倘 閣下不獲配發香港發售股份的情況： 閣下的申請遭撤回： 一 經 填 妥 及 遞 交 申 請 表 格 或 向 香 港 結 算 或 通 過 白 表eIPO服 務 供 應 商 發 出 電 子 認 購 指 示 ，即表示 閣下同意不得於開始辦理申請登記時間後五日內（就此而言不包括星期六 、星 期日或香港公眾假期）撤回 閣下的申請或香港結算代理人代表 閣下提出的申請 。該協議 將成為與本公司訂立的附屬合約。 除非根據公司（清盤及雜項條文）條例第 40 條（公司（清盤及雜項條文）條例第 342E條所 適 用 者）須 對 本 招 股 書 負 責 的 人 士 根 據 該 條 例 發 出 公 告 ，免 除 或 限 制 其 對 本 招 股 書 所 負 責 任 ，否 則 閣 下 的 申 請 或 香 港 結 算 代 理 人 代 表 閣 下 提 出 的 申 請 不 得 於 上 述 五 日 內 撤 回 。 倘 發 出 本 招 股 書 任 何 補 充 文 件 ，已 遞 交 申 請 的 申 請 人 會 接 獲 確 認 申 請 的 通 知 。倘 申 405 如 何 申 請 香 港 發 售 股 份 請 人 接 獲 通 知 而 並 無 根 據 通 知 的 程 序 確 認 申 請 ，所 有 未 確 認 的 申 請 一 概 視 作 撤 回 。 閣 下 的 申 請 或 香 港 結 算 代 理 人 代 表 閣 下 提 出 的 申 請 一 經 接 納 ，即 不 可 撤 回 。就 此 而 言 ，於 報 章 公 佈 分 配 結 果 ，等 同 確 定 接 納 未 被 拒 絕 的 申 請 。倘 有 關 分 配 基 準 受 若 干 條 件 規 限 或 規 定 以 抽 籤 的 形 式 分 配 ，申 請 獲 接 納 與 否 須 分 別 視 乎 有 關 條 件 能 否 達 成 或 抽 籤 結 果 而定。 (ii) 倘 本 公 司 或 其 代 理 行 使 酌 情 權 拒 絕 閣下的申請： 本 公 司 、聯 席 全 球 協 調 人 、白 表eIPO服 務 供 應 商 及 彼 等 各 自 的 代 理 及 代 名 人 可 全 權 酌 情 拒 絕 或 接 納 任 何 申 請 ，或 僅 接 納 任 何 部 分 申 請 ，而 毋 須 提 供 任 何 理 由 。 (iii) 倘 香 港 發 售 股 份 的 配 發 無 效 ： 倘聯交所上市委員會並無在以下期間批准H股上市 ，香港發售股份的配發即告無效 ： • 截止辦理申請登記日期起計三個星期內；或 • 如上市委員會在截止辦理申請登記日期起計三個星期內知會本公司延長有關期 間 ，則 最 多 在 截 止 辦 理 申 請 登 記 日 期 起 計 六 個 星 期 的 較 長 期 間 內 。 (iv) 倘 ： • 閣下提出重複或疑屬重複申請； • 閣下或 閣下為其利益提出申請的人士已申請認購或接納或表示有意認購或已 獲 或 將 獲 配 售 或 分 配（包 括 有 條 件 及 ╱ 或 暫 定）香 港 發 售 股 份 及 國 際 發 售 股 份 ； • 閣下並無遵照所載指示填妥申請表格； • 閣 下 並 無 根 據 指 定 網 站 所 載 指 示 、條 款 及 條 件 填 妥 透 過 白 表eIPO服 務 發 出 的 電 子認購指示； • 閣 下 並 無 妥 為 付 款 ，或 • 承銷協議並無成為無條件或終止； • 本公司或聯席全球協調人認為接納 其 他 法 例 、規 則 或 規 定 ； 或 • 閣 下 申 請 認 購 超 過 香 港 公 開 發 售 初 步 提 呈 發 售 的 50%香 港 發 售 股 份 。 閣下的支票或銀行本票於首次過戶時未能兌現； 406 閣下的申請將導致彼等違反適用證券法或 如 何 申 請 香 港 發 售 股 份 13. 退 回 申 請 股 款 倘 申 請 遭 拒 絕 、不 獲 接 納 或 僅 獲 部 分 接 納 ，或 最 終 釐 定 的 發 售 價 低 於 最 高 發 售 價 每 股 發 售 股 份 9.80 港 元（不 包 括 有 關 經 紀 佣 金 、證 監 會 交 易 徵 費 及 聯 交 所 交 易 費），或 香 港 公 開 發 售 的 條 件 並 無 根 據 本 招 股 書「全 球 發 售 安 排 — 全 球 發 售 的 條 件」達 成 ，或 任 何 申 請 遭 撤 回 ，申 請 股 款 或 其 適 當 部 分 連 同 相 關 經 紀 佣 金 、證 監 會 交 易 徵 費 及 聯 交 所 交 易 費 不 計 利 息 退 回 ，或 有 關 支 票 或 銀 行 本 票 不 會 過 戶 。 本 公 司 將 於 2014 年 12 月 18 日（星 期 四）向 閣下退回申請股款。 14. 寄 發 ╱ 領 取H股 股 票 及 退 款 閣下就根據香港公開發售獲配發的全部香港發售股份獲發一張H股股票 。以黃色申請 表 格 或 透 過 中 央 結 算 系 統 向 香 港 結 算 發 出 電 子 認 購 指 示 提 出 申 請 所 獲 發 的H股 股 票 則 按 下 文所述存入中央結算系統。 本公司不會就股份發出臨時所有權文件 ，亦不會就申請時所繳款項發出收據 。如 閣 下 以 白 色 或 黃 色 申 請 表 格 提 出 申 請 ，除 下 文 所 述 親 身 領 取 的 情 況 外 ，以 下 各 項 將 以 普 通 郵 遞 方 式 按 申 請 表 格 所 示 地 址 寄 予 閣 下（如 屬 聯 名 申 請 人 ，則 寄 予 排 名 首 位 的 申 請 人），郵 誤風險概由 閣下自行承擔： • 配 發 予 閣 下 的 全 部 香 港 發 售 股 份 的H股 股 票（以 黃 色 申 請 表 格 所 申 請H股 股 票 將 按 下 文 所 述 存 入 中 央 結 算 系 統）； 及 • 向 申 請 人（如 屬 聯 名 申 請 人 ，則 向 排 名 首 位 的 申 請 人）開 出「只 准 存 入 抬 頭 人 賬 戶」的 劃 線 退 款 支 票 ，退 款 金 額 為(i)如 申 請 全 部 或 部 分 不 獲 接 納 ，則 為 香 港 發 售 股 份 的 全 部 或 多 繳 申 請 股 款 ； 及 ╱ 或(ii)如 發 售 價 低 於 最 高 發 售 價 ，則 為 發 售 價 與 申 請 時 所 繳 每 股 發 售 股份最 高發 售 價之 間的 差額（包括 經 紀佣 金 、證 監會 交 易 徵 費 及 聯 交 所 交 易 費 ，但 不 計 利 息）。閣 下 或（如 屬 聯 名 申 請 人）排 名 首 位 申 請 人 所提供的香港身份證號碼╱護照號碼的部分字符或會列印於 閣下的退款支票 （如 有）。 閣 下 的 銀 行 於 兌 現 退 款 支 票 前 或 會 要 求 核 實 閣 下 的 香 港 身 份 證 號 碼 ╱ 護照號碼 。倘 閣下的香港身份證號碼 ╱ 護照號碼填寫錯誤 ，或會導致 閣 下的退款支票無效或延遲兌現。 根 據 下 文 所 述 寄 發 ╱ 領 取H股 股 票 及 退 款 的 安 排 ，任 何 退 款 支 票 及H股 股 票 預 期 約 於 2014 年 12 月 18 日（星 期 四）寄 發 。本 公 司 保 留 權 利 在 支 票 或 銀 行 本 票 過 戶 前 保 留 任 何H股 股 票 及任何多收申請股款。 僅 於 全 球 發 售 成 為 無 條 件 及 本 招 股 書「承 銷」一 節 所 述 終 止 權 利 未 獲 行 使 的 情 況 下 ， 407 如 何 申 請 香 港 發 售 股 份 H股 股 票 方 會 於 2014 年 12 月 19 日（星 期 五）上 午 八 時 正 成 為 有 效 憑 證 。投 資 者 如 在 獲 發H股 股 票 前 或H股 股 票 成 為 有 效 憑 證 前 買 賣 股 份 ，須 自 行 承 擔 一 切 風 險 。 親身領取 (i) 倘 閣下使用白色申請表格提出申請 如 閣 下 申 請 認 購 1,000,000 股 或 以 上 香 港 發 售 股 份 ，並 已 提 供 申 請 表 格 所 需 全 部 資 料 ，則 可 於 2014 年 12 月 18 日（星 期 四）或 我 們 於 報 章 通 知 的 其 他 日 期 上 午 九 時 正 至 下 午 一 時 正 ，親 臨 本 公 司 的H股 證 券 登 記 處 香 港 中 央 證 券 登 記 有 限 公 司（地 址 為 香 港 灣 仔 皇 后 大 道 東 183 號 合 和 中 心 17 樓 1712–1716 室）領 取 閣 下 的 退 款 支 票 及 ╱ 或H股 股 票 。 閣 下 如 為 個 人 申 請 人 並 合 資 格 親 身 領 取 ，則 不 得 授 權 任 何 其 他 人 士 代 為 領 取 。 閣 下 如 為 公 司 申 請 人 並 合 資 格 派 人 領 取 ，則 閣 下 的 授 權 代 表 須 携 同 加 蓋 公 司 印 章 的 公 司 授 權 書 。個 人 申 請 人 及 授 權 代 表 均 須 於 領 取 時 出 示H股 證 券 登 記 處 接 納 的 身 份 證 明 文 件 。 如 閣下並無在指定領取時間親身領取退款支票及 ╱ 或H股股票 ，有關支票及 ╱ 或股 票 將 立 即 以 普 通 郵 遞 方 式 寄 往 閣 下 申 請 表 格 所 示 地 址 ，郵 誤 風 險 概 由 閣 下 自 行 承 擔 。 如 閣 下 申 請 認 購 1,000,000 股 以 下 香 港 發 售 股 份 ， 閣 下 的 退 款 支 票 及 ╱ 或H股 股 票 將 於 2014 年 12 月 18 日（星 期 四）以 普 通 郵 遞 方 式 寄 往 相 關 申 請 表 格 所 示 地 址 ，郵 誤 風 險 概 由 閣下自行承擔。 (ii) 倘 閣下使用黃色申請表格提出申請 如 閣下申請認購 1,000,000 股或以上香港發售股份 ，請按上述相同指示行事 。如 閣 下申請認購 1,000,000 股以下香港發售股份 ，退款支票將於 2014 年 12 月 18 日（星期四）以普通郵 遞 方 式 寄 往 有 關 申 請 表 格 所 示 地 址 ，郵 誤 風 險 概 由 閣 下 自 行 承 擔 。 如 閣下使用黃色申請表格提出申請 ，而有關申請獲全部或部分接納 ， 閣下的H股 股 票 將 以 香 港 結 算 代 理 人 的 名 義 發 行 ，並 於 2014 年 12 月 18 日（星 期 四）或 在 特 別 情 況 下 由 香 港 結 算 或 香 港 結 算 代 理 人 釐 定 的 任 何 其 他 日 期 存 入 中 央 結 算 系 統 ，記 存 於 閣 下 申 請 表 格 所示 閣下或指定的中央結算系統參與者股份戶口。 • 倘 閣 下 透 過 指 定 的 中 央 結 算 系 統 參 與 者（中 央 結 算 系 統 投 資 者 戶 口 持 有 人 除 外）提 出 申 請 就記存於 閣下指定的中央結算系統參與者股份戶口（中央結算系統投資者戶口持有 人除外）的香港公開發售股份而言 ， 閣下可向該中央結算系統參與者查詢 閣下獲配發的 香港公開發售股份數目。 408 如 何 申 請 香 港 發 售 股 份 • 倘 閣下以中央結算系統投資者戶口持有人身份提出申請 本 公 司 將 以 上 文「公 佈 結 果」所 述 方 式 公 佈 中 央 結 算 系 統 投 資 者 戶 口 持 有 人 的 申 請 結 果 及 香 港 公 開 發 售 結 果 。 閣 下 應 查 閱 本 公 司 所 刊 發 公 告 ，如 有 任 何 不 符 之 處 ，應 於 2014 年 12 月 18 日（星 期 四）下 午 五 時 正 或 香 港 結 算 或 香 港 結 算 代 理 人 釐 定 的 任 何 其 他 日 期 前 向 香 港 結 算 報 告 。緊 隨 香 港 發 售 股 份 記 存 入 閣 下 的 股 份 戶 口 後 ， 閣 下 可 透 過「結 算 通」電 話 系統及中央結算系統互聯網系統查閱 閣下的新戶口結餘。 (iii) 倘 閣 下 透 過 白 表eIPO服 務 提 出 申 請 如 閣下申請認購 1,000,000 股或以上香港發售股份 ，而申請獲全部或部分接納 ， 閣 下 可 於 2014 年 12 月 18 日（星 期 四）或 本 公 司 於 報 章 所 通 知 寄 發 ╱ 領 取H股 股 票 ╱ 電 子 退 款 指 示 ╱ 退 款 支 票 的 其 他 日 期 上 午 九 時 正 至 下 午 一 時 正 ，親 臨H股 證 券 登 記 處 香 港 中 央 證 券 登 記 有 限 公 司（地 址 為 香 港 灣 仔 皇 后 大 道 東 183 號 合 和 中 心 17 樓 1712-1716 室）領 取 股 票 。 如 閣 下 未 於 指 定 領 取 時 間 親 身 領 取 股 票 ，有 關 股 票 將 以 普 通 郵 遞 方 式 寄 往 申 請 指 示 所 示 地 址 ，郵 誤 風 險 概 由 閣 下 自 行 承 擔 。 閣下 如 閣 下 申 請 認 購 1,000,000 股 以 下 香 港 發 售 股 份 ， 閣 下 的H股 股 票（如 適 用）將 於 2014 年 12 月 18 日（星期四）以普通郵遞方式寄往 閣下申請指示所示地址 ，郵誤風險概由 閣 下自行承擔。 如 閣 下 透 過 單 一 銀 行 賬 戶 提 出 申 請 及 繳 付 申 請 股 款 ，任 何 退 款 將 以 電 子 退 款 指 示 形 式 存 入 該 銀 行 賬 戶 。如 閣 下 透 過 多 個 銀 行 賬 戶 提 出 申 請 及 繳 付 申 請 股 款 ，任 何 退 款 將 以 退 款 支 票 形 式 以 普 通 郵 遞 方 式 寄 往 閣 下 申 請 指 示 所 示 地 址 ，郵 誤 風 險 概 由 閣 下 自 行 承擔。 (iv) 倘 閣下透過向香港結算發出電子認購指示提出申請 分配香港發售股份 對 於 分 配 香 港 發 售 股 份 ，不 會 視 香 港 結 算 代 理 人 為 申 請 人 ，而 每 名 發 出 電 子 認 購 指 示的中央結算系統參與者或為本身利益發出指示的每名人士方會視為申請人。 將股票存入中央結算系統及退回申請股款 • 倘 閣下的申請獲全部或部分接納， 閣下的股票將以香港結算代理人的名義 發行 ，並於 2014 年 12 月 18 日（星期四）或香港結算或香港結算代理人釐定的任何其 他 日 期 存 入 中 央 結 算 系 統 ，以 記 存 於 閣 下 指 定 的 中 央 結 算 系 統 參 與 者 股 份 戶 口或 閣下的中央結算系統投資者戶口持有人股份戶口。 • 本 公 司 預 期 於 2014 年 12 月 18 日（星 期 四）以 上 文「公 佈 結 果」所 述 方 式 刊 登 中 央 結 算 系 統 參 與 者（倘 該 名 中 央結算 系統 參 與者 為經 紀或 託 管商 ，本 公司 將 一 併刊 登 409 如 何 申 請 香 港 發 售 股 份 相 關 實 益 擁 有 人 的 有 關 資 料）的 申 請 結 果 、 閣 下 的 香 港 身 份 證 號 碼 ╱ 護 照 號 碼 或 其 他 身 份 識 別 編 碼（公 司 的 香 港 商 業 登 記 證 號 碼）及 香 港 公 開 發 售 的 分 配 基 準 。 閣下應查閱本公司所刊發公告 ，如有任何不符之處 ，應於 2014 年 12 月 18 日 （星 期 四）或 香 港 結 算 或 香 港 結 算 代 理 人 釐 定 的 其 他 日 期 下 午 五 時 正 前 向 香 港 結 算報告。 • 倘 閣下已指示經紀或託管商代表 閣下發出電子認購指示， 閣下亦可向該 名經紀或託管商查詢 閣下獲配發的香港發售股份數目及應付予 閣下的退款 金 額（如 有）。 • 倘 閣 下 以 中 央 結 算 系 統 投 資 者 戶 口 持 有 人 身 份 提 出 申 請 ， 閣 下 亦 可 於 2014 年 12 月 18 日（星期四）透過「結算通」電話系統及中央結算系統互聯網系統（根據香 港結算不時生效的「投資者戶口操作簡介」所載程序）查閱 閣下獲配發的香港發 售 股 份 數 目 及 應 付 予 閣 下 的 退 款 金 額（如 有）。緊 隨 香 港 發 售 股 份 記 存 入 閣 下 的 股 份 戶 口 及 將 退 款 存 入 閣 下 的 銀 行 賬 戶 後 ，香 港 結 算 亦 將 向 閣 下 發 出 活 動 結 單 ，列 示 記 存 於 閣 下 中 央 結 算 系 統 投 資 者 戶 口 持 有 人 股 份 戶 口 的 香 港 發 售 股 份 數 目 ，以 及 存 入 閣 下 指 定 銀 行 賬 戶 的 退 款 金 額（如 有）。 • 申 請 全 部 或 部 分 不 獲 接 納 而 退 回 的 申 請 股 款（如 有）及 ╱ 或 發 售 價 與 申 請 時 初 步 所 付 每 股 發 售 股 份 最 高 發售價 之間 的差 額 退款（包 括 經紀 佣金 、證 監 會交 易 徵費 及 聯 交 所 交 易 費），將 於 2014 年 12 月 18 日（星 期 四）不 計 利 息 存 入 閣 下 的 指 定 銀 行賬戶或 閣下經紀或託管商的指定銀行賬戶。 15. H股 獲 准 納 入 中 央 結 算 系 統 倘聯交所批准H股上市及買賣 ，而我們亦符合香港結算的證券收納規定 ，發售股份將 獲 香 港 結 算 接 納 為 合 資 格 證 券 ，自 發 售 股 份 開 始 買 賣 日 期 或 香 港 結 算 選 擇 的 任 何 其 他 日 期 起 可 在 中 央 結 算 系 統 內 記 存 、結 算 及 交 收 。交 易 所 參 與 者（定 義 見 上 市 規 則）之 間 的 交 易 須 於任何交易日後第二個營業日在中央結算系統交收。 所有在中央結算系統進行的活動均須符合不時生效的《中央結算系統一般規則》及《中 央 結 算 系 統 運 作 程 序 規 則》。 由 於 交 收 安 排 可 能 會 影 響 投 資 者 的 權 利 及 權 益 ，投 資 者 應 就 安 排 詳 情 諮 詢 股 票 經 紀 或其他專業顧問的意見。 本公司已作出一切讓發售股份獲准納入中央結算系統的必要安排。 410 附 錄 一 會 計 師 報 告 以 下 為 本 公 司 申 報 會 計 師 羅 兵 咸 永 道 會 計 師 事 務 所（香 港 執 業 會 計 師）發 出 的 會 計 師 報 告 全 文 ，以 供 收 錄 於 本 招 股 書 。此 會 計 師 報 告 乃 按 照 香 港 會 計 師 公 會 頒 佈 的 核 數 指 引 3.340 號「招 股 章 程 及 申 報 會 計 師」的 要 求 編 製 ，並 以 本 公 司 董 事 及 聯 席 保 薦 人 為 收 件 人 。 2014 年 12 月 9 日 致北京汽車股份有限公司 列位董事 HSBC Corporate Finance (Hong Kong) Limited 中 信 証 券 融 資（香 港）有 限 公 司 德意志證券亞洲有限公司 瑞銀證券香港有限公司 敬啓者： 我 們 謹 此 就 北 京 汽 車 股 份 有 限 公 司（「貴 公 司」）及 其 附 屬 公 司（統 稱 為「貴 集 團」）的 財 務信息作出報告 ，此等財務信息包括於 2011 年 、2012 年及 2013 年 12 月 31 日以及 2014 年 6 月 30 日 的合併資產負債表 、貴公司於 2011 年 、2012 年及 2013 年 12 月 31 日以及 2014 年 6 月 30 日的資產負 債表 、以及截至 2011 年 、2012 年及 2013 年 12 月 31 日止年度各年與截至 2014 年 6 月 30 日止六個月 （「有 關 期 間」）的 合 併 綜 合 收 益 表 、合 併 權 益 變 動 表 和 合 併 現 金 流 量 表 ，以 及 主 要 會 計 政 策 概 要 及 其 他 解 釋 資 料 。此 等 財 務 信 息 由 貴 公 司 董 事 編 製 以 供 收 錄 於 貴 公 司 於 2014 年 12 月 9 日 就 貴 公 司 的 股 份 在 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 主 板 進 行 首 次 上 市 而 刊 發 的 招 股 書（「招 股 書」） 附 錄 一 中 的 第I節 至 第V節 內 。 根 據 中 華 人 民 共 和 國（「中 國」）公 司 法 ，貴 公 司 於 2010 年 9 月 20 日 於 中 國 註 冊 為 一 家 股 份有限公司。 於 本 報 告 日 ，貴 公 司 於 其 附 屬 公 司 、合 營 企 業 和 聯 營 企 業 中 所 擁 有 的 直 接 及 間 接 權 益 載 於 下 列 第II節 中 附 註 1.3。該 等 公 司 均 為 私 人 公 司 。 貴公司按照中國企業會計準則編製的截至 2011 年 、2012 年及 2013 年 12 月 31 日止年度各 年 的 合 併 財 務 報 表 已 經 由 致 同 會 計 師 事 務 所 進 行 審 計 。於 本 報 告 日 ，現 組 成 貴 集 團 的 其 他 公 司 的 經 審 計 財 務 報 表（有 法 定 審 計 規 定）已 根 據 於 中 國 註 冊 成 立 的 企 業 所 適 用 的 相 關 會 計 準 則 及 財 務 規 則 或 其 他 司 法 權 區 的 企 業 所 適 用 的 其 他 會 計 準 則 編 製 。此 等 公 司 的 法 定 審 計 師 詳 情 載 於 下 文 第II節 附 註 1.3。 電話 I-1 附 錄 一 會 計 師 報 告 就本報告而言 ，貴公司董事已根據國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則（「國 際 財 務 報 告 準 則」）編 製 貴 公 司 於 有 關 期 間 的 合 併 財 務 報 表（「相 關 財 務 報 表」）。貴 公 司 董 事 須 負 責 根 據 國 際 財 務 報 告 準 則 編 製 相 關 財 務 報 表 ，以 令 相 關 財 務 報 表 作 出 真 實 而 公 平 的 反 映 。按 照 我 們 與 貴 公 司 另 行 訂 立 的 業 務 約 定 書 ，普 華 永 道 中 天 會 計 師 事 務 所（特 殊 普 通 合 夥）已 根 據 國 際 審 計 與 鑒 證 準 則 理 事 會（「國 際 審 計 與 鑒 證 準 則 理 事 會」）頒 佈 的 國 際 審 計 準 則（「國 際 審 計 準 則」）審 計 相 關 財 務 報 表 。 財 務 信 息 已 根 據 相 關 財 務 報 表 編 製 ，且 沒 有 作 出 任 何 調 整 。 董事對財務信息的責任 貴 公 司 董 事 須 負 責 根 據 國 際 財 務 報 告 準 則 編 製 財 務 信 息 ，以 令 財 務 信 息 作 出 真 實 而 公 平 的 反 映 ，及 落 實 其 認 為 編 製 財 務 信 息 所 必 要 的 內 部 控 制 ，以 使 財 務 信 息 不 存 在 由 於 欺 詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述。 申報會計師的責任 我 們 的 責 任 是 對 財 務 信 息 發 表 意 見 並 將 我 們 的 意 見 向 閣 下 報 告 。我 們 已 按 照 香 港 會 計 師 公 會 頒 佈 的 核 數 指 引 3.340 號「招 股 章 程 及 申 報 會 計 師」執 行 我 們 的 程 序 。 意見 我 們 認 為 ，就 本 報 告 而 言 ，財 務 信 息 已 真 實 而 公 平 地 反 映 了 貴 公 司 和 貴 集 團 於 2011 年 、2012 年 、2013 年 12 月 31 日 及 2014 年 6 月 30 日 的 事 務 狀 況 ，以 及 貴 集 團 截 至 該 日 止 有 關 期 間的業績和現金流量。 審閱追加期間的比較財務信息 我們已審閱招股書附錄一所包含的下文第I 、II及IV節所載追加期間的比較財務信息 ， 此 等 財 務 信 息 包 括 截 至 2013 年 6 月 30 日 止 六 個 月 的 合 併 綜 合 收 益 表 、合 併 權 益 變 動 表 及 合 併 現 金 流 量 表 ，以 及 主 要 會 計 政 策 概 要 及 其 他 解 釋 資 料（「追 加 期 間 的 比 較 財 務 信 息」）。 貴 公 司 董 事 須 負 責 根 據 下 文 第II節 附 註 2 所 載 的 會 計 政 策 ，編 製 及 列 報 追 加 期 間 的 比 較財務信息。 我 們 的 責 任 是 根 據 我 們 的 審 閱 ，對 追 加 期 間 的 比 較 財 務 信 息 作 出 結 論 。我 們 已 根 據 國際審計與鑒證準則理事會頒佈的國際審閱委聘準則第 2410 號「由實體的獨立核數師執行中 期財務信息審閱」進行審閱 。審閱追加期間的比較財務信息包括主要向負責財務和會計事務 的 人 員 作 出 查 詢 ，及 應 用 分 析 性 和 其 他 審 閱 程 序 。審 閱 的 範 圍 遠 較 根 據 國 際 審 計 準 則 進 行 I-2 附 錄 一 會 計 師 報 告 審 計 的 範 圍 為 小 ，故 不 能 令 我 們 可 保 證 我 們 將 知 悉 在 審 計 中 可 能 發 現 的 所 有 重 大 事 項 。因 此 ，我 們 不 發 表 審 計 意 見 。 按 照 我 們 的 審 閱 ，我 們 並 無 發 現 任 何 事 項 ，令 我 們 相 信 ，就 本 報 告 而 言 追 加 期 間 的 比 較 財 務 信 息 在 各 重 大 方 面 未 有 根 據 下 文 第II節 附 註 2 所 載 的 會 計 政 策 編 製 。 I-3 附 錄 一 I. 會 計 師 報 告 貴集團財務信息 以 下 為 貴 公 司 董 事 編 製 的 貴 集 團 於 2011 年 、2012 年 及 2013 年 12 月 31 日 與 2014 年 6 月 30 日以及截至 2011 年 、2012 年及 2013 年 12 月 31 日止年度各年與截至 2013 年及 2014 年 6 月 30 日止六 個 月 的 財 務 信 息（「財 務 信 息」）。 合併資產負債表 於12月31日 附註 資產 非流動資產 不 動 產 、工 廠 及 設 備 . . . . . . . 土地使用權 . . . . . . . . . . . . . . . 無 形 資 產. . . . . . . . . . . . . . . . . . 對合營企業的投資 . . . . . . . . . 對聯營企業的投資 . . . . . . . . . 可供出售金融資產 . . . . . . . . . 遞延所得稅資產 . . . . . . . . . . . 其他長期資產 . . . . . . . . . . . . . 流動資產 存貨 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 應 收 賬 款. . . . . . . . . . . . . . . . . . 預 付 賬 款. . . . . . . . . . . . . . . . . . 其他應收款及預付款 . . . . . . . 受限制現金 . . . . . . . . . . . . . . . 存期超過三個月的定期存款 現金及現金等價物 . . . . . . . . . 持有待售的處置組的資產 . . . 總資產 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 於6月30日 2011年 2012年 2013年 2014年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 2,899,071 1,196,465 2,879,174 9,010,951 726,639 1,000 17,568 608,999 7,150,781 1,208,506 3,816,012 9,768,588 688,476 5,000 161 50,727 23,547,022 5,172,678 5,539,574 11,841,449 807,990 4,000 2,700,358 469,338 25,918,882 5,114,720 6,055,890 9,741,106 860,110 4,000 2,497,146 1,459,442 17,339,867 22,688,251 50,082,409 51,651,296 19 441,422 154,989 177,246 185,966 2,000 — 1,387,920 835,118 526,691 311,831 1,275,912 3,213,050 40,000 2,891,385 7,479,119 6,003,835 232,618 2,677,585 546,901 4,500 16,459,044 6,133,240 6,533,483 496,406 2,075,003 596,546 6,050 14,440,746 20 2,349,543 2,111,524 9,093,987 — 33,403,602 — 30,281,474 — 4,461,067 9,093,987 33,403,602 30,281,474 21,800,934 31,782,238 83,486,011 81,932,770 6 7 8 10 11 12 13 14 15 16 17 18 I-4 附 錄 一 會 計 師 報 告 合 併 資 產 負 債 表（續） 於12月31日 附註 於6月30日 2011年 2012年 2013年 2014年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 5,000,000 2,465,896 3,392,667 5,462,000 5,218,900 5,116,711 6,381,818 10,680,468 5,835,656 6,381,818 10,680,535 6,967,385 非控制性權益 . . . . . . . . . . . . . . . 10,858,563 441,080 15,797,611 214,655 22,897,942 7,361,645 24,029,738 7,891,610 總權益 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11,299,643 16,012,266 30,259,587 31,921,348 2,532,733 35,022 — 256,931 8,069,244 71,200 — 341,886 14,417,470 946,392 694,331 388,822 11,298,650 933,517 881,922 373,944 2,824,686 8,482,330 16,447,015 13,488,033 23 24 471,803 60,476 1,501,361 4,265 3,790,264 8,318 1,492,737 380,587 1,566,985 167,824 3,627,000 52,509 11,111,747 1,439,568 15,540,206 520,067 7,833,408 334,413 10,347,462 1,411,715 13,490,469 358 10,993,563 279,822 20 5,836,487 1,840,118 7,287,642 — 36,779,409 — 36,523,389 — 7,676,605 7,287,642 36,779,409 36,523,389 總負債 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10,501,291 15,769,972 53,226,424 50,011,422 總權益及負債 . . . . . . . . . . . . . . . 21,800,934 31,782,238 83,486,011 81,932,770 流 動（負 債）╱ 資 產 淨 值 . . . . . . . (3,215,538) 1,806,345 (3,375,807) (6,241,915) 總資產減流動負債 . . . . . . . . . . . 14,124,329 24,494,596 46,706,602 權益 歸屬於權益持有人的資本和儲備 股本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 其 他 儲 備. . . . . . . . . . . . . . . . . . 留 存 收 益. . . . . . . . . . . . . . . . . . 負債 非流動負債 借款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 遞延所得稅負債 . . . . . . . . . . . 撥備 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 政府補助遞延收益 . . . . . . . . . 流動負債 應 付 賬 款. . . . . . . . . . . . . . . . . . 預 收 款 項. . . . . . . . . . . . . . . . . . 其他應付款及應計項目 . . . . . 當期所得稅負債 . . . . . . . . . . . 借款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 撥備 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 持有待售的處置組的負債 . . . 21 22 23 13 24 25 26 27 I-5 45,409,381 附 錄 一 會 計 師 報 告 資產負債表 於12月31日 附註 資產 非流動資產 不 動 產 、工 廠 及 設 備 . . . . . . . 土地使用權 . . . . . . . . . . . . . . . 無 形 資 產. . . . . . . . . . . . . . . . . . 於附屬公司的投資 . . . . . . . . . 對合營企業的投資 . . . . . . . . . 對聯營企業的投資 . . . . . . . . . 可供出售金融資產 . . . . . . . . . 其他長期資產 . . . . . . . . . . . . . 流動資產 存貨 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 應 收 賬 款. . . . . . . . . . . . . . . . . . 預 付 賬 款. . . . . . . . . . . . . . . . . . 其他應收款及預付款 . . . . . . . 受限制現金 . . . . . . . . . . . . . . . 存期超過三個月的 定期存款 . . . . . . . . . . . . . . . 現金及現金等價物 . . . . . . . . . 持有待售的處置組的資產 . . . 總資產 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 於6月30日 2011年 2012年 2013年 2014年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 2,318,210 1,028,729 1,176,552 8,173,592 — 80,000 1,000 47,890 5,026,119 1,008,007 1,940,755 8,417,166 — 80,000 4,000 20,747 6,751,953 987,255 2,688,716 15,823,751 50,000 89,000 4,000 252,165 6,784,726 976,879 3,053,935 15,823,751 65,389 136,250 4,000 1,016,097 12,825,973 16,496,794 26,646,840 27,861,027 14 15 16 17 18 249,395 99,084 151,939 293,879 2,000 245,248 728,775 193,169 3,084,780 3,204,049 448,865 2,633,639 168,399 6,040,794 546,901 614,314 2,424,398 438,224 5,517,262 596,546 19 — 889,315 — 1,333,840 4,500 5,344,014 4,500 2,155,297 20 1,685,612 467,994 8,789,861 — 15,187,112 — 11,750,541 — 2,153,606 8,789,861 15,187,112 11,750,541 14,979,579 25,286,655 41,833,952 39,611,568 6 7 8 9 10 11 12 I-6 附 錄 一 會 計 師 報 告 資 產 負 債 表（續） 於12月31日 附註 於6月30日 2011年 2012年 2013年 2014年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 5,000,000 5,642,375 (232,440) 5,462,000 8,376,758 331,306 6,381,818 13,838,419 191,540 6,381,818 13,838,419 (1,059,772) 10,409,935 14,170,064 20,411,777 19,160,465 947,580 9,650 — 5,027,930 35,610 8,000 10,340,758 37,112 88,000 8,445,726 39,957 68,232 957,230 5,071,540 10,465,870 8,553,915 315,258 60,170 1,108,668 2,120,000 8,318 1,301,800 304 1,305,667 3,437,280 — 3,769,995 571 3,141,940 4,043,799 — 3,281,979 719 2,611,976 6,002,514 — 3,612,414 6,045,051 10,956,305 11,897,188 總負債 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,569,644 11,116,591 21,422,175 20,451,103 總權益及負債 . . . . . . . . . . . . . . . 14,979,579 25,286,655 41,833,952 39,611,568 流 動（負 債）╱ 資 產 淨 值 . . . . . . . (1,458,808) 2,744,810 4,230,807 (146,647) 總資產減流動負債 . . . . . . . . . . . 11,367,165 19,241,604 30,877,647 27,714,380 股權 歸屬於權益持有人的資本和儲備 股本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 其 他 儲 備. . . . . . . . . . . . . . . . . . （累 計 虧 損）╱ 留 存 收 益 . . . . . 21 22 22 總權益 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 負債 非流動負債 借款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 遞延所得稅負債 . . . . . . . . . . . 政府補助遞延收益 . . . . . . . . . 流動負債 應 付 賬 款. . . . . . . . . . . . . . . . . . 預 收 款 項. . . . . . . . . . . . . . . . . . 其他應付款及應計項目 . . . . . 借款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 撥備 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23 13 25 26 27 23 24 I-7 附 錄 一 會 計 師 報 告 合併綜合收益表 截 至12月31日 止 年 度 附註 截 至6月30日 止 六 個 月 2011年 2012年 2013年 2013年 2014年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 （未 經 審 計） 3,519,669 12,781,868 (3,687,797) (12,366,687) 2,293,837 25,126,877 (2,607,290) (21,711,810) 持續經營 收入 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 銷 售 成 本. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 29 1,915,738 (1,888,490) 毛 利 ╱（毛 虧）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 分 銷 費 用. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 行 政 費 用. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 其 他 利 得 — 淨 額. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29 29 28 27,248 (398,640) (354,469) 106,426 (168,128) (1,030,547) (505,532) 1,855,459 415,181 (2,203,297) (1,251,360) 619,650 (313,453) (489,616) (290,836) 50,892 3,415,067 (2,071,834) (1,275,454) 13,407 經 營（虧 損）╱ 利 潤 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 財 務 收 益. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 財 務 費 用. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 31 (619,435) 31,921 (113,797) 151,252 43,161 (201,414) (2,419,826) 113,630 (589,342) (1,043,013) 25,210 (231,712) 81,186 156,283 (392,851) (81,876) 3,571,598 (86,147) (158,253) 3,834,902 (42,844) (475,712) 5,986,518 35,749 (206,502) 2,951,154 11,881 (236,568) 2,777,840 35,364 2,784,140 (21,324) 3,785,057 (226,316) 3,126,729 (113,316) 1,713,520 (8,790) 2,657,822 (318,244) 2,762,816 3,558,741 3,013,413 1,704,730 2,339,578 (196,184) (80,670) — — — 年度╱期間利潤 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,566,632 3,478,071 3,013,413 1,704,730 2,339,578 其 他 綜 合 收 益. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — — — — — 年度╱期間總綜合收益 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,566,632 3,478,071 3,013,413 1,704,730 2,339,578 歸屬於： 貴公司權益持有人 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 非控制性權益 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,598,483 (31,851) 3,417,427 60,644 2,776,380 237,033 1,650,211 54,519 1,809,713 529,865 2,566,632 3,478,071 3,013,413 1,704,730 2,339,578 2,698,386 (99,903) 3,458,569 (41,142) 2,776,380 — 1,650,211 — 1,809,713 — 2,598,483 3,417,427 2,776,380 1,650,211 1,809,713 0.56 (0.02) 0.69 (0.01) 0.49 — 0.30 — 0.28 — 0.54 0.68 0.49 0.30 0.28 — 1,500,000 1,807,937 212,482 677,984 財 務 費 用 — 淨 額. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 合營企業投資收益份額 . . . . . . . . . . . . . . . . 聯 營 企 業 投 資（虧 損）╱ 收 益 份 額. . . . . . . . 除所得稅前利潤 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 所 得 稅 費 用. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 持續經營的年度╱期間利潤 . . . . . . . . . . . . . . 終止經營 終止經營的年度虧損 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32 20 歸屬於貴公司權益持有人的利潤 ╱（虧損）及 總 綜 合 收 益 ╱（虧 損）來 自 於 ： — 持續經營 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — 終止經營 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 貴公司權益持有人應佔年度╱期間利潤╱ （虧 損）的 每 股 基 本 和 攤 薄 收 益 ╱ 虧 損（人 民 幣 元） — 持續經營 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — 終止經營 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 股 息（人 民 幣 千 元）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33 33 34 I-8 非控制性 權益 I-9 5,212,163 — — — — — 5,212,163 13,395,538 919,818 — — — — — 919,818 與所有者之間的交易 發行新股. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 提取法定盈餘儲備 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 貴公司已宣派╱支付的股息 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 附屬公司向非控制性股東宣派股息 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 收 購 附 屬 公 司（附 註37）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 其他 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2013年12月31日 結 餘 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6,381,818 — 8,183,375 — 2013年1月1日 結 餘. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,462,000 年度總綜合收益 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,541,000 8,183,375 462,000 2012年12月31日 結 餘 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,462,000 2,541,000 — — — — — — 462,000 — — — — — — 與所有者之間的交易 發行新股. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 提取法定盈餘儲備 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 貴公司已宣派╱支付的股息 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 附屬公司向非控制性股東宣派股息 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 處 置 附 屬 公 司（附 註1.2(b)(i)）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 購 買 非 控 制 性 權 益（附 註1.2(b)(ii)）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 某聯營企業的資本儲備增加 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — 5,642,375 — 2012年1月1日 結 餘. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,000,000 年度總綜合收益 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,272,561 5,642,375 738,717 2011年12月31日 結 餘 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,000,000 1,272,561 — — — 738,717 — — — 與所有者之間的交易 發行新股. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 附 屬 公 司 非 控 制 性 股 東 資 本 投 入. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 附屬公司向非控制性股東宣派股息 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 視 為 向 控 股 公 司 的 分 配（附 註1.2(a)）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — — 年 度 總 綜 合 收 益 ╱（虧 損）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (3,841,531) (93) — — — — — (93) — (3,841,438) (3,841,438) 18,621 — — — — — (14,920) 33,541 — (3,860,059) (3,860,059) (1,246,074) (511,278) — — (734,796) — — 1,126,461 249,498 — 249,498 — — — — — 876,963 876,963 193,383 — 193,383 — — — — — — 683,580 3,417,427 10,858,563 10,858,563 765,204 1,500,000 — — (734,796) 1,521,621 2,776,380 15,797,611 15,797,611 5,835,656 (2,057,435) 22,897,942 4,323,951 6,131,981 — (249,498) — (1,807,937) (1,807,937) — — — — (93) — 2,776,380 5,116,711 5,116,711 (1,693,383) 3,003,000 — (193,383) — (1,500,000) (1,500,000) — — — — (14,920) — 33,541 — 3,417,427 3,392,667 3,392,667 — 683,580 — — — — — — — — — 總計 3,478,071 11,299,643 11,299,643 781,030 1,500,000 45,000 (29,174) (734,796) 2,566,632 7,951,981 人民幣千元 1,234,552 3,013,413 16,012,266 16,012,266 7,361,645 6,909,957 30,259,587 11,233,908 6,131,981 — — — — (1,807,937) (920,815) (920,815) 7,830,868 7,830,868 (96) (189) 237,033 214,655 214,655 (287,069) 3,003,000 — — — — (1,500,000) (70,546) (70,546) (88,583) (88,583) (128,612) (143,532) 672 34,213 60,644 441,080 441,080 15,826 — 45,000 (29,174) — (31,851) 457,105 小計 2,598,483 留存收益 7,494,876 法定 盈餘儲備 2,598,483 資本儲備 人民幣千元 股本溢價 人民幣千元 股本 歸屬於貴公司權益持有人 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 （附註21） （附註22(a)） （附註22(c)） （附註22(b)） 2011年1月1日 結 餘. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,261,283 4,369,814 (2,613,985) 683,580 794,184 合併權益變動表 附 錄 一 會 計 師 報 告 股本 股本溢價 資本儲備 法定 盈餘儲備 歸屬於貴公司權益持有人 留存收益 13,395,538 2014年6月30日 結 餘 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6,381,818 — — — — — — 與所有者之間的交易 貴公司已宣派╱支付的股息 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 其他 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — — 期間總綜合收益 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13,395,538 2014年1月1日 結 餘. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6,381,818 (3,841,464) 67 — 67 — (3,841,531) (3,841,431) 7 847,000 9,030,375 — — 7 — 847,000 — — — 154,000 154,000 — — 與所有者之間的交易 發行新股. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 貴公司已宣派╱支付的股息 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 其他 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2013年6月30日 結 餘（未 經 審 計）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,616,000 — 期間總綜合收益 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (212,482) 1,126,461 — — — — 1,126,461 6,967,385 (677,984) (677,984) — 1,809,713 5,835,656 6,554,440 — 876,963 — (212,482) — 1,650,211 — — — — 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 （附註21） （附註22(a)） （附註22(c)） （附註22(b)） 2013年1月1日 結 餘. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,462,000 8,183,375 (3,841,438) 876,963 5,116,711 合 併 權 益 變 動 表（續） 24,029,738 (677,917) (677,984) 67 1,809,713 22,897,942 18,236,347 788,525 1,001,000 (212,482) 7 7,891,610 100 — 100 529,865 7,361,645 269,174 — — — — 54,519 214,655 15,797,611 1,650,211 人民幣千元 非控制性 權益 人民幣千元 小計 總計 31,921,348 (677,817) (677,984) 167 2,339,578 30,259,587 18,505,521 788,525 1,001,000 (212,482) 7 1,704,730 16,012,266 人民幣千元 附 錄 一 會 計 師 報 告 I-10 附 錄 一 會 計 師 報 告 合併現金流量表 截 至12月31日 止 年 度 附註 截 至6月30日 止 六 個 月 2011年 2012年 2013年 2013年 2014年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 （未 經 審 計） 經營活動的現金流量 經營活動所用現金 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 已 付 利 息. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 已 收 利 息. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 已 付 所 得 稅. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 持續經營活動所用淨現金 . . . . . . . . . . . . . . . . 終止經營活動所用淨現金 . . . . . . . . . . . . . . . . 35(a) (784,160) (106,168) 31,921 (10,220) (472,175) (113,708) 43,161 (8,479) (1,741,378) (516,725) 113,630 (258,029) (148,954) (248,555) 25,210 (167,578) (253,184) (457,696) 156,283 (846,396) (868,627) (148,655) (551,201) (72,301) (2,402,502) — (539,877) — (1,400,993) — (1,017,282) (623,502) (2,402,502) (539,877) (1,400,993) 37 39 — — (2,281,163) (1,031,048) (945,341) (522,012) (286,307) (1,000) 64,279 — — (4,511,338) (163,910) (984,112) — (267,731) (4,000) 773,044 10,176,141 — (4,921,486) (3,330) (1,486,457) (7,108,987) (139,000) — 146,510 — — (1,534,549) (2,180) (630,175) (4,878,908) — — 100,961 — (710,928) (3,110,610) — (698,724) (98,181) (47,250) — 12,351 35(b) 8,458 — — — 2,502,968 53,041 (2,000) — 22,307 656,506 73,122 (812,696) 2,782,360 22,967 (3,211,050) (40,000) 41,295 95,206 12,252 697,925 3,392,480 33,349 2,666,149 35,500 9,309 — 5,454 350,000 3,392,480 23,343 2,573,722 36,000 437,924 146,939 216,922 — 4,893,572 30,494 (49,645) (1,550) (2,440,125) (9,031) (5,664,531) (25,189) 3,637,547 — (554,543) — 1,021,314 — (2,449,156) (5,689,720) 3,637,547 (554,543) 1,021,314 20 經營活動所用淨現金 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 投資活動的現金流量 收購附屬公司 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 收購附屬公司預付款項 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 購 買 不 動 產 、工 廠 及 設 備 . . . . . . . . . . . . . . . . 購買土地使用權 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 增加無形資產 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 增加於合營企業的投資 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 增加於聯營企業的投資 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 增加可供出售金融資產 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 收 到 用 於 資 本 支 出 的 政 府 補 助. . . . . . . . . . . . 處 置 不 動 產 、工 廠 及 設 備 及 無形資產所得款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 處置於合營企業權益 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 處置於聯營企業權益 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 處 置 附 屬 公 司 權 益 淨 現 金（流 出）╱ 流 入 . . . 收到合營企業股息 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 收到聯營企業股息 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 受 限 制 資 金（增 加）╱ 減 少 . . . . . . . . . . . . . . . . 存 期 超 過 三 個 月 的 定 期 存 款（增 加）╱ 減 少 . 持 續 經 營 投 資 活 動（所 用）╱ 產 生 的 淨 現 金 . 終 止 經 營 投 資 活 動 所 用 淨 現 金. . . . . . . . . . . . 投 資 活 動（所 用）╱ 產 生 的 淨 現 金. . . . . . . . . . 35(c) 20 I-11 附 錄 一 會 計 師 報 告 合 併 現 金 流 量 表（續） 截 至12月31日 止 年 度 附註 截 至6月30日 止 六 個 月 2011年 2012年 2013年 2013年 2014年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 （未 經 審 計） 融資活動的現金流量 發 行 新 股. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 附屬公司非控制性股東資本投入 . . . . . . . . . 借 款 所 得 款. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 償 還 借 款. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 貴公司支付的股息 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 附屬公司向非控制性股東宣派股息 . . . . . . . 購買非控制性權益 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 向 附 屬 公 司 原 股 東 支 付 股 息. . . . . . . . . . . . . . 1,500,000 45,000 2,817,580 (268,765) — (37,174) — (2,008,968) 3,003,000 — 10,650,741 (4,652,898) (1,500,000) (41,017) (74,316) — 6,131,981 — 10,600,291 (4,111,757) (212,482) (72,802) — — 1,001,000 — 5,568,458 (2,074,231) — — — — — — 9,273,241 (9,284,620) (1,595,455) (31,268) — — 融 資 活 動 產 生 ╱（所 用）的 淨 現 金. . . . . . . . . . 2,047,673 7,385,510 12,335,231 4,495,227 (1,638,102) 現 金 及 現 金 等 價 物 淨（減 少）╱ 增 加. . . . . . . . . . 於1月1日 現 金 及 現 金 等 價 物 . . . . . . . . . . . . . . 現 金 及 現 金 等 價 物 匯 兌（虧 損）╱ 利 得 . . . . . (1,418,765) 3,237,020 (729) 1,072,288 1,817,526 1,571 13,570,276 2,891,385 (2,617) 3,400,807 2,891,385 (1,790) (2,017,781) 16,459,044 (517) 1,817,526 2,891,385 16,459,044 6,290,402 14,440,746 於12月31日 ╱ 6月30日 現 金 及 現 金 等 價 物 . . . . 35(d) I-12 附 錄 一 會 計 師 報 告 II. 貴集團財務信息附註 1 一般資料 北 京 汽 車 股 份 有 限 公 司（「貴 公 司」）是 一 家 股 份 有 限 公 司 ，於 2010 年 9 月 20 日 根 據 中 華 人 民 共 和 國（「中 國」）公 司 法 之 規 定 在 中 國 註 冊 成 立 。貴 公 司 註 冊 地 址 為 中 國 北 京 市 順 義 區 順 通 路 25 號 5 幢 。 貴 公 司 及 其 附 屬 公 司（統 稱 為「貴 集 團」）主 要 在 中 國 境 內 從 事 乘 用 車 、商 用 車 和 汽 車 零 部 件 的 製 造 和 銷 售 。貴 公 司 的 直 接 控 股 公 司 為 北 京 汽 車 集 團 有 限 公 司（「北 汽 集 團」），由 北 京 市 人 民 政 府 國 有 資 產 監 督 管 理 委 員 會（「北 京 市 國 資 委」）受 益 擁 有 。 1.1 貴公司成立 貴 公 司 由 六 位 發 起 人 股 東（「六 位 發 起 人 股 東」）通 過 轉 讓 所 持 若 干 主 體 的 股 權 、注 入 業 務 及 現 金 予 貴 公 司 而 成 立 。具 體 如 下 ： (a) 北 汽 集 團 通 過 以 下 注 資 持 有 貴 公 司 51%的 股 權 ： — 北 京 汽 車 動 力 總 成 有 限 公 司（「動 力 總 成」）和 北 京 汽 車 新 能 源 汽 車 有 限 公 司 （「新 能 源」）100%股 權 ，北 京 汽 車 製 造 廠 有 限 公 司（「北 汽 有 限」）51%的 股 權 和 北 京 汽 車 投 資 有 限 公 司（「北 汽 投 資」）大 約 41.21%的 股 權 ，對 價 總 計 大 約 為 人 民 幣 3,599 百 萬 元 ； — 乘 用 車 生 產 相 關 業 務 ，對 價 總 計 大 約 為 人 民 幣 511 百 萬 元 ； 和 — 大 約 為 人 民 幣 1,317 百 萬 元 的 現 金 。 (b) 北 京 首 鋼 股 份 有 限 公 司（「首 鋼 股 份」）、北 京 市 國 有 資 產 經 營 有 限 責 任 公 司（「國 資 公 司」）、現 代 創 新 控 股 有 限 公 司（「現 代 創 新」）和 北 京 能 源 投 資（集 團）有 限 公 司（「京 能 投 資」）聯 合 將 各 自 於 北 汽 投 資 中 大 約 56.74%的 股 權（對 價 總 計 大 約 為 人 民幣 4,032 百萬元）和人民幣 650 百萬元的現金注入貴公司 ，共同持有 44%的股權 。 (c) 北京國有資本經營管理中心（「國管中心」）注入對價約人民幣 532 百萬元的現金 ， 持 有 貴 公 司 5%的 股 權 。 在 貴 公 司 設 立 後 ，北 汽 集 團 持 有 貴 公 司 51%的 權 益 ，其 他 五 位 發 起 人 股 東 ，首 鋼 股 份 、國 資 公 司 、現 代 創 新 、國 管 中 心 和 京 能 投 資 分 別 持 有 貴 公 司 大 約 18.31% 、13.18% 、 7.75% 、5%和 4.76%的 權 益 ，除 現 代 創 新 外 ，其 他 發 起 人 均 由 北 京 市 國 資 委 最 終 持 有 。 如附註 21 所述 ，在發行部分新股及貴公司股東之間的部分股份轉讓後 ，北汽集團 、首 I-13 附 錄 一 II. 貴集團財務信息附註 — 續 1 一般資料 — 續 1.1 貴公司成立 — 續 會 計 師 報 告 鋼 股 份 、戴 姆 勒 、國 管 中 心 、京 能 投 資 和 其 他 股 東 於 本 報 告 日 分 別 持 有 貴 公 司 約 55.22% 、 16.12% 、12% 、4.40% 、4.19%和 8.07%的 權 益 。 1.2 集團架構的主要變化 貴 公 司 成 立 以 來 ，貴 集 團 通 過 一 系 列 的 交 易 以 改 進 其 結 構 ，概 述 如 下 ： (a) 同 一 控 制 下 的 企 業 合 併 (i) 2011 年 1 月 25 日 ，貴 公 司 購 買 北 汽 集 團 的 兩 個 分 公 司 及 從 事 乘 用 車 製 造 和 相 關 研 發 的 業 務 ，現 金 對 價 總 計 大 約 人 民 幣 674 百 萬 元 。 (ii) 2011 年 11 月 28 日 ，貴 公 司 購 買 了 北 汽 集 團 持 有 的 北 汽 香 港 投 資 有 限 公 司（「北 汽 香 港」）全 部 股 權 ，現 金 對 價 總 計 大 約 人 民 幣 60 百 萬 元 。 (b) 與 北 汽 集 團 的 重 大 交 易 (i) 於 2011 年 及 2012 年 ，貴 集 團 透 過 北 汽 有 限 生 產 商 用 車 ，並 通 過 中 都 物 流 有 限 公 司（「中 都 物 流」）及 北 京 北 汽 鵬 龍 機 動 車 拍 賣 有 限 公 司（「北 汽 鵬 龍」）從 事 物 流 業 務 和 拍 賣 業 務 。2011 年 12 月 ，貴 公 司 將(a)北 汽 投 資 持 有 的 中 都 物 流 51%的 股 權 和 北 汽 鵬 龍 100%的 股 權（現 金 對 價 分 別 大 約 為 人 民 幣 85 百 萬 元 和 大 約 人 民 幣 5 百 萬 元） ； 和(b)貴公司持有的北汽有限 51%的股權（現金對價大約人民幣 468 百萬元）全 部轉讓給北汽集團 。因此 ，於 2011 年 12 月 31 日 ，中都物流 、北汽鵬龍和北汽有限 的資產及負債分類為持有待售資產。 處置中都物流 、北汽鵬龍和北汽有限的交易分別於 2012 年 3 月 15 日 、2012 年 3 月 20 日 和 2012 年 11 月 20 日 完 成 。詳 情 參 閱 貴 集 團 財 務 信 息 附 註 20。 (ii) 2012 年 6 月 21 日 ，貴 公 司 從 北 汽 集 團 附 屬 公 司 北 京 北 內 有 限 公 司 購 買 了 其 持 有 的 全部 50%的北京北內發動機零部件有限公司（「北京北內發動機」）的股權 ，現金對 價 總 計 大 約 人 民 幣 144 百 萬 元 。在 此 之 前 ，貴 集 團 通 過 北 汽 投 資 持 有 北 京 北 內 發 動 機 50%股 權 並 享 有 控 制 權 而 對 其 進 行 合 併 。 (iii) 2013 年 1 月 4 日 ，貴公司從北汽集團購買了其持有的全部 50%的北京奔馳汽車有限 公 司（「北 京 奔 馳」）的 股 權 ，現 金 對 價 總 計 大 約 人 民 幣 6,725 百 萬 元 。2013 年 11 月 18 日 ，貴 公 司 購 買 了 1%的 北 京 奔 馳 的 股 權 ，現 金 對 價 為 人 民 幣 216 百 萬 元 。此 後 北 京 奔 馳 被 貴 公 司 控 制 ，成 為 貴 公 司 之 附 屬 公 司 。詳 情 參 閱 貴 集 團 財 務 信 息 附 註 37 和 第III節 — 北 京 奔 馳 附 加 財 務 信 息 。 I-14 附 錄 一 會 計 師 報 告 II. 貴集團財務信息附註 — 續 1 一般資料 — 續 1.2 貴集團架構的主要變化 — 續 (b) 與 北 汽 集 團 的 重 大 交 易 — 續 (iv) 2013 年 10 月 28 日 ，貴 公 司 向 北 汽 集 團 處 置 了 貴 公 司 持 有 的 新 能 源 100%的 股 權 ， 處 置 現 金 對 價 大 約 為 人 民 幣 268 百 萬 元 。 1.3 貴 集 團 之 附 屬 公 司 、合 營 和 聯 營 企 業 清 單 截至 2011 年 、2012 年及 2013 年 12 月 31 日止年度各年與截至 2014 年 6 月 30 日止六個月 ，貴 公 司 在 下 列 主 要 附 屬 公 司 、合 營 及 聯 營 企 業 中 直 接 或 間 接 擁 有 股 權 ： 歸屬於貴集團的股權 公司名稱 成立╱註冊地 及日期 發行及 實收資本 於12月31日 2011年 2012年 於6月30日 2013年 2014年 主營業務 法定 審計師 （百 萬） 附屬公司 直接持有： 北京汽車投資有限公司 中國 2002年6月28日 人民幣 3,500元 97.95% 97.95% 97.95% 97.95% 投資控股 (i) 北京北內發動機零部件 有 限 公 司（附 註1.2(b)(ii)） 中國 2003年9月2日 人 民 幣304元 50%* 100%* 100%* 100%* 汽車零部件生產 (i) 北京汽車動力總成有限公司 中國 2010年2月9日 人民幣 1,149元 100% 100% 100% 100% 汽車發動機生產 (i) 北京汽車製造廠有限公司 （附 註1.2(b)(i)） 中國 1985年1月1日 人 民 幣217元 51% — — — 乘 用 車 、商 用 車 生產和銷售 (i) 北京汽車新能源汽車 中國 有 限 公 司（附 註1.2(b)(iv)） 2009年10月23日 人 民 幣300元 100% 100% — — 新能源汽車生產 (i) 北汽香港投資有限公司 （附 註1.2(a)(ii)） 香港 2009年10月21日 9美 元 100% 100% 100% 100% 投資控股及諮詢 (iv) 北京汽車銷售有限公司 中國 2012年5月3日 人 民 幣100元 — 100% 100% 100% 乘用車銷售 (i) 北京奔馳汽車有限公司 （附 註1.2(b)(iii)） 中國 2005年8月8日 1,221美 元 — — 51% 51% 乘用車生產和 銷售 (ii) 中都物流有限公司 （附 註1.2(b)(i)） 中國 2008年1月8日 人 民 幣50 元 51% — — — 物流和倉儲服務 (i) 北京北汽鵬龍機動車拍賣 有 限 公 司（附 註1.2(b)(i)） 中國 2008年5月14日 人 民 幣22 元 100% — — — 二手車拍賣和 相關服務 (i) 間接持有： I-15 附 錄 一 會 計 師 報 告 II. 貴集團財務信息附註 — 續 1 一般資料 — 續 1.3 貴 集 團 之 附 屬 公 司 、合 營 和 聯 營 企 業 清 單 — 續 歸屬於貴集團的股權 成立╱註冊地 及日期 公司名稱 發行及 實收資本 於6月30日 12月31日 2011年 2012年 2013年 2014年 主營業務 法定 審計師 （百 萬） 合營企業 北京現代汽車有限公司 （「北 京 現 代」） 中國 2002年10月16日 1,219美 元 50% 50% 50% 50% 乘用車生產和 銷售 (iii) 北京梅賽德斯 — 奔馳銷售服務有限公司 （「奔 馳 銷 售 服 務」） 中國 2012年12月7日 人 民 幣102元 — 50% 49% 49% 汽車市場和 銷售服務 (ii) 北京現代摩比斯汽車配件 有限公司 中國 2004年7月1日 7美 元 50% — — — 汽車零部件生產和 銷售 (iii) 北京首鋼冷軋薄板 有限公司 中國 2008年8月5日 人民幣 2,600元 20% 20% 20% 20% 冷軋鋼板生產及 銷售 (i) 北京汽車集團財務 有限公司 （「北 京 汽 車 集 團 財 務」） 中國 2011年11月9日 人民幣 500元 20% 20% 20% 20% 汽車金融和貨幣 結算 (i) 聯營企業 附註： (i) 該公司截至2011年12月31日 、2012年12月31日和2013年12月31日止年度之法定財務報表由致同會計師事務 所（特 殊 普 通 合 夥） （ 原 名 致 同 京 都 天 華）審 計 。 (ii) 該公司截至2011年12月31日 、2012年12月31日和2013年12月31日止年度之法定財務報表由畢馬威華振會計 師 事 務 所（特 殊 普 通 合 夥） （ 原 名 畢 馬 威 華 振 會 計 師 事 務 所）審 計 。 (iii) 該公司截至2011年12月31日 、2012年12月31日和2013年12月31日止年度之法定財務報表由普華永道中天會 計 師 事 務 所（特 殊 普 通 合 夥） （ 原 名 普 華 永 道 中 天 會 計 師 事 務 所 有 限 公 司）審 計 。 (iv) 該公司截至2011年12月31日 、2012年12月31日和2013年12月31日止年度之法定財務報表由致同會計師事務 所審計。 * 2012年6月21日前 ，北汽投資通過合約安排 ，可以控制北京北內發動機的董事會 ，因此北京北內發動機視 作 北 汽 投 資 的 附 屬 公 司 。自2012年6月21日 後 ，北 京 北 內 發 動 機 成 為 貴 集 團 的 全 資 附 屬 公 司 。 部 分 公 司 沒 有 官 方 英 文 名 稱 ，英 文 報 告 中 所 示 英 文 名 稱 為 貴 集 團 管 理 層 據 其 中 文 名 稱翻譯所得。 2 重要會計政策概要 編 製 財 務 信 息 採 用 的 主 要 會 計 政 策 載 於 下 文 。除 另 有 說 明 外 ，此 等 政 策 在 所 列 報 的 所有年度內貫徹應用。 2.1 編製基準 財務信息是根據國際會計準則理事會發佈的國際財務報告準則和香港聯合交易所有 限公司證券上市規則編製的。 I-16 附 錄 一 II. 貴集團財務信息附註 — 續 2 重要會計政策概要 — 續 2.1 編製基準 — 續 會 計 師 報 告 財務信息按照歷史成本法編製 ，並就以公允價值計量的金融資產和金融負債（包括衍 生 工 具）而 作 出 修 訂 。 貴 集 團 已 經 在 有 關 期 間 內 貫 徹 應 用 了 在 有 關 期 間 內 生 效 的 準 則 、準 則 修 訂 及 解 釋 。 於 2014 年 6 月 30 日 ，貴 集 團 之 流 動 負 債 超 過 流 動 資 產 大 約 人 民 幣 6,242 百 萬 元 。基 於 負 債 情 況 和 營 運 資 金 需 求 ，管 理 層 綜 合 考 慮 貴 集 團 的 可 用 資 金 來 源 如 下 ： • 自 北 京 奔 馳 被 貴 集 團 收 購 成 為 附 屬 公 司 後 ，北 京 奔 馳 貢 獻 其 經 營 活 動 產 生 的 淨 現 金（附 註 1.2(b)(iii)）； • 貴集團融資活動產生的淨現金；及 • 於 2014 年 6 月 30 日 ，未 提 取 短 期 和 長 期 銀 行 授 信 額 度 大 約 人 民 幣 8,581 百 萬 元 和 人 民 幣 25,469百 萬 元（附 註 23）。 基 於 以 上 考 慮 ，貴 公 司 董 事 認 為 在 債 務 到 期 之 時 ，貴 集 團 有 足 夠 可 用 的 資 金 來 源 滿 足 或 籌 集 足 夠 的 營 運 資 金 需 求 。因 此 ，財 務 信 息 以 持 續 經 營 為 基 礎 編 製 。 編 製 符 合 國 際 財 務 報 告 準 則 的 財 務 信 息 需 要 使 用 若 干 關 鍵 會 計 估 計 。這 亦 需 要 管 理 層在應用貴集團的會計政策過程中行使其判斷 。在附註 4 中披露了涉及高度的判斷或高度複 雜 性 的 會 計 估 計 假 設 ，或 對 財 務 信 息 相 關 的 關 鍵 會 計 估 計 及 假 設 。 新╱經修訂準則和準則的修改及解釋 部 分 新 準 則 和 準 則 的 修 訂 及 解 釋 在 2014 年 1 月 1 日 或 之 後 開 始 的 年 度 期 間 生 效 ，但 未 有 在 本 財 務 信 息 中 應 用 。此 等 準 則 、修 訂 和 解 釋 預 期 不 會 對 貴 集 團 的 財 務 信 息 造 成 重 大 影 響 ，除 下 列 貴 集 團 仍 在 評 估 其 全 部 影 響 的 新 準 則 和 準 則 的 修 改 及 解 釋 外 。 • 「金 融 工 具」完 全 取 代 國 際 會 計 準 則 第 39 號 。國 國 際 財 務 報 告 準 則 第 9 號（2014 年） 際財務報告準則第 9 號確立債務工具投資的三個金融資產計量類別 ︰ 攤餘成本 、 按 公 允 價 值 計 入 其 他 總 合 收 益 及 按 公 允 價 值 計 入 損 益 。股 本 工 具 投 資 一 直 按 公 允 價 值 計 量 。然 而 ，管 理 層 可 作 出 不 可 撤 銷 選 擇 於 其 他 總 合 收 益 呈 列 公 允 價 值 變 動 ，惟 該 工 具 不 得 為 持 有 待 售 金 融 工 具 。金 融 負 債 的 兩 個 計 量 類 別 為 攤 餘 成 本 及 按 公 允 價 值 計 入 損 益 。國 際 財 務 報 告 準 則 第 9 號 引 進 新 的 減 值 虧 損 確 認 模 型 — 預 期 信 貸 損 失 模 型 ，這 屬 於 一 項 由 國 際 會 計 準 則 第 39 號 已 發 生 損 失 模 型 的 轉 變 。除 利 率 風 險 的 組 合 公 允 價 值 對 沖 外 ，國 際 財 務 報 告 準 則 第 9 號 適 用 於 所 有 對 I-17 附 錄 一 II. 貴集團財務信息附註 — 續 2 重要會計政策概要 — 續 2.1 編製基準 — 續 會 計 師 報 告 沖 關 係 。新 指 引 使 對 沖 會 計 法 更 好 地 與 實 體 風 險 管 理 活 動 對 接 ，且 對 國 際 會 計 準 則 第 39 號 的「基 於 規 則」條 例 提 供 了 緩 解 。 • 國 際 財 務 報 告 解 釋 委 員 會 解 釋 公 告 21「徵 費」 （2014 年 1 月 1 日 或 之 後 開 始 的 年 度 期 間 生 效）是 對 政 府 徵 費 會 計 處 理 和 國 際 會 計 準 則 第 37 號「撥 備 、或 有 負 債 和 或 有 資 產」的 解 釋 。國 際 會 計 準 則 第 37 號 載 列 確 認 負 債 的 標 準 ，其 中 一 項 標 準 為 規 定 主 體 因 為 一 項 過 往 事 件 而 產 生 現 有 債 務（稱 為 債 務 事 件）。此 解 釋 澄 清 了 產 生 支 付徵費負債的債務事件指在相關法例中觸發支付徵費的活動。 • 2012 年 年 度 改 進（2014 年 7 月 1 日 或 之 後 開 始 的 年 度 期 間 生 效）。此 修 訂 包 括 七 個 受 2010 年 至 2012 年 年 度 改 進 變 化 影 響 的 準 則 ： 國 際 財 務 報 告 準 則 第 2 號「以 股 份 為 基 礎 的 支 付」、國 際 財 務 報 告 準 則 第 3 號「企 業 合 併」、國 際 財 務 報 告 準 則 第 8 號 「經 營 分 部」、國 際 財 務 報 告 準 則 第 13 號「公 允 價 值 計 量」的 結 論 基 礎 、國 際 會 計 準 則 第 16 號「不 動 產 、工 廠 及 設 備」、國 際 會 計 準 則 第 24 號「關 連 方 披 露」及 國 際 會 計 準 則 第 38 號「無 形 資 產」。 • 2013 年年度改進（2014 年 7 月 1 日或之後開始的年度期間生效）。此修訂包括四個受 2011 年 至 2013 年 年 度 改 進 變 化 影 響 的 準 則 ： 國 際 財 務 報 告 準 則 第 1 號「首 次 採 用 國 際 財 務 報 告 準 則」、國 際 財 務 報 告 準 則 第 3 號「企 業 合 併」、國 際 財 務 報 告 準 則 第 13 號「公 允 價 值 計 量」及 國 際 會 計 準 則 第 40 號「投 資 性 房 地 產」。 • 國 際 財 務 報 告 準 則 第 15 號「客 戶 合 約 收 益」 （2017 年 1 月 1 日 或 之 後 開 始 的 年 度 期 間 生效）取代了之前收入準則以及與收入確認相關的解析 。建立了一個綜合框架 ， 通過五步法來確定何時確認收入以及應當確認多少收入 ：(1)界定與客戶的合同 ； (2)界 定 合 同 內 獨 立 的 履 約 義 務 ；(3)釐 定 交 易 價 格 ；(4)將 交 易 價 格 分 攤 至 合 同 內 的履約義務 ；(5)當主體符合履約義務時確認收入 。核心原則為主體須確認收入 ， 以 體 現 向 客 戶 轉 讓 承 諾 貨 品 或 服 務 的 數 額 ，並 反 映 主 體 預 期 交 換 該 等 貨 品 或 服 務 而 應 得 的 對 價 。它 摒 棄 了 基 於「收 益 過 程」的 收 入 確 認 模 型 ，轉 向 基 於 控 制 轉 移 的「資 產 — 負 債」模 型 。國 際 財 務 報 告 準 則 第 15 號 就 合 同 成 本 的 資 本 化 和 許 可 安 排 提 供 了 具 體 的 指 引 。它 同 時 包 括 了 一 整 套 有 關 客 戶 合 同 的 性 質 、金 額 、時 間以及收入和現金流的不確定性的披露要求。 I-18 附 錄 一 II. 貴集團財務信息附註 — 續 2 重要會計政策概要 — 續 2.2 附屬公司 (a) 合併賬目 會 計 師 報 告 附 屬 公 司 指 貴 集 團 對 其 具 有 控 制 權 的 所 有 主 體 。當 貴 集 團 因 為 參 與 該 主 體 而 承 擔 可 變 回 報 的 風 險 或 享 有 可 變 回 報 的 權 益 ，並 有 能 力 透 過 其 對 該 主 體 的 權 力 影 響 此 等 回 報 時 ， 貴 集 團 即 控 制 該 主 體 。附 屬 公 司 在 控 制 權 轉 移 至 貴 集 團 之 日 起 合 併 入 賬 。附 屬 公 司 在 控 制 權終止之日起停止合併入賬。 集 團 內 公 司 之 間 的 交 易 、結 餘 及 交 易 的 未 變 現 利 得 予 以 對 銷 。未 變 現 損 失 亦 予 以 對 銷 。附 屬 公 司 報 告 的 數 額 已 按 需 要 作 出 改 變 ，以 確 保 與 貴 集 團 採 用 的 政 策 一 致 。 對 於 共 同 控 制 下 的 業 務 合 併 ，收 購 方 支 付 的 對 價 和 獲 得 的 淨 資 產 以 賬 面 值 計 量 。由 合併所得的淨資產賬面值和支付對價的賬面值調整資本公積。 貴集團利用購買法將除共同控制下的業務合併入賬 。購買一附屬公司所轉讓的對價 ， 為所轉讓資產 、對被收購方的前所有人產生的負債 ，及貴集團發行的股本權益的公允價值 。 所 轉 讓 的 對 價 包 括 或 有 對 價 安 排 所 產 生 的 任 何 資 產 和 負 債 的 公 允 價 值 。在 業 務 合 併 中 所 購 買 可 辨 認 的 資 產 以 及 所 承 擔 的 負 債 及 或 有 負 債 ，首 先 以 彼 等 於 購 買 日 期 的 公 允 價 值 計 量 。 就 個 別 收 購 基 準 ，貴 集 團 可 按 公 允 價 值 或 按 非 控 制 性 權 益 應 佔 被 購 買 方 淨 資 產 的 比 例 ，計 量被收購方的非控制性權益。 購買相關成本在產生時支銷。 如 業 務 合 併 分 階 段 進 行 ，收 購 方 之 前 在 被 收 購 方 持 有 權 益 於 收 購 日 期 的 賬 面 值 ，按 收 購 日 期 的 公 允 價 值 重 新 計 量 ，重 新 計 量 產 生 的 任 何 盈 虧 在 損 益 中 確 認 。 所 轉 讓 對 價 、被 收 購 方 的 任 何 非 控 制 性 權 益 數 額 ，及 在 被 收 購 方 之 前 任 何 權 益 在 收 購 日 期 的 公 允 價 值 ，超 過 購 入 可 辨 識 淨 資 產 公 允 價 值 的 數 額 記 錄 為 商 譽 。如 所 轉 讓 對 價 、 確 認 的 任 何 非 控 制 性 權 益 及 之 前 持 有 的 權 益 計 量 ，低 於 購 入 附 屬 公 司 淨 資 產 的 公 允 價 值 ， 則將該數額直接在綜合收益表中確認。 (b) 獨立財務報表 於 附 屬 公 司 的 投 資 按 成 本 扣 除 減 值 列 賬 。成 本 包 括 投 資 的 直 接 歸 屬 成 本 。附 屬 公 司 的業績由貴公司按已收及應收股息入賬。 I-19 附 錄 一 II. 貴集團財務信息附註 — 續 2 重要會計政策概要 — 續 2.2 附屬公司 — 續 (b) 獨立財務報表 — 續 會 計 師 報 告 如 股 息 超 過 宣 派 股 息 期 內 附 屬 公 司 的 總 綜 合 收 益 ，或 如 在 獨 立 財 務 報 表 的 投 資 賬 面 值 超 過 合 併 財 務 報 表 中 被 投 資 公 司 淨 資 產（包 括 商 譽）的 賬 面 值 ，則 必 須 對 於 附 屬 公 司 的 投 資作減值測試。 (c) 處置附屬公司 當 貴 集 團 不 再 持 有 控 制 權 ，在 主 體 的 任 何 保 留 權 益 於 失 去 控 制 權 當 日 重 新 計 量 至 公 允 價 值 ，賬 面 值 的 變 動 在 損 益 中 確 認 。公 允 價 值 為 就 保 留 權 益 的 後 續 入 賬 而 言 的 初 始 賬 面 值 ，作 為 聯 營 、合 營 或 金 融 資 產 。此 外 ，之 前 在 其 他 綜 合 收 益 中 確 認 的 任 何 數 額 猶 如 貴 集 團已直接處置相關資產和負債 。這意味著之前在其他綜合收益中確認的數額重分類至損益 。 2.3 合營安排 在 合 營 安 排 的 投 資 分 類 為 共 同 經 營 或 合 營 企 業 ，視 乎 每 個 投 資 者 的 合 同 權 益 和 義 務 而 定 。貴 集 團 已 評 估 其 合 營 安 排 的 性 質 並 釐 定 為 合 營 企 業 。合 營 企 業 按 權 益 法 入 賬 。 合營企業權益使用權益法進行會計處理 。使用此方法時 ，該等權益初步以成本在合併 資 產 負 債 表 確 認 ，其 後 經 調 整 以 確 認 貴 集 團 享 有 的 收 購 後 利 潤 或 虧 損 以 及 其 他 綜 合 收 益 、 利潤或虧損和其他綜合收益變動的份額。 當貴集團享有某一合營企業的虧損超過或相等於在該合營企業的權益（包括任何實質 上構成貴集團在該合營企業淨投資的長期權益），則貴集團不確認進一步虧損 ，除非貴集團 已產生義務或已代合營企業付款。 貴集團與其合營企業之間的未變現交易利得按貴集團在該等合營企業的權益予以對 消 。未 變 現 虧 損 也 予 以 對 消 ，除 非 交 易 提 供 證 據 證 明 所 轉 讓 的 資 產 出 現 減 值 。 合營企業的會計政策如有需要已改變以符合貴集團採納的政策。 2.4 聯營企業 聯 營 企 業 指 所 有 貴 集 團 對 其 有 重 大 影 響 力 而 無 控 制 權 的 主 體 ，通 常 附 帶 有 20%至 50% 投 票 權 的 股 權 。聯 營 投 資 以 權 益 法 入 賬 。根 據 權 益 法 ，投 資 初 始 以 成 本 確 認 ，而 賬 面 值 被 I-20 附 錄 一 II. 貴集團財務信息附註 — 續 2 重要會計政策概要 — 續 2.4 聯營企業 — 續 會 計 師 報 告 增 加 或 減 少 以 確 認 投 資 者 享 有 被 投 資 者 在 收 購 日 期 後 的 損 益 份 額 。貴 集 團 於 聯 營 企 業 的 投 資包括購買時已辨認的商譽。 如 聯 營 企 業 的 權 益 持 有 被 削 減 但 仍 保 留 重 大 影 響 力 ，只 有 按 比 例 將 之 前 在 其 他 綜 合 收 益 中 確 認 的 數 額 重 分 類 至 損 益（如 適 當）。 貴 集 團 應 佔 聯 營 企 業 購 買 後 利 潤 或 虧 損 於 損 益 確 認 ，而 應 佔 其 購 買 後 的 其 他 綜 合 收 益 變 動 則 於 其 他 綜 合 收 益 內 確 認 ，並 相 應 調 整 投 資 賬 面 值 。如 貴 集 團 應 佔 一 家 聯 營 企 業 的 虧 損 等 於 或 超 過 其 在 該 聯 營 企 業 的 權 益 ，包 括 任 何 其 他 無 抵 押 應 收 款 ，貴 集 團 不 會 確 認 進 一 步 虧 損 ，除 非 貴 集 團 對 聯 營 企 業 已 產 生 法 律 或 推 定 債 務 或 已 代 聯 營 企 業 作 出 付 款 。 貴 集 團 在 每 個 報 告 日 期 釐 定 是 否 有 客 觀 證 據 證 明 聯 營 企 業 投 資 已 減 值 。如 投 資 已 減 值 ，貴 集 團 計 算 減 值 ，數 額 為 聯 營 企 業 可 收 回 數 額 與 其 賬 面 值 的 差 額 ，並 在 綜 合 收 益 表 中 確 認 於「聯 營 企 業 投 資 虧 損」旁 。 貴 集 團 與 其 聯 營 企 業 之 間 的 上 流 和 下 流 交 易 的 利 潤 和 虧 損 ，在 貴 集 團 的 財 務 報 表 中 確 認 ，但 僅 限 於 無 關 連 投 資 者 在 聯 營 企 業 權 益 的 數 額 。除 非 交 易 提 供 證 據 顯 示 所 轉 讓 資 產 已 減 值 ，否 則 未 實 現 虧 損 亦 予 以 對 銷 。聯 營 企 業 的 會 計 政 策 已 按 需 要 作 出 改 變 ，以 確 保 與 貴集團採用的政策符合一致。 在聯營企業股權攤薄所產生的利得或損失於綜合收益表確認。 2.5 分部報告 經 營 分 部 按 照 向 主 要 經 營 決 策 者 提 供 的 內 部 報 告 貫 徹 一 致 的 方 式 報 告 。主 要 經 營 決 策 者 負 責 分 配 資 源 及 評 估 經 營 分 部 的 表 現 ，首 席 執 行 官 領 導 的 執 行 委 員 會 為 貴 集 團 的 主 要 經營決策者。 2.6 外幣折算 (a) 功能和呈列貨幣 貴集團每個主體的財務報表所列項目均以該主體經營所在的主要經濟環境的貨幣計 量（「功 能 貨 幣」）。財 務 信 息 以 人 民 幣 呈 報 ，人 民 幣 為 貴 公 司 的 功 能 貨 幣 及 貴 集 團 的 呈 報 貨 幣。 I-21 附 錄 一 II. 貴集團財務信息附註 — 續 2 重要會計政策概要 — 續 2.6 外幣折算 — 續 (b) 交易及餘額 會 計 師 報 告 外 幣 交 易 採 用 交 易 或 項 目 重 新 計 量 的 估 值 日 期 的 匯 率 換 算 為 功 能 貨 幣 。除 了 符 合 在 權 益 中 遞 延 入 賬 的 現 金 流 量 套 期 外 ，結 算 此 等 交 易 產 生 的 匯 兌 利 得 和 損 失 以 及 將 外 幣 計 值 的貨幣資產和負債以年終匯率折算產生的匯兌利得和損失在損益確認。 有 關 借 貸 及 現 金 及 現 金 等 價 物 的 匯 兌 收 益 和 損 失 在 綜 合 收 益 表 內 的「其 他 利 得 — 淨 額」呈 列 。 2.7 不 動 產 、工 廠 及 設 備 不 動 產 、工 廠 及 設 備 按 歷 史 成 本 減 折 舊 列 賬 。歷 史 成 本 包 括 購 買 該 等 項 目 直 接 應 佔 的開支。 後 續 成 本 只 有 在 很 可 能 為 貴 集 團 帶 來 與 該 項 目 有 關 的 未 來 經 濟 利 益 ，而 該 項 目 的 成 本 能 可 靠 計 量 時 ，才 包 括 在 資 產 的 賬 面 值 或 確 認 為 一 項 單 獨 資 產（按 適 用）。已 更 換 零 件 的 賬 面 值 已 被 終 止 確 認 。所 有 其 他 維 修 費 用 在 產 生 的 財 政 期 間 內 於 綜 合 收 益 表 支 銷 。 不 動 產 、工 廠 及 設 備 的 折 舊 採 用 以 下 的 估 計 可 使 用 年 期 將 其 成 本 按 直 線 法 分 攤 至 其 剩餘價值計算： 樓宇 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 機器 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 車輛 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 傢俱和辦公設備 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 模具 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20–30 年 10 年 5年 5年 5–10 年 資 產 的 剩 餘 價 值 及 可 使 用 年 期 在 每 個 報 告 期 末 進 行 檢 討 ，及 在 適 當 時 調 整 。 若資產的賬面值高於其估計可收回價值 ，其賬面值實時撇減至可收回金額（附註 2.10）。 處 置 的 利 得 和 損 失 按 所 得 款 與 賬 面 值 的 差 額 釐 定 ，並 在 綜 合 收 益 表 內「其 他 利 得 — 淨 額」中 確 認 。 2.8 土地使用權 土 地 使 用 權 指 經 營 租 賃 預 付 款 ，以 成 本 減 去 累 計 攤 銷 和 累 計 減 值 虧 損 列 示 。成 本 指 為 購 買 工 廠 及 建 築 所 在 土 地 之 使 用 權 而 支 付 的 對 價 。土 地 使 用 權 攤 銷 用 直 線 法 在 其 使 用 權 期間內計算。 I-22 附 錄 一 II. 貴集團財務信息附註 — 續 2 重要會計政策概要 — 續 2.9 無形資產 (a) 知識產權 會 計 師 報 告 分開購入的知識產權按歷史成本列賬 。知識產權均有限定的可使用年期 ，並按成本減 累計攤銷列賬 。攤銷利用直線法將知識產權的成本分攤至其估計可使用年期 5 至 10 年計算 。 (b) 計算機軟件 購入的計算機軟件許可證按購入和達致使用該特定軟件而產生的成本為基準作資本 化 處 理 。此 等 成 本 按 其 估 計 可 使 用 年 期 2 至 5 年 攤 銷 。 (c) 研發費用 基 於 其 實 質 和 是 否 有 不 確 定 因 素（研 發 活 動 在 項 目 後 期 會 生 成 無 形 資 產），內 部 研 發 費用可分類為研究和開發費用。 研 究 費 用 在 發 生 之 期 間 確 認 入 損 益 。開 發 費 用 僅 當 滿 足 下 列 條 件 時 予 以 資 本 化 ： • 完成該無形資產以致其可供使用或出售在技術上是可行的； • 管理層有意完成該無形資產並使用或出售； • 有能力使用或出售該無形資產； • 可證實該無形資產如何產生很可能出現的未來經濟利益； • 有 足 夠 的 技 術 、財 務 和 其 他 資 源 完 成 開 發 並 使 用 或 出 售 該 無 形 資 產 ； 及 • 該無形資產在開發期內應佔的支出能可靠地計量。 內部生成的無形資產之開發費用指資產滿足確認要求日期至可用日期間發生的費用 之 和 。開 發 費 用 的 資 本 化 與 無 形 資 產 有 關 ，包 括 材 料 成 本 、使 用 或 消 費 的 服 務 和 建 立 資 產 期間發生的人力成本。 資本化開發費用使用直線法按估計可使用年限攤銷。 不 符 合 以 上 條 件 的 其 他 開 發 費 用 在 產 生 時 於 綜 合 收 益 表 確 認 為 費 用 。以 往 確 認 為 費 用的開發費用不會在往後期間確認為資產。 (d) 商譽 商 譽 產 生 自 收 購 附 屬 公 司 、聯 營 企 業 和 合 營 企 業 ，並 相 當 於 所 轉 讓 對 價 超 過 貴 集 團 在 被 收 購 方 的 可 辨 認 資 產 、負 債 和 或 有 負 債 淨 公 允 價 值 權 益 。 I-23 附 錄 一 II. 貴集團財務信息附註 — 續 2 重要會計政策概要 — 續 2.9 無形資產 — 續 (d) 商譽 — 續 會 計 師 報 告 就 減 值 測 試 而 言 ，在 業 務 合 併 中 購 入 的 商 譽 會 分 配 至 每 個 現 金 產 出 單 元（「現 金 產 出 單 元」）或 現 金 產 出 單 元 組（預 期 可 從 合 併 中 獲 取 協 同 利 益）。商 譽 被 分 配 的 每 個 單 元 或 單 元 組 指 在 主 體 內 商 譽 被 監 控 作 內 部 管 理 用 途 的 最 底 層 次 。商 譽 在 經 營 分 部 層 次 進 行 監 控 。 對 商 譽 的 減 值 檢 討 每 年 進 行 ，或 如 事 件 或 情 況 轉 變 顯 示 可 能 存 在 減 值 ，則 更 頻 密 地 檢 討 。商 譽 賬 面 值 與 可 收 回 數 額（使 用 價 值 與 公 允 價 值 減 處 置 費 用 較 高 者）比 較 。任 何 減 值 須實時確認為開支及不得在之後期間撥回。 2.10 非金融資產的減值 使 用 壽 命 不 限 定 的 資 產 無 需 攤 銷 ，但 無 論 有 減 值 跡 象 與 否 每 年 須 就 減 值 進 行 測 試 。 須 作 攤 銷 的 資 產 ，當 有 事 件 出 現 或 情 況 改 變 顯 示 賬 面 值 可 能 無 法 收 回 時 就 進 行 減 值 檢 討 。 減 值 虧 損 按 資 產 的 賬 面 值 超 出 其 可 收 回 金 額 的 差 額 確 認 。可 收 回 金 額 以 資 產 的 公 允 價 值 扣 除 處 置 費 用 或 使 用 價 值 兩 者 之 間 較 高 者 為 準 。於 評 估 減 值 時 ，資 產 按 可 分 開 辨 認 現 金 流 量 （現 金 產 出 單 元）的 最 低 層 次 組 合 。除 商 譽 外 ，已 蒙 受 減 值 的 非 金 融 資 產 在 每 個 報 告 日 期 均 就減值是否可以轉回進行檢討。 2.11 持 有 待 售 的 非 流 動 資 產（或 處 置 組）及 終 止 經 營 當 非 流 動 資 產（或 處 置 組）的 賬 面 值 將 主 要 透 過 一 項 出 售 交 易 收 回 而 該 項 出 售 被 視 為 極 可 能 時 ，分 類 為 持 作 出 售 。非 流 動 資 產（不 包 括 如 以 下 解 釋 的 若 干 資 產）按 賬 面 值 與 公 允 價值減去處置費用兩者的較低者列賬 。遞延稅項資產和金融資產（於附屬公司和聯營企業的 投 資 除 外）即 使 持 作 出 售 ，將 繼 續 根 據 附 註 2 所 載 的 政 策 計 量 。 終止經營為貴集團業務的組成 ，其營運和現金流量可清晰地與貴集團其餘業務分開 ， 並 代 表 業 務 或 經 營 地 域 的 一 項 獨 立 主 要 項 目 ，或 是 出 售 業 務 或 經 營 地 域 的 一 項 獨 立 主 要 項 目 的 單 一 協 調 計 劃 的 一 部 分 ，或 是 一 家 全 為 了 轉 售 而 購 入 的 附 屬 公 司 。 當 一 項 業 務 被 分 類 為 終 止 經 營 時 ，綜 合 收 益 表 中 呈 列 單 一 數 額 ，包 括 該 終 止 經 營 的 稅 後 利 潤 或 虧 損 和 就 公 允 價 值 減 去 處 置 費 用 的 計 量 而 確 認 的 稅 後 利 得 或 虧 損 ，或 於 出 售 時 包括構成終止經營的資產或處置組。 I-24 附 錄 一 II. 貴集團財務信息附註 — 續 2 重要會計政策概要 — 續 2.12 金融資產 (a) 分類 會 計 師 報 告 貴 集 團 將 其 金 融 資 產 分 類 為 以 下 類 別 ： 以 公 允 價 值 計 量 且 其 變 動 計 入 損 益 、貸 款 及 應 收 款 ，以 及 可 供 出 售 。分 類 視 乎 購 入 金 融 資 產 之 目 的 。管 理 層 應 在 初 始 確 認 時 釐 定 金 融 資產的分類。 貴集團的金融資產主要包括貸款及應收款和可供出售金融資產。 貸款及應收款為有固定或可確定付款額且沒有在活躍市場上報價的非衍生金融資產 。 此 等 項 目 包 括 在 流 動 資 產 內 ，但 預 期 將 於 報 告 期 末 起 計 超 過 12 個 月 結 算 的 數 額 ，則 分 類 為 非 流 動 資 產 。貴 集 團 的 貸 款 及 應 收 款 由 資 產 負 債 表「應 收 賬 款 及 其 他 應 收 款」、「受 限 制 現 金」、「存 期 超 過 3 個 月 的 定 期 存 款」與「現 金 及 現 金 等 價 物」組 成 。 可 供 出 售 金 融 資 產 為 被 指 定 作 此 類 別 或 並 無 分 類 為 任 何 其 他 類 別 的 非 衍 生 工 具 。除 非 投 資 到 期 或 管 理 層 有 意 在 報 告 期 末 後 12 個 月 內 處 置 該 投 資 ，否 則 此 等 資 產 列 在 非 流 動 資 產內。 (b) 確認和計量 常規購買及出售的金融資產在交易日確認 — 交易日指貴集團承諾購買或出售該資產 之 日 。對 於 以 公 允 價 值 計 量 但 其 變 動 並 非 計 入 損 益 的 所 有 金 融 資 產 ，其 投 資 初 始 按 其 公 允 價 值 加 交 易 成 本 確 認 。以 公 允 價 值 計 量 且 其 變 動 計 入 損 益 的 金 融 資 產 ，初 始 按 公 允 價 值 確 認 ，而 交 易 成 本 則 在 綜 合 收 益 表 支 銷 。當 從 投 資 收 取 現 金 流 量 的 權 利 已 到 期 或 已 轉 讓 ，而 貴 集 團 已 實 質 上 將 所 有 權 的 所 有 風 險 和 報 酬 轉 讓 時 ，金 融 資 產 即 終 止 確 認 。可 供 出 售 金 融 資 產 及 以 公 允 價 值 計 量 且 其 變 動 計 入 損 益 的 金 融 資 產 其 後 按 公 允 價 值 列 賬 。貸 款 及 應 收 款 其後利用實際利率法按攤銷成本列賬。 可 供 出 售 權 益 工 具 的 股 息 收 入 ，當 貴 集 團 收 取 款 項 的 權 利 確 定 時 於 綜 合 收 益 表 列 為 其他收入的一部分。 (c) 抵銷金融工具 當 有 法 定 可 執 行 權 力 可 抵 銷 已 確 認 金 額 ，並 有 意 圖 按 淨 額 基 準 結 算 或 同 時 變 現 資 產 和 結 算 負 債 時 ，金 融 資 產 與 負 債 可 互 相 抵 銷 ，並 在 資 產 負 債 表 報 告 其 淨 額 。 I-25 附 錄 一 II. 貴集團財務信息附註 — 續 2 重要會計政策概要 — 續 2.12 金融資產 — 續 (d) 金融資產減值 (i) 會 計 師 報 告 以攤銷成本列賬的資產 貴集團於每個報告期末評估是否存在客觀證據證明某一金融資產或某一金融資 產 組 出 現 減 值 。只 有 當 存 在 客 觀 證 據 證 明 於 因 為 首 次 確 認 資 產 後 發 生 一 宗 或 多 宗 事 件 導 致 出 現 減 值（「損 失 事 項」），而 該 宗（或 該 等）損 失 事 項 對 該 項 或 該 組 金 融 資 產 的 估 計 未 來 現 金 流 量 構 成 的 影 響 可 以 合 理 估 計 ，有 關 的 金 融 資 產 或 金 融 資產組才算出現減值及產生減值虧損。 減 值 的 證 據 可 包 括 債 務 人 或 一 組 債 務 人 遇 上 嚴 重 財 政 困 難 、逾 期 或 拖 欠 償 還 利 息 或 本 金 、債 務 人 很 有 可 能 破 產 或 進 行 其 他 財 務 重 組 ，以 及 有 可 觀 察 數 據 顯 示 估 計 未 來 現 金 流 有 可 計 量 的 減 少 ，例 如 與 違 約 有 相 互 關 連 的 拖 欠 情 況 或 經 濟 狀 況改變。 對 於 貸 款 及 應 收 款 類 別 ，損 失 金 額 乃 根 據 資 產 賬 面 值 與 按 金 融 資 產 原 實 際 利 率 貼 現 而 估 計 未 來 現 金 流 量（不 包 括 仍 未 產 生 的 未 來 信 用 損 失）的 現 值 兩 者 的 差 額 計 量 。資 產 賬 面 值 予 以 削 減 ，而 損 失 金 額 則 在 綜 合 收 益 表 確 認 。如 貸 款 有 浮 動 利 率 ，計 量 任 何 減 值 虧 損 的 貼 現 率 為 按 合 同 釐 定 的 當 前 實 際 利 率 。在 實 際 應 用 中 ，貴 集 團 可 利 用 可 觀 察 的 市 場 價 格 ，按 工 具 的 公 允 價 值 計 量 減 值 。 如 在 後 繼 期 間 ，減 值 虧 損 的 數 額 減 少 ，而 此 減 少 可 客 觀 地 聯 繫 至 減 值 在 確 認 後 才 發 生 的 事 件（例 如 債 務 人 的 信 用 評 級 有 所 改 善），則 之 前 已 確 認 的 減 值 虧 損 可 在綜合收益表轉回。 (ii) 可 供 出 售 資 產 貴集團在每個報告期末評估是否有客觀證據證明某一金融資產或某一金融資產 組 已 經 減 值 。對 於 債 券 ，貴 集 團 利 用 上 文(i)的 標 準 。至 於 分 類 為 可 供 出 售 的 權 益 投 資 ，證 券 公 允 價 值 的 大 幅 度 或 長 期 跌 至 低 於 其 成 本 值 ，亦 是 資 產 已 經 減 值 的 證 據 。若 可 供 出 售 金 融 資 產 存 在 此 等 證 據 ，累 計 虧 損 — 按 購 買 成 本 與 當 時 公 允 價 值 的 差 額 ，減 該 金 融 資 產 之 前 在 損 益 確 認 的 任 何 減 值 虧 損 計 算 — 自 權 益 中 剔 除 並 在 損 益 中 記 賬 。在 損 益 確 認 的 權 益 工 具 的 減 值 虧 損 不 會 透 過 單 獨 的 損 益 轉回 。如在較後期間 ，被分類為可供出售金融資產的債務工具的公允價值增加 ， I-26 附 錄 一 II. 貴集團財務信息附註 — 續 2 重要會計政策概要 — 續 2.12 金融資產 — 續 (d) 金融資產減值 — 續 會 計 師 報 告 (ii) 可 供 出 售 資 產 — 續 而 增 加 可 客 觀 地 與 減 值 虧 損 在 損 益 確 認 後 發 生 的 事 件 有 關 ，則 將 減 值 虧 損 在 損 益中轉回。 2.13 衍生金融工具及套期活動 當 衍 生 金 融 工 具 被 指 定 為 已 確 認 資 產 或 負 債 的 現 金 流 波 動 ，或 極 有 可 能 發 生 的 交 易 或 已 承 諾 的 未 來 交 易 的 外 幣 風 險 的 套 期 時 ，以 公 允 價 值 重 計 量 的 衍 生 金 融 工 具 產 生 之 損 益 的 有 效 部 分 確 認 計 入 其 他 綜 合 收 入 ，累 計 部 分 單 獨 計 入 套 期 儲 備 中 的 權 益 內 。以 上 損 益 中 無效部分直接確認計入損益。 假 如 預 測 交 易 的 套 期 在 以 後 影 響 了 非 金 融 資 產 或 非 金 融 負 債 的 確 認 ，相 關 的 損 益 將 從權益重分類至非金融資產或負債的初始成本或其他賬面值。 假 如 預 測 交 易 的 套 期 在 以 後 影 響 了 金 融 資 產 或 金 融 負 債 的 確 認 ，相 關 的 損 益 將 從 權 益 重 分 類 至 同 期 或 購 買 資 產 或 產 生 負 債 影 響 損 益 的 時 期（例 如 當 利 息 收 入 或 費 用 確 認 時）的 損益中。 對 於 現 金 流 套 期 ，除 了 以 上 的 兩 種 情 況 ，相 關 的 損 益 將 從 權 益 重 分 類 至 同 期 或 套 期 保值的預測交易影響損益的期間的損益。 當 套 期 保 值 工 具 過 期 或 者 出 售 ，終 止 使 用 或 行 使 ，或 當 實 體 已 撤 銷 套 期 關 係 設 計 但 套 期 預 測 交 易 仍 有 望 發 生 ，該 點 處 累 計 損 益 仍 在 權 益 項 目 ，直 到 交 易 發 生 時 將 按 以 上 的 政 策 確 認 。如 果 套 期 交 易 預 計 不 會 發 生 ，累 計 未 確 認 損 益 將 從 權 益 立 刻 重 分 類 至 損 益 。 2.14 存貨 存 貨 按 成 本 及 可 變 現 淨 值 兩 者 的 較 低 者 列 賬 。成 本 利 用 加 權 平 均 法 釐 定 。產 成 品 及 在產品的成本包括原材料 、直接勞工 、其他直接費用和相關的間接生產費用（依據正常經營 能 力）。這 不 包 括 借 款 費 用 。可 變 現 淨 值 為 在 日 常 經 營 活 動 中 的 估 計 銷 售 價 ，減 適 用 的 變 動 銷售費用。 I-27 附 錄 一 II. 貴集團財務信息附註 — 續 2 重要會計政策概要 — 續 2.15 應收賬款及其他應收款 會 計 師 報 告 應 收 賬 款 為 在 日 常 經 營 活 動 中 就 商 品 銷 售 或 服 務 執 行 而 應 收 客 戶 的 款 項 。如 應 收 賬 款 及 其 他 應 收 款 的 收 回 預 期 在 一 年 或 以 內（如 仍 在 正 常 經 營 周 期 中 ，則 可 較 長 時 間），其 被 分類為流動資產；否則分類為非流動資產。 應 收 賬 款 及 其 他 應 收 款 以 公 允 價 值 為 初 始 確 認 ，其 後 利 用 實 際 利 率 法 按 攤 銷 成 本 扣 除減值撥備計量。 2.16 現金及現金等價物 現 金 及 現 金 等 價 物 包 括 現 金 、銀 行 通 知 存 款 、原 到 期 為 3 個 月 或 以 下 的 其 他 短 期 高 流 動性投資。 2.17 股本 普 通 股 被 分 類 為 權 益 。直 接 歸 屬 於 發 行 新 股 的 新 增 成 本 在 權 益 中 列 為 所 得 款 的 減 少 （扣 除 稅 項）。 2.18 應付賬款 應付賬款為在日常經營活動中自供應商購買商品或服務而應支付的債務 。如應付款的 支 付 日 期 在 一 年 或 以 內（如 仍 在 正 常 經 營 周 期 中 ，則 可 較 長 時 間），其 被 分 類 為 流 動 負 債 ； 否則分類為非流動負債。 應 付 賬 款 以 公 允 價 值 為 初 始 確 認 ，其 後 利 用 實 際 利 率 法 按 攤 銷 成 本 計 量 。 2.19 借款 借 款 按 公 允 價 值 並 扣 除 產 生 的 交 易 費 用 初 始 確 認 。借 款 其 後 按 攤 銷 成 本 列 賬 ； 所 得 款（扣除交易成本）與贖回價值的任何差額利用實際利率法於借款期間內在綜合收益表確認 。 除 非 貴 集 團 可 無 條 件 將 負 債 的 結 算 遞 延 至 報 告 期 末 後 最 少 12 個 月 ，否 則 借 款 分 類 為 流動負債。 2.20 借款成本 直接歸屬於收購 、興建或生產合資格資產（指必須經一段長時間處理以作其預定用途 或銷售的資產）的一般及特定借款成本 ，加入該等資產的成本內 ，直至資產大致上備妥供其 預定用途或銷售為止。 所有其他借款成本在產生時於損益中確認。 I-28 附 錄 一 II. 貴集團財務信息附註 — 續 2 重要會計政策概要 — 續 2.21 當期及遞延所得稅 會 計 師 報 告 本 期 間 的 稅 項 支 出 包 括 當 期 和 遞 延 稅 項 。稅 項 在 損 益 中 確 認 ，但 與 在 其 他 綜 合 收 益 中 或 直 接 在 權 益 中 確 認 的 項 目 有 關 者 則 除 外 。在 該 情 況 下 ，稅 項 亦 分 別 在 其 他 綜 合 收 益 或 直接在權益中確認。 (a) 當期所得稅 當期所得稅支出根據貴公司的附屬公司經營及產生應課稅收入的國家於結算日已頒 佈 或 實 質 上 已 頒 佈 的 稅 務 法 例 計 算 。管 理 層 就 適 用 稅 務 法 例 解 釋 所 規 限 的 情 況 定 期 評 估 報 稅 表 的 狀 況 ，並 在 適 用 情 況 下 根 據 預 期 須 向 稅 務 機 關 支 付 的 稅 款 設 定 撥 備 。 (b) 遞延所得稅 (i) 內在差異 遞延所得稅利用負債法確認資產和負債的稅基與資產和負債在財務信息的賬面 值 的 差 額 而 產 生 的 暫 時 性 差 異 。遞 延 所 得 稅 採 用 在 結 算 日 前 已 頒 佈 或 實 質 上 已 頒 佈 ，並 在 有 關 的 遞 延 所 得 稅 資 產 實 現 或 遞 延 所 得 稅 負 債 結 算 時 預 期 將 會 適 用 的 稅 率（及 法 例）而 釐 定 。 遞延所得稅資產是就很可能有未來應課稅利潤而就此可使用暫時性差異而確認 。 (ii) 外 在 差 異 就 附 屬 公 司 、合 營 企 業 和 聯 營 企 業 投 資 產 生 的 暫 時 性 差 異 確 認 遞 延 所 得 稅 ，但 不包括貴集團可以控制暫時性差異的轉回時間以及暫時性差異在可預見將來很 可能不會轉回的遞延所得稅負債。 (c) 抵銷 當 有 法 定 可 執 行 權 力 將 當 期 稅 項 資 產 與 當 期 稅 務 負 債 抵 銷 ，且 遞 延 所 得 稅 資 產 和 負 債涉及由同一稅務機關對應課稅主體或不同應課稅主體但有意向以淨額基準結算所得稅結 餘 時 ，則 可 將 遞 延 所 得 稅 資 產 與 負 債 互 相 抵 銷 。 2.22 職工福利 (a) 退休金責任 貴集團每月按中華人民共和國相關市級和省級政府規定的退休福利計劃固定供款。 I-29 附 錄 一 II. 貴集團財務信息附註 — 續 2 重要會計政策概要 — 續 2.22 職工福利 — 續 (a) 退休金責任 — 續 會 計 師 報 告 市級及省級政府要求企業承擔所有現時及未來該退休計劃內僱員的退休福利應付款義務。 除 此 之 外 ，貴 集 團 不 再 負 擔 任 何 退 休 後 義 務 。到 期 時 該 供 款 確 認 為 應 付 職 工 福 利 開 支 。 (b) 住 房 公 積 金 、醫 療 保 險 及 其 他 社 會 保 險 費 用 貴 集 團 在 中 國 的 僱 員 有 權 參 與 由 政 府 監 管 的 住 房 公 積 金 、醫 療 保 險 及 其 他 社 會 保 險 計 劃 。按 僱 員 工 資 的 一 定 比 例 ，受 到 上 限 限 制 ，貴 集 團 按 月 向 這 些 基 金 支 付 。就 該 等 基 金 的責任貴集團僅限於各期應付的貢獻。 2.23 撥備 當貴集團因已發生的事件而產生現有的法律或推定債務；很可能需要有資源的流出 以 結 算 債 務 ； 及 金 額 已 被 可 靠 估 計 時 ，就 質 量 保 證 作 出 撥 備 。但 不 會 就 未 來 經 營 虧 損 確 認 撥備。 撥 備 採 用 稅 前 利 率 按 照 預 期 需 結 算 有 關 債 務 的 支 出 現 值 計 量 ，該 利 率 反 映 當 時 市 場 對 金 錢 時 間 值 和 有 關 債 務 固 有 風 險 的 評 估 。隨 著 時 間 過 去 而 增 加 的 撥 備 確 認 為 利 息 費 用 。 2.24 收入確認 收入按已收或應收對價的公允價值計量 ，並相當於供應貨品的應收款 ，扣除折扣 、退 貨 和 增 值 稅 後 列 賬 。當 收 入 的 金 額 能 夠 可 靠 計 量 ； 當 未 來 經 濟 利 益 很 可 能 流 入 有 關 主 體 ； 及 當 貴 集 團 每 項 活 動 均 符 合 具 體 條 件 時（如 下 文 所 述），貴 集 團 便 會 將 收 入 確 認 。貴 集 團 為 這些活動實施的收入確認政策如下： (a) 產品 貴 集 團 製 造 汽 車 及 零 部 件 ，並 銷 售 予 經 銷 商 及 汽 車 生 產 商 。當 產 品 之 重 大 風 險 及 所 有權利已轉移至購買者且收入可靠計量時確認為銷售收入。 汽 車 銷 售 通 常 有 銷 售 返 利 。銷 售 額 基 於 銷 售 合 同 上 特 定 之 銷 售 價 格 減 去 定 期 計 算 的 銷售返利釐定。 (b) 服務 收入在服務提供時確認。 I-30 附 錄 一 II. 貴集團財務信息附註 — 續 2 重要會計政策概要 — 續 2.24 收入確認 — 續 (c) 股息收入 會 計 師 報 告 股息收入於款項收取權確立時可以確認。 2.25 利息收益 收 益 採 用 實 際 利 率 法 ，按 照 將 金 融 工 具 預 計 年 期 內 的 估 計 未 來 現 金 收 入 準 確 折 現 至 金融資產賬面淨值的利率以應計基準確認為利息收入。 2.26 租賃 如 租 賃 所 有 權 的 重 大 部 分 風 險 和 報 酬 由 出 租 人 保 留 ，分 類 為 經 營 租 賃 。根 據 經 營 租 賃 支 付 的 款 項（扣 除 自 出 租 人 收 取 的 任 何 激 勵 措 施 後）於 租 賃 期 內 以 直 線 法 在 綜 合 收 益 表 支 銷。 2.27 政府補助 政府補助於合理確保能收到且貴集團符合所有附帶條件時按其公允價值確認。 有關開支項目的補助在擬彌償的費用列支期間遞延並在綜合收益表中確認。 與 購 買 不 動 產 、工 廠 及 設 備 有 關 之 政 府 補 助 列 入 非 流 動 負 債 作 為 遞 延 政 府 補 助 ，並 按有關資產之預計年期以直線法在綜合收益表確認。 2.28 財務擔保合同 財 務 擔 保 合 同 指 規 定 發 行 人 根 據 債 務 工 具 的 條 款 支 付 指 定 款 項 ，以 償 付 持 有 人 因 為 指 定 債 務 人 未 能 償 還 到 期 欠 款 而 導 致 損 失 的 合 同 。此 等 財 務 擔 保 提 供 予 銀 行 、金 融 機 構 和 其 他 團 體 ，以 擔 保 附 屬 公 司 、合 營 企 業 或 聯 營 企 業 向 他 們 取 得 的 抵 押 貸 款 、透 支 及 其 他 銀 行融資。 財 務 擔 保 在 財 務 信 息 中 按 提 供 擔 保 日 期 的 公 允 價 值 初 始 確 認 。財 務 擔 保 在 簽 發 時 的 公 允 價 值 為 零 ，這 是 因 為 所 有 擔 保 都 是 按 公 平 交 易 原 則 協 議 ，而 協 議 的 溢 價 價 值 相 應 於 擔 保 債 務 的 價 值 。初 始 確 認 後 ，貴 集 團 在 該 等 擔 保 的 負 債 按 初 始 數 額 減 根 據 國 際 會 計 準 則 第 18 號 確 認 的 費 用 攤 銷 ，與 需 要 結 算 該 擔 保 數 額 的 最 佳 估 計 兩 者 的 較 高 者 計 量 。此 等 估 計 根 據 類 似 交 易 和 過 往 損 失 的 經 驗 釐 定 ，並 附 以 管 理 層 的 判 斷 。賺 取 的 費 用 收 益 以 直 線 法 按 擔 保 年 期 確 認 。有 關 擔 保 的 任 何 負 債 增 加 在 合 併 綜 合 收 益 表 內 其 他 經 營 費 用 中 列 報 。 I-31 附 錄 一 II. 貴集團財務信息附註 — 續 2 重要會計政策概要 — 續 2.28 財務擔保合同 — 續 會 計 師 報 告 如 與 附 屬 公 司 、合 營 企 業 或 聯 營 企 業 的 貸 款 或 其 他 應 付 款 有 關 的 擔 保 是 以 免 償 方 式 提 供 ，公 允 價 值 入 賬 為 出 資 並 確 認 為 貴 集 團 財 務 信 息 的 投 資 成 本 部 分 。 2.29 股息分配 向 貴 公 司 股 東 分 配 的 股 息 在 股 息 獲 貴 公 司 股 東 或 董 事（按 適 當）批 准 的 期 間 內 於 貴 集 團及貴公司的財務信息內列為負債。 3 財務風險管理 3.1 財務風險因素 貴 集 團 的 活 動 承 受 著 多 種 財 務 風 險 ： 市 場 風 險（包 括 匯 率 風 險 和 利 率 風 險）、信 用 風 險 及 流 動 性 風 險 。貴 集 團 的 整 體 風 險 管 理 計 劃 專 注 於 金 融 市 場 的 難 預 測 性 ，並 尋 求 盡 量 減 低 對 貴 集 團 財 務 表 現 的 潛 在 不 利 影 響 。貴 集 團 利 用 衍 生 金 融 工 具 套 期 若 干 風 險 。 貴集團的風險管理和財經部致力於盡量減低對貴集團財務表現的潛在不利影響。 (a) 市場風險 (i) 外匯風險 貴 集 團 進 行 國 際 採 購 交 易 ，故 此 承 受 多 種 因 不 同 貨 幣 而 產 生 的 外 匯 風 險 ，主 要 涉 及 美 元 、港 元 和 歐 元 。當 未 來 商 業 交 易 ，或 已 確 認 資 產 和 負 債 以 非 該 主 體 的 功 能 貨 幣 之 外 幣 計 價 ，外 匯 風 險 便 會 產 生 。 為 管 理 匯 率 浮 動 影 響 ，貴 集 團 持 續 評 估 外 匯 風 險 。當 管 理 層 認 為 必 要 時 採 用 衍 生金融工具降低一部分該等風險。 I-32 附 錄 一 II. 貴集團財務信息附註 — 續 3 財務風險管理 — 續 3.1 財務風險因素 — 續 (a) 市場風險 — 續 (i) 會 計 師 報 告 外匯風險 — 續 在各年 ╱ 期間末 ，假若人民幣兌美元 ╱ 港元 ╱ 歐元升值 10% ，而所有其他因素維 持 不 變 ，則 該 年 度 ╱ 期 間 的 權 益 和 除 稅 後 利 潤 應 高 出 ，主 要 來 自 折 算 以 美 元 ╱ 港元╱歐元為單位的資產和負債間的差異︰ 權益 除稅後利潤 人民幣千元 人民幣千元 於 2011 年 12 月 31 日 及 截 至 該 日 止 年 度 美元 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125,319 125,319 於 2012 年 12 月 31 日 及 截 至 該 日 止 年 度 美元 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 港元 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 127,692 13,572 127,692 13,572 於 2013 年 12 月 31 日 及 截 至 該 日 止 年 度 美元 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 港元 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 歐元 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 127,707 15,982 259,895 127,707 15,982 259,895 於 2013 年 6 月 30 日 及 截 至 該 日 止 六 個 月 （未 經 審 計） 美元 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 港元 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126,545 17,012 126,545 17,012 於 2014 年 6 月 30 日 及 截 至 該 日 止 六 個 月 美元 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 港元 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 歐元 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 133,678 16,160 237,263 133,678 16,160 237,263 假 若 人 民 幣 兌 上 述 貨 幣 貶 值 ，而 所 有 其 他 因 素 維 持 不 變 ，則 對 以 上 數 據 有 著 相 等却相反的影響。 (ii) 利 率 風 險 貴 集 團 的 利 率 風 險 來 自 長 期 借 款 。以 浮 動 利 率 獲 得 的 借 款 令 貴 集 團 承 受 現 金 流 量 利 率 風 險 ，部 分 由 按 浮 動 利 率 持 有 的 現 金 所 抵 銷 。以 固 定 利 率 獲 得 的 借 款 令 貴集團承受公允價值利率風險。 貴 集 團 利 用 利 率 掉 期 來 降 低 長 期 借 款 的 浮 動 利 率 風 險 。截 至 2011 年 、2012 年 和 2013 年 12 月 31 日 以 及 2014 年 6 月 30 日 止 ，未 決 利 率 掉 期 合 同 之 總 名 義 本 金 額 分 別 約 為 人 民 幣 零 元 、 人 民 幣 1,444,670,000 元 、 人 民 幣 1,414,336,000 元 和 人 民 幣 1,433,837,000 元 。在 各 年 度 ╱ 期 間 末 ，該 等 衍 生 工 具 以 公 允 價 值 列 示 ，數 額 分 別 為 人 民 幣 零 元 、人 民 幣 8,408,000 元 、人 民 幣 11,493,000 元 和 人 民 幣 10,620,000 元 。 截 至 2011 年 、2012 年 和 2013 年 12 月 31 日 及 2014 年 6 月 30 日 止 ，假 如 借 款 利 率 較 現 行 利 率 提 高 ╱ 降 低 100 個 基 點 ，而 所 有 因 素 維 持 不 變 ，則 截 至 2011 年 、2012 年 及 I-33 附 錄 一 II. 貴集團財務信息附註 — 續 3 財務風險管理 — 續 3.1 財務風險因素 — 續 (a) 市場風險 — 續 會 計 師 報 告 (ii) 利 率 風 險 — 續 2013 年 12 月 31 日 止 年 度 各 年 與 截 至 2014 年 6 月 30 日 止 六 個 月 的 淨 利 潤 分 別 低 了 ╱ 高 出 約 人 民 幣 16,292,000 元 、人 民 幣 34,884,000 元 、 人 民 幣 62,332,000 元 和 人 民 幣 61,315,000 元 ，主 要 因 為 浮 動 利 率 借 款 的 較 高 ╱ 較 低 利 息 開 支 所 致 。 (b) 信用風險 截 至 2011 年 、2012 年 和 2013 年 12 月 31 日 及 2014 年 6 月 30 日 止 ，貴 集 團 分 別 將 100% 、 87% 、65%和 82%的 受 限 制 現 金 、定 期 存 款 和 現 金 及 現 金 等 價 物 存 放 於 管 理 層 認 為 信 譽 良 好 的 本 地 股 份 制 商 業 銀 行 ，國 有 銀 行 及 國 際 知 名 的 銀 行 內 。管 理 層 認 為 該 等 交 易 對 手 不 會 發 生違約行為而導致任何虧損。 貴 集 團 並 無 重 大 的 信 用 風 險 集 中 。貴 集 團 實 行 政 策 保 證 銷 售 的 產 品 和 提 供 的 服 務 有 良 好 的 信 用 歷 史 ，並 對 客 戶 進 行 周 期 性 信 用 評 估 。貴 集 團 通 常 不 要 求 債 務 人 抵 押 。基 於 歷 史 付 款 記 錄 、逾 期 時 長 、債 務 人 的 財 政 狀 況 以 及 與 相 關 債 務 人 是 否 有 分 歧 ，管 理 層 對 應 收 賬 款 和 其 他 應 收 款 的 可 回 收 性 進 行 周 期 性 共 同 和 單 體 測 試 。貴 集 團 對 回 收 應 收 賬 款 和 其 他 應收款之歷史經驗取決於已記錄之補貼和董事認為對不能收回之應收款之足夠的撥備是否 已在財務信息中計提。 (c) 流動性風險 謹 慎 的 流 動 性 風 險 管 理 指 保 留 足 夠 的 現 金 及 現 金 等 價 物 ，並 可 隨 時 通 過 已 承 諾 之 信 貸 額 度 籌 集 資 金 ，防 止 其 任 何 融 資 額 度 超 出 或 違 反 借 款 上 限 或 契 約（如 適 用）。貴 集 團 的 預 測 考 慮 到 債 項 融 資 計 劃 ，契 約 的 遵 守（如 適 用）及 外 部 監 管 或 法 律 要 求 。 貴 集 團 的 基 本 現 金 需 求 是 指 不 動 產 、工 廠 及 設 備 的 增 加 和 升 級 ，研 究 開 發 支 出 相 關 債 務 的 償 還 以 及 購 買 和 運 營 費 用 的 支 付 。貴 集 團 通 過 內 部 資 源 和 長 期 以 及 短 期 銀 行 借 款 滿 足營運資金需求。 截至 2011 年 、2012 年和 2013 年 12 月 31 日及 2014 年 6 月 30 日止 ，貴集團之淨流動（負債）╱ 資產分別約為人民幣(3,216)百萬元 、人民幣 1,806 百萬元 、人民幣(3,376)百萬元和人民幣(6,242) 百 萬 元 。管 理 層 持 續 監 控 貴 集 團 之 當 下 及 預 計 流 動 性 需 求 以 保 證 有 足 夠 的 現 金 及 現 金 等 價 物 ，同 時 具 有 充 裕 的 已 承 諾 銀 行 授 信 額 度 來 提 供 資 金 以 滿 足 資 金 承 諾 和 營 運 資 金 需 求 。結 算 日 之 未 決 信 用 額 度 之 數 量 在 財 務 信 息 附 註 23 中 披 露 。 I-34 附 錄 一 II. 貴集團財務信息附註 — 續 3 財務風險管理 — 續 3.1 財務風險因素 — 續 (c) 流動性風險 — 續 會 計 師 報 告 下 表 分 析 了 結 算 日 至 合 同 到 期 日 期 間 內 ，貴 集 團 和 貴 公 司 的 金 融 負 債 和 財 務 擔 保 合 同 轉 入 相 關 到 期 組 合 。披 露 的 金 額 為 合 同 未 折 現 現 金 流 。 1年 以 內 1至2年 內 2至5年 內 5年 以 上 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 2011 年 12 月 31 日 借款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 應付賬款. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 其他應付款及應計項目 . . . . . . . . . . . 財 務 擔 保 合 同（附 註 38(c)）. . . . . . . . . 4,051,357 471,803 1,436,255 65,000 516,957 — — — 551,991 — — — 1,965,920 — — — 2012 年 12 月 31 日 借款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 應付賬款. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 其他應付款及應計項目 . . . . . . . . . . . 4,158,308 1,492,737 1,417,154 747,893 — — 7,963,874 — — 225,438 — — 2013 年 12 月 31 日 借款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 應付賬款. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 其他應付款及應計項目 . . . . . . . . . . . 8,653,911 11,111,747 14,827,111 6,876,131 — — 8,825,352 — — 198,436 — — 2014 年 6 月 30 日 借款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 應付賬款. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 其他應付款及應計項目 . . . . . . . . . . . 11,571,511 10,347,462 12,995,173 4,759,872 — — 7,360,178 — — — — — 2011 年 12 月 31 日 借款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 應付賬款. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 其他應付款及應計項目 . . . . . . . . . . . 2,271,371 315,258 1,053,938 360,206 — — 304,250 — — 466,806 — — 2012 年 12 月 31 日 借款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 應付賬款. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 其他應付款及應計項目 . . . . . . . . . . . 財 務 擔 保 合 同（附 註 38(c)）. . . . . . . . . 3,830,659 1,301,800 1,192,934 22,360 594,448 — — 13,220 4,751,144 — — 1,482,590 225,438 — — — 2013 年 12 月 31 日 借款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 應付賬款. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 其他應付款及應計項目 . . . . . . . . . . . 財 務 擔 保 合 同（附 註 38(c)）. . . . . . . . . 4,657,202 3,769,995 2,915,217 72,049 5,201,402 — — 1,429,446 6,179,284 — — 25,810 — — — — 2014 年 6 月 30 日 借款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 應付賬款. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 其他應付款及應計項目 . . . . . . . . . . . 財 務 擔 保 合 同（附 註 38(c)）. . . . . . . . . 6,342,786 3,281,979 2,414,848 1,541,849 4,575,418 — — 13,500 4,394,788 — — 19,060 — — — — 貴集團 貴公司 I-35 附 錄 一 II. 貴集團財務信息附註 — 續 3 財務風險管理 — 續 3.2 資本風險管理 會 計 師 報 告 貴 集 團 的 資 本 管 理 目 標 ，是 保 障 貴 集 團 能 繼 續 經 營 ，以 為 股 東 提 供 回 報 ，同 時 維 持 最佳的資本結構以減低資本成本。 貴 集 團 利 用 資 本 負 債 比 率 監 察 其 資 本 。此 比 率 按 照 債 務 淨 額 除 以 總 資 本 計 算 。債 務 淨 額 為 總 借 款（包 括 合 併 資 產 負 債 表 所 列 的「流 動 及 非 流 動 借 款」）減 去 現 金 及 現 金 等 價 物 。 總 資 本 為「總 權 益」 （如 合 併 資 產 負 債 表 所 列）加 債 務 淨 額 。 於12月31日 於 6月30日 2011年 2012年 2013年 2014 年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 總 借 款（附 註 23）. . . . . . . . . . . . . . . . . . 減 ： 現 金 及 現 金 等 價 物（附 註 19）. . . 6,322,997 11,696,244 22,250,878 22,292,213 (1,387,920) (2,891,385) (16,459,044) (14,440,746) 債務淨額. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 總權益 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,935,077 11,299,643 8,804,859 16,012,266 5,791,834 30,259,587 7,851,467 31,921,348 總資本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16,234,720 24,817,125 36,051,421 39,772,815 資本負債比率 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30% 35% 16% 20% 在 2013 年 期 間 資 本 負 債 比 率 下 降 主 要 是 由 於 收 購 北 京 奔 馳（附 註 1.2(b)(iii)）。 3.3 公允價值估計 貴 集 團 之 流 動 金 融 資 產 和 負 債（包 括 現 金 及 現 金 等 價 物 、存 期 超 過 三 個 月 的 定 期 存 款 、受 限 制 現 金 、應 收 賬 款 和 其 他 應 收 款 、應 付 賬 款 和 其 他 應 付 款 和 流 動 借 款）的 賬 面 值 大 約 等 於 其 公 允 價 值 。金 融 負 債 公 允 價 值 是 以 未 來 合 同 現 金 流 以 貴 集 團 對 相 似 金 融 工 具 採 用 之現時市場利率折現來估計的。 下 表 利 用 估 值 法 分 析 按 公 允 價 值 入 賬 的 金 融 工 具 。不 同 層 級 的 定 義 如 下 ： • 相 同 資 產 或 負 債 在 活 躍 市 場 的 報 價（未 經 調 整） （第 1 層）。 • 除 了 第 1 層 所 包 括 的 報 價 外 ，該 資 產 和 負 債 的 可 觀 察 的 其 他 輸 入 ，可 為 直 接（即 例 如 價 格）或 間 接（即 源 自 價 格） （第 2 層）。 • 並 非 依 據 可 觀 察 市 場 數 據 的 資 產 和 負 債 的 輸 入（即 非 可 觀 察 輸 入） （第 3 層）。 I-36 附 錄 一 II. 貴集團財務信息附註 — 續 3 財務風險管理 — 續 3.3 公允價值估計 — 續 會 計 師 報 告 下表呈列貴集團按公允價值計量的金融資產╱負債。 第1層 第2層 第3層 總計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 — — — — — 8,408 11,493 10,620 — — — — — 8,408 11,493 10,620 負債 以公允價值計量且其變動計入損益 的金融負債 — 利率掉期合同 於 2011 年 12 月 31 日 . . . . . . . . . . . . . . . . 於 2012 年 12 月 31 日 . . . . . . . . . . . . . . . . 於 2013 年 12 月 31 日 . . . . . . . . . . . . . . . . 於 2014 年 6 月 30 日 . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 關鍵會計估計及判斷 估 計 和 判 斷 會 被 持 續 評 估 ，並 根 據 過 往 經 驗 和 其 他 因 素 進 行 評 價 ，包 括 在 有 關 情 況 下相信對未來事件的合理預測。 (a) 無形資產的資本化 當 項 目 滿 足 附 註 2.9(c)之 標 準 時 ，開 發 項 目 費 用 確 認 為 無 形 資 產 。貴 集 團 之 工 程 部 會 跟進開發活動並紀錄在案作為衡量是否以及何時達致標準的依據。 (b) 長期資產的減值 貴 集 團 每 年 須 對 商 譽 和 尚 未 可 使 用 之 無 形 開 發 資 產 進 行 減 值 測 試 。當 出 現 事 件 或 變 更 表 明 其 賬 面 值 超 過 可 回 收 價 值 時 ，其 他 非 金 融 資 產 將 被 測 試 。可 回 收 價 值 以 公 允 價 值 減 去處置費用或使用價值之較高者釐定。 確 定 使 用 價 值 涉 及 管 理 層 判 斷 ，該 判 斷 是 為 了 評 估 尚 未 使 用 的 無 形 開 發 資 產 的 賬 面 值 可 否 由 未 來 現 金 流 的 淨 現 值 支 持 。為 計 算 該 等 淨 現 值 ，需 做 出 合 理 的 假 設 。該 等 假 設 應 針 對 不 確 定 性 高 的 事 項 ，包 括 管 理 層 對(I)未 來 無 槓 桿 自 由 現 金 流 ；(II)長 期 增 長 率 ； 及(III) 反映相關風險的貼現率的預測。 貴 集 團 編 製 並 批 准 了 五 年 運 營 管 理 計 劃 ，該 計 劃 用 於 估 計 資 產 使 用 價 值 或 測 試 現 金 產 出 單 元 。管 理 層 選 用 假 設 的 變 更 特 別 是 現 金 流 預 測 的 貼 現 率 和 增 長 率 的 變 更 ，將 對 貴 集 團的減值評估結果產生重大影響。 I-37 附 錄 一 II. 貴集團財務信息附註 — 續 4 關鍵會計估計及假設 — 續 (c) 撥備 會 計 師 報 告 當 過 去 事 項 產 生 現 時 義 務 ，可 能 發 生 經 濟 利 益 轉 移 且 該 轉 移 的 成 本 金 額 能 可 靠 預 計 時 ，貴 集 團 確 認 撥 備 。當 這 些 條 件 不 能 滿 足 時 ，或 會 在 財 務 信 息 附 註 中 披 露 為 或 有 負 債 。 已披露的或現時在財務信息中未確認或未披露的或有負債產生的義務將對貴集團財務狀況 產生重大影響。 在 產 品 銷 售 或 該 等 義 務 可 能 產 生 並 可 合 理 計 量 時 ，貴 集 團 確 認 大 部 分 產 品 銷 售 預 計 保修成本 。記錄的數值為貴集團假設清償該義務所需的數值 。該應計項目以特殊客戶安排 ， 過 去 的 經 驗 ，生 產 變 更 ，行 業 發 展 和 其 他 考 慮 等 因 素 為 依 據 。貴 集 團 的 假 設 將 根 據 影 響 現 時索賠狀態的事實和情況而不時調整。 (d) 折舊及攤銷 貴集團管理層參照通過使用這些資產而獲得未來經濟利益流入的期間釐定不動產、 工 廠 及 設 備 和 無 形 資 產 的 預 計 使 用 壽 命 和 相 關 折 舊 及 攤 銷 費 用 。當 使 用 壽 命 與 預 先 假 設 不 同 或 沖 銷 或 減 記 已 廢 棄 或 已 出 售 的 技 術 性 廢 舊 或 非 戰 略 性 資 產 時 ，管 理 層 將 修 訂 折 舊 及 攤 銷費用。 (e) 所得稅 貴 集 團 須 在 中 華 人 民 共 和 國 內 繳 納 所 得 稅 。日 常 業 務 過 程 中 有 許 多 交 易 和 計 算 所 涉 及 的 最 終 稅 務 釐 定 都 是 不 確 定 的 。如 此 等 事 件 的 最 終 稅 務 後 果 與 最 初 記 錄 的 金 額 不 同 ，此 等差額將影響作出此等釐定期間的所得稅和遞延所得稅撥備。 僅 可 能 出 現 當 應 稅 利 潤 及 可 抵 扣 暫 時 性 差 異 可 利 用 時 ，確 認 遞 延 稅 項 資 產 。該 認 定 需 要 考 慮 關 於 遞 延 稅 項 資 產 的 變 現 能 力 。對 於 近 期 有 虧 損 記 錄 的 企 業 ，需 具 有 說 服 力 的 證 據 表 明 未 來 有 足 夠 的 應 稅 利 潤 。當 預 測 與 最 初 假 設 不 同 時 ，該 等 差 額 將 影 響 遞 延 所 得 稅 資 產的確認和假設變更期間內的稅費。 5 分部信息 貴 集 團 的 分 部 信 息 是 根 據 內 部 報 告 編 製 而 成 ，內 部 報 告 定 期 由 貴 集 團 執 行 委 員 會 審 閱 ，便 於 向 分 部 分 配 資 源 及 評 估 其 業 績 。對 於 貴 集 團 的 每 一 個 報 告 分 部 ，貴 集 團 的 執 行 委 員會將至少月度審閱一次其內部管理層報告。 I-38 附 錄 一 會 計 師 報 告 II. 貴集團財務信息附註 — 續 5 分部信息 — 續 管理層根據這些報告確定報告分部。 根 據 不 同 產 品 ，貴 集 團 決 定 其 業 務 內 容 如 下 ： • 北 京 汽 車 乘 用 車 ： 生 產 和 銷 售 北 汽 品 牌 乘 用 車 ，以 及 提 供 其 他 業 務 及 相 關 服 務 • 北 京 奔 馳 乘 用 車 ： 生 產 和 銷 售 北 京 奔 馳 乘 用 車 ，以 及 提 供 其 他 相 關 服 務 • 商 用 車 ： 生 產 和 銷 售 北 汽 品 牌 商 用 車 ，以 及 提 供 其 他 相 關 服 務（其 後 於 2012 年 出 售） • 其 他 ： 提 供 物 流 和 其 他 服 務（其 後 於 2012 年 出 售） 管 理 層 根 據 毛 利 確 定 分 部 業 績 。在 2013 年 11 月 18 日 貴 公 司 完 成 對 北 京 奔 馳 的 收 購 之 前 ，分部資產和負債無需定期向貴集團執行委員會報告 ，因此截止 2011 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日 的 報 告 分 部 的 資 產 負 債 資 料 並 未 列 示 。報 告 分 部 資 料 和 對 報 告 分 部 賬 務 調 節 列 示 如下： 持續經營 終止經營 乘用車 — 北京汽車 乘用車 — 北京奔馳 總計 商用車 其他 總計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 截 至2011年12月31日 止 年 度 總收入. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 分 部 間 收 入. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,915,738 — — — 1,915,738 — 1,026,992 — 390,951 (19,784) 1,417,943 (19,784) 來自外部客戶的收入 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,915,738 — 1,915,738 1,026,992 371,167 1,398,159 分 部 毛 利 ╱（毛 虧）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27,248 — 27,248 (81,610) 43,436 (38,174) (153,453) — (153,453) (24,934) (27,907) (52,841) (17,969) (81,876) (21,324) — — — (17,969) (81,876) (21,324) (3,171) — — (265) (3,949) (2,468) (3,436) (3,949) (2,468) 截 至2012年12月31日 止 年 度 總收入. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 分 部 間 收 入. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,519,669 — — — 3,519,669 — 654,992 — 103,780 (7,235) 758,772 (7,235) 來自外部客戶的收入 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,519,669 — 3,519,669 654,992 96,545 751,537 分 部（毛 虧）╱ 毛 利 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (168,128) — (168,128) (30,036) 14,770 (15,266) (193,403) — (193,403) — — — (81,744) (158,253) (226,316) — — — (81,744) (158,253) (226,316) — — — (900) (612) (692) (900) (612) (692) 披露的其他利潤和虧損： 折 舊 和 攤 銷. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 就 應 收 賬 款 、存 貨 和 不 動 產 、工 廠 及 設備計提的減值撥備 . . . . . . . . . . . . . . . . 財 務 費 用 — 淨 額. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 所 得 稅 費 用. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 披露的其他利潤和虧損： 折 舊 和 攤 銷. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 就 應 收 賬 款 、存 貨 和 不 動 產 、工 廠 及 設備計提的減值撥備 . . . . . . . . . . . . . . . . 財 務 費 用 — 淨 額. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 所 得 稅 費 用. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-39 附 錄 一 會 計 師 報 告 II. 貴集團財務信息附註 — 續 5 分部信息 — 續 持續經營 終止經營 乘用車 — 北京汽車 乘用車 — 北京奔馳 總計 商用車 其他 總計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 截 至 2013年12月31日 止 年 度 總收入. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 分 部 間 收 入. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6,847,499 — 5,934,369 — 12,781,868 — — — — — — — 來自外部客戶的收入 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6,847,499 5,934,369 12,781,868 — — — 分 部（毛 虧）╱ 毛 利 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (977,918) 1,393,099 415,181 — — — 披露的其他利潤和虧損： 折 舊 和 攤 銷. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 就 應 收 賬 款 、存 貨 和 不 動 產 、 工 廠 及 設 備 計 提 的 減 值 撥 備. . . . . . . . . . 財 務（費 用）╱ 收 益 — 淨 額 . . . . . . . . . . . . . 所 得 稅 費 用. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (599,542) (208,143) (807,685) — — — (224,548) (480,088) (26,577) (9,017) 4,376 (86,739) (233,565) (475,712) (113,316) — — — — — — — — — 截 至2013年6月30日 止 六 個 月（未 經 審 計） 總收入 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 分 部 間 收 入. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,293,837 — — — 2,293,837 — — — — — — — 來自外部客戶的收入 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,293,837 — 2,293,837 — — — 分部毛虧. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (313,453) — (313,453) — — — 披露的其他利潤和虧損： 折 舊 和 攤 銷. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 就 應 收 賬 款 、存 貨 和 不 動 產 、工 廠 及 設備計提的減值撥備 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 財 務 費 用 — 淨 額. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 所 得 稅 費 用. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (235,436) — (235,436) — — — (119,732) (206,502) (8,790) — — — (119,732) (206,502) (8,790) — — — — — — — — — 截 至2014年6月30日 止 六 個 月 總收入 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 分 部 間 收 入. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,982,207 (12,048) 19,156,718 — 25,138,925 (12,048) — — — — — — 來自外部客戶的收入 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,970,159 19,156,718 25,126,877 — — — 分 部（毛 虧）╱ 毛 利 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (195,547) 3,610,614 3,415,067 — — — (434,010) (595,273) (1,029,283) — — — (111,041) (282,079) 5,618 — 45,511 (323,862) (111,041) (236,568) (318,244) — — — — — — — — — 披露的其他利潤和虧損： 折 舊 和 攤 銷. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 就 應 收 賬 款 、存 貨 和 不 動 產 、工 廠 及 設備計提的減值撥備 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 財 務（費 用）╱ 收 益 — 淨 額 . . . . . . . . . . . . . . . 所 得 稅 抵 免 ╱（費 用）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-40 附 錄 一 會 計 師 報 告 II. 貴集團財務信息附註 — 續 5 分部信息 — 續 報告給貴集團執行委員會的外部客戶收入按與綜合收益表一致的方式進行計量。 分 部 業 績 與 截 至 2011 年 、2012 年 及 2013 年 12 月 31 日 止 年 度 各 年 與 截 至 2013 年 及 2014 年 6 月 30 日 止 六 個 月 的 利 潤 ╱（虧 損）調 節 如 下 ： 截 至 12月31日 止 年 度 截 至6月30日 止 六 個 月 2011年 2012年 2013年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 2013年 2014年 人民幣千元 人民幣千元 （未 經 審 計） 持續經營 分 部 毛 利 ╱（毛 虧）. . . . . 分 銷 費 用 、行 政 費 用 和 財 務 費 用 — 淨 額. . . . . 其 他 利 得 — 淨 額. . . . . . . 投資合營企業和 聯營企業享有的 利 潤 份 額 — 淨 額. . . . . (834,985) (1,694,332) (3,930,369) 106,426 1,855,459 619,650 (986,954) (3,583,856) 50,892 13,407 3,485,451 3,792,058 6,022,267 2,963,035 2,813,204 除所得稅前利潤 . . . . . . . 所 得 稅 費 用. . . . . . . . . . . . 2,784,140 (21,324) 3,785,057 (226,316) 3,126,729 (113,316) 1,713,520 (8,790) 2,657,822 (318,244) 年度╱期間利潤 . . . . . . . 2,762,816 3,558,741 3,013,413 1,704,730 2,339,578 27,248 (168,128) 415,181 (313,453) 3,415,067 終止經營 分部毛虧. . . . . . . . . . . . . . 分 銷 費 用 、行 政 費 用 、 其他利得和 財 務 費 用 — 淨 額. . . . . (38,174) (15,266) — — — (155,542) (64,712) — — — 除所得稅前虧損 . . . . . . . 所 得 稅 費 用. . . . . . . . . . . . (193,716) (2,468) (79,978) (692) — — — — — — 年度╱期間虧損 . . . . . . . (196,184) (80,670) — — — 2011 年 ，除 其 中 一 名 第 三 方 客 戶 的 收 入 約 為 人 民 幣 362,152,000 元 之 外 ，截 至 2011 年 、 2012 年 及 2013 年 12 月 31 日 止 年 度 各 年 與 截 至 2013 年 及 2014 年 6 月 30 日 止 六 個 月 ，無 客 戶 達 到 貴 集 團 收 入 10%或 超 過 10% 。 貴 集 團 位 於 中 國 境 內 。截 至 2011 年 、2012 年 及 2013 年 12 月 31 日 止 年 度 各 年 與 截 至 2013 年 及 2014 年 6 月 30 日 止 六 個 月 ，從 位 於 中 國 境 內 的 外 部 客 戶 獲 得 的 收 入 比 例 分 別 為 約 90% 、 94% 、100% 、100%和 100% 。貴 集 團 的 長 期 資 產 主 要 位 於 中 國 內 地 及 香 港 。 I-41 附 錄 一 II. 貴集團財務信息附註 — 續 5 分部信息 — 續 會 計 師 報 告 2013 年 12 月 31 日 及 2014 年 6 月 30 日 的 分 部 資 產 與 負 債 如 下 ︰ 2013 年 12 月 31 日 總資產 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 包括： 對合營企業的投資 . . . . . . . . . . . . . . . . . 對聯營企業的投資 . . . . . . . . . . . . . . . . . 總負債 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2014 年 6 月 30 日 總資產 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 包括： 對合營企業的投資 . . . . . . . . . . . . . . . . . 對聯營企業的投資 . . . . . . . . . . . . . . . . . 總負債 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 乘用車 — 北京汽車 乘用車 — 北京奔馳 總計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 43,509,580 39,976,431 83,486,011 11,841,449 807,990 (27,768,854) — — (25,457,570) 11,841,449 807,990 (53,226,424) 43,189,854 38,742,916 81,932,770 9,741,106 860,110 (26,752,136) — — (23,259,286) 9,741,106 860,110 (50,011,422) 北 京 汽 車 及 北 京 奔 馳 於 2013 年 12 月 31 日 的 除 金 融 工 具 及 遞 延 稅 項 資 產 以 外 的 非 流 動 資 產 總 額 分 別 為 人 民 幣 16,044,684,000 元 及 人 民 幣 18,214,590,000 元 。 北 京 汽 車 與 北 京 奔 馳 於 2014 年 6 月 30 日 除 金 融 工 具 及 遞 延 稅 項 資 產 外 的 非 流 動 資 產 總 額 分 別 為 人 民 幣 16,909,809,000 元 及 人 民 幣 20,179,683,000 元 。 I-42 附 錄 一 會 計 師 報 告 II. 貴集團財務信息附註 — 續 6 不 動 產 、工 廠 及 設 備 貴集團 建築物 機器 車輛 傢俱和 辦公設備 模具 在建工程 總計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 2011年1月1日 賬 面 淨 值 . . . . . . 增加 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 完工轉入. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 處置 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 折舊 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 轉入持有待售的處置組 （附 註20）. . . . . . . . . . . . . . . . . 357,123 209,845 79,139 — (19,409) 603,703 101,446 350,093 — (105,373) 91,052 16,672 — (1,496) (34,735) 36,029 22,757 — (756) (10,794) 133,081 113,877 1,419 — (17,268) 407,108 1,766,662 (430,651) — — 1,628,096 2,231,259 — (2,252) (187,579) (101,619) (290,614) (51,553) (3,389) (126,086) (197,192) (770,453) 2011年12月31日 賬 面 淨 值 . . . . 525,079 659,255 19,940 43,847 105,023 1,545,927 2,899,071 2011年12月31日 成本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 累計折舊. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 538,255 (13,176) 778,954 (119,699) 26,329 (6,389) 55,291 (11,444) 107,704 (2,681) 1,545,927 — 3,052,460 (153,389) 賬面淨值. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 525,079 659,255 19,940 43,847 105,023 1,545,927 2,899,071 2012年1月1日 賬 面 淨 值 . . . . . . 增加 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 完工轉入. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 處置 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 折舊 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 525,079 75,758 126,488 — (19,504) 659,255 33,284 28,781 — (77,851) 19,940 60,380 — (2,473) (5,114) 43,847 32,277 949 (4,341) (15,006) 105,023 550 — (6,800) (7,875) 1,545,927 4,188,425 (156,218) — — 2,899,071 4,390,674 — (13,614) (125,350) 2012年12月31日 賬 面 淨 值 . . . . 707,821 643,469 72,733 57,726 90,898 5,578,134 7,150,781 2012年12月31日 成本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 累計折舊. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 740,501 (32,680) 841,019 (197,550) 83,274 (10,541) 82,817 (25,091) 101,455 (10,557) 5,578,134 — 7,427,200 (276,419) 賬面淨值. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 707,821 643,469 72,733 57,726 90,898 5,578,134 7,150,781 I-43 附 錄 一 會 計 師 報 告 II. 貴集團財務信息附註 — 續 6 不 動 產 、工 廠 及 設 備 — 續 貴集團 建築物 機器 車輛 傢俱和 辦公設備 模具 在建工程 總計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 2013年1月1日 賬 面 淨 值 . . . . . . 收 購 附 屬 公 司（附 註37）. . . . . . 增加 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 完工轉入. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 處 置（附 註(e)）. . . . . . . . . . . . . . 處 置 附 屬 公 司. . . . . . . . . . . . . . . 折舊 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 減值 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 707,821 3,093,127 8,158 2,956,400 (703) (128,856) (99,631) — 643,469 2,515,105 27,720 3,797,174 (12,041) (20,320) (330,972) (2,095) 72,733 182,228 20,985 17,027 (14,713) (10,962) (17,388) — 57,726 992,880 38,562 134,527 (10,108) (4,235) (41,438) — 90,898 340,653 78,845 269,341 (1,921) — (81,539) — 5,578,134 5,106,508 4,957,028 (7,174,469) (169,943) (18,693) — — 7,150,781 12,230,501 5,131,298 — (209,429) (183,066) (570,968) (2,095) 2013年12月31日 賬 面 淨 值 . . . . 6,536,316 6,618,040 249,910 1,167,914 696,277 8,278,565 23,547,022 2013年12月31日 成本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 累計折舊和減值 . . . . . . . . . . . . 6,662,101 (125,785) 7,123,247 (505,207) 265,492 (15,582) 1,222,474 (54,560) 785,054 (88,777) 8,278,565 — 24,336,933 (789,911) 賬面淨值. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6,536,316 6,618,040 249,910 1,167,914 696,277 8,278,565 23,547,022 2013年1月1日 賬 面 淨 值 . . . . . . 增加 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 完工轉入. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 處置 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 折舊 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 707,821 125 2,362,733 — (29,799) 643,469 — 1,865,491 (212) (86,543) 72,733 9,604 7,512 (7,396) (4,372) 57,726 11,857 13,391 (322) (9,953) 90,898 11,855 242,158 (1,507) (9,049) 5,578,134 1,786,068 (4,491,285) — — 7,150,781 1,819,509 — (9,437) (139,716) 2013年6月30日 賬 面 淨 值 （未 經 審 計）. . . . . . . . . . . . . . 3,040,880 2,422,205 78,081 72,699 334,355 2,872,917 8,821,137 2013年6月30日（未 經 審 計） 成本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 累計折舊. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,102,122 (61,242) 2,690,299 (268,094) 86,229 (8,148) 107,595 (34,896) 353,962 (19,607) 2,872,917 — 9,213,124 (391,987) 賬面淨值. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,040,880 2,422,205 78,081 72,699 334,355 2,872,917 8,821,137 2014年1月1日 賬 面 淨 值 . . . . . . 增加 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 完工轉入. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 處置 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 折舊 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6,536,316 1,344 416,008 — (157,584) 6,618,040 — 428,711 (26,074) (374,805) 249,910 3,347 31,375 (85) (28,726) 1,167,914 318 180,133 (567) (139,739) 696,277 — 197,597 — (88,064) 8,278,565 3,182,495 (1,253,824) — — 23,547,022 3,187,504 — (26,726) (788,918) 2014年6月30日 賬 面 淨 值 . . . . . 6,796,084 6,645,872 255,821 1,208,059 805,810 10,207,236 25,918,882 2014年6月30日 成本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 累計折舊. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,077,426 (281,342) 7,521,618 (875,746) 300,029 (44,208) 1,402,143 (194,084) 982,735 (176,925) 10,207,236 — 27,491,187 (1,572,305) 賬面淨值. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6,796,084 6,645,872 255,821 1,208,059 805,810 10,207,236 25,918,882 I-44 附 錄 一 會 計 師 報 告 II. 貴集團財務信息附註 — 續 6 不 動 產 、工 廠 及 設 備 — 續 貴公司 建築物 機器 車輛 傢俱和 辦公設備 模具 在建工程 總計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 2011年1月1日 賬 面 淨 值 . . . . . . 增加 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 完工轉入. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 處置 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 折舊 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — 467,394 — — (13,063) — 228,939 289,551 — (58,035) 3,483 13,933 — (75) (2,602) 63 41,554 — (68) (6,875) — 101,625 — — (2,682) — 1,544,619 (289,551) — — 3,546 2,398,064 — (143) (83,257) 2011年12月31日 賬 面 淨 值 . . . . 454,331 460,455 14,739 34,674 98,943 1,255,068 2,318,210 2011年12月31日 成本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 累計折舊. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 467,394 (13,063) 518,490 (58,035) 17,399 (2,660) 41,550 (6,876) 101,625 (2,682) 1,255,068 — 2,401,526 (83,316) 賬面淨值. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 454,331 460,455 14,739 34,674 98,943 1,255,068 2,318,210 2012年1月1日 賬 面 淨 值 . . . . . . 增加 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 完工轉入. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 處置 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 折舊 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 454,331 — 126,488 — (16,181) 460,455 10,759 25,077 — (52,645) 14,739 42,950 — (2,186) (3,161) 34,674 20,725 949 (4,341) (10,703) 98,943 — — (6,800) (7,823) 1,255,068 2,737,315 (152,514) — — 2,318,210 2,811,749 — (13,327) (90,513) 2012年12月31日 賬 面 淨 值 . . . . 564,638 443,646 52,342 41,304 84,320 3,839,869 5,026,119 2012年12月31日 成本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 累計折舊. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 593,882 (29,244) 554,326 (110,680) 58,163 (5,821) 58,883 (17,579) 94,825 (10,505) 3,839,869 — 5,199,948 (173,829) 賬面淨值. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 564,638 443,646 52,342 41,304 84,320 3,839,869 5,026,119 2013年1月1日 賬 面 淨 值 . . . . . . 增加 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 完工轉入. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 處 置（附 註(e)）. . . . . . . . . . . . . . 折舊 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 564,638 4,560 2,272,392 — (71,539) 443,646 8,544 2,226,173 (11,418) (172,040) 52,342 14,019 5,531 (12,184) (7,422) 41,304 38,342 17,361 (8,841) (18,988) 84,320 76,569 231,376 — (30,070) 3,839,869 2,086,245 (4,752,833) (169,943) — 5,026,119 2,228,279 — (202,386) (300,059) 2013年12月31日 賬 面 淨 值 . . . . 2,770,051 2,494,905 52,286 69,178 362,195 1,003,338 6,751,953 2013年12月31日 成本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 累計折舊. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,870,834 (100,783) 2,757,727 (262,822) 59,469 (7,183) 99,551 (30,373) 402,770 (40,575) 1,003,338 — 7,193,689 (441,736) 賬面淨值. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,770,051 2,494,905 52,286 69,178 362,195 1,003,338 6,751,953 I-45 附 錄 一 會 計 師 報 告 II. 貴集團財務信息附註 — 續 6 不 動 產 、工 廠 及 設 備 — 續 貴公司 建築物 機器 車輛 傢俱和 辦公設備 模具 在建工程 總計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 2013年1月1日 賬 面 淨 值 . . . . . . 增加 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 完工轉入. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 處置 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 折舊 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 564,638 — 2,127,214 — (26,915) 443,646 — 1,668,799 — (68,233) 52,342 7,743 848 (5,085) (3,502) 41,304 11,520 8,346 (322) (7,650) 84,320 11,855 230,869 — (8,327) 3,839,869 1,537,254 (4,036,076) — — 5,026,119 1,568,372 — (5,407) (114,627) 2013年6月30日 賬 面 淨 值 （未 經 審 計）. . . . . . . . . . . . . . 2,664,937 2,044,212 52,346 53,198 318,717 1,341,047 6,474,457 2013年6月30日（未 經 審 計）. . . 成本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 累計折舊. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,721,096 (56,159) 2,207,087 (162,875) 58,224 (5,878) 78,280 (25,082) 337,550 (18,833) 1,341,047 — 6,743,284 (268,827) 賬面淨值. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,664,937 2,044,212 52,346 53,198 318,717 1,341,047 6,474,457 2014年1月1日 賬 面 淨 值 . . . . . . 增加 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 完工轉入. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 處置 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 折舊 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,770,051 — 471 — (46,493) 2,494,905 — 28,215 (24,881) (126,300) 52,286 — 668 — (3,140) 69,178 267 6,096 (567) (10,794) 362,195 — 160,878 — (17,082) 1,003,338 261,763 (196,328) — — 6,751,953 262,030 — (25,448) (203,809) 2014年6月30日 賬 面 淨 值 . . . . . 2,724,029 2,371,939 49,814 64,180 505,991 1,068,773 6,784,726 2014年6月30日 成本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 累計折舊. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,871,305 (147,276) 2,758,030 (386,091) 60,137 (10,323) 105,013 (40,833) 563,647 (57,656) 1,068,773 — 7,426,905 (642,179) 賬面淨值. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,724,029 2,371,939 49,814 64,180 505,991 1,068,773 6,784,726 附註： (a) 於2011年 、2012年 和2013年12月31日 及2014年6月30日 ，無 作 為 借 款 協 議 擔 保 物 抵 押 的 不 動 產 、工 廠 及 設 備。 (b) 截至2011年 、2012年和2013年12月31日止年度各年與截至2013年及2014年6月30日止六個月 ，對於不動產 、 工 廠 及 設 備 的 合 資 格 資 產 ，貴 集 團 已 資 本 化 的 借 款 成 本 分 別 為 人 民 幣40,960,000元 、人 民 幣227,667,000 元 、 人 民 幣170,063,000元 、人 民 幣95,709,000元 和 人 民 幣179,849,000元 。於 相 關 年 份 ╱ 期 間 中 ，借 款 成 本 分 別 根 據 借 款 的 加 權 平 均 率6.17% 、6.43% 、6.32% 、6.62%和4.04%進 行 資 本 化 。 I-46 附 錄 一 會 計 師 報 告 II. 貴集團財務信息附註 — 續 6 不 動 產 、工 廠 及 設 備 — 續 (c) 貴 集 團 不 動 產 、工 廠 及 設 備 的 折 舊 分 析 如 下 ： 截 至12月31日 止 年 度 銷售成本. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 截 至6月30日 止 六 個 月 2011年 2012年 2013年 2013年 2014年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 114,444 97,446 409,138 （未 經 審 計） 120,666 691,238 分銷費用. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 242 650 1,824 546 4,735 行政費用. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14,089 15,307 143,498 10,052 87,549 128,775 113,403 554,460 131,264 783,522 終止經營折舊 . . . . . . . . . . . . . . 51,898 轉入無形資產 — 開發費用 . . . 6,906 — 11,947 — 16,508 — 8,452 — 5,396 187,579 125,350 570,968 139,716 788,918 (d) 於2014年 6月30日 ，貴 集 團 對 部 分 建 築 物 尚 未 取 得 產 權 證 ，此 部 分 建 築 物 的 賬 面 值 約 為 人 民 幣 643,629,000 元 。董 事 考 慮 到 由 於 缺 少 產 權 證 而 貴 集 團 被 收 回 此 部 分 建 築 物 的 可 能 性 極 小 ，認 為 此 事 項 不 會 影 響 此 部 分建築物對貴集團的價值。 (e) 其 他 處 置 中 包 括 了 貴 公 司 於2013年12月 向 北 汽 集 團 處 置 了 部 分 與 越 野 車 研 發 、生 產 相 關 的 不 動 產 、工 廠 和 設 備 ，處 置 資 產 的 賬 面 值 總 計 約 為 人 民 幣117百 萬 元 。 I-47 附 錄 一 會 計 師 報 告 II. 貴集團財務信息附註 — 續 7 土地使用權 貴集團 截 至12月31日 止 年 度 截 至6月30日 止 六 個 月 2011年 2012年 2013年 2013年 2014年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 （未 經 審 計） 成本 於1月1日 . . . . . . . . . . . . . . 增加 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 轉入持有待售的處置組 （附 註 20）. . . . . . . . . . . . 收 購 附 屬 公 司（附 註 37）. 處置附屬公司 . . . . . . . . . 267,262 1,031,048 1,213,384 36,322 1,249,706 3,330 1,249,706 2,180 5,249,459 — (84,926) — — — — — — 4,012,023 (15,600) — — — — — — 1,213,384 1,249,706 5,249,459 1,251,886 5,249,459 (14,507) (11,471) (16,919) (24,281) (41,200) (35,883) (41,200) (12,450) (76,781) (57,958) 9,059 — — — — 302 — — — — 於 12 月 31 日 ╱ 6 月 30 日 . . (16,919) (41,200) (76,781) (53,650) (134,739) 賬面淨值 於 12 月 31 日 ╱ 6 月 30 日 . . 1,196,465 1,208,506 5,172,678 1,198,236 5,114,720 於 12 月 31 日 ╱ 6 月 30 日 . . 累計攤銷 於1月1日 . . . . . . . . . . . . . . 攤銷 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 轉入持有待售的處置組 （附 註 20）. . . . . . . . . . . . 處置附屬公司 . . . . . . . . . 貴公司 截 至12月31日 止 年 度 截 至6月30日 止 六 個 月 2011年 2012年 2013年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 2013年 2014年 人民幣千元 人民幣千元 （未 經 審 計） 成本 於1月1日 . . . . . . . . . . . . . . 增加 . . . . . . . . . . . . . . . . . . — 1,036,274 1,036,274 — 1,036,274 — 1,036,274 — 1,036,274 — 於 12 月 31 日 ╱ 6 月 30 日 . . 1,036,274 1,036,274 1,036,274 1,036,274 1,036,274 累計攤銷 於1月1日 . . . . . . . . . . . . . . 攤銷 . . . . . . . . . . . . . . . . . . — (7,545) (7,545) (20,722) (28,267) (20,752) (28,267) (10,376) (49,019) (10,376) 於 12 月 31 日 ╱ 6 月 30 日 . . (7,545) (28,267) (49,019) (38,643) (59,395) 賬面淨值 於 12 月 31 日 ╱ 6 月 30 日 . . 1,028,729 1,008,007 987,255 997,631 976,879 附註： (a) 貴 集 團 和 貴 公 司 持 有 的 土 地 使 用 權 的 租 賃 期 分 別 為 47 至 50 年 和 50 年 。 I-48 附 錄 一 會 計 師 報 告 II. 貴集團財務信息附註 — 續 7 土地使用權 — 續 (b) 貴集團的土地使用權攤銷分析如下： 截 至12月31日 止 年 度 截 至6月30日 止 六 個 月 2011年 2012年 2013年 2013年 2014年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 （未 經 審 計） 銷售成本. . . . . . . . . . . . . . 行政費用. . . . . . . . . . . . . . — 10,562 — 24,281 312 35,571 — 12,450 — 57,958 終止經營攤銷 . . . . . . . . . 10,562 909 24,281 — 35,883 — 12,450 — 57,958 — 11,471 24,281 35,883 12,450 57,958 (c) 於 2014 年 6 月 30 日 ，貴 集 團 對 部 分 土 地 使 用 權 尚 未 取 得 產 權 證 ，此 部 分 土 地 的 賬面值約為人民幣 2,126,000 元 。董事考慮到由於缺少產權證而貴集團被收回此 部 分 土 地 的 可 能 性 極 小 ，認 為 此 事 項 不 會 影 響 此 部 分 土 地 使 用 權 貴 集 團 的 價 值。 I-49 附 錄 一 II. 貴集團財務信息附註 — 續 8 無形資產 會 計 師 報 告 貴集團 開發費用 電腦軟件 商譽 （附 註(a)） 總計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 2,205,109 658,005 (11,608) 18,900 11,447 (2,542) — — — 2,224,009 669,452 (14,150) — 2,851,506 (137) 27,668 — — (137) 2,879,174 於 2011 年 12 月 31 日 成本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 累 計 攤 銷. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 賬 面 淨 值. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,863,114 (11,608) 2,851,506 30,071 (2,403) 27,668 — — — 2,893,185 (14,011) 2,879,174 2012 年 1 月 1 日 賬 面 淨 值 . . . . . . . . . . . . . . . 增加 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 處置 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 攤銷 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2012 年 12 月 31 日 賬 面 淨 值 . . . . . . . . . . . . . 2,851,506 984,853 — (50,793) 3,785,566 27,668 11,204 (3,500) (4,926) 30,446 — — — — — 2,879,174 996,057 (3,500) (55,719) 3,816,012 於 2012 年 12 月 31 日 成本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 累 計 攤 銷. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 賬 面 淨 值. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,847,967 (62,401) 3,785,566 37,750 (7,304) 30,446 — — — 3,885,717 (69,705) 3,816,012 2013 年 1 月 1 日 賬 面 淨 值 . . . . . . . . . . . . . . . 收 購 附 屬 公 司（附 註 37）. . . . . . . . . . . . . 增加 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 處 置（附 註(d)）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 處置附屬公司 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 攤銷 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2013 年 12 月 31 日 賬 面 淨 值 . . . . . . . . . . . . . 3,785,566 — 1,467,128 (238,484) (139,337) (207,630) 4,667,243 30,446 16,203 35,839 (5,840) (2,110) (9,712) 64,826 — 807,505 — — — — 807,505 3,816,012 823,708 1,502,967 (244,324) (141,447) (217,342) 5,539,574 於 2013 年 12 月 31 日 成本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 累 計 攤 銷. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 賬 面 淨 值. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,929,926 (262,683) 4,667,243 78,405 (13,579) 64,826 807,505 — 807,505 5,815,836 (276,262) 5,539,574 2013 年 1 月 1 日 賬 面 淨 值 . . . . . . . . . . . . . . . 增加 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 攤銷 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2013 年 6 月 30 日 賬 面 淨 值（未 經 審 計）. . . . 3,785,566 654,352 (87,362) 4,352,556 30,446 11,228 (4,360) 37,314 — — — — 3,816,012 665,580 (91,722) 4,389,870 2013 年 6 月 30 日（未 經 審 計） 成本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 累 計 攤 銷. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 賬 面 淨 值. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,502,318 (149,762) 4,352,556 49,069 (11,755) 37,314 — — — 4,551,387 (161,517) 4,389,870 2011 年 1 月 1 日 賬 面 淨 值 . . . . . . . . . . . . . . . 增加 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 攤銷 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 轉入持有待售的處置組 （附 註 20）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2011 年 12 月 31 日 賬 面 淨 值 . . . . . . . . . . . . . I-50 附 錄 一 II. 貴集團財務信息附註 — 續 8 無形資產 — 續 會 計 師 報 告 貴集團 開發費用 電腦軟件 商譽 （附 註(a)） 總計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 2014 年 1 月 1 日 賬 面 淨 值 . . . . . . . . . . . . . . . 增加 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 攤銷 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2014 年 6 月 30 日 賬 面 淨 值 . . . . . . . . . . . . . . 4,667,243 619,740 (170,754) 5,116,229 64,826 84,379 (17,049) 132,156 807,505 — — 807,505 5,539,574 704,119 (187,803) 6,055,890 2014 年 6 月 30 日 成本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 累 計 攤 銷. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 賬 面 淨 值. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,549,668 (433,439) 5,116,229 162,781 (30,625) 132,156 807,505 — 807,505 6,519,954 (464,064) 6,055,890 貴公司 開發費用 電腦軟件 總計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 2011 年 1 月 1 日 賬 面 淨 值 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 增加 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 攤銷 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2011 年 12 月 31 日 賬 面 淨 值 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — 1,165,914 (11,417) 1,154,497 — 23,988 (1,933) 22,055 — 1,189,902 (13,350) 1,176,552 於 2011 年 12 月 31 日 成本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 累 計 攤 銷. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 賬 面 淨 值. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,165,914 (11,417) 1,154,497 23,988 (1,933) 22,055 1,189,902 (13,350) 1,176,552 2012 年 1 月 1 日 賬 面 淨 值 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 增加 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 處置 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 攤銷 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2012 年 12 月 31 日 賬 面 淨 值 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,154,497 810,556 — (49,904) 1,915,149 22,055 11,486 (3,500) (4,435) 25,606 1,176,552 822,042 (3,500) (54,339) 1,940,755 於 2012 年 12 月 31 日 成本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 累 計 攤 銷. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 賬 面 淨 值. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,976,470 (61,321) 1,915,149 31,974 (6,368) 25,606 2,008,444 (67,689) 1,940,755 2013 年 1 月 1 日 賬 面 淨 值 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 增加 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 處 置（附 註(d)）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 攤銷 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2013 年 12 月 31 日 賬 面 淨 值 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,915,149 1,137,136 (255,394) (144,071) 2,652,820 25,606 23,352 (5,840) (7,222) 35,896 1,940,755 1,160,488 (261,234) (151,293) 2,688,716 於 2013 年 12 月 31 日 成本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 累 計 攤 銷. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 賬 面 淨 值. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,858,213 (205,393) 2,652,820 47,613 (11,717) 35,896 2,905,826 (217,110) 2,688,716 I-51 附 錄 一 II. 貴集團財務信息附註 — 續 8 無形資產 — 續 會 計 師 報 告 貴公司 開發費用 電腦軟件 總計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 2013 年 1 月 1 日 賬 面 淨 值 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 增加 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 攤銷 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2013 年 6 月 30 日 賬 面 淨 值（未 經 審 計）. . . . . . . . . . . 1,915,149 530,067 (62,251) 2,382,965 25,606 7,850 (3,176) 30,280 1,940,755 537,917 (65,427) 2,413,245 2013 年 6 月 30 日（未 經 審 計） 成本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 累 計 攤 銷. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 賬 面 淨 值. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,506,538 (123,573) 2,382,965 39,824 (9,544) 30,280 2,546,362 (133,117) 2,413,245 2014 年 1 月 1 日 賬 面 淨 值 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 增加 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 攤銷 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2014 年 6 月 30 日 賬 面 淨 值 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,652,820 474,286 (110,840) 3,016,266 35,896 6,467 (4,694) 37,669 2,688,716 480,753 (115,534) 3,053,935 2014 年 6 月 30 日 成本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 累 計 攤 銷. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 賬 面 淨 值. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,332,499 (316,233) 3,016,266 54,080 (16,411) 37,669 3,386,579 (332,644) 3,053,935 附註： (a) 收 購 北 京 奔 馳 產 生 的 商 譽（附 註 37）被 全 部 分 配 到 北 京 奔 馳 乘 用 車 單 元 中 。現 金 產 出 單 元 可 回 收 金 額 根 據 使 用 價 值 計 算 而 確 定 。該 計 算 使 用 稅 前 現 金 流 預 測 ， 此 預 測 根 據 管 理 層 批 准 的 五 年 期 財 務 預 算 制 定 。五 年 期 以 外 的 現 金 流 採 用 下 列 預計增長率進行推測。 2013 年使用價值計算的關鍵假設為年度銷量增長率設定為 3%至 49%不等 ，長期增 長 率 為 3%及 折 現 率 為 12.14% 。 管 理 層 認 定 五 年 期 年 度 銷 量 增 長 率 為 關 鍵 假 設 。每 一 時 期 的 銷 量 為 收 入 和 成 本 的 主 要 驅 動 因 素 。年 度 銷 量 增 長 率 是 基 於 過 去 業 績 和 管 理 層 對 於 市 場 發 展 的 預 期 進 行 設 定 。採 用 的 長 期 增 長 率 符 合 行 業 報 告 中 的 預 測 情 況 。採 用 的 折 現 率 為 稅 前 折 現 率 ，並 反 映 出 相 關 業 務 的 特 定 風 險 。 (b) 截至 2011 年 、2012 年和 2013 年 12 月 31 日止年度各年與截至 2013 年及 2014 年 6 月 30 日 止 六 個 月 ，對 於 合 資 格 的 無 形 資 產 ，貴 集 團 已 資 本 化 的 借 款 成 本 分 別 為 人 民 幣 74,723,000 元 、人民幣 126,366,000 元 、人民幣 122,337,000 元 、人民幣 55,358,000 元和 人 民 幣 40,528,000 元 。於 相 關 年 份 ╱ 期 間 中 ，借 款 成 本 分 別 根 據 借 款 的 加 權 平 均 率 4.47% 、5.12% 、5.07% 、5.84%和 5.25%進 行 資 本 化 。 I-52 附 錄 一 會 計 師 報 告 II. 貴集團財務信息附註 — 續 8 無形資產 — 續 (c) 貴集團無形資產攤銷分析如下： 截 至12月31日 止 年 度 截 至6月30日 止 六 個 月 2011年 2012年 2013年 2013年 2014年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 （未 經 審 計） 人民幣千元 銷售成本. . . . . . . . . . . . . . 行政費用. . . . . . . . . . . . . . 11,383 2,733 47,379 8,340 204,051 13,291 84,857 6,865 166,985 20,818 終止經營攤銷 . . . . . . . . . 14,116 34 55,719 — 55,719 217,342 — 217,342 91,722 — 91,722 187,803 — 187,803 14,150 (d) 在 2013 年 12 月 ，貴 公 司 向 北 汽 集 團 處 置 了 部 分 與 越 野 車 研 發 相 關 的 無 形 資 產 ， 賬 面 值 總 計 約 人 民 幣 244 百 萬 元 。 9 於附屬公司的投資 於12月31日 對非上市公司投資， 按成本入賬 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 於6月30日 2011年 2012年 2013年 2014年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 8,173,592 8,417,166 15,823,751 15,823,751 附註： (a) 重大非控制性權益 下列財務信息匯總是關於貴公司擁有 51%權益的附屬公司北京奔馳 ，其非控制性 權益對貴集團影響重大 。以下是依據國際財務報告準則第 3 號 — 業務合併要求披 露的公司內部往來抵消前的金額 ，按貴集團收購北京奔馳 51%權益的基準呈列 。 (i) 摘 要 資 產 負 債 表** 於2013年12月31日 於2014年6月30日 人民幣千元 人民幣千元 非 流 動 資 產. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 流動資產. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21,119,335 18,857,096 23,119,861 15,623,055 總資產 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39,976,431 38,742,916 非 流 動 負 債. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 流動負債. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,658,772 22,798,798 3,013,125 20,246,161 總負債 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25,457,570 23,259,286 淨資產 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14,518,861 15,483,630 非控制性權益 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,114,242 7,586,979 I-53 附 錄 一 會 計 師 報 告 II. 貴集團財務信息附註 — 續 9 於附屬公司的投資 — 續 (ii) 摘 要 綜 合 收 益 表** 2013年11月18日 至12月31日 期 間 截至 2014年6月30日 止六個月 人民幣千元 （未 經 審 計） 人民幣千元 收入 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 淨利潤和總綜合收益 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,934,369 248,462 19,156,718 964,563 歸屬於非控制性權益利潤 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 121,746 472,636 向非控制性權益宣派股息 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 838,276 — 2013年11月18日 至12月31日 期 間 截至 2014年6月30日 止六個月 (iii) 摘 要 現 金 流 量 表** 人民幣千元 （未 經 審 計） 經營活動產生的淨現金流量 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 投資活動所用淨現金流量 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 融 資 活 動 產 生 ╱（所 用）的 淨 現 金 流 量 . . . . . . . . . . . 1,516,409 (2,410,059) 816,302 439,998 (2,361,816) (127,499) 現金及現金等價物淨減少額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (77,348) (2,049,317) ** 10 人民幣千元 貴 集 團 於2013年11月18日 取 得 北 京 奔 馳 控 制 權 後 ，北 京 奔 馳 成 為 貴 公 司 附 屬 公 司 ，詳 情 參 閱 附 註1.2 (b)(iii) 。 對合營企業的投資 貴集團 截 至12月31日 止 年 度 截 至6月30日 止 六 個 月 2011年 2012年 2013年 2013年 2014年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 （未 經 審 計） 人民幣千元 9,010,951 9,768,588 於 1 月 1 日 . . . . . . . . . . . . . . 7,420,309 6,775,247 新 增 投 資（附 註(a)）. . . . . — — 522,012 1,289,024 追 加 投 資（附 註(b)）. . . . . — 年度╱期間利潤份額： 5,113,203 7,995,615 — 除 所 得 稅 前 利 潤 . . . 4,762,131 — 所 得 稅 費 用 . . . . . . . (1,190,533) (1,278,301) (2,009,097) 9,768,588 6,775,247 1,289,024 11,841,449 15,389 — 3,934,872 (983,718) 3,703,787 (925,947) 3,571,598 3,834,902 5,986,518 2,951,154 2,777,840 已 收 股 息 . . . . . . . . . . . . . . (2,502,968) (2,782,360) (3,392,480) (3,392,480) (4,893,572) 轉入附屬公司（附註(c)）. . — — (8,585,448) — — (294,905) 處 置（附 註 28(b)）. . . . . . . — — — — 9,768,588 11,841,449 17,391,533 9,741,106 於 12 月 31 日 ╱ 6 月 30 日 . . 9,010,951 I-54 附 錄 一 會 計 師 報 告 II. 貴集團財務信息附註 — 續 10 對合營企業的投資 — 續 貴公司 截 至12月31日 止 年 度 截 至6月30日 止 六 個 月 2011年 2012年 2013年 2013年 2014年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 — — — — — — — — — — — 6,775,247 1,289,024 (8,014,271) 50,000 （未 經 審 計） 於1月1日 . . . . . . . . . . . . . . 新 增 投 資（附 註(a)）. . . . . 追 加 投 資（附 註(b)）. . . . . 轉入附屬公司（附註(c)）. . 於 12 月 31 日 ╱ 6 月 30 日 . . — 6,775,247 1,289,024 — 8,064,271 50,000 15,389 — — 65,389 附註： (a) 主 要 為 對 北 京 奔 馳 的 投 資 ，貴 公 司 於 2013 年 1 月 4 日 從 北 汽 集 團 獲 得 其 全 部 50%的 股 權（附 註 1.2(b)(iii)）。收 購 完 成 後 ，北 京 奔 馳 為 貴 公 司 的 合 營 企 業 。 此 外 ，貴 公 司 於 2013 年 1 月 28 日 投 資 了 一 家 新 的 合 營 企 業 ，即 奔 馳 銷 售 服 務 ，總 註冊資本為人民幣 100,000,000 元 ，貴公司和戴姆勒大中華區投資有限公司分別出 資 50% 。於 2013 年 11 月 15 日 ，由 於 戴 姆 勒 新 增 注 入 資 本 約 人 民 幣 2,041,000 元 ，貴 公司對奔馳銷售服務的股權降低至 49% 。於新股權結構下 ，奔馳銷售服務仍為貴 公司和戴姆勒共同控制。 (b) 於 2011 年 ，北 京 現 代 的 註 冊 資 本 增 加 了 159,500,000 美 元 ，分 別 由 貴 集 團 和 外 國 投 資 者 各 注 資 50% ，均 以 現 金 出 資 。 於 2013 年 5 月 27 日 ，北 京 奔 馳 的 註 冊 資 本 增 加 了 人 民 幣 2,578,049,000 元 ，分 別 由 貴 公 司 、戴 姆 勒 和 戴 姆 勒 大 中 華 區 投 資 有 限 公 司 分 別 出 資 50% 、39.454%及 10.546% ，均 以 現 金 出 資 。 (c) 於 2013 年 11 月 18 日 ，貴公司購買了北京奔馳額外 1%的股權 ，以人民幣 216,000,000 元 的 現 金 對 價 購 得 ，自 此 ，貴 公 司 獲 得 北 京 奔 馳 的 控 制 權 ，北 京 奔 馳 成 為 貴 公 司 的 附 屬 公 司（附 註 1.2(b)(iii)和 附 註(37)）。 I-55 附 錄 一 II. 貴集團財務信息附註 — 續 10 對合營企業的投資 — 續 會 計 師 報 告 (d) 合 營 企 業 財 務 信 息 概 要 以下資料反映了與貴集團的會計政策調整後的合營企業財務報表中列示的金額 。 (i) 重大合營企業的摘要資產負債表 北京現代 於12月31日 於6月30日 2011年 2012年 2013年 2014年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 3,760,246 20,510,429 1,819,853 28,575,211 3,292,880 35,276,319 4,602,544 27,415,022 24,270,675 30,395,064 38,569,199 32,017,566 非 流 動 資 產. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,636,467 14,353,130 15,177,615 15,531,985 流動負債 金 融 負 債. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 其他流動負債 . . . . . . . . . . . . . . . . . 13,531,602 4,609,169 17,960,898 5,565,198 22,824,485 5,186,384 23,655,251 2,049,719 18,140,771 23,526,096 28,010,869 25,704,970 — 1,508,174 — 1,684,922 — 2,184,522 — 2,542,775 1,508,174 1,684,922 2,184,522 2,542,775 17,258,197 19,537,176 23,551,423 19,301,806 流動資產 現金及現金等價物 . . . . . . . . . . . . . 其他流動資產 . . . . . . . . . . . . . . . . . 非流動負債 金 融 負 債. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 其他非流動負債 . . . . . . . . . . . . . . . 淨資產 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 據上述財務信息概要對貴集團佔合營企業權益的賬面值進行調節： 北京現代 截 至6月30日 截 至12月31日 止 年 度 止六個月 2011年 2012年 2013年 2014年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 期 初 淨 資 產. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 年 度 ╱ 期 間 利 潤 和 總 綜 合 收 益. . . 資 本 注 入. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 已 付 股 息. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14,387,728 17,258,197 19,537,176 23,551,423 6,832,381 7,469,965 10,799,207 5,537,527 1,044,024 — — — (5,005,936) (5,190,986) (6,784,960) (9,787,144) 期 末 淨 資 產. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17,258,197 19,537,176 23,551,423 19,301,806 貴 集 團 所 佔 份 額% . . . . . . . . . . . . . . . . 賬面值 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50% 8,629,099 50% 9,768,588 50% 11,775,712 50% 9,650,903 I-56 附 錄 一 會 計 師 報 告 II. 貴集團財務信息附註 — 續 10 對合營企業的投資 — 續 (ii) 重 大 合 營 企 業 的 摘 要 綜 合 收 益 表 北京奔馳 收入 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 折 舊 及 攤 銷. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 利息收入. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 利息費用. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 其他費用. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 所 得 稅 費 用. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2013年1月4日 至 2013年6月30日 2013年1月4日 至 2013年11月17日 人民幣千元 （未 經 審 計） 人民幣千元 13,526,619 (353,896) 34,512 (2,037) (12,395,292) (217,261) 592,645 利潤和總綜合收益 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27,285,863 (816,752) 80,091 (22,313) (25,004,931) (379,604) 1,142,354 北京現代 截 至12月31日 止 年 度 截 至6月30日 止 六 個 月 2011年 2012年 2013年 2013年 2014年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 （未 經 審 計） 人民幣千元 收 入 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 68,711,035 77,311,514 103,167,309 50,367,831 54,392,954 (781,998) (851,204) 折 舊 及 攤 銷. . . . . . . . . . . . (1,212,375) (1,391,737) (1,604,052) 210,106 82,253 86,617 67,405 100,980 利息收入. . . . . . . . . . . . . . (343,745) (133,958) (235,891) (159,489) (172,806) 利息費用. . . . . . . . . . . . . . (42,282,287) (45,971,862) . . . . . . . . . . . . . . (58,390,470) (65,882,895) (86,988,384) 其他費用 所 得 稅 費 用. . . . . . . . . . . . (2,142,170) (2,515,212) (3,626,392) (1,877,935) (1,960,535) 7,469,965 10,799,207 5,333,527 5,537,527 利 潤 和 總 綜 合 收 益 . . . . . 6,832,381 (iii) 個 別 非 重 大 合 營 企 業 除 開 上 述 披 露 的 於 合 營 企 業 權 益 ，貴 集 團 還 對 數 家 個 別 非 重 大 合 營 企 業 擁 有 權 益 ， 並採用權益法核算。 於12月31日 個別非重大合營企業 淨資產賬面 價 值 總 額. . . . . . . . . . . . 貴集團所佔份額總額 . . . 淨利潤和總綜合 收 益 合 計. . . . . . . . . . . . 貴集團所佔淨利潤和 總綜合收益合計 . . . . . 於6月30日 2011年 2012年 2013年 2013年 2014年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 （未 經 審 計） 人民幣千元 763,704 381,852 — — 134,158 65,737 77,689 38,068 183,460 90,203 310,814 199,838 31,474 (24,349) 18,524 155,407 99,919 15,737 (11,932) 9,077 I-57 附 錄 一 會 計 師 報 告 II. 貴集團財務信息附註 — 續 11 對聯營企業的投資 貴集團 截 至12月31日 止 年 度 截 至6月30日 止 六 個 月 2011年 2012年 2013年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 2013年 2014年 人民幣千元 人民幣千元 （未 經 審 計） 於1月1日 . . . . . . . . . . . . . . 追加投資. . . . . . . . . . . . . . 年 度 ╱ 期 間（虧 損）╱ 利潤份額 — 除所得稅前 （虧 損）╱ 利 潤 . . . . . — 所得稅費用 . . . . . . . 已收股息. . . . . . . . . . . . . . 轉入持有待售的 處 置 組（附 註 20）. . . 處 置（附 註 28(b)）. . . . . . . 其他權益變動 . . . . . . . . . 於 12 月 31 日 ╱ 6 月 30 日 . . 638,640 286,307 726,639 217,088 688,476 139,000 688,476 — 807,990 47,250 (61,019) (25,128) (16,793) (21,083) 74,397 (38,648) 15,841 (3,960) 47,152 (11,788) (86,147) (53,041) (37,876) (22,967) 35,749 (33,349) 11,881 (23,343) 35,364 (30,494) (59,120) — — — (227,954) 33,546 — (24,603) 2,717 — — — — — — 726,639 688,476 807,990 677,014 860,110 貴公司 截 至12月31日 止 年 度 截 至6月30日 止 六 個 月 2011年 2012年 2013年 2013年 2014年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 （未 經 審 計） 於1月1日 . . . . . . . . . . . . . . 追加投資. . . . . . . . . . . . . . 處置 . . . . . . . . . . . . . . . . . . — 80,000 — 80,000 — — 80,000 9,000 — 80,000 — — 89,000 47,250 — 於 12 月 31 日 ╱ 6 月 30 日 . . 80,000 80,000 89,000 80,000 136,250 I-58 附 錄 一 II. 貴集團財務信息附註 — 續 11 對聯營企業的投資 — 續 會 計 師 報 告 附註： (a) 聯營企業摘要財務信息 以下資料反映了與貴集團的會計政策調整後的聯營企業財務報表中列示的金額。 (i) 重要聯營企業摘要資產負債表 北京首鋼冷軋薄板有限公司 截 至6月30日 截 至12月31日 止 年 度 止六個月 2011年 2012年 2013年 2014年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 87,904 1,274,396 40,537 1,071,016 44,130 1,270,741 40,020 1,212,406 1,362,300 1,111,553 1,314,871 1,252,426 非 流 動 資 產. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6,066,513 6,294,480 6,013,184 5,919,374 流動負債 金 融 負 債. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 其他流動負債 . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,533,568 11,519 1,584,358 21,189 1,351,413 461,116 1,349,892 392,861 1,545,087 1,605,547 1,812,529 1,742,753 — 4,983,482 — 5,069,900 — 5,162,159 5,217,157 4,983,482 5,069,900 5,162,159 5,217,157 900,244 730,586 353,367 211,890 流動資產 現金及現金等價物 . . . . . . . . . . . . . 其他流動資產 . . . . . . . . . . . . . . . . . 非流動負債 金 融 負 債. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 其他非流動負債 . . . . . . . . . . . . . . . 淨資產 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 據上述財務信息概要對貴集團佔聯營企業權益的賬面值進行調節： 期 初 淨 資 產. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 虧損及總綜合虧損 . . . . . . . . . . . . . . . 資本注入. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,681,673 (781,429) — 900,244 (590,091) 420,433 730,586 (377,219) — 353,367 (141,477) — 期 末 淨 資 產. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 900,244 730,586 353,367 211,890 貴 集 團 所 佔 份 額% . . . . . . . . . . . . . . . . 賬面值 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20% 180,049 20% 146,117 20% 70,673 20% 42,378 I-59 附 錄 一 II. 貴集團財務信息附註 — 續 11 對聯營企業的投資 — 續 (i) 會 計 師 報 告 重要聯營企業摘要資產負債表 — 續 北京汽車集團財務 截 至6月30日 截 至12月31日 止 年 度 止六個月 2011年 2012年 2013年 2014年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 1,510,629 50,000 3,487,496 316,535 8,817,568 60,452 5,795,847 132,180 1,560,629 3,804,031 8,878,020 5,928,027 非 流 動 資 產. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6,326 1,411,255 3,271,278 4,402,172 流動負債 金 融 負 債. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 其他流動負債 . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,050,003 16,252 4,651,229 12,735 11,443,077 25,472 9,544,334 21,689 1,066,255 4,663,964 11,468,549 9,566,023 — — — — — — — 15,173 — — — 15,173 500,700 551,322 680,749 749,003 流動資產 現金及現金等價物 . . . . . . . . . . . . . 其他流動資產 . . . . . . . . . . . . . . . . . 非流動負債 金 融 負 債. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 其他非流動負債 . . . . . . . . . . . . . . . 淨資產 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 據上述財務信息概要對貴集團佔聯營企業權益的賬面值進行調節： 期 初 淨 資 產. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 利潤及總綜合收益 . . . . . . . . . . . . . . . 資本注入. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 已付股息. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — 700 500,000 — 500,700 50,622 — — 551,322 141,054 — (11,627) 680,749 68,254 — — 期 末 淨 資 產. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500,700 551,322 680,749 749,003 貴 集 團 所 佔 份 額% . . . . . . . . . . . . . . . . 賬面值 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20% 100,140 20% 110,264 20% 136,150 20% 149,801 I-60 附 錄 一 會 計 師 報 告 II. 貴集團財務信息附註 — 續 11 對聯營企業的投資 — 續 (ii) 摘 要 綜 合 收 益 表 北京首鋼冷軋薄板有限公司 截 至12月31日 止 年 度 截 至6月30日 止 六 個 月 2011年 2012年 2013年 2013年 2014年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 （未 經 審 計） 8,150,062 8,785,537 4,654,674 4,340,061 收 入 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9,197,229 銷 售 成 本 . . . . . . . . . . . . . . (9,450,686) (8,219,398) (8,667,057) (4,581,700) (4,180,661) (527,972) (520,755) (495,699) (273,329) (300,877) 其他費用. . . . . . . . . . . . . . 虧損及總綜合虧損 . . . . . (781,429) (590,091) (377,219) (200,355) (141,477) 北京汽車集團財務 截 至12月31日 止 年 度 截 至6月30日 止 六 個 月 2011年 2012年 2013年 2013年 2014年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 （未 經 審 計） 收入 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 銷售成本. . . . . . . . . . . . . . 其他費用. . . . . . . . . . . . . . 所 得 稅 費 用. . . . . . . . . . . . 4,204 — (3,060) (444) 158,450 (51,858) (38,929) (17,041) 360,907 (118,747) (53,887) (47,219) 133,281 (41,479) (21,140) (17,666) 213,897 (87,842) (35,048) (22,753) 利潤及總綜合收益 . . . . . 700 50,622 141,054 52,996 68,254 (b) 個 別 非 重 大 聯 營 企 業 除 開 上 述 披 露 的 於 聯 營 企 業 權 益 ，貴 集 團 還 對 數 家 個 別 非 重 大 聯 營 企 業 擁 有 權 益 ， 並採用權益法核算。 於12月31日 於6月30日 2011年 2012年 2013年 2013年 2014年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 （未 經 審 計） 個別非重大聯營企業 淨資產賬面值總額 . . . 貴集團所佔份額總額 . . . 淨利潤和總綜合收益 合計 . . . . . . . . . . . . . . . . 貴集團所佔淨利潤和 總綜合收益合計 . . . . . 1,405,385 446,450 1,516,213 432,095 2,083,750 601,167 1,523,707 450,104 2,134,539 667,931 273,369 302,288 231,329 124,077 98,258 69,999 70,018 82,982 41,353 50,008 I-61 附 錄 一 II. 貴集團財務信息附註 — 續 12 可供出售金融資產 會 計 師 報 告 貴集團 於12月31日 於6月30日 2011年 2012年 2013年 2014年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 1,000 5,000 4,000 4,000 對 非 上 市 公 司 投 資 ，按 成 本 入 賬 . . . 貴公司 於12月31日 於6月30日 2011年 2012年 2013年 2014年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 1,000 4,000 4,000 4,000 對 非 上 市 公 司 投 資 ，按 成 本 入 賬 . . . 這 部 分 資 產 主 要 指 在 活 躍 市 場 沒 有 報 價 的 部 分 未 上 市 公 司 之 權 益 ，這 部 分 採 用 其 他 方 式 合 理 預 測 公 允 價 值 的 範 圍 較 大 且 預 測 的 可 能 性 無 法 合 理 評 估 。因 此 ，這 些 投 資 按 成 本 減去累計減值虧損入賬。 13 遞延所得稅 (a) 貴集團 於12月31日 於6月30日 2011年 2012年 2013年 2014年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 161 161 2,084,727 2,173,040 17,407 — 615,631 324,106 17,568 161 2,700,358 2,497,146 (27,165) (61,844) (865,036) (850,867) (7,857) (9,356) (81,356) (82,650) (35,022) (71,200) (946,392) (933,517) 遞延所得稅資產： — 超 過 12 個 月 後 回 收 的 遞延所得稅資產 . . . . . . . . . . . . . — 在 12 個 月 內 回 收 的 遞延所得稅資產 . . . . . . . . . . . . . 遞延所得稅負債： — 超 過 12 個 月 後 結 算 的 遞延所得稅負債 . . . . . . . . . . . . . — 在 12 個 月 內 結 算 的 遞延所得稅負債 . . . . . . . . . . . . . I-62 附 錄 一 會 計 師 報 告 II. 貴集團財務信息附註 — 續 13 遞延所得稅 — 續 (a) 貴集團 — 續 貴集團的遞延所得稅資產和遞延所得稅負債變動如下： 減值虧損 撥備 稅項虧損 應計項目 其他 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 2,777 — — — 2,777 (1,716) 17,478 — — 15,762 (971) 90 — 17,478 — — — — (971) 17,568 71 161 289,519 (17,478) — — — — 2,394,144 — — 30,892 (17,407) 161 2,714,555 8,549 298,229 — — (24,256) 2,369,888 1,349 32,241 (14,358) 2,700,358 2013 年 1 月 1 日 . . . . . . . . . . . 綜合收益表 貸 記 ╱（支 銷）. . . . . . . . . 2013 年 6 月 30 日 （未 經 審 計）. . . . . . . . . . 161 — — — 161 — — — — — 161 — — — 161 2014 年 1 月 1 日 . . . . . . . . . . . 綜合收益表支銷 . . . . . . . . 2014 年 6 月 30 日 . . . . . . . . . . 298,229 — 298,229 — — 2,369,888 (202,176) 2,167,712 32,241 (1,036) 31,205 2,700,358 (203,212) 2,497,146 遞延所得稅資產 2011 年 1 月 1 日 . . . . . . . . . . . 綜 合 收 益 表（支 銷）╱ 貸記 . . . . . . . . . . . . . . . . . 轉入持有待售的處置組 （附 註 20）. . . . . . . . . . . . . 2011 年 12 月 31 日 . . . . . . . . . 綜合收益表貸記╱ （支 銷）. . . . . . . . . . . . . . . 2012 年 12 月 31 日 . . . . . . . . . 收 購 附 屬 公 司（附 註 37）. . 綜合收益表貸記╱ （支 銷）. . . . . . . . . . . . . . . 2013 年 12 月 31 日 . . . . . . . . . — I-63 總計 附 錄 一 II. 貴集團財務信息附註 — 續 13 遞延所得稅 — 續 (a) 會 計 師 報 告 貴集團 — 續 遞延所得稅負債 未實現存貨 損失 資本化利息 收購 附屬公司 產生的 評估增值 總計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 2011 年 1 月 1 日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 綜合收益表支銷 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2011 年 12 月 31 日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 綜合收益表支銷 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2012 年 12 月 31 日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 收 購 附 屬 公 司（附 註 37）. . . . . . . . . . . . . 綜 合 收 益 表（支 銷）╱ 貸 記 . . . . . . . . . . . 2013 年 12 月 31 日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — (7,857) (7,857) (1,498) (9,355) — 9,355 (5,727) (21,438) (27,165) (34,680) (61,845) — (10,320) — — — — — (900,962) 26,735 (5,727) (29,295) (35,022) (36,178) (71,200) (900,962) 25,770 — (72,165) (874,227) (946,392) 2013 年 1 月 1 日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 綜 合 收 益 表 貸 記 ╱（支 銷）. . . . . . . . . . . 2013 年 6 月 30 日（未 經 審 計）. . . . . . . . . . (9,355) 9,355 — (61,845) (10,421) (72,266) — — — (71,200) (1,066) (72,266) 2014 年 1 月 1 日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 綜 合 收 益 表 支 銷 貸 記 ╱（支 銷）. . . . . . . 2014 年 6 月 30 日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — — — (72,165) (8,316) (80,481) (874,227) 21,191 (946,392) 12,875 (853,036) (933,517) 對 可 抵 扣 虧 損 確 認 為 遞 延 所 得 稅 資 產 的 數 額 ，是 按 透 過 很 可 能 產 生 的 未 來 應 課 稅 利 潤 實 現 的 相 關 稅 務 利 益 而 確 認 。於 2011 年 、2012 年 及 2013 年 12 月 31 日 以 及 2014 年 6 月 30 日 ， 貴集團並無就可結轉以抵銷未來應課稅收益的稅務虧損和可抵扣暫時差異金額分別人民幣 790,520,000 元 ，人 民 幣 2,010,500,000 元 、人 民 幣 5,656,700,000 元 和 人 民 幣 7,146,105,000 元 確 認 遞延所得稅資產分別人民幣 197,630,000 元 ，人民幣 502,625,000 元 、人民幣 1,414,175,000 元和人 民 幣 1,786,526,000 元 。未 確 認 的 稅 項 虧 損 轉 入 將 在 五 年 內 到 期 。 I-64 附 錄 一 II. 貴集團財務信息附註 — 續 13 遞延所得稅 — 續 會 計 師 報 告 (b) 貴 公 司 於12月31日 於6月30日 2011年 2012年 2013年 2014年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 (9,650) (35,610) (37,112) (39,957) 遞延所得稅負債： — 超 過 12 個 月 後 結 算 的 遞延所得稅負債 . . . . . . . . . . . . . 貴公司遞延所得稅負債變動如下： 資本化利息 人民幣千元 2011 年 1 月 1 日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 收 益 表 支 銷. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — (9,650) 2011 年 12 月 31 日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 收 益 表 支 銷. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (9,650) (25,960) 2012 年 12 月 31 日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 收 益 表 支 銷. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (35,610) (1,502) 2013 年 12 月 31 日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (37,112) 2013 年 1 月 1 日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 收 益 表 貸 記. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (35,610) 669 2013 年 6 月 30 日（未 經 審 計）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (34,941) 2014 年 1 月 1 日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 收 益 表 支 銷. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (37,112) (2,845) 2014 年 6 月 30 日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (39,957) 對 可 抵 扣 虧 損 確 認 為 遞 延 所 得 稅 資 產 的 數 額 ，是 按 透 過 很 可 能 產 生 的 未 來 應 課 稅 利 潤 實 現 的 相 關 稅 務 利 益 而 確 認 。截 至 2011 年 、2012 年 及 2013 年 12 月 31 日 以 及 2014 年 6 月 30 日 止 ，貴 公 司 並 無 就 可 結 轉 以 抵 銷 未 來 應 課 稅 收 益 的 虧 損 和 可 抵 扣 暫 時 性 差 異 金 額 分 別 人 民 幣 767,372,000 元 、人 民 幣 1,504,712,000 元 、人 民 幣 3,454,836,000 元 和 人 民 幣 4,035,466,000 元 確 認 遞 延 所 得 稅 資 產 分 別 人 民 幣 191,843,000 元 、人 民 幣 376,178,000 元 、人 民 幣 863,709,000 元 和 人 民 幣 1,008,867,000 元 。未 確 認 的 稅 項 虧 損 轉 入 將 在 五 年 內 到 期 。 I-65 附 錄 一 II. 貴集團財務信息附註 — 續 14 存貨 會 計 師 報 告 貴集團 於12月31日 於6月30日 2011年 2012年 2013年 2014年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 原材料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 在產品 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 產成品 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 77,056 138,812 237,888 253,242 47,061 616,029 3,175,791 305,453 4,213,036 3,652,733 318,662 2,302,138 減 ： 減 值 撥 備（附 註(a)）. . . . . . . . . . . 453,756 (12,334) 916,332 (81,214) 7,694,280 (215,161) 6,273,533 (140,293) 441,422 835,118 7,479,119 6,133,240 貴公司 於12月31日 於6月30日 2011年 2012年 2013年 2014年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 原材料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 在產品 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 產成品 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42,317 14,896 204,516 168,970 15,686 67,974 305,817 23,854 128,630 342,279 3,999 277,645 減 ： 減 值 撥 備（附 註(a)）. . . . . . . . . . . 261,729 (12,334) 252,630 (7,382) 458,301 (9,436) 623,923 (9,609) 249,395 245,248 448,865 614,314 附註： (a) 減 值 撥 備 根 據 存 貨 賬 面 值 超 過 其 可 回 收 金 額 部 分 計 提 ，計 入 綜 合 收 益 表 中 的 銷 售成本。 (b) 截至 2011 年 、2012 年和 2013 年 12 月 31 日止各年度與截至 2013 年及 2014 年 6 月 30 日止 六 個 月 ，存 貨 成 本 作 為 費 用 計 入 銷 售 成 本 的 金 額 分 別 為 人 民 幣 1,888,490,000 元 、 人民幣 3,687,797,000 元 、人民幣 12,366,687,000 元 、人民幣 2,607,290,000 元和人民幣 21,711,810,000 元 。 (c) 貴 集 團 將 2012 年 、2013 年 12 月 31 日 及 2014 年 6 月 30 日 分 別 人 民 幣 112 百 萬 元 、人 民 幣 938 百萬元和人民幣 1,110 百萬元的產成品抵押予銀行 ，作為經銷商獲得銀行借 款的抵押品。 I-66 附 錄 一 II. 貴集團財務信息附註 — 續 15 應收賬款 會 計 師 報 告 貴集團 於12月31日 於6月30日 2011年 2012年 2013年 2014年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 62,432 (636) 61,796 93,193 61,659 (1,341) 60,318 466,373 3,407,728 (10,078) 3,397,650 2,606,185 3,479,433 (4,825) 3,474,608 3,058,875 154,989 526,691 6,003,835 6,533,483 應 收 賬 款 ，總 額（附 註(a)）. . . . . . . . . 減：減值撥備 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 應 收 票 據（附 註(b)）. . . . . . . . . . . . . . . 貴公司 於12月31日 於6月30日 2011年 2012年 2013年 2014年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 5,891 — 5,891 93,193 380,108 (335) 379,773 349,002 1,341,815 (3,547) 1,338,268 1,295,371 1,562,515 (3,547) 1,558,968 865,430 99,084 728,775 2,633,639 2,424,398 應 收 賬 款 ，總 額（附 註(a)）. . . . . . . . . 減：減值撥備 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 應 收 票 據（附 註(b)）. . . . . . . . . . . . . . . 附註： (a) 除 北 京 奔 馳 是 賒 銷 外 ，貴 集 團 的 大 部 分 銷 售 為 預 收 款 。和 貴 集 團 有 長 期 合 作 關 係 且 信 譽 良 好 的 客 戶 ，賒 賬 期 間 為 3 至 6 個 月 。應 收 賬 款 賬 齡 分 析 如 下 ： 貴集團 於12月31日 於6月30日 2011年 2012年 2013年 2014年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 59,968 127 — 2,337 58,707 513 102 2,337 3,402,939 2,182 270 2,337 3,478,960 457 — 16 62,432 61,659 3,407,728 3,479,433 當 前 至1年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1至2年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2至3年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3年 以 上 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 貴公司 於12月31日 於6月30日 2011年 2012年 2013年 2014年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 5,891 — — — 5,891 380,108 — — — 380,108 1,340,090 1,725 — — 1,341,815 1,562,515 — — — 1,562,515 當 前 至1年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1至2年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2至3年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3年 以 上 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-67 附 錄 一 II. 貴集團財務信息附註 — 續 15 應收賬款 — 續 會 計 師 報 告 於 2011 年 、2012 年及 2013 年 12 月 31 日以及 2014 年 6 月 30 日 ，下列應收賬款已到期但未減 值 。這 些 賬 款 相 關 的 客 戶 在 近 期 並 無 違 約 情 況 。已 到 期 但 未 減 值 的 應 收 款 賬 齡 分 析 如下： 貴集團 於12月31日 於6月30日 2011年 2012年 2013年 2014年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 9,127 127 — 1,701 10,955 9,021 513 102 996 10,632 155,886 2,182 270 — 158,338 8,828 457 — 16 9,301 當 前 至1年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1至2年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2至3年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3年 以 上 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 貴公司 於12月31日 2011年 2012年 人民幣千元 5,891 — — — 5,891 當 前 至1年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1至2年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2至3年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3年 以 上 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 於6月30日 2013年 2014年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 — — — — — — 1,725 — — 1,725 — — — — — 於 2011 年 、2012 年及 2013 年 12 月 31 日與 2013 年及 2014 年 6 月 30 日 ，應收賬款減值撥備變 動如下： 貴集團 貴公司 人民幣千元 人民幣千元 於 2011 年 1 月 1 日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 減值撥備. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 於 2011 年 12 月 31 日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 減值撥備. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 於 2012 年 12 月 31 日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 減值撥備. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 於 2013 年 12 月 31 日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — (636) (636) (705) (1,341) (8,737) (10,078) — — — (335) (335) (3,212) (3,547) 於 2013 年 1 月 1 日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 減值撥備. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 於 2013 年 6 月 30 日（未 經 審 計）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1,341) — (1,341) (335) — (335) 於 2014 年 1 月 1 日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 撥回減值撥備 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 於 2014 年 6 月 30 日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (10,078) 5,253 (3,547) — (3,547) (4,825) (b) 大 部 分 應 收 票 據 為 銀 行 承 兌 票 據 ，平 均 期 限 為 六 個 月 內 。 I-68 附 錄 一 II. 貴集團財務信息附註 — 續 15 應收賬款 — 續 (c) 會 計 師 報 告 所 有 應 收 賬 款 均 為 人 民 幣 ，其 賬 面 值 與 其 公 允 價 值 相 似 。 (d) 無 作 為 抵 押 品 抵 押 的 應 收 賬 款 。 (e) 作為銀行發行的應付票據抵押品而抵押的應收票據於相應的結算日的金額列示 如下： 貴集團 於12月31日 於6月30日 2011年 2012年 2013年 2014年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 9,500 6,780 165,588 100,180 抵押的應收票據 . . . . . . . . . . . . . . . . . 貴公司 於12月31日 2011年 2012年 2013年 2014年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 9,500 6,780 165,588 100,180 抵押的應收票據 . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 於6月30日 預付賬款 在 貴 集 團 的 正 常 業 務 範 圍 中 ，貴 集 團 需 根 據 相 關 協 議 條 款 向 部 分 供 應 商 提 前 支 付 款 項 。預 付 賬 款 為 未 抵 押 無 息 款 項 ，將 根 據 相 關 協 議 條 款 進 行 結 算 或 使 用 。 17 其他應收款及預付款 貴集團 於12月31日 於6月30日 2011年 2012年 2013年 2014年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 應收款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — 其 他 關 連 方（附 註(a) ，(b)）. . . . 可 收 回 的 增 值 稅 、消 費 稅 和 預付所得稅 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 保證金 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 政 府 補 助（附 註(c)）. . . . . . . . . . . . . . . 其他 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37,641 971,000 1,496,090 210,236 131,388 667 — 18,324 249,694 1,053 — 56,042 922,244 7,282 129,645 123,242 1,560,128 13,883 171,051 120,021 減：減值撥備 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 188,020 (2,054) 1,277,789 (1,877) 2,678,503 (918) 2,075,319 (316) 185,966 1,275,912 2,677,585 2,075,003 I-69 附 錄 一 II. 貴集團財務信息附註 — 續 17 其他應收款及預付款 — 續 會 計 師 報 告 貴公司 於12月31日 2011年 應收股息. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 應收款 — 附 屬 公 司（附 註(a)）. . . . . . . . . . . — 其 他 關 連 方（附 註(a) ，(b)）. . . . 可 收 回 的 增 值 稅 、消 費 稅 . . . . . . . . . 保證金 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 政 府 補 助（附 註(c)）. . . . . . . . . . . . . . . 其他 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 減：減值撥備 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 於6月30日 2012年 2013年 2014年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 — 1,028,285 1,493,355 — 162,029 31,648 83,233 665 — 16,411 1,396,946 501,812 148,080 935 — 9,177 3,179,926 909,378 301,514 300 129,645 26,867 4,593,249 15,937 729,329 701 171,051 7,186 293,986 (107) 293,879 3,085,235 (455) 3,084,780 6,040,985 (191) 6,040,794 5,517,453 (191) 5,517,262 附註： (a) 應 收 附 屬 公 司 和 其 他 關 連 方 款 項 均 為 未 抵 押 無 息 款 項 ，於 要 求 時 償 還 ，以 人 民 幣列示。 (b) 於 2012 年和 2013 年 12 月 31 日及 2014 年 6 月 30 日 ，貴集團餘額包括處置北汽有限和部 分其他附屬公司 ，合營企業及聯營企業的應收款 ，分別為人民幣 939,113,000 元 、 人 民 幣 363,861,000 元 和 零 。 於 2013 年 12 月 31 日及 2014 年 6 月 30 日 ，貴集團餘額亦包括由於向北汽集團處置部分 無形資產 、不動產 、工廠及設備而產生的應收款分別人民幣 411,247,000 元及零 。 (c) 18 這主要包括來自國家和地方政府對銷售新能源汽車的補貼。 受限制現金 貴集團 於12月31日 於6月30日 2011年 2012年 2013年 2014年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 — 2,000 3,003,000 210,050 — 546,901 — 596,546 2,000 3,213,050 546,901 596,546 驗 資 賬 戶（附 註(a)）. . . . . . . . . . . . . . . 抵 押 存 款（附 註(b)）. . . . . . . . . . . . . . . 貴公司 於12月31日 於6月30日 2011年 2012年 2013年 2014年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 — 2,000 3,003,000 201,049 — 546,901 — 596,546 2,000 3,204,049 546,901 596,546 驗 資 賬 戶（附 註(a)）. . . . . . . . . . . . . . . 抵 押 存 款（附 註(b)）. . . . . . . . . . . . . . . I-70 附 錄 一 II. 貴集團財務信息附註 — 續 18 受限制現金 — 續 會 計 師 報 告 附註： (a) 於 2012 年 12 月 31 日 ，貴公司股東注資貴公司的驗資程序正在進行中 。驗資程序隨 後 於 2013 年 1 月 結 束 。 (b) 抵 押 存 款 存 放 於 銀 行 用 於 開 立 票 據 。截 至 2011 年 、2012 年 和 2013 年 12 月 31 日 及 2014 年 6 月 30 日 ，其 賺 取 利 息 的 年 利 率 範 圍 分 別 為 2.85% 、2.85%至 3.08% 、2.85% 至 3.08%及 2.85%至 3.08% 。 19 現金及現金等價物 貴集團 於12月31日 銀行存款及現金 . . . . . . . . . . . . . . . . . 短 期 存 款（附 註(a)）. . . . . . . . . . . . . . . 於6月30日 2011年 2012年 2013年 2014年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 1,040,509 347,411 1,274,940 1,616,445 4,955,864 11,503,180 6,902,151 7,538,595 1,387,920 2,891,385 16,459,044 14,440,746 貴公司 於12月31日 銀行存款及現金 . . . . . . . . . . . . . . . . . 短 期 存 款（附 註(a)）. . . . . . . . . . . . . . . 於6月30日 2011年 2012年 2013年 2014年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 643,948 245,367 562,200 771,640 1,033,983 4,310,031 381,518 1,773,779 889,315 1,333,840 5,344,014 2,155,297 附註： (a) 截 至 2012 年 和 2013 年 12 月 31 日 以 及 2014 年 6 月 30 日 ，貴 集 團 餘 額 分 別 為 人 民 幣 794,719,000 元 、人 民 幣 5,903,793,000 元 和 人 民 幣 2,767,887,000 元 ，貴 公 司 餘 額 分 別 為人民幣 208,489,000 元 、人民幣 2,760,534,000 元和人民幣 315,842,000 元 ，存放於持 股 20%的聯營企業北京汽車集團財務 ，該公司獲得中華人民共和國銀行業監督管 理 委 員 會 關 於 其 非 銀 行 金 融 機 構 資 格 的 批 准 。該 存 款 於 要 求 時 支 取 。 (b) 2011 年 、2012 年 及 2013 年 12 月 31 日 以 及 2014 年 6 月 30 日 ，貴 集 團 大 約 分 別 100% 、 99% 、99%和 100%的現金及現金等價物以及貴公司所有的現金及現金等價物均以 人民幣列示 。人民幣和外幣之間的換算根據中國政府頒佈的外匯管制條例進行 。 20 持有待售的處置組的資產及終止經營 如 附 註 1.2(b)(i)所 述 ，2011 年 及 2012 年 北 汽 有 限 從 事 的 商 用 車 業 務 及 中 都 物 流 與 北 汽 鵬 龍 從 事 的 物 流 和 拍 賣 業 務 於 合 併 綜 合 收 益 表 統 稱「終 止 經 營」。於 2011 年 12 月 31 日 ，中 都 物 流 、北 汽 鵬 龍 和 北 汽 有 限 有 關 的 資 產 和 負 債 重 分 類 為 持 有 待 售 。 I-71 附 錄 一 會 計 師 報 告 II. 貴集團財務信息附註 — 續 20 持有待售的處置組的資產及終止經營 — 續 於 2011 年 12 月 31 日作為持有待售資產和負債並在 2012 年出售完畢的資產和負債列示如 下： 持有待售的處置組的資產 不 動 產 、工 廠 及 設 備 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 土 地 使 用 權. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 無形資產. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 於附屬公司的投資 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 於聯營企業的投資 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 遞延所得稅資產 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 存貨 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 應收賬款. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 預付賬款. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 其他應收款及預付款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 現金及現金等價物 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 其他資產. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 持有待售的處置組的負債 借款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 應付賬款. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 預收款項. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 其他應付款及應計項目 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 貴集團 貴公司 人民幣千元 人民幣千元 770,453 75,867 137 — 59,120 971 423,191 242,974 39,097 42,989 429,606 27,119 2,111,524 — — — 467,994 — — — — — — — — 467,994 50,000 1,409,660 167,684 212,774 1,840,118 — — — — — 2011 年 及 2012 年 的 終 止 經 營 結 果 分 析 如 下 ： 截 至12月31日 止 年 度 2011年 2012年 人民幣千元 人民幣千元 收入 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 費用 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 除所得稅前虧損 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 所 得 稅 費 用. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 淨虧損和總綜合虧損 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,398,159 (1,591,875) (193,716) (2,468) (196,184) 751,537 (831,515) (79,978) (692) (80,670) 歸屬於： — 貴公司權益持有人 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — 非控制性權益 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (99,903) (96,281) (41,142) (39,528) (148,655) (9,031) (157,686) (72,301) (25,189) (97,490) 終止經營的現金流量分析如下： 經營活動所用淨現金 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 投資活動所用淨現金 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 所用現金總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-72 附 錄 一 II. 貴集團財務信息附註 — 續 21 股本 會 計 師 報 告 普通股人民幣 一 元 每 股（千 股） 人民幣千元 於 2011 年 1 月 1 日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 增加 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 於 2011 年 12 月 31 日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 增加 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 於 2012 年 12 月 31 日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 增加 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 於 2013 年 12 月 31 日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 於 2013 年 1 月 1 日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 增加 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 於 2013 年 6 月 30 日（未 經 審 計）. . . . . . . . . . . . . . . . . 4,261,283 738,717 5,000,000 462,000 5,462,000 919,818 6,381,818 5,462,000 154,000 5,616,000 4,261,283 738,717 5,000,000 462,000 5,462,000 919,818 6,381,818 5,462,000 154,000 5,616,000 於 2014 年 1 月 1 日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 增加 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 於 2014 年 6 月 30 日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6,381,818 6,381,818 — 6,381,818 — 6,381,818 附註： 如 附 註 1.1 所 述 ，貴 公 司 由 六 位 發 起 人 股 東 於 2010 年 9 月 20 日 成 立 ，於 2011 年 12 月 31 日 前 已 經 全 額 繳 足 出 資 額 人 民 幣 10,642 百 萬 元 ，於 2011 年 12 月 31 日 ，人 民 幣 5,000 百 萬 元 為 實 收 資 本 ，人 民 幣 5,642 百 萬 元 為 股 本 溢 價 。 2012 年 ，貴 公 司 以 人 民 幣 3,003 百 萬 元 的 總 對 價 發 行 462 百 萬 股 新 股 給 現 有 股 東 ，其 中 人 民 幣 462 百 萬 元 為 實 收 資 本 ，人 民 幣 2,541 百 萬 元 為 股 本 溢 價 。完 成 增 資 後 ，貴 公 司 的 實 收 資 本 由 人 民 幣 5,000 百 萬 元 增 加 到 人 民 幣 5,462 百 萬 元 。 2013 年 ，貴 公 司 通 過 以 下 方 式 增 加 實 收 資 本 ：(a)以 人 民 幣 1,001 百 萬 元 的 總 對 價 發 行 154 百 萬 股 新 股 給 現 有 股 東 ，其 中 人 民 幣 154 百 萬 元 為 實 收 資 本 ，人 民 幣 847 百 萬 元 為 股 本 溢 價 ； 及(b)以 人 民 幣 5,131 百 萬 元 的 總 對 價 發 行 766 百 萬 新 股 給 戴 姆 勒 ，其 中 人 民 幣 766 百 萬 元 為 實 收 資 本 ，人 民 幣 4,365 百 萬 元 為 股 本 溢 價 。完 成 增 資 後 ，於 2013 年 12 月 31 日 貴 公 司 的 實 收 資 本 由 人 民 幣 5,462 百 萬 元 增 加 到 約 人 民 幣 6,382 百 萬 元 。 I-73 附 錄 一 II. 貴集團財務信息附註 — 續 22 儲備 會 計 師 報 告 貴 集 團 的 儲 備 變 動 情 況 載 於 合 併 權 益 變 動 表 。貴 公 司 的 儲 備 變 動 情 況 列 示 如 下 ： （累計虧損）╱ 留存收益 總計 人民幣千元 人民幣千元 股本溢價 法定盈餘公積 人民幣千元 （附 註(a)） 人民幣千元 （附 註(b)） 於2011年1月1日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 年度虧損. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 發行新股. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,369,814 — 1,272,561 — — — (9,195) (223,245) — 4,360,619 (223,245) 1,272,561 於2011年12月31日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,642,375 — (232,440) 5,409,935 年度利潤. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 發行新股. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 提取法定盈餘公積 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 已宣派╱支付的股息 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — 2,541,000 — — — — 193,383 — 2,257,129 — (193,383) (1,500,000) 2,257,129 2,541,000 — (1,500,000) 於2012年12月31日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8,183,375 193,383 331,306 8,708,064 年度利潤. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 發行新股. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 提取法定盈餘公積 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 已宣派╱支付的股息 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — 5,212,163 — — — — 249,498 — 1,917,669 — (249,498) (1,807,937) 1,917,669 5,212,163 — (1,807,937) 於2013年12月31日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13,395,538 442,881 191,540 14,029,959 於2013年1月1日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 期內虧損. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 發行新股. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 已宣派╱支付的股息 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8,183,375 — 847,000 — 193,383 — — — 331,306 (781,906) — (212,482) 8,708,064 (781,906) 847,000 (212,482) 於2013年6月30日（未 經 審 計）. . . . . . . . . . . . 9,030,375 193,383 (663,082) 8,560,676 於2014年1月1日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 期內虧損. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 已宣派╱支付的股息 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13,395,538 — — 442,881 — — 191,540 (573,328) (677,984) 14,029,959 (573,328) (677,984) 於2014年6月30日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13,395,538 442,881 (1,059,772) 12,778,647 附註： (a) 股本溢價 貴公司和貴集團的股本溢價指發行股份的公允價值與其各自票面價值之間的差 額。 (b) 法 定 盈 餘 公 積 根 據 中 華 人 民 共 和 國 相 關 法 律 和 財 務 條 例 ，貴 公 司 根 據 中 國 會 計 準 則 每 年 提 取 10%的 稅 後 利 潤 轉 入 法 定 盈 餘 公 積 ，直 到 法 定 盈 餘 公 積 達 到 實 收 資 本 的 50%便 停 止 提 取 。該 儲 備 可 以 用 於 彌 補 虧 損 和 轉 增 股 本 。除 了 彌 補 虧 損 這 一 用 途 ，任 何 其 他 用 途 必 須 保 證 法 定 盈 餘 公 積 的 餘 額 不 低 於 註 冊 資 本 的 25% 。 I-74 附 錄 一 II. 貴集團財務信息附註 — 續 22 儲備 — 續 (c) 會 計 師 報 告 資本儲備 貴 集 團 的 資 本 儲 備 包 括 由 權 益 持 有 人 的 資 本 投 入 產 生 的 儲 備 。貴 集 團 資 本 儲 備 中 也 包 括 在 合 併 會 計 法 下 產 生 的 合 併 差 異 ，此 金 額 為 發 行 股 本 的 公 允 價 值 和 取 得 附 屬 公 司 淨 資 產 的 賬 面 值 的 差 異 。在 同 一 控 制 下 的 企 業 合 併 中 所 支 付 的 對 價 也 在 貴 集 團 的 資 本 儲 備 中 記 錄 ，視 為 利 潤 的 分 配 。 23 借款 貴集團 於12月31日 於6月30日 2011年 2012年 2013年 2014年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 11,000 1,028,580 1,039,580 1,493,153 2,532,733 — 4,090,019 4,090,019 3,979,225 8,069,244 1,000,000 7,933,824 8,933,824 5,483,646 14,417,470 — 6,809,618 6,809,618 4,489,032 11,298,650 20,000 2,250,000 2,270,000 — 3,487,260 3,487,260 — 6,953,549 6,953,549 — 7,435,913 7,435,913 公 司 債 券 ，未 擔 保（附 註(a)）. . . . . . . 1,257,264 263,000 3,790,264 — — 139,740 3,627,000 — — 879,859 7,833,408 — — 2,560,034 9,995,947 997,616 借款合計. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6,322,997 11,696,244 22,250,878 22,292,213 非流動 銀行借款 — 擔 保（附 註 38(c)）. . . . . . . . . . . . . . . — 未 擔 保（附 註(c)）. . . . . . . . . . . . . . . 公 司 債 券 ，未 擔 保（附 註(a)）. . . . . . . 流動 銀行借款 — 擔 保（附 註 38(c)）. . . . . . . . . . . . . . . — 未 擔 保（附 註(c)和(d)）. . . . . . . . . . . 加：非流動銀行借款中流動部分： — 擔 保（附 註 38(c) ，附 註(b)）. . . . . . — 未擔保 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-75 附 錄 一 II. 貴集團財務信息附註 — 續 23 借款 — 續 會 計 師 報 告 貴公司 於12月31日 於6月30日 2011年 2012年 2013年 2014年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 — 947,580 947,580 — 947,580 — 2,543,069 2,543,069 2,484,861 5,027,930 3,200,000 3,152,749 6,352,749 3,988,009 10,340,758 2,025,000 3,427,998 5,452,998 2,992,728 8,445,726 — 2,120,000 2,120,000 — 3,377,260 3,377,260 — 3,365,100 3,365,100 — 4,079,140 4,079,140 公 司 債 券 ，未 擔 保（附 註(a)）. . . . . . . — — 2,120,000 — — 60,020 3,437,280 — 299,000 379,699 4,043,799 — 325,000 600,758 5,004,898 997,616 借款合計. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,067,580 8,465,210 14,384,557 14,448,240 非流動 銀行借款 — 擔 保（附 註 38(c)）. . . . . . . . . . . . . . . — 未 擔 保（附 註(c)）. . . . . . . . . . . . . . . 公 司 債 券 ，未 擔 保（附 註(a)）. . . . . . . 流動 銀行借款 — 擔 保（附 註 38(c)）. . . . . . . . . . . . . . . — 未 擔 保（附 註(c)和(d)）. . . . . . . . . . . 加：非流動銀行借款中流動部分： — 擔 保（附 註 38(c)）. . . . . . . . . . . . . . . — 未擔保 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 借款到期日 貴集團 於12月31日 1年 以 內 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1至2年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2至5年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5年 以 上 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 全部應付於： — 5年 以 內 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — 5年 以 上 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 於6月30日 2011年 2012年 2013年 2014年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 3,790,264 388,543 209,037 1,935,153 3,627,000 327,481 7,520,763 221,000 7,833,408 6,261,976 7,960,504 194,990 6,322,997 11,696,244 22,250,878 10,993,563 4,475,802 6,822,848 — 22,292,213 4,322,844 2,000,153 11,189,244 507,000 21,621,878 629,000 6,322,997 11,696,244 22,250,878 I-76 22,292,213 — 22,292,213 附 錄 一 II. 貴集團財務信息附註 — 續 23 借款 — 續 會 計 師 報 告 貴公司 於12月31日 1年 以 內 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1至2年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2至5年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5年 以 上 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 全部應付於： — 5年 以 內 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — 5年 以 上 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 於6月30日 2011年 2012年 2013年 2014年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 2,120,000 310,543 195,037 442,000 3,437,280 307,040 4,499,890 221,000 3,067,580 8,465,210 4,043,799 4,751,421 5,589,337 — 14,384,557 6,002,514 4,448,802 3,996,924 — 14,448,240 2,560,580 507,000 7,958,210 507,000 3,067,580 8,465,210 14,384,557 — 14,384,557 14,448,240 — 14,448,240 根據利率變動合約重新定價日期 貴集團 於12月31日 6 個 月 以 內. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 至 12 個 月 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 於6月30日 2011年 2012年 2013年 2014年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 1,810,580 1,046,000 4,488,349 819,000 14,916,263 790,000 16,204,505 601,060 2,856,580 5,307,349 15,706,263 16,805,565 貴公司 於12月31日 6 個 月 以 內. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 至 12 個 月 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 於6月30日 2011年 2012年 2013年 2014年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 1,480,580 300,000 3,853,349 200,000 8,889,548 507,000 9,953,396 504,500 1,780,580 4,053,349 9,396,548 10,457,896 加權平均年利率 貴集團 於12月31日 2011年 銀行借款. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 公司債券. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.06% 5.28% 2012年 於6月30日 2013年 5.96% 5.55% 5.69% 5.42% 2014年 5.01% 5.28% 貴公司 於12月31日 2011年 銀行借款. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 公司債券. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.38% — I-77 2012年 6.46% 5.84% 於6月30日 2013年 5.27% 5.48% 2014年 5.16% 5.30% 附 錄 一 II. 貴集團財務信息附註 — 續 23 借款 — 續 會 計 師 報 告 貨幣 貴集團 於12月31日 人民幣 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 美元 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 港元 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 歐元 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 於6月30日 2011年 2012年 2013年 2014年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 5,069,733 1,253,264 — — 6,322,997 10,251,574 1,280,737 163,933 — 11,696,244 17,298,093 1,315,486 159,819 3,477,480 17,601,603 1,364,472 161,657 3,164,481 22,250,878 22,292,213 貴公司 於12月31日 人民幣 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 美元 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 港元 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 歐元 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 於6月30日 2011年 2012年 2013年 2014年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 3,067,580 — — — 3,067,580 8,465,210 — — — 8,465,210 14,384,557 — — — 14,384,557 14,448,240 — — — 14,448,240 以浮動利率計算的未動用的借款額度 貴集團 於12月31日 1年 以 內 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1年 以 上 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 於6月30日 2011年 2012年 2013年 2014年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 820,000 2,659,420 1,459,795 3,961,856 7,124,848 24,713,353 8,581,000 25,469,303 3,479,420 5,421,651 31,838,201 34,050,303 貴公司 於12月31日 1年 以 內 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1年 以 上 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 於6月30日 2011年 2012年 2013年 2014年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 820,000 2,659,420 1,459,795 3,961,856 2,538,004 17,782,353 150,000 15,933,803 3,479,420 5,421,651 20,320,357 16,083,803 I-78 附 錄 一 會 計 師 報 告 II. 貴集團財務信息附註 — 續 23 借款 — 續 附註： (a) 發行者 公司債券分析如下： 發行日期 年利率 面值 賬面值 公允價值 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 期限 於2011年12月31日 北 汽 投 資 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2010年1月29日 5.18% 1,500,000 1,493,153 1,528,246 7年 於2012年12月31日 北 汽 投 資 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2010年1月29日 貴 公 司 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2012年2月9日 貴 公 司 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2012年8月14日 5.18% 5.70% 5.00% 1,500,000 1,000,000 1,500,000 1,494,364 992,074 1,492,787 1,564,688 1,072,731 1,543,118 7年 3年 3年 1,441,743 977,175 1,479,635 1,460,080 7年 3年 3年 3年 1,525,571 1,027,596 1,569,914 1,522,613 7年 3年 3年 3年 3,979,225 於2013年12月31日 北 汽 投 資 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2010年1月29日 貴 公 司 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2012年2月9日 貴 公 司 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2012年8月14日 貴 公 司 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2013年4月10日 5.18% 5.70% 5.00% 4.96% 1,500,000 1,000,000 1,500,000 1,500,000 1,495,637 995,712 1,493,698 1,498,599 5,483,646 於2014年6月30日 北 汽 投 資 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2010年1月29日 貴 公 司 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2012年2月9日 貴 公 司 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2012年8月14日 貴 公 司 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2013年4月10日 5.18% 5.70% 5.00% 4.96% 1,500,000 1,000,000 1,500,000 1,500,000 1,496,304 997,616 1,494,165 1,498,563 5,486,648 上 述 公 允 價 值 根 據 現 金 流 貼 現 來 確 定 ，於 2011 年 、2012 年 及 2013 年 12 月 31 日 以 及 2014 年 6 月 30 日 採 用 的 市 場 借 款 利 率 分 別 為 5.85% 、4.58%至 5.33% 、4.44%至 5.17% 和 4.7%至 5.36% 。他 們 處 於 公 允 價 值 層 級 中 的 第 二 階 層 。 (b) 於 2011 年 12 月 31 日 ，貴集團的餘額主要為 200,000,000 美元的銀行借款 ，年息為 6 個 月 期 同 業 拆 借 利 率 上 浮 2% 。該 筆 借 款 以 北 汽 集 團 所 持 北 汽 福 田 汽 車 股 份 有 限 公 司（股 份 於 上 海 證 券 交 易 所 上 市）147 百 萬 股 普 通 股 份 的 權 益 作 為 抵 押 ，總 值 約 為 人 民 幣 2,921 百 萬 元 。 在 2012 年 ，上 述 借 款 已 償 還 ，相 關 擔 保 得 以 解 除 。 (c) 上述借款中包括來自貴集團的聯營企業北京汽車集團財務的借款 ，2012 年和 2013 年 12 月 31 日及 2014 年 6 月 30 日 的餘額為人民幣 815 百萬元 、人民幣 1,716 百萬元和人 民 幣 1,027 百 萬 元 。 (d) 上述借款中包括北汽集團提供的銀行委託貸款 ，於 2011 年和 2012 年 12 月 31 日的餘 額 分 別 為 人 民 幣 300 百 萬 元 和 人 民 幣 300 百 萬 元 。 I-79 附 錄 一 II. 貴集團財務信息附註 — 續 24 撥備 會 計 師 報 告 保修撥備 貴集團 於12月31日 於6月30日 2011年 2012年 2013年 2014年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 8,318 — 8,318 52,509 — 52,509 334,413 694,331 279,822 881,922 1,028,744 1,161,744 流動 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 非流動 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 貴公司 於12月31日 於6月30日 2011年 2012年 2013年 2014年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 8,318 — 8,318 — — — — — — — — — 流動 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 非流動 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 截至 2011 年 、2012 年和 2013 年 12 月 31 日止各年度與截至 2013 年及 2014 年 6 月 30 日止六個 月的保修撥備變動如下： 貴集團 貴公司 人民幣千元 人民幣千元 於 2011 年 1 月 1 日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 增加 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 支付 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 於 2011 年 12 月 31 日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 增加 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 轉 入 附 屬 公 司（附 註）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 支付 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 於 2012 年 12 月 31 日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 收 購 附 屬 公 司（附 註 37）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 增加 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 長期撥備折現攤銷 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 支付 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 於 2013 年 12 月 31 日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — 8,318 — 8,318 56,265 — (12,074) 52,509 892,520 154,414 10,762 (81,461) 1,028,744 — 8,318 — 8,318 45,335 (43,800) (9,853) — — — — — — 於 2013 年 1 月 1 日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 增加 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 支付 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 於 2013 年 6 月 30 日（未 經 審 計）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52,509 60,934 (77,450) 35,993 — — — — 於 2014 年 1 月 1 日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 增加 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 長期撥備折現攤銷 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 支付 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 於 2014 年 6 月 30 日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,028,744 275,899 67,044 (209,943) 1,161,744 — — — — — I-80 附 錄 一 II. 貴集團財務信息附註 — 續 24 撥備 — 續 會 計 師 報 告 附註： 餘 額 已 由 貴 公 司 轉 入 其 於 2012 年 成 立 的 附 屬 公 司 北 京 汽 車 銷 售 有 限 公 司 。 25 政府補助遞延收益 餘額主要包括地方政府對於購買土地使用權補償和開發新技術的支持。 截至 2011 年 、2012 年和 2013 年 12 月 31 日止各年度與截至 2013 年及 2014 年 6 月 30 日止六個 月的政府補助遞延收益變動如下： 26 貴集團 貴公司 人民幣千元 人民幣千元 於 2011 年 1 月 1 日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 增加 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 攤銷 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 於 2011 年 12 月 31 日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 增加 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 攤銷 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 於 2012 年 12 月 31 日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 收 購 附 屬 公 司（附 註 37）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 增加 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 處置附屬公司 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 攤銷 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 於 2013 年 12 月 31 日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 204,811 64,279 (12,159) 256,931 90,165 (5,210) 341,886 43,800 146,510 (130,051) (13,323) 388,822 — — — — 8,000 — 8,000 — 80,000 — — 88,000 於 2013 年 1 月 1 日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 增加 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 攤銷 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 於 2013 年 6 月 30 日（未 經 審 計）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 341,886 100,961 (7,351) 435,496 8,000 80,000 — 88,000 於 2014 年 1 月 1 日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 增加 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 攤銷╱重分類 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 於 2014 年 6 月 30 日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 388,822 12,351 (27,229) 373,944 88,000 232 (20,000) 68,232 應付賬款 貴集團 於12月31日 應付賬款. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 應付票據. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 於6月30日 2011年 2012年 2013年 2014年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 463,307 8,496 1,264,452 228,285 10,404,199 707,548 9,129,049 1,218,413 471,803 1,492,737 11,111,747 10,347,462 I-81 附 錄 一 II. 貴集團財務信息附註 — 續 26 應付賬款 — 續 會 計 師 報 告 貴公司 於12月31日 應付賬款. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 應付票據. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 於6月30日 2011年 2012年 2013年 2014年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 306,762 8,496 315,258 1,098,850 202,950 1,301,800 3,062,448 707,547 3,769,995 2,504,106 777,873 3,281,979 應付賬款賬齡分析如下： 貴集團 於12月31日 當 前 至1年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1至2年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2至3年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3年 以 上 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 於6月30日 2011年 2012年 2013年 2014年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 461,343 1,116 683 165 463,307 1,260,710 1,850 1,047 845 1,264,452 10,386,070 17,026 199 904 10,404,199 9,082,565 46,065 194 225 9,129,049 貴公司 於12月31日 當 前 至1年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1至2年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2至3年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3年 以 上 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27 於6月30日 2011年 2012年 2013年 2014年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 306,762 — — — 306,762 1,098,850 — — — 1,098,850 3,061,330 1,118 — — 3,062,448 2,458,858 45,081 167 — 2,504,106 其他應付款及應計項目 貴集團 於12月31日 銷售折扣和佣金 . . . . . . . . . . . . . . . . . 廣 告 及 促 銷. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 工 資 、薪 酬 和 其 他 職 工 福 利 . . . . . . . 不 動 產 、工 廠 及 設 備 和 無形資產應付款 . . . . . . . . . . . . . . . 應 付 材 料 款. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 應付利息. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 應付 — 其 他 關 連 方（附 註(a) ，(b)）. . . . 其 他 稅 項（附 註(c)）. . . . . . . . . . . . . . . 保證金 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 交通運輸和倉儲費用 . . . . . . . . . . . . . 售 前 檢 查 費. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 其他 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 於6月30日 2011年 2012年 2013年 2014年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 39,984 515 50,059 68,291 64,644 119,678 4,874,650 1,182,608 570,634 4,178,623 726,101 369,612 296,113 20,474 80,038 361,499 33,370 167,744 1,933,307 176,901 238,603 2,289,376 230,426 173,758 975,342 15,047 17,527 — — 6,262 1,501,361 533,933 30,153 122,498 — — 65,175 1,566,985 4,562,411 142,461 88,708 179,549 88,013 1,502,361 15,540,206 4,228,575 125,684 110,699 191,586 83,103 782,926 13,490,469 I-82 附 錄 一 會 計 師 報 告 II. 貴集團財務信息附註 — 續 27 其他應付款及應計項目 — 續 貴公司 於12月31日 銷售折扣和佣金 . . . . . . . . . . . . . . . . . 廣 告 及 促 銷. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 工 資 、薪 酬 和 其 他 職 工 福 利 . . . . . . . 不 動 產 、工 廠 及 設 備 和 無形資產應付款 . . . . . . . . . . . . . . . 應 付 材 料 款. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 應付利息. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 應付 — 附 屬 公 司（附 註(a)）. . . . . . . . . . . — 其 他 關 連 方（附 註(a) ，(b)）. . . . 其 他 稅 項（附 註(c)）. . . . . . . . . . . . . . . 保證金 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 其他 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 於6月30日 2011年 2012年 2013年 2014年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 39,984 — 43,070 — — 85,855 — 990 137,031 — — 132,269 272,134 20,474 5,437 247,356 33,370 93,328 835,492 53,961 148,382 659,741 90,445 118,401 — 696,393 11,660 13,413 6,103 567,247 224,828 26,878 14,229 12,576 48,677 1,093,166 89,693 16,982 717,566 637,102 599,503 64,859 38,301 271,355 1,108,668 1,305,667 3,141,940 2,611,976 附註： (a) 應 付 附 屬 公 司 和 其 他 關 連 方 款 項 為 未 抵 押 無 息 款 項 ，根 據 要 求 可 隨 時 償 還 ，以 人民幣列示。 (b) 貴 集 團 和 貴 公 司 的 餘 額 包 括 購 買 下 列 公 司 股 權 的 應 付 款 ： (c) — 於 2011 年 12 月 31 日 ，購 入 北 汽 香 港 股 權 大 約 人 民 幣 59,949,000 元（附 註 1.2(a) (ii)）； 及 — 於 2012 年 12 月 31 日 ，購 入 北 京 北 內 發 動 機 股 權 大 約 人 民 幣 69,216,000 元（附 註 1.2(b)(ii)）。 包 括 應 付 增 值 稅 、營 業 稅 、消 費 稅 和 其 他 稅 金 。 I-83 附 錄 一 會 計 師 報 告 II. 貴集團財務信息附註 — 續 28 其他利得 — 淨額 截至12月31日止年度 截至6月30日止六個月 2011年 2012年 2013年 2013年 2014年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 （未經審計） 銷售廢料利得 . . . . . . . . . . . . . . 外幣匯兌利得╱（虧損）淨額 . . 政府補助（附註(a)）. . . . . . . . . . 處置利得╱（虧損） — 不動產、工廠及設備 和無形資產 . . . . . . . . . . — 於附屬公司的投資 （附註 1.2(b)(i)和(iv)）. . . — 於合營企業的投資 （附註(b)）. . . . . . . . . . . . — 於聯營企業的投資 （附註(b)）. . . . . . . . . . . . 業務合併時重新計量北京奔馳 存有 50%權益的利得 . . . . . . . 其他 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13,411 65,983 23,072 19,589 6,417 714,968 39,532 25,597 213,886 11,192 25,155 15,356 29,733 (52,714) 49,215 7,882 5,020 (1,507) (426) (50) — 440,608 126,201 — — — 603,745 — — — — 74,344 — — — — (3,922) — (9,232) 156,552 59,389 — (385) — (12,777) 106,426 1,855,459 619,650 50,892 13,407 附註： (a) 2012 年 2 月 ，貴公司從當地政府獲得人民幣 613 百萬元的補助 ，用於支持貴公司自 有品牌汽車的市場推廣以及渠道拓展。 2013 年收到的政府補助主要包括來自國家和地方政府對銷售新能源汽車的補貼 。 (b) 2012 年 ，貴集團向其關連方處置了對北京現代摩比斯汽車配件有限公司全部 50% 股權及其他合營企業和聯營企業的權益。 I-84 附 錄 一 會 計 師 報 告 II. 貴集團財務信息附註 — 續 29 按性質分類的費用 截至12月31日止年度 使用的原材料 . . . . . . . . . . . . . . 產成品及在產品的存貨變動 . . 廣告及促銷. . . . . . . . . . . . . . . . . 職工福利開支（附註 30）. . . . . . 運輸及倉儲費用 . . . . . . . . . . . . 不動產、工廠及設備折舊 . . . . 攤銷 — 土地使用權 . . . . . . . . . . . . — 無形資產 . . . . . . . . . . . . . . 減值支出╱（撥回） — 存貨 . . . . . . . . . . . . . . . . . . — 應收款 . . . . . . . . . . . . . . . . — 不動產、工廠及設備 . . . . 保修費用. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 研究費用. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 水電費 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 經營租賃費用 . . . . . . . . . . . . . . 辦公及差旅費 . . . . . . . . . . . . . . 稅項及附加. . . . . . . . . . . . . . . . . 會議費用 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 諮詢費用 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 招待費 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 審計師酬金 — 核數服務 . . . . . 服務費 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 上市費用. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 其他費用. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 銷售成本、分銷費用和 行政費用總額 . . . . . . . . . . . . 30 截至6月30日止六個月 2011年 2012年 2013年 2013年 2014年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 （未經審計） 人民幣千元 1,663,772 (28,885) 239,018 292,114 65,585 128,775 3,508,756 (284,882) 658,564 490,836 133,003 113,403 12,004,130 (1,389,343) 1,286,674 1,136,284 365,630 554,460 4,072,904 (2,085,609) 321,012 315,183 121,584 131,264 21,199,308 (2,252,697) 579,028 1,287,796 462,336 783,522 10,562 14,116 24,281 55,719 35,883 217,342 12,450 91,722 57,958 187,803 12,334 5,635 — 16,851 14,987 36,646 22,919 24,825 17,847 23,325 5,077 5,494 1,331 — — 69,271 81,035 709 — 53,543 43,826 41,736 36,777 39,034 32,068 18,376 15,453 7,172 2,295 — — 152,172 223,594 7,876 2,095 101,256 23,479 153,467 118,952 86,182 155,060 16,985 16,704 13,766 3,040 219,347 — 468,481 119,732 — — 703 8,368 55,101 54,720 20,095 20,229 2,575 1,816 4,242 66 — — 119,585 116,897 (5,856) — 168,640 14,439 172,384 70,208 35,245 904,889 5,130 7,921 5,118 8,811 687,823 8,702 553,693 2,641,599 5,223,876 15,821,344 3,387,742 25,059,098 職工福利開支 截至12月31日止年度 工資及薪酬. . . . . . . . . . . . . . . . . 退休金計劃及其他社會 保障成本. . . . . . . . . . . . . . . . . 住房公積金. . . . . . . . . . . . . . . . . 福利、醫療及其他費用 . . . . . . 截至6月30日止六個月 2011年 2012年 2013年 2013年 2014年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 （未經審計） 人民幣千元 219,000 353,821 861,514 227,557 958,889 39,593 9,814 23,707 73,949 21,414 41,652 150,049 47,262 77,459 36,672 14,344 36,610 132,919 56,386 139,602 292,114 490,836 1,136,284 315,183 1,287,796 I-85 附 錄 一 II. 貴集團財務信息附註 — 續 30 職工福利開支 — 續 會 計 師 報 告 (a) 董 事 、監 事 及 行 政 總 裁 薪 酬 截 至 2011 年 12 月 31 日 止 年 度 ，每 名 董 事 、監 事 及 行 政 總 裁 的 薪 酬 如 下 ： 薪金、 津貼及其他 退休計劃的 福利 供款 酌情獎金 合計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 執行董事 韓 永 貴（行 政 總 裁）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 756 38 415 1,209 非執行董事 徐和誼 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 李志立 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 馬傳騏 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 于仲福 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 郭新民 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 魏剛 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 陳江 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 方建一 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 韓慶 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 石幼文 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 高央 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 楊實 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — 531 — — — — — — — — — — — 30 — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — 561 — — — — — — — — — — 監事 張裕國 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 陳宜峰 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 張輝 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 王旭 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 朱正華 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — — 593 — — — — 49 — — — — 308 — — — — 950 — — 1,880 117 723 2,720 I-86 附 錄 一 II. 貴集團財務信息附註 — 續 30 職工福利開支 — 續 會 計 師 報 告 (a) 董 事 、監 事 及 行 政 總 裁 薪 酬 — 續 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 ，每 名 董 事 、監 事 及 行 政 總 裁 的 薪 酬 如 下 ： 薪金、 津貼及其他 退休計劃的 福利 供款 酌情獎金 合計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 執行董事 韓 永 貴（行 政 總 裁）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 832 48 308 1,188 非執行董事 徐和誼 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 李志立 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 馬傳騏 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 于仲福 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 郭新民 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 魏剛 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 陳江 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 方建一 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 韓慶 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 石幼文 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 高央 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 楊實 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — 622 — — — — — — — — — — — 48 — — — — — — — — — — — 245 — — — — — — — — — — — 915 — — — — — — — — — — 監事 張裕國 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 陳宜峰 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 張輝 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 王旭 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 朱正華 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — — 588 — — — — 48 — — — — 231 — — — — 867 — — 2,042 144 784 2,970 I-87 附 錄 一 II. 貴集團財務信息附註 — 續 30 職工福利開支 — 續 會 計 師 報 告 (a) 董 事 、監 事 及 行 政 總 裁 薪 酬 — 續 截 至 2013 年 12 月 31 日 止 年 度 ，每 名 董 事 、監 事 及 行 政 總 裁 的 薪 酬 如 下 ： 薪金、 津貼及其他 福利 退休計劃的 供款 酌情獎金 合計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 124 20 5 149 — 893 — 727 — — — — — — — — — 41 — 41 — — — — — — — — — 440 — 538 — — — — — — — — — 1,374 — 1,306 — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — 653 — 2,397 — — — — — — 41 — 143 — — — — — — 476 — 1,459 — — — — — — 1,170 — 3,999 執行董事 (3) 李 峰（行 政 總 裁） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 非執行董事 徐和誼 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1) 韓永貴 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (3) 張夕勇 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 李志立 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 魏剛 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 陳江 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (3) 王保民 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (3) 邱銀富 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 石幼文 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (2) 高央 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 楊實 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 馬傳騏 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hubertus Troska(3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Bodo Uebber(3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (2) 郭新民 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 于仲福 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (2) 方建一 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (2) 韓慶 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 監事 張裕國 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (3) 尹維劼 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 朱正華 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (3) 李承軍 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (3) 張國富 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (2) 陳宜峰 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (2) 張輝 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (2) 王旭 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 附註： (1) 於2013年9月 卸 任 執 行 董 事 ，同 日 上 任 非 執 行 董 事 。 (2) 於2013年9月 離 任 。 (3) 於2013年9月 任 命 。 I-88 附 錄 一 II. 貴集團財務信息附註 — 續 30 職工福利開支 — 續 會 計 師 報 告 (a) 董 事 、監 事 及 行 政 總 裁 薪 酬 — 續 截 至 2013 年 6 月 30 日 止 六 個 月（未 經 審 計），每 名 董 事 、監 事 及 行 政 總 裁 的 薪 酬 如 下 ： 薪金、 津貼及其他 福利 退休計劃的 供款 酌情獎金 合計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 （未 經 審 計） （未 經 審 計） （未 經 審 計） （未 經 審 計） 執行董事 韓 永 貴（行 政 總 裁）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 420 14 440 874 非執行董事 徐和誼 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 李志立 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 魏剛 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 陳江 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 石幼文 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 高央 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 楊實 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 馬傳騏 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 郭新民 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 于仲福 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 方建一 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 韓慶 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — 352 — — — — — — — — — — — 14 — — — — — — — — — — — 435 — — — — — — — — — — — 801 — — — — — — — — — — 監事 張裕國 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 朱正華 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 陳宜峰 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 張輝 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 王旭 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — — — 312 — — — — 14 — — — — 433 — — — — 759 — 1,084 42 1,308 2,434 I-89 附 錄 一 II. 貴集團財務信息附註 — 續 30 職工福利開支 — 續 會 計 師 報 告 (a) 董 事 、監 事 及 行 政 總 裁 薪 酬 — 續 截 至 2014 年 6 月 30 日 止 六 個 月 ，每 名 董 事 、監 事 及 行 政 總 裁 的 薪 酬 如 下 ： 薪金、 津貼及其他 退休計劃的 福利 供款 酌情獎金 合計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 執行董事 李 峰（行 政 總 裁）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 458 8 — 466 非執行董事 徐和誼 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1) 韓永貴 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 張夕勇 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 李志立 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (2) 魏剛 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (2) 陳江 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (2) 王保民 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 邱銀富 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (2) 石幼文 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 楊實 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 馬傳騏 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hubertus Troska. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Bodo Uebber . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (3) 于仲福 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (4) 王京 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — 172 — 411 — — — — — — — — — — — — 9 — 11 — — — — — — — — — — — — — — 152 — — — — — — — — — — — — 181 — 574 — — — — — — — — — — — 監事 張裕國 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 尹維劼 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 朱正華 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 李承軍 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 張國富 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — — — 355 — — — — 11 — — — — 60 — — — — 426 — 1,396 39 212 1,647 附註： (1) 於2014年2月 離 任 。 (2) 於2014年12月 離 任 。 (3) 於2014年4月 離 任 。 (4) 於2014年4月 任 命 。 I-90 附 錄 一 會 計 師 報 告 II. 貴集團財務信息附註 — 續 30 職工福利開支 — 續 (b) 五 位 最 高 薪 酬 人 士 截至 2011 年 12 月 31 日止年度貴集團最高薪酬的五位人士包括一位董事和一位監事，截 至 2012 年 12 月 31 日止年度，貴集團最高薪酬的五位人士包括兩位董事，截至 2013 年 12 月 31 日止 年度，貴集團最高薪酬的五位人士包括一位董事和一位監事，截至 2013 年 6 月 30 日止六個月， 貴集團最高薪酬的五位人士包括兩位董事和一位監事，截至 2014 年 6 月 30 日止六個月，貴集團 最高薪酬的五位人士並無董事和監事，他們的薪酬在上文列報的分析中反映。支付予其餘人 士的薪酬如下： 截至12月31日止年度 截至6月30日止六個月 2011年 2012年 2013年 2013年 2014年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 （未經審計） 薪金、津貼及其他福利 . . . . . . 退休計劃的供款 . . . . . . . . . . . . 酌情獎金. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,707 127 1,822 1,996 145 877 3,852 73 1,241 687 28 871 8,135 — — 3,656 3,018 5,166 1,586 8,135 其餘人士的薪酬在下列組合範圍內： 截至12月31日止年度 2011年 2012年 截至6月30日止六個月 2013年 2013年 人數 薪酬範圍（港元） 0 港元–1,000,000 港元 . . . . . . . . . 1,000,001 港元–1,500,000 港元 . . 1,500,001 港元–2,000,000 港元 . . 2,000,001 港元–2,500,000 港元 . . 2,500,001 港元–3,000,000 港元 . . 3,000,001 港元–3,500,000 港元 . . — 2 1 — — — 2014年 人數 — 3 — — — — — — 2 — — 1 1 1 — — — — — — — 5 — — 有 關 期 間 ，貴 集 團 並 無 向 任 何 董 事 、監 事 及 五 位 最 高 薪 酬 人 士 支 付 任 何 酬 金 ，作 為 邀請其加入或於加入貴集團之後的獎金或離職的賠償。 I-91 附 錄 一 會 計 師 報 告 II. 貴集團財務信息附註 — 續 31 財務費用 — 淨額 截至12月31日止年度 截至6月30日止六個月 2011年 2012年 2013年 2013年 2014年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 （未經審計） 財務收益 銀行存款利息 . . . . . . . . . . . . . . 財務費用 銀行借款利息費用 — 須於 5 年內全數清還 . . . . . . . — 無須於 5 年內全數清還. . . . . 公司債券利息費用 — 須於 5 年內全數清還 . . . . . . . — 無須於 5 年內全數清還. . . . . 長期撥備折現攤銷 . . . . . . . . . . 減：合資格資產資本化數額 （附註 6 和 8）. . . . . . . . . . 財務費用 — 淨額. . . . . . . . . . . . 32 31,921 43,161 113,630 25,210 156,283 127,255 23,316 361,070 31,203 591,769 4,080 265,951 — 401,858 — — 78,909 — 229,480 84,325 78,849 — 555,447 275,131 — 10,762 881,742 116,828 — — 382,779 144,326 — 67,044 613,228 (115,683) 113,797 (354,033) 201,414 (292,400) 589,342 (151,067) 231,712 (220,377) 392,851 (81,876) (158,253) (475,712) (206,502) (236,568) 所得稅費用 截至12月31日止年度 截至6月30日止六個月 2011年 2012年 2013年 2013年 2014年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 （未經審計） 當期所得稅. . . . . . . . . . . . . . . . . 遞延所得稅（附註 13）. . . . . . . . 7,791 13,533 21,324 172,731 53,585 226,316 124,728 (11,412) 113,316 7,724 1,066 8,790 127,907 190,337 318,244 根 據 北 京 市 科 學 技 術 委 員 會 、北 京 市 財 政 局 、北 京 市 國 家 稅 務 局 以 及 北 京 地 方 稅 務 局 聯 合 頒 佈 的 高 新 技 術 企 業 證 書 ，貴 集 團 的 以 下 實 體 因 評 為 高 新 技 術 企 業 而 享 受 15%的 所 得稅優惠待遇： 所得稅優惠期間 — 貴 公 司 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2012 年 至 2014 年 — 北 京 北 內 發 動 機 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2009 年 至 2014 年 — 動 力 總 成 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2013 年 至 2015 年 除 了 以 上 列 出 的 公 司 以 及 適 用 於 香 港 16.5%利 得 稅 的 一 家 附 屬 公 司 外 ，根 據 相 關 中 國 I-92 附 錄 一 會 計 師 報 告 II. 貴集團財務信息附註 — 續 32 所得稅費用 — 續 企業所得稅法及其規定 ，截至 2011 年 、2012 年和 2013 年度各年的中國企業所得稅按照相應的 集 團 實 體 應 課 稅 收 入 的 25%的 法 定 所 得 稅 率 計 提 。 貴 集 團 的 實 際 稅 費 和 按 照 中 國 25%的 法 定 所 得 稅 率 計 算 的 金 額 之 間 的 調 整 如 下 ： 截至12月31日止年度 截至6月30日止六個月 2011年 2012年 2013年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 2013年 2014年 人民幣千元 人民幣千元 （未經審計） 除所得稅前利潤 . . . . . . . . . . . . 按照 25%的法定稅率計算的 稅費 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 某些集團實體收入的優惠稅率 對合營企業與聯營企業經營 結果份額的影響 . . . . . . . . . . 無需課稅的收入 . . . . . . . . . . . . 不可扣稅的費用 . . . . . . . . . . . . 使用早前未確認的稅損 . . . . . . 沒有確認遞延所得稅的稅損╱ 可抵扣暫時性差異 . . . . . . . . 稅費 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,784,140 3,785,057 3,126,729 1,713,520 2,657,822 696,035 (1,826) 946,264 (3,464) 781,682 (11,640) 428,380 (3,087) 664,456 (1,244) (871,363) (4,363) 10,611 (166) (948,015) (116,191) 100,678 (57,951) (1,505,567) (87,715) 25,006 — (740,759) (49) 9,120 — (703,301) (21,242) 7,223 — 192,396 304,995 911,550 315,185 372,352 21,324 226,316 113,316 8,790 318,244 I-93 附 錄 一 會 計 師 報 告 II. 貴集團財務信息附註 — 續 33 每 股 收 益 ╱（虧 損） 每 股 基 本 收 益 ╱（虧 損）根 據 歸 屬 於 貴 公 司 權 益 持 有 人 的 利 潤 ╱（虧 損），除 以 有 關 期 間已發行普通股的加權平均數目計算。 截至12月31日止年度 截至6月30日止六個月 2011年 2012年 2013年 2013年 2014年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 （未經審計） 利潤╱（虧損）歸屬於 貴公司權益持有人 — 持續經營 . . . . . . . . . . . . . . — 終止經營 . . . . . . . . . . . . . . 已發行普通股的加權平均數 （千股）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,698,386 (99,903) 3,458,569 (41,142) 2,776,380 — 1,650,211 — 1,809,713 — 2,598,483 3,417,427 2,776,380 1,650,211 1,809,713 4,860,326 5,001,266 5,612,391 5,469,700 6,381,818 在有關期間內 ，無潛在攤薄普通股 ，每股攤薄收益 ╱（虧損）與每股基本收益 ╱（虧損） 相等。 34 股息 截至12月31日止年度 截至6月30日止六個月 2011年 2012年 2013年 2013年 2014年 人民幣千元， 人民幣千元， 人民幣千元， 人民幣千元， 人民幣千元， 除了每股數據 除了每股數據 除了每股數據 除了每股數據 除了每股數據 （未經審計） 宣派╱已付股息 . . . . . . . . . . . . — 1,500,000 1,807,937 212,482 677,984 每股股息（人民幣元）. . . . . . . . — 0.30 0.32 0.04 0.11 貴 公 司 於 2014 年 8 月 及 9 月 向 股 東 支 付 股 息 約 人 民 幣 678 百 萬 元 。 I-94 附 錄 一 II. 貴集團財務信息附註 — 續 35 合併現金流量表 (a) 會 計 師 報 告 持續經營活動中使用的現金： 截至6月30日止六個月 截至12月31日止年度 除所得稅前利潤 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 就以下各項作出調整： 合營企業投資收益份額 . . . . . . . . . . . . . . . . 投資聯營企業享有的虧損╱ （利潤）份額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 處置（收益）╱虧損 — 不動產、工廠及設備和無形資產 . . . — 於附屬公司的投資. . . . . . . . . . . . . . . . — 於合營企業的投資. . . . . . . . . . . . . . . . — 於聯營企業的投資. . . . . . . . . . . . . . . . 業務合併時重新計量北京奔馳 存有50%權益的利得. . . . . . . . . . . . . . . . . 不動產、工廠及設備折舊 . . . . . . . . . . . . . . 攤銷 — 土地使用權 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — 無形資產 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 減值撥備 — 存貨 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — 應收款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — 不動產、工廠及設備. . . . . . . . . . . . . . 外幣匯兌利得淨額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 財務費用 — 淨額. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 政府補助遞延收益的攤銷 . . . . . . . . . . . . . . 營運資本變動： — 應收賬款增加 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — 預付賬款、其他應收款及 預付款的（增加）╱減少 . . . . . . . . . . . — 存貨的（增加）╱減少. . . . . . . . . . . . . . . . — 應付賬款的增加╱（減少）. . . . . . . . . . . — 預收賬款、其他應付款及應計項目的 增加╱（減少）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — 撥備的 增加╱（減少）. . . . . . . . . . . . . . . . 持續經營活動中使用的現金淨額. . . . . . . . . . 2011年 2012年 2013年 2013年 2014年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 （未經審計） 人民幣千元 2,784,140 3,785,057 3,126,729 1,713,520 2,657,822 (3,571,598) (3,834,902) (5,986,518) (2,951,154) (2,777,840) 86,147 42,844 (35,749) (11,881) (35,364) (7,882) — — — (5,020) (440,608) (603,745) (74,344) 1,507 (126,201) — — 426 — — — 50 — — — — 128,775 — 113,403 (156,552) 554,460 — 131,264 — 783,522 10,562 14,116 24,281 55,719 35,883 217,342 12,450 91,722 57,958 187,803 12,334 5,635 — (65,983) 81,876 (12,159) 81,035 709 — (6,417) 158,253 (5,210) 223,594 7,876 2,095 (25,597) 475,712 (13,323) 119,732 — — (25,155) 206,502 (7,351) 116,897 (5,856) — 52,714 236,568 (7,229) (534,037) (708,945) (1,698,742) (719,925) 1,267,045 (134,790) (579,773) (1,746,128) (390,064) (524,394) (377,407) (363,427) 297,139 (1,896,220) (625,725) 1,173,349 (756,103) (2,082,190) 3,075,270 5,380 (707,675) 1,288,531 (236,863) 1,258,715 (764,286) 294,560 33,802 2,120,948 44,191 1,393,561 72,954 391,314 (16,515) (1,386,401) 133,000 (784,160) (472,175) (1,741,378) (148,954) (253,184) I-95 附 錄 一 II. 貴集團財務信息附註 — 續 35 合併現金流量表 — 續 會 計 師 報 告 (b) 處 置 不 動 產 、工 廠 及 設 備 和 無 形 資 產 的 所 得 款 包 括 ： 截至12月31日止年度 截至6月30日止六個月 2011年 2012年 2013年 2013年 2014年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 （未經審計） 人民幣千元 賬面淨值. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 處置收益╱（虧損） （ 附註28）. . . . . . . . . . . . . . 應收款（增加）╱減少 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 962 7,882 (386) 17,199 5,020 88 453,753 (1,507) (410,951) 9,437 (426) 298 26,726 (50) 411,248 現金所得款. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8,458 22,307 41,295 9,309 437,924 (c) 處置於附屬公司的投資： 截至12月31日止年度 截至6月30日止六個月 2011年 2012年 2013年 2013年 2014年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 （未經審計） 人民幣千元 非流動資產. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 流動資產. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — — 1,545,942 3,513,887 365,415 359,088 — — — — 總資產 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 非流動負債. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 流動負債. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — — — 5,059,829 (1,182,309) (3,671,545) 724,503 (130,051) (452,269) — — — — — — 總負債 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 非控制性權益. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — — (4,853,854) (88,583) (582,320) — — — — — 總對價（附註1.2(b)(i)和(iv)）. . . . . . . . . . . . . . . — — 117,392 558,000 142,183 268,384 — — — — 處置收益. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — 440,608 126,201 — — 現金流入╱（流出）淨額確定如下： 收到的現金所得款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 減：處置的現金及現金等價物. . . . . . . . . . . . — — 90,206 (902,902) 736,178 (38,253) 350,000 — — — — (812,696) 697,925 350,000 — (d) 合 併 現 金 流 量 表 中 於 2011 年 12 月 31 日 的 現 金 及 現 金 等 價 物 餘 額 包 括 已 分 類 為 持 有 待 售 資 產 的 現 金 及 現 金 等 價 物 ，金 額 約 為 人 民 幣 429,606,000 元（附 註 20）。 I-96 附 錄 一 II. 貴集團財務信息附註 — 續 36 承諾 (a) 會 計 師 報 告 資本承諾 截至 2011 年 12 月 31 日 、2012 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日以及 2014 年 6 月 30 日 ，貴集團 及 貴 公 司 對 未 計 提 撥 備 之 不 動 產 、工 廠 及 設 備 的 資 本 承 諾 如 下 ： 貴集團 於12月31日 已簽訂合同但仍未產生 . . . . . . . . . . . 已獲批准但尚未簽訂合同 . . . . . . . . . 於6月30日 2011年 2012年 2013年 2014年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 2,130,371 7,041,955 3,460,419 5,466,371 2,759,867 19,895,326 6,596,713 19,117,038 貴公司 於12月31日 已簽訂合同但仍未產生 . . . . . . . . . . . 已獲批准但尚未簽訂合同 . . . . . . . . . 於6月30日 2011年 2012年 2013年 2014年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 1,104,514 7,041,955 1,501,801 5,466,371 1,241,429 2,914,070 905,535 9,908,104 (b) 經 營 租 賃 承 諾 根 據 不 可 撤 銷 經 營 租 賃 ，未 來 最 低 租 賃 付 款 總 額 如 下 ： 貴集團 於12月31日 於6月30日 2011年 2012年 2013年 2014年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 15,461 — — 15,461 86,443 217,842 — 304,285 748 — — 748 81,318 13,302 — 94,620 不 超 過1年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 超 過1年 但 不 超 過5年 . . . . . . . . . . . . . 超 過5年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 貴公司 於12月31日 於6月30日 2011年 2012年 2013年 2014年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 6,347 — — 6,347 72,286 217,842 — 290,128 748 — — 748 65,425 8,400 — 73,825 不 超 過1年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 超 過1年 但 不 超 過5年 . . . . . . . . . . . . . 超 過5年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-97 附 錄 一 II. 貴集團財務信息附註 — 續 37 業務合併 會 計 師 報 告 正 如 附 註 1.2(b)(iii)所 披 露 的 ，於 2013 年 1 月 4 日 ，貴 公 司 購 入 北 汽 集 團 在 北 京 奔 馳 50% 的 全 部 股 權 ，現 金 對 價 約 為 人 民 幣 6,725,247,000 元 。於 2013 年 11 月 18 日（「購 買 日」），貴 公 司 再 次 購 入 北 京 奔 馳 1%的 股 權 ，現 金 對 價 為 人 民 幣 216,000,000 元 ，因 此 獲 得 了 北 京 奔 馳 的 控 制 權 。此 後 ，北 京 奔 馳 成 為 貴 公 司 的 附 屬 公 司 。 下 表 摘 要 就 北 京 奔 馳 支 付 的 對 價 ，以 及 在 購 買 日 購 入 的 資 產 和 承 擔 負 債 與 非 控 制 性 權益的公允價值。 人民幣千元 對價： — 現金 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — 購 買 日 之 前 已 持 有 的 北 京 奔 馳 50%權 益 的 公 允 價 值 . . . . . . . . . . . . 可辨認的購買資產和承擔負債的確認金額 不 動 產 、工 廠 及 設 備 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 土 地 使 用 權. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 無形資產. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 遞延所得稅資產 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 存貨 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 應收賬款. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 其他應收款及預付款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 現金及現金等價物 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 可辨認的購買資產總額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 借款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 應付賬款. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 預收款項. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 其他應付款及應計項目 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 本期所得稅負債 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 遞延所得稅負債 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 撥備 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 政府補助遞延收益 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 可辨認的承擔負債總額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 非控制性權益 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 商 譽（附 註 8）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 216,000 8,742,000 8,958,000 12,230,501 4,012,023 16,203 2,714,555 5,037,956 3,769,222 992,162 10,176,141 38,948,763 (4,107,198) (6,714,613) (65,626) (9,757,135) (485,546) (900,962) (892,520) (43,800) (22,967,400) (7,830,868) 807,505 8,958,000 收購相關成本人民幣 8,100,000 元已於截至 2013 年 12 月 31 日止年度的合併綜合收益表內 行政費用支銷。 商譽主要來源於合併兩家汽車企業產生的協同作用。 北京奔馳的非控制性權益按照其淨資產的適當份額進行確定。 I-98 附 錄 一 II. 貴集團財務信息附註 — 續 37 業務合併 — 續 會 計 師 報 告 由於在業務合併之前重新計量了北京奔馳 50%權益的公允價值 ，因此貴集團確認了約 人民幣 156,552,000 元的收益 。該收益包含在貴集團截至 2013 年 12 月 31 日止年度的綜合收益表 的 其 他 利 得 中（附 註 28）。 2013 年 11 月 18 日至 2013 年 12 月 31 日期間的收入及淨利潤包含在合併綜合收益表中 ，分 別 約 為 人 民 幣 5,934,369,000 元 和 人 民 幣 248,462,000 元 。 假若北京奔馳在 2013 年 1 月 1 日起已合併入賬 ，則 2013 年合併綜合收益表的備考收入和 淨 利 潤 將 分 別 約 為 人 民 幣 40,067,731,000 元 和 人 民 幣 3,428,038,000 元 。 對於北京奔馳於 2011 年 、2012 年 12 月 31 日及 2013 年 11 月 17 日的財務信息 ，參閱第III節 。 38 關連方交易 倘 任 何 一 方 能 控 制 另 一 方 ，或 於 作 出 財 政 或 經 營 決 策 時 能 行 使 重 大 影 響 力 者 ，即 為 有 關 連 方 。任 何 受 到 相 同 控 制 的 人 士 亦 屬 於 關 連 方 。 貴 公 司 的 直 接 母 公 司 為 北 汽 集 團 ，北 汽 集 團 是 在 中 國 境 內 設 立 的 國 有 企 業 。其 受 北 京 市 國 資 委 受 益 擁 有 ，北 京 市 國 資 委 也 控 制 中 國 境 內 的 很 大 一 部 分 的 生 產 性 資 產 和 運 營 實 體（以 下 簡 稱「政 府 相 關 實 體」）。根 據 國 際 會 計 準 則 第 24 號「關 連 方 披 露」，受 北 京 市 國 資 委 直 接 或 間 接 控 制 ，聯 合 控 制 或 重 大 影 響 的 政 府 相 關 的 實 體 及 他 們 的 附 屬 公 司 也 視 為 貴 集 團 的 關 連 方 。在 此 基 礎 上 ，關 連 方 包 括 北 汽 集 團 、其 他 政 府 相 關 實 體 和 他 們 的 附 屬 公 司 、貴 公 司 能 控 制 或 者 行 使 重 大 影 響 的 其 他 實 體 或 公 司 、貴 公 司 和 北 汽 集 團 的 關 鍵 管 理 人 員 及 與 他 們 關 係 密 切 的 家 庭 成 員 。針 對 關 連 方 交 易 的 披 露 ，管 理 層 認 為 與 關 連 方 交 易 相 關 的 信 息 已經充分披露。 除 了 財 務 信 息 其 他 地 方 披 露 的 信 息 外 ，以 下 交 易 在 貴 集 團 業 務 的 正 常 流 程 中 進 行 ， 並依照 截至 2011 年 、2012 年及 2013 年 12 月 31 日止各年度與截至 2013 年及 2014 年 6 月 30 日止六個 月雙方共同商定的條款予以確定。 I-99 附 錄 一 會 計 師 報 告 II. 貴集團財務信息附註 — 續 38 關連方交易 — 續 (a) 與關連方進行的重大交易： 截至12月31日止年度 貨物及材料銷售 — 直接控股公司 . . . . . . . . . . — 同系附屬公司 . . . . . . . . . . — 合營企業 . . . . . . . . . . . . . . — 聯營企業 . . . . . . . . . . . . . . — 其他關聯公司 . . . . . . . . . . 提供服務 — 直接控股公司 . . . . . . . . . . — 同系附屬公司 . . . . . . . . . . — 合營企業 . . . . . . . . . . . . . . — 聯營企業 . . . . . . . . . . . . . . — 其他關聯公司 . . . . . . . . . . 購買貨物及材料 — 直接控股公司 . . . . . . . . . . — 同系附屬公司 . . . . . . . . . . — 合營企業 . . . . . . . . . . . . . . — 聯營企業 . . . . . . . . . . . . . . — 其他關聯公司 . . . . . . . . . . 接受服務 — 直接控股公司 . . . . . . . . . . — 同系附屬公司 . . . . . . . . . . — 合營企業 . . . . . . . . . . . . . . — 聯營企業 . . . . . . . . . . . . . . — 其他關聯公司 . . . . . . . . . . 已付╱應付租賃費用 — 同系附屬公司 . . . . . . . . . . 處置投資獲得的價款 — 直接控股公司 . . . . . . . . . . — 同系附屬公司 . . . . . . . . . . 處置無形資產和不動產、工廠 及設備的價款 — 同系附屬公司 . . . . . . . . . . — 直接控股公司 . . . . . . . . . . 已收利息 — 聯營企業 . . . . . . . . . . . . . . 已付╱應付利息開支 — 聯營企業 . . . . . . . . . . . . . . 關鍵管理人員酬金 — 薪金、津貼及其他福利. . — 退休計劃的供款 . . . . . . . . — 酌情獎金 . . . . . . . . . . . . . . 截至6月30日止六個月 2011年 2012年 2013年 2013年 2014年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 （未經審計） 人民幣千元 — 22,661 192,398 138 32,596 75 249,817 204,540 8,653 18,926 2,612 569,792 278,630 459 100,683 — 184,829 142,459 — 32,763 — 729,961 144,922 459 206,042 1,100 — 77,235 19,322 1,716 3,108 — 2,671 4,556 1,157 — — — 23,165 7,937 — — — 15,386 — 40 26 — 17,255 48,165 — 600,556 — 7,148 297,579 57,764 1,708,587 4,261 7,266 585,170 6,793 2,129,119 — — 3,977,519 8 775,586 — — 392,497 — 1,205,015 — — 9,329,860 17,318 16 — 153,998 — 22,303 340,952 — — — 36,816 433,785 56,471 — 789,048 11,872 127,978 — — 261,776 87,695 357,909 172,165 — 1,038,969 46,223 45,326 145,129 5,123 58,402 — — 586,190 1,354,644 268,384 — — — — — — — — — 290,453 122,368 — — — — — 11,863 26,062 3,139 34,980 — 38,704 67,167 29,246 35,647 6,370 437 3,478 7,545 568 2,824 9,760 431 4,628 3,278 128 3,905 5,829 132 1,234 I-100 附 錄 一 II. 貴集團財務信息附註 — 續 38 關連方交易 — 續 會 計 師 報 告 (b) 與 關 連 方 交 易 的 重 大 餘 額 ： 資產 應收賬款 — 直接控股公司 . . . . . . . . . . . . . . . . . — 同系附屬公司 . . . . . . . . . . . . . . . . . — 合營企業 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — 其他關聯公司 . . . . . . . . . . . . . . . . . 預付賬款 — 直接控股公司 . . . . . . . . . . . . . . . . . — 同系附屬公司 . . . . . . . . . . . . . . . . . — 聯營企業 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — 其他關聯公司 . . . . . . . . . . . . . . . . . 其他應收款及預付款 — 直接控股公司 . . . . . . . . . . . . . . . . . — 同系附屬公司 . . . . . . . . . . . . . . . . . — 合營企業 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — 聯營企業 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — 其他關聯公司 . . . . . . . . . . . . . . . . . 現金及現金等價物 — 聯營企業 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 負債 應付賬款 — 直接控股公司 . . . . . . . . . . . . . . . . . — 同系附屬公司 . . . . . . . . . . . . . . . . . — 聯營企業 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — 其他關聯公司 . . . . . . . . . . . . . . . . . 預收款項 — 直接控股公司 . . . . . . . . . . . . . . . . . — 同系附屬公司 . . . . . . . . . . . . . . . . . — 聯營企業 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — 其他關聯公司 . . . . . . . . . . . . . . . . . 其他應付款及應計項目 — 直接控股公司 . . . . . . . . . . . . . . . . . — 同系附屬公司 . . . . . . . . . . . . . . . . . — 合營企業 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — 聯營企業 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — 其他關聯公司 . . . . . . . . . . . . . . . . . 股息支付 — 直接控股公司 . . . . . . . . . . . . . . . . . — 其他關聯公司 . . . . . . . . . . . . . . . . . 借款 — 聯營企業 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 通過銀行提供委託貸款 — 直接控股公司 . . . . . . . . . . . . . . . . . 2011年 於12月31日 2012年 2013年 於6月30日 2014年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 — — 20,528 — 1,554 5,662 21,069 5,280 1,429 271,253 31,652 111,531 1,218 293,109 29,974 74,896 109,119 35,483 7,148 — 60,049 132,431 1,072 — — 146,518 — — — 422,662 — 2,002 1,275 33,648 600 138 1,980 467,970 499,922 600 2,508 — 137,462 1,282,329 600 — 75,699 135 24,261 — — 185,840 — 794,719 5,903,793 2,767,887 — 36,701 360 59,464 9,636 197,530 5,723 16,844 2,367 989,475 — 4,625,885 — 1,078,907 — 4,439,245 306 — — — — 21,324 — — 190 19,888 537 — 190 59,006 10,353 138 318,010 496,835 — 153,997 6,500 28,476 476,264 1,698 — 5,965 1,254,184 223,638 38,788 — 1,268,536 993,304 433,255 67,713 — 1,440,302 — — 21,530 — 747,535 1,029,730 374,367 919,634 — 815,000 1,715,900 1,027,000 300,000 300,000 — — 附註： 以 上 於 2011 年 12 月 31 日 與 關 連 方 交 易 的 餘 額 包 括 分 類 為 持 有 待 售 的 處 置 組 的 資 產 ╱ 負 債 下 的 金 額（附 註 20）。 I-101 附 錄 一 II. 貴集團財務信息附註 — 續 38 關連方交易 — 續 (c) 會 計 師 報 告 擔保： 貴集團 於12月31日 以下提供的銀行貸款擔保： — 直接控股公司 . . . . . . . . . . . . . . . . . — 同系附屬公司 （北 京 北 內 有 限 公 司）. . . . . . . . . 提供給以下的擔保： — 其他關聯公司 . . . . . . . . . . . . . . . . . 於6月30日 2011年 2012年 2013年 2014年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 1,253,264 — 1,000,000 — 35,000 — — — 65,000 — — — 貴公司 於12月31日 於6月30日 2011年 2012年 2013年 2014年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 — 1,518,170 1,527,305 1,574,409 — — — — 1,000,000 2,499,000 — 2,350,000 提供給以下的擔保： — 附屬公司 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 被以下公司提供擔保： — 直接控股公司 . . . . . . . . . . . . . . . . . — 附屬公司 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (d) 在 2011 年 3 月 ，貴 公 司 同 北 汽 集 團 簽 署 了 四 份 非 獨 家 商 標 權 使 用 協 議 ，根 據 雙 方 簽署的協議 ，北汽集團同意自 2011 年 3 月至 2016 年 2 月止 ，貴公司可以非獨家免費 使 用 以 北 汽 集 團 名 義 在 中 國 註 冊 的 商 標 、公 司 標 誌 和 圖 案 等 。 39 期後事項 (a) 2014 年 7 月 24 日 ，貴 公 司 以 現 金 對 價 約 人 民 幣 2,369.8 百 萬 元 完 成 從 北 汽 集 團 購 入 其 在 北 汽（廣 州）汽 車 有 限 公 司（「廣 州 公 司」）的 全 部 股 權 。貴 公 司 已 預 付 人 民 幣 710.9 百 萬 元 並 於 2014 年 6 月 30 日 計 入 其 他 長 期 資 產 。 2011 年 、2012 年 及 2013 年 12 月 31 日 與 2014 年 6 月 30 日 ，廣 州 公 司 的 總 資 產 分 別 約 為 人 民 幣 555,923,000 元 、人 民 幣 768,041,000 元 、人 民 幣 1,931,634,000 元 及 人 民 幣 2,927,781,000 元 ，其淨資產分別約為人民幣 551,842,000 元 、人民幣 528,422,000 元 、 人民幣 815,788,000 元及人民幣 1,166,352,000 元 。截至 2011 年 、2012 年及 2013 年 12 月 31 日 止 各 年 度 與 截 至 2013 年 及 2014 年 6 月 30 日 止 六 個 月 ，廣 州 公 司 沒 有 收 入 ，淨 虧 損 分 別 約 為 人 民 幣 16,512,000 元 、人 民 幣 23,420,000 元 、人 民 幣 63,111,000 元 、人 民 幣 20,975,000 元 及 人 民 幣 29,436,000 元 。 廣州公司於 2011 年 、2012 年及 2013 年 12 月 31 日及 2014 年 6 月 30 日以及截至 2011 年 、 2012 年 及 2013 年 12 月 31 日 止 各 年 度 與 截 至 2013 年 及 2014 年 6 月 30 日 止 六 個 月 的 額 外 財 務 信 息 載 於 本 報 告 第IV節 。 I-102 附 錄 一 II. 貴集團財務信息附註 — 續 39 期後事項 — 續 會 計 師 報 告 (b) 2014 年 8 月 12 日 ，貴 公 司 發 行 人 民 幣 10 億 元 非 公 開 定 向 債 券 ，年 息 5.4% ，為 期 三 年 。2014 年 9 月 10 日 及 22 日 ，貴 公 司 分 別 發 行 人 民 幣 400 百 萬 元 與 人 民 幣 600 百 萬 元 的 中 期 票 據 ，為 期 七 年 ，年 息 分 別 為 5.74%和 5.54% 。 I-103 附 錄 一 III. 會 計 師 報 告 北京奔馳附加財務信息 以 下 為 北 京 奔 馳 截 至 2011 年 、2012 年 12 月 31 日 止 各 年 度 及 2013 年 1 月 1 日 至 11 月 17 日 成 為貴公司的附屬公司之前期間的財務信息。 北京奔馳資產負債表 於12月31日 附註 資產 非流動資產 不 動 產 、工 廠 及 設 備 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 土地使用權 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 無 形 資 產. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 遞延所得稅資產 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 5 6 7 流動資產 存貨 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 應 收 賬 款. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 其他應收款及預付款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 衍生金融工具 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 現金及現金等價物 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 9 10 11 12 總資產 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-104 於11月17日 2011年 2012年 2013年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 4,065,275 220,881 1,205 1,936,516 7,641,285 890,594 8,275 2,278,238 11,764,225 874,456 16,203 2,714,555 6,223,877 10,818,392 15,369,439 2,910,094 8,306,180 336,655 — 5,757,213 3,803,654 4,366,093 139,955 3,334 6,213,110 5,037,956 3,769,222 992,162 — 10,176,141 17,310,142 14,526,146 19,975,481 23,534,019 25,344,538 35,344,920 附 錄 一 會 計 師 報 告 北 京 奔 馳 資 產 負 債 表（續） 於12月31日 附註 於11月17日 2011年 2012年 2013年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 4,098,241 475,009 1,510,630 5,329,791 474,673 3,421,533 8,057,552 541,297 4,679,633 6,083,880 9,225,997 13,278,482 350,000 597,450 243,000 279,000 612,422 43,800 934,000 615,482 43,800 1,190,450 935,222 1,593,282 4,837,849 214,901 7,761,691 603,479 2,650,000 191,769 5,142,795 170,433 7,326,644 298,828 1,977,859 266,760 6,714,613 65,626 9,757,135 485,546 3,173,198 277,038 16,259,689 15,183,319 20,473,156 總負債 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17,450,139 16,118,541 22,066,438 總權益及負債 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23,534,019 25,344,538 35,344,920 流 動 資 產 ╱（負 債）淨 值 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,050,453 (657,173) (497,675) 總資產減流動負債 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,274,330 10,161,219 14,871,764 權益 歸屬於權益持有人的資本和儲備 實 收 資 本. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 其 他 儲 備. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 留 存 收 益. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 14 總權益 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 負債 非流動負債 借款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 撥備 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 政府補助遞延收益 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 16 17 流動負債 應 付 賬 款. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 預 收 款 項. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 其他應付款及應計項目 . . . . . . . . . . . . . . . . 當期所得稅負債 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 借款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 撥備 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 19 15 16 I-105 附 錄 一 會 計 師 報 告 北京奔馳綜合收益表 1月1日 至 11月17日 附註 收入 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 銷 售 成 本. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 截 至12月31日 止 年 度 止期間 2011年 2012年 2013年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 21 28,688,223 29,673,370 27,285,863 (22,134,377) (23,696,286) (21,928,794) 21 21 20 6,553,846 5,977,084 5,357,069 (1,736,878) (2,128,920) (2,364,074) (1,329,734) (1,456,209) (1,400,398) 394,387 170,969 108,486 23 23 3,881,621 94,996 (76,403) 2,562,924 93,882 (98,552) 1,701,083 80,091 (104,888) 財 務 收 益 ╱（費 用），淨 額 . . . . . . . . . . . . . . 18,593 (4,670) (24,797) 除所得稅前利潤 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 所得稅費用 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,900,214 (420,993) 2,558,254 (647,351) 1,676,286 (418,186) 年度╱期間利潤 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,479,221 1,910,903 1,258,100 其 他 綜 合（虧 損）╱ 收 益 期後可能會重分類至損益的項目 現金流量套期之公允價值（虧損） ╱收益 . . — (336) 336 總 綜 合 收 益. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,479,221 1,910,567 1,258,436 毛利 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 分 銷 費 用. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 行 政 費 用. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 其 他 利 得 — 淨 額. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 經 營 利 潤. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 財 務 收 益. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 財 務 費 用. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 I-106 附 錄 一 會 計 師 報 告 北京奔馳權益變動表 （累 計 虧 損） ╱留存收益 總計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 （附 註13) （附 註14(a)） （附 註14(b)） （附 註14(c)） 人民幣千元 人民幣千元 實收資本 資本儲備 法定 盈餘儲備 套期儲備 2011年1月1日 結 餘. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 年度總綜合收益 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,098,241 — 49,872 — 425,137 — — — (1,968,591) 3,479,221 2,604,659 3,479,221 2011年12月31日 結 餘 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,098,241 49,872 425,137 — 1,510,630 6,083,880 年 度 總 綜 合（虧 損）╱ 收 益 . . . . . . . . . . . . . . . . 與所有者之間的交易 — 注入資本 . . . . . . . . . — 1,231,550 — — — — (336) — 1,910,903 — 1,910,567 1,231,550 2012年12月31日 結 餘 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,329,791 49,872 425,137 (336) 3,421,533 9,225,997 期間總綜合收益 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 與所有者之間的交易 — 注入資本 . . . . . . . . . — 2,727,761 — 66,288 — — 336 — 1,258,100 — 1,258,436 2,794,049 2013年11月17日 結 餘 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8,057,552 116,160 425,137 — 4,679,633 13,278,482 I-107 附 錄 一 會 計 師 報 告 北京奔馳現金流量表 1月1日 至 11月17日 附註 經營活動的現金流量 經營活動產生的現金 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 已 收 利 息. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 已 付 利 息. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 已付所得稅 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 經營活動產生的淨現金 . . . . . . . . . . . . . . . . 截 至12月31日 止 年 度 止期間 2011年 2012年 2013年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 1,764,677 6,266,670 94,996 93,882 (71,736) (93,107) (1,560,649) (1,293,724) 3,963,706 80,091 (22,312) (580,064) 227,288 4,973,721 3,441,421 投資活動的現金流量 購 買 不 動 產 、工 廠 及 設 備 . . . . . . . . . . . . . . 購買土地使用權 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 處 置 不 動 產 、工 廠 及 設 備 所 得 款. . . . . . . . (1,311,724) (4,368,844) (3,915,840) (131,633) (677,931) — 5,853 21,025 1,388 投資活動所用淨現金 . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1,437,504) (5,025,750) (3,914,452) 融資活動的現金流量 注 入 資 本. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 借款所得款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 償 還 借 款. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — 2,400,000 — 融資活動產生的淨現金 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,400,000 488,409 4,428,388 現金及現金等價物淨增加 . . . . . . . . . . . . . . . . 年 初 ╱ 期 初 現 金 及 現 金 等 價 物. . . . . . . . . . 現 金 及 現 金 等 價 物 匯 兌 利 得. . . . . . . . . . . . 1,189,784 4,567,409 20 436,380 5,757,213 19,517 3,955,357 6,213,110 7,674 年 末 ╱ 期 末 現 金 及 現 金 等 價 物. . . . . . . . . . . . 5,757,213 6,213,110 10,176,141 I-108 1,231,550 2,578,049 2,533,617 5,966,385 (3,276,758) (4,116,046) 附 錄 一 會 計 師 報 告 北京奔馳附加財務信息附註 1 一般資料 北 京 奔 馳（原 名 為 北 京 奔 馳 — 戴 姆 勒 克 萊 斯 勒 汽 車 有 限 公 司）是 一 家 在 中 國 註 冊 的 有 限 責 任 合 資 企 業 。北 京 奔 馳 註 冊 辦 事 處 位 於 中 國 北 京 經 濟 技 術 開 發 區 博 興 路 8 號 。 北 京 奔 馳 的 主 要 業 務 是 設 計 、開 發 、生 產 及 銷 售 乘 用 車 及 相 關 汽 車 零 部 件 。自 2011 年 1 月 1 日 至 2013 年 1 月 3 日 ，北 汽 集 團 、戴 姆 勒 及 戴 姆 勒 大 中 華 區 投 資 有 限 公 司 分 別 持 有 北 京 奔 馳 50% 、39.454%及 10.546%的 權 益 。2013 年 1 月 4 日 ，北 汽 集 團 將 其 持 有 的 北 京 奔 馳 全 部 50%權 益 轉 讓 給 貴 公 司 。在 此 之 後 ，截 至 2013 年 11 月 17 日 ，貴 公 司 、戴 姆 勒 及 戴 姆 勒 大 中 華 區 投 資 有 限 公 司 分 別 持 有 北 京 奔 馳 50% 、39.454%及 10.546%的 權 益 。 2 編製基準 北 京 奔 馳 截 至 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 以 及 2013 年 1 月 1 日 至 11 月 17 日 期 間 的 財 務 信 息 是 根 據 國 際 會 計 準 則 理 事 會 發 佈 的 國 際 財 務 報 告 準 則 編 製 的 ，本 財 務 信 息 按 照 歷 史 成 本 法 編 製 ，並 就 以 公 允 價 值 計 量 的 金 融 資 產 和 金 融 負 債（包 括 衍 生 工 具）重 新 估 值 及 根 據 第II節 附 註 2 中 列 示 的 貴 集 團 的 會 計 政 策 而 作 出 修 訂 。除 另 有 說 明 外 ，此 等 政 策 在 所 列 報 的 年度及期間內貫徹應用。 3 分部信息 北京奔馳的分部信息已根據經執行管理委員會定期審議用於分配資源和評估表現的 內 部 報 告 而 釐 定 。基 於 這 些 管 理 層 報 告 ，北 京 奔 馳 已 被 確 定 為 一 個 整 體 的 經 營 分 部 。 並 無 個 別 客 戶 達 到 北 京 奔 馳 全 年 ╱ 期 間 收 入 10%或 以 上 。其 所 有 客 戶 均 位 於 中 國 境 內。 I-109 附 錄 一 會 計 師 報 告 北京奔馳附加財務信息附註 — 續 4 不 動 產 、工 廠 及 設 備 建築物 機器 車輛 傢 俱 、設 備 及工具 在建工程 總計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 2011年1月1日 賬 面 淨 值 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 增加 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 完工轉入. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 處置 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 折舊 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 807,233 — 100,863 — (52,951) 643,281 152,994 152,337 — (172,178) 80,946 22,478 11,825 (3,014) (20,157) 1,855,222 — 152,719 (8,237) (322,482) 274,214 807,926 (417,744) — — 3,660,896 983,398 — (11,251) (567,768) 2011年12月31日 賬 面 淨 值 . . . . . . . . . . . . . . . . 855,145 776,434 92,078 1,677,222 664,396 4,065,275 於 2011年12月31日 成本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 累計折舊和減值 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,231,639 (376,494) 2,001,258 (1,224,824) 152,848 (60,770) 2,912,079 (1,234,857) 696,565 (32,169) 6,994,389 (2,929,114) 賬面淨值. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 855,145 776,434 92,078 1,677,222 664,396 4,065,275 2012年1月1日 賬 面 淨 值 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 增加 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 完工轉入. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 處置 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 折舊 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 855,145 81,387 367 (15,081) (60,305) 776,434 506,099 54,169 (59,821) (171,200) 92,078 30,174 — (2,041) (27,242) 1,677,222 265,392 314,871 (12,992) (377,176) 664,396 3,418,816 (369,407) — — 4,065,275 4,301,868 — (89,935) (635,923) 2012年12月31日 賬 面 淨 值 . . . . . . . . . . . . . . . . 861,513 1,105,681 92,969 1,867,317 3,713,805 7,641,285 於 2012年12月31日 成本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 累計折舊和減值 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,296,148 (434,635) 2,459,570 (1,353,889) 177,415 (84,446) 3,425,457 (1,558,140) 3,745,974 (32,169) 11,104,564 (3,463,279) 賬面淨值. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 861,513 1,105,681 92,969 1,867,317 3,713,805 7,641,285 2013年1月1日 賬 面 淨 值 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 重分類 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 增加 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 完工轉入. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 轉 入 無 形 資 產. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 處置 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 折舊 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 861,513 — 2,744 2,201,473 — — (93,609) 1,105,681 737,353 72,822 845,649 — (12,782) (266,447) 92,969 — 44,966 108,787 — (320) (64,694) 1,867,317 (737,353) 51,192 82,059 — (3,928) (237,674) 3,713,805 — 4,637,763 (3,237,968) (7,093) — — 7,641,285 — 4,809,487 — (7,093) (17,030) (662,424) 2013年11月17日 賬 面 淨 值 . . . . . . . . . . . . . . . . 2,972,121 2,482,276 181,708 1,021,613 5,106,507 11,764,225 於2013年11月17日 成本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 累計折舊和減值 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,500,365 (528,244) 5,149,926 (2,667,650) 325,895 (144,187) 1,876,995 (855,382) 5,106,507 — 15,959,688 (4,195,463) 賬面淨值. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,972,121 2,482,276 181,708 1,021,613 5,106,507 11,764,225 I-110 附 錄 一 會 計 師 報 告 北京奔馳附加財務信息附註 — 續 4 不 動 產 、工 廠 及 設 備 — 續 折舊於如下費用中支銷： 1月1日 至 截 至12月31日 止 年 度 11月17日 止 期 間 2011年 2012年 2013年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 銷售成本. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 分銷費用. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 行政費用. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 515,829 11,271 40,668 559,708 8,765 67,450 577,615 9,844 74,965 567,768 635,923 662,424 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 及 2013 年 1 月 1 日 至 11 月 17 日 止 期 間 ，北 京 奔 馳 的 滿 足 資 本 化條件的不動產 、工廠及設備已資本化借款成本分別約為人民幣 560,000 元及人民幣 18,165,000 元 。各 年 度 ╱ 期 間 的 借 款 成 本 分 別 根 據 借 款 的 加 權 平 均 利 率 5.76%和 5.95%來 進 行 資 本 化 。 5 土地使用權 1月1日 至 截 至12月31日 止 年 度 11月17日 止 期 間 2011年 2012年 2013年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 成本 年 初 ╱ 期 初. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 增加 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 106,771 131,633 238,404 677,931 916,335 — 年 末 ╱ 期 末. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 238,404 916,335 916,335 累計攤銷 年 初 ╱ 期 初. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 攤銷 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,472 2,051 17,523 8,218 25,741 16,138 年 末 ╱ 期 末. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17,523 25,741 41,879 賬面淨值 年 末 ╱ 期 末. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 220,881 890,594 874,456 土地使用權攤銷已於銷售成本及行政費用中支銷。 I-111 附 錄 一 會 計 師 報 告 北京奔馳附加財務信息附註 — 續 6 無形資產 2011 年 12 月 31 日 、2012 年 12 月 31 日和 2013 年 11 月 17 日 ，無形資產主要包括計算機軟件 。 1月1日 至 11月17日 止 期 間 截 至12月31日 止 年 度 2011年 2012年 2013年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 成本 年 初 ╱ 期 初. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 增加 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40,461 9,091 49,552 11,465 年 末 ╱ 期 末. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40,461 — 40,461 49,552 61,017 累計攤銷 年 初 ╱ 期 初. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 攤銷 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30,313 8,943 39,256 2,021 41,277 3,537 年 末 ╱ 期 末. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39,256 41,277 44,814 賬面淨值 年 末 ╱ 期 末. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,205 8,275 16,203 無形資產攤銷已於行政費用中支銷。 7 遞延所得稅資產 於12月31日 超 過 12 個 月 後 回 收 . . . . . . . . . . . . 在 12 個 月 內 回 收. . . . . . . . . . . . . . . 於11月17日 2011年 2012年 2013年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 461,800 1,474,716 458,957 1,819,281 463,664 2,250,891 1,936,516 2,278,238 2,714,555 各年度╱期間遞延所得稅資產變動如下： 減值 虧損撥備 應計項目 其他 總計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 於 2011 年 1 月 1 日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 綜 合 收 益 表（貸 記）╱ 支 銷 . . . . . . . . . 280,520 23,210 705,154 920,843 24,643 (17,854) 1,010,317 926,199 於 2011 年 12 月 31 日 . . . . . . . . . . . . . . . . 綜 合 收 益 表（支 銷）╱ 貸 記 . . . . . . . . . 303,730 (3,976) 1,625,997 346,390 6,789 (692) 1,936,516 341,722 於 2012 年 12 月 31 日 . . . . . . . . . . . . . . . . 綜 合 收 益 表（支 銷）╱ 貸 記 . . . . . . . . . 299,754 (10,235) 1,972,387 421,757 6,097 24,795 2,278,238 436,317 於 2013 年 11 月 17 日 . . . . . . . . . . . . . . . . 289,519 2,394,144 30,892 2,714,555 I-112 附 錄 一 會 計 師 報 告 北京奔馳附加財務信息附註 — 續 8 存貨 於12月31日 於11月17日 2011年 2012年 2013年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 原材料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 在產品 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 產成品 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,441,609 122,142 1,446,966 2,381,871 166,148 1,368,106 2,693,328 216,900 2,240,199 減：減值撥備 . . . . . . . . . . . . . . . . 3,010,717 (100,623) 3,916,125 (112,471) 5,150,427 (112,471) 2,910,094 3,803,654 5,037,956 截 至 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 止 各 年 度 、2013 年 1 月 1 日 至 11 月 17 日 止 期 間 ，存 貨 成 本 中確認為費用並列入銷售成本的金額分別約為人民幣 22,134,377,000 元 ，人民幣 23,696,286,000 元 以 及 人 民 幣 21,928,794,000 元 。 9 應收賬款 於12月31日 於11月17日 2011年 2012年 2013年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 應 收 賬 款 ，總 額（附 註(a)）. . . . . . 減：減值撥備 . . . . . . . . . . . . . . . . 7,726,546 (151,236) 4,412,231 (151,236) 3,731,440 (151,236) 應 收 票 據（附 註(b)）. . . . . . . . . . . . 7,575,310 730,870 4,260,995 105,098 3,580,204 189,018 8,306,180 4,366,093 3,769,222 附註： (a) 大 部 分 銷 售 均 是 賒 銷 。對 於 擁 有 良 好 信 用 記 錄 以 及 與 北 京 奔 馳 有 長 期 合 作 關 係 的 客 戶 ，可 對 其 銷 售 授 予 長 達 六 個 月 的 信 貸 期 。應 收 賬 款 的 賬 齡 分 析 如 下 ： 於12月31日 1年 以 內 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3年 以 上 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 於11月17日 2011年 2012年 2013年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 7,575,310 151,236 4,260,995 151,236 3,580,204 151,236 7,726,546 4,412,231 3,731,440 於 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 、2013 年 11 月 17 日 ，並 無 已 逾 期 但 並 無 減 值 的 應 收 賬 款 。 於 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 、2013 年 11 月 17 日 ，應 收 賬 款 約 人 民 幣 151,236,000 元 已 減 值 ，且 在 各 年 末 ╱ 期 末 計 提 充 足 的 撥 備 。該 等 減 值 應 收 款 的 賬 齡 在 3 年 以 上 。 I-113 附 錄 一 會 計 師 報 告 北京奔馳附加財務信息附註 — 續 9 應收賬款 — 續 應收賬款減值撥備的變動如下： 人民幣千元 於 2011 年 及 2012 年 1 月 1 日 、2013 年 11 月 17 日. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 151,236 (b) 所 有 的 應 收 票 據 均 為 銀 行 承 兌 票 據 ，平 均 到 期 期 限 在 六 個 月 以 內 。 (c) 10 絕 大 部 分 應 收 賬 款 均 以 人 民 幣 為 單 位 ，且 其 賬 面 值 與 公 允 價 值 相 若 。 其他應收款及預付款 於12月31日 於11月17日 2011年 2012年 2013年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 保證金及預付款 . . . . . . . . . . . . . . 可收回的增值稅及消費稅 . . . . . . 應 收 投 資 者 款 項（附 註）. . . . . . . . 其他 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 288,747 — — 47,908 78,325 — — 61,630 111,772 602,039 216,000 62,351 336,655 139,955 992,162 附註： 由 於 收 購 北 京 奔 馳 1%的 股 權 而 產 生 的 應 收 貴 公 司 的 金 額 。 11 衍生金融工具 於12月31日 於11月17日 2011年 2012年 2013年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 遠期外匯合約 — 現金流量套期 . . . . . . . . . . . . . . — 3,334 — 於 2012 年 12 月 31 日 ，尚 未 到 期 的 遠 期 外 匯 合 約 之 名 義 本 金 總 額 約 為 人 民 幣 98,066,854 元。 2012 年 ，北 京 奔 馳 訂 立 了 出 售 人 民 幣 並 購 買 歐 元 的 遠 期 外 匯 合 約 ，以 對 沖 結 算 戴 姆 勒 以 歐 元 為 單 位（套 期 預 期 交 易）的 應 付 賬 款 的 相 對 匯 率 變 動 。 I-114 附 錄 一 會 計 師 報 告 北京奔馳附加財務信息附註 — 續 12 現金及現金等價物 於12月31日 銀行存款及現金 . . . . . . . . . . . . . . 短期銀行存款 . . . . . . . . . . . . . . . . 13 14 於11月17日 2011年 2012年 2013年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 1,794,666 3,962,547 2,779,420 3,433,690 3,696,876 6,479,265 5,757,213 6,213,110 10,176,141 原幣 折合 千美元 人民幣千元 實收資本 於 2011 年 1 月 1 日 及 2011 年 12 月 31 日 . . . . . . . . . . . . . . 增加 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 585,707 195,338 4,098,241 1,231,550 於 2012 年 12 月 31 日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 增加 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 781,045 439,461 5,329,791 2,727,761 於 2013 年 11 月 17 日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,220,506 8,057,552 其他儲備 (a) 資本儲備 資本儲備為實收資本註冊的金額與公司實際完成驗資後收到的資金金額之間的 差異。 (b) 法 定 盈 餘 儲 備 根 據 北 京 奔 馳 的 公 司 章程 ，需要 設定 一定 的 不可 分配 之法 定儲 備（包括 一 般 儲 備 及 企 業 發 展 儲 備）。該 等 儲 備 的 轉 移 由 董 事 會 全 權 決 定 。法 定 儲 備 在 得 到 有 關 部 門批准後方可用於彌補以前年度的虧損或增加股本。 (c) 套期儲備 套 期 儲 備 包 括 ： 待 隨 後 計 入 損 益 中 的 現 金 流 量 套 期（因 為 套 期 現 金 流 量 影 響 損 益）所 用 的 套 期 工 具 之 公 允 價 值 累 計 變 動 淨 額 的 有 效 部 分 。 I-115 附 錄 一 會 計 師 報 告 北京奔馳附加財務信息附註 — 續 15 借款 於12月31日 於11月17日 2011年 2012年 2013年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 短期借款 未擔保銀行借款 . . . . . . . . . . . . . . 加 ： 長 期 銀 行 借 款 的 即 期 部 分. . 2,350,000 300,000 1,849,859 128,000 2,994,198 179,000 2,650,000 1,977,859 3,173,198 650,000 (300,000) 350,000 407,000 (128,000) 279,000 1,113,000 (179,000) 934,000 3,000,000 2,256,859 4,107,198 長期借款 未擔保銀行借款 . . . . . . . . . . . . . . 減 ： 長 期 銀 行 借 款 的 即 期 部 分. . 總借款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 於12月31日 於11月17日 2011年 2012年 2013年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 借款到期日 1年 以 內 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1至2年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2至5年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,650,000 206,000 144,000 1,977,859 179,000 100,000 3,173,198 — 934,000 3,000,000 2,256,859 4,107,198 於12月31日 2011年 加權平均年利率 銀行借款. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 於11月17日 2012年 5.25% 2013年 5.15% 於12月31日 3.46% 於11月17日 2011年 2012年 2013年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 未動用的借款額度 1年 以 上 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600,000 7,084,120 11,641,744 於 2013 年 11 月 17 日 ， 借 款 的 賬 面 值 近 似 於 公 允 價 值 ， 除 了 一 筆 金 額 為 人 民 幣 2,994,198,000 元 的 歐 元 借 款 外 ，其 他 借 款 均 為 人 民 幣 借 款 。 16 撥備 於12月31日 2011年 保修撥備. . . . . . . . . . . . . . . . . . 補 償 供 應 商. . . . . . . . . . . . . . . . 於11月17日 2012年 2013年 流動 非流動 總計 流動 非流動 總計 流動 非流動 總計 人民幣千元 191,769 — 人民幣千元 521,597 75,853 人民幣千元 713,366 75,853 人民幣千元 266,760 — 人民幣千元 536,569 75,853 人民幣千元 803,329 75,853 人民幣千元 277,038 — 人民幣千元 539,629 75,853 人民幣千元 816,667 75,853 191,769 597,450 789,219 266,760 612,422 879,182 277,038 615,482 892,520 I-116 附 錄 一 會 計 師 報 告 北京奔馳附加財務信息附註 — 續 16 撥備 — 續 截 至 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 止 各 年 度 和 2013 年 1 月 1 日 至 2013 年 11 月 17 日 止 期 間 ，撥 備的變動如下： 17 保修撥備 補償供應商 總計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 於 2011 年 1 月 1 日 . . . . . . . . . . . . . . . 增加 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 付款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 491,986 332,302 (110,922) 75,853 — — 567,839 332,302 (110,922) 於 2011 年 12 月 31 日 . . . . . . . . . . . . . 713,366 75,853 789,219 增加 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 付款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 243,840 (153,877) — — 243,840 (153,877) 於 2012 年 12 月 31 日 . . . . . . . . . . . . . 803,329 75,853 879,182 增加 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 付款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 276,794 (263,456) — — 276,794 (263,456) 於 2013 年 11 月 17 日 . . . . . . . . . . . . . 816,667 75,853 892,520 政府補助的遞延收益 (a) 2011 年 12 月 31 日 結 餘 是 指 ，當 北 京 奔 馳 從 原 來 的 地 址 搬 遷 至 北 京 經 濟 技 術 開 發 區 時 所 獲 得 彌 補 由 於 城 市 規 劃 而 搬 遷 所 產 生 的 固 定 資 產 及 無 形 資 產 虧 損 、停 產 及 相 關 費 用 後 可 使 用 的 政 府 補 助 餘 額 。該 補 貼 於 2012 年 搬 遷 完 成 時 計 入 綜 合 收 益 表 中 的 其 他 利 得（附 註 20）。 (b) 2012 年 12 月 31 日及 2013 年 11 月 17 日結餘是指收到的用於購買北京奔馳發動機工廠 所在土地的補助。 18 應付賬款 於12月31日 應付賬款. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 應付票據. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 於11月17日 2011年 2012年 2013年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 4,724,146 113,703 5,127,795 15,000 6,712,613 2,000 4,837,849 5,142,795 6,714,613 應付賬款賬齡分析如下： 於12月31日 1年 以 內 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 於11月17日 2011年 2012年 2013年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 4,724,146 I-117 5,127,795 6,712,613 附 錄 一 會 計 師 報 告 北京奔馳附加財務信息附註 — 續 19 其他應付款及應計項目 於12月31日 銷售折扣. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 廣 告 及 促 銷. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 工 資 、薪 酬 和 其 他 職 工 福 利 . . . . . . 服務費 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 其他稅費. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 其他 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 於11月17日 2011年 2012年 2013年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 3,144,388 442,295 351,090 954,936 1,807,908 1,061,074 3,858,671 787,296 447,526 830,500 420,779 981,872 4,535,101 931,595 447,165 1,256,244 30,673 2,556,357 7,761,691 7,326,644 9,757,135 其他利得 — 淨額 1月1日 至 11月17日 止 期 間 截 至12月31日 止 年 度 2011年 2012年 2013年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 廢料銷售的利得 . . . . . . . . . . . . . . . . 處 置 不 動 產 、工 廠 及 設 備 的 虧 損 . . 匯 兌 利 得 ╱（虧 損）. . . . . . . . . . . . . . 政 府 補 助（附 註 17(a)）. . . . . . . . . . . . 佣金收入. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 其他 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21 187,612 (6,452) 174,569 — 28,799 9,859 21,848 (68,910) (70,484) 243,000 44,789 726 15,378 (15,641) 28,517 6,423 59,026 14,783 394,387 170,969 108,486 按性質分類的費用 截 至12月31日 止 年 度 使用的原材料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 產成品及在產品的存貨變動 . . . . . . 廣 告 及 促 銷. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 職 工 福 利 開 支（附 註 22）. . . . . . . . . . 不 動 產 、工 廠 及 設 備 折 舊（附 註 4） 攤銷 — 土 地 使 用 權（附 註 5）. . . . . . . . . — 無 形 資 產（附 註 6）. . . . . . . . . . . 存貨減值支出 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 保 修 費 用（附 註 16）. . . . . . . . . . . . . . 經營性租賃費用 . . . . . . . . . . . . . . . . 審 計 師 酬 金. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 其他 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 銷 售 成 本 、分 銷 費 用 和 行政費用总額 . . . . . . . . . . . . . . . . 1月1日 至 11月17日 止 期 間 2011年 2012年 2013年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 20,950,336 (1,170,068) 1,048,115 827,589 567,768 22,025,529 34,854 922,226 1,333,454 635,923 20,949,181 (922,845) 746,904 1,279,982 662,424 2,051 8,943 13,183 332,302 24,012 2,340 2,594,418 8,218 2,021 11,947 243,840 40,939 2,094 2,020,370 16,138 3,537 — 276,794 13,265 1,988 2,665,898 25,200,989 27,281,415 25,693,266 I-118 附 錄 一 會 計 師 報 告 北京奔馳附加財務信息附註 — 續 22 職工福利開支 1月1日 至 截 至12月31日 止 年 度 11月17日 止 期 間 2011年 2012年 2013年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 工 資 及 薪 酬. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 退 休 計 劃（附 註）. . . . . . . . . . . . . . 辭退福利. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 757,527 63,842 6,220 1,224,304 108,767 383 1,168,817 111,051 114 827,589 1,333,454 1,279,982 附註： 北 京 奔 馳 的 職 工 參 加 由 當 地 政 府 機 構 所 管 理 的 定 額 供 款 退 休 福 利 計 劃 ，據 此 ，北 京 奔 馳 需 要 按 職 工 基 本 工 資 的 20%向 該 計 劃 供 款 。北 京 奔 馳 沒 有 進 一 步 的 義 務 支 付 上 述 年 度 供款以外的其他退休福利。 23 財 務 收 益 ╱（成 本），淨 額 1月1日 至 截 至12月31日 止 年 度 2011年 2012年 2013年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 財務收益 銀行存款利息 . . . . . . . . . . . . . . . . 94,996 93,882 80,091 財務費用 銀行借款的利息支出 — 5年 內 全 部 償 還 . . . . . . . . . . . 長期撥備折現攤銷 . . . . . . . . . . . . 76,403 — 99,112 — 40,478 82,575 76,403 99,112 123,053 — (560) (18,165) 76,403 98,552 104,888 18,593 (4,670) (24,797) 減：合資格資產資本化 數 額（附 註 4）. . . . . . . . . . . 財 務 收 益 ╱（成 本），淨 額 . . . . . . 24 11月17日 止 期 間 所得稅費用 1月1日 至 11月17日 止 期 間 截 至12月31日 止 年 度 本 期 所 得 稅. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 遞 延 所 得 稅 抵 免（附 註 7）. . . . . . . 2011年 2012年 2013年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 1,347,192 (926,199) 989,073 (341,722) 854,503 (436,317) 420,993 647,351 418,186 I-119 附 錄 一 會 計 師 報 告 北京奔馳附加財務信息附註 — 續 24 所得稅費用 — 續 實 際 稅 項 支 出 與 按 中 國 法 定 所 得 稅 稅 率 25%計 算 的 金 額 之 間 的 調 節 如 下 ： 1月1日 至 截 至12月31日 止 年 度 11月17日 止 期 間 2011年 2012年 2013年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 除所得稅前利潤 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,900,214 2,558,254 1,676,286 按法定稅率計算的稅費 . . . . . . . . . . . . 優 惠 稅 率（附 註）. . . . . . . . . . . . . . . . . . 不可扣稅的費用 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 使用早前未確認的稅損 . . . . . . . . . . . . 其他 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 975,054 (87,782) 3,415 (469,694) — 639,564 — 5,710 — 2,077 419,072 — — — (886) 稅項支出. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 420,993 647,351 418,186 附註： 根 據 開 國 稅[2009]第 159 號 通 知 ： 批 准 北 京 奔 馳 — 戴 姆 勒 克 萊 斯 勒 汽 車 有 限 公 司 執 行 過 渡 企 業 所 得 稅 的 申 請 ，自 2008 年 1 月 1 日 起 ，北 京 奔 馳 適 用 的 過 渡 期 企 業 所 得 稅 稅 率 列 示 如 下 ：2008 年 ：18% 、2009 年 ：20% 、2010 年 ：22% 、2011 年 ：24% 、2012 年 及 以 後 ：25% 。 25 經營活動產生的現金 1月1日 至 11月17日 止 期 間 截 至12月31日 止 年 度 2011年 2012年 2013年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 除所得稅前利潤 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 調整項目： 處 置 不 動 產 、工 廠 及 設 備 的 虧 損. . 不 動 產 、工 廠 及 設 備 的 折 舊 . . . . . . 攤銷 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — 土地使用權 . . . . . . . . . . . . . . . . — 無形資產 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 存貨減值支出 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 財 務（收 益）╱ 成 本 ，淨 額 . . . . . . . . 營運資金變動： — 存貨的增加 . . . . . . . . . . . . . . . . . . — 應 收 款 的（增 加）╱ 減 少. . . . . . . . — 應付款及應計項目的 增 加 ╱（減 少）. . . . . . . . . . . . . . 3,900,214 2,558,254 1,676,286 6,452 567,768 68,910 635,923 15,641 662,424 2,051 8,943 13,183 (18,593) 8,218 2,021 11,947 4,670 16,138 3,537 — 24,797 4,480,018 3,289,943 2,398,823 (1,446,201) (6,834,021) (905,507) 4,113,117 (1,234,302) (255,337) 5,564,881 (230,883) 3,054,522 1,764,677 6,266,670 3,963,706 經營活動產生的現金淨額 . . . . . . . . . . I-120 附 錄 一 會 計 師 報 告 北京奔馳附加財務信息附註 — 續 26 承諾 (a) 資本承諾 於 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 和 2013 年 11 月 17 日 ，北 京 奔 馳 資 本 承 諾 如 下 ： 於12月31日 已 簽 訂 合 同 但 仍 未 產 生. . . . . . . . . . 已獲批准但尚未簽訂合同 . . . . . . . 於11月17日 2011年 2012年 2013年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 1,626,665 20,429,771 2,566,745 12,157,059 1,212,421 17,912,854 22,056,436 14,723,804 19,125,275 (b) 經 營 租 賃 承 諾 根 據 不 可 撤 銷 經 營 租 賃 ，未 來 最 低 租 賃 付 款 總 額 如 下 ： 於12月31日 2011年 2012年 2013年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 1年 以 內 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1至5年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27 於11月17日 3,111 — 3,111 84,860 166,385 — — 251,245 — 關連方交易 (a) 在 日 常 經 營 活 動 中 開 展 的 、基 於 雙 方 協 定 之 條 款 的 關 連 方 重 大 交 易 列 示 如 下 ： 1月1日 至 11月17日 止 期 間 截 至12月31日 止 年 度 銷售商品及材料 — 投 資 者 及 其 他 關 聯 公 司. . . . . 提供服務 — 投 資 者 及 其 他 關 聯 公 司. . . . . 購買商品及材料 — 投 資 者 及 其 他 關 聯 公 司. . . . . 接受服務 — 投 資 者 及 其 他 關 聯 公 司. . . . . 支付╱應付租金費用 — 某家關聯公司 . . . . . . . . . . . . . . 利息收入 — 某家關聯公司 . . . . . . . . . . . . . . . 關鍵管理人員薪酬 — 工資和其他職工福利 . . . . . . . . . 2011年 2012年 2013年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 1,481,375 989,930 665,431 13,871 51,358 60,187 12,937,617 14,135,898 12,301,903 230,405 992,038 1,800,146 — 12,163 63,184 — 1,794 16,540 15,852 18,031 18,322 I-121 附 錄 一 會 計 師 報 告 北京奔馳附加財務信息附註 — 續 27 關連方交易 — 續 (b) 以 下 列 示 的 重 大 關 連 方 餘 額 無 抵 押 、無 利 息 及 隨 時 用 於 收 取 或 支 付 ： 於12月31日 2011年 2012年 2013年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 資產 應收賬款 — 投 資 者 及 其 他 關 聯 公 司. . . . . 應收票據 — 某家關聯公司 . . . . . . . . . . . . . . 其他應收款及預付款 — 投 資 者 及 其 他 關 聯 公 司. . . . . 銀行存款 — 某家關聯公司 . . . . . . . . . . . . . . . . 負債 應付賬款 — 投 資 者 及 其 他 關 聯 公 司. . . . . 預收款項 — 某家關聯公司 . . . . . . . . . . . . . . 其他應付款及應計項目 — 投 資 者 及 其 他 關 聯 公 司. . . . . 於11月17日 176,197 184,293 269,947 125,340 — — 31,131 51,358 65,193 — 602,471 2,195,897 1,683,257 2,388,841 4,901,959 125,000 — — 280,998 682,967 1,835,292 I-122 附 錄 一 IV. 會 計 師 報 告 廣州公司附加財務信息 如上文第II節附註 39 所述 ，2014 年 7 月 24 日 ，貴公司完成從北汽集團收購廣州公司的全 部權益。 以 下 為 廣 州 公 司 截 至 2011 年 、2012 年 及 2013 年 12 月 31 日 止 各 年 度 與 截 至 2013 年 及 2014 年 6 月 30 日 止 六 個 月 的 財 務 信 息 。 廣州公司資產負債表 於12月31日 附註 於6月30日 2011年 2012年 2013年 2014年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 16,194 263,268 84 43,671 307,258 254,752 101 15,775 1,208,019 328,563 65 35,485 2,131,963 323,462 47 56,958 323,217 577,886 1,572,132 2,512,430 — 192,803 39,903 — 18,742 171,413 163 28,494 330,845 2,476 51,557 361,318 232,706 190,155 359,502 415,351 555,923 768,041 1,931,634 2,927,781 630,000 119 (78,277) 630,000 119 (101,697) 980,000 596 (164,808) 1,360,000 596 (194,244) 551,842 528,422 815,788 1,166,352 — — — 100,000 705,000 270,493 971,000 269,252 — 100,000 975,493 1,240,252 — 4,081 — 139,619 — 140,353 42,492 478,685 4,081 139,619 140,353 521,177 總負債 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,081 239,619 1,115,846 1,761,429 總權益及負債 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 555,923 768,041 1,931,634 2,927,781 流動資產淨值 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 228,625 50,536 219,149 (105,826) 總資產減流動負債 . . . . . . . . . . . . . . 551,842 628,422 1,791,281 2,406,604 資產 非流動資產 不 動 產 、工 廠 及 設 備 . . . . . . . . . . . . . 土地使用權 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 無形資產 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 其他應收款及預付款 . . . . . . . . . . . . . 流動資產 存 貨. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 其他應收款及預付款 . . . . . . . . . . . . . 現金及現金等價物 . . . . . . . . . . . . . . . 4 5 6 7 7 8 總資產 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 權益 歸屬於權益持有人的資本和儲備 實收資本. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 資本儲備. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 累計虧損. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 總權益 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 負債 非流動負債 借款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 政府補助遞延收益 . . . . . . . . . . . . . . 流動負債 應付賬款. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 其他應付款及應計項目 . . . . . . . . . . 10 11 12 13 I-123 附 錄 一 會 計 師 報 告 廣州公司綜合收益表 截 至12月31日 止 年 度 附註 截 至6月30日 止 六 個 月 2011年 2012年 2013年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 2013年 2014年 人民幣千元 人民幣千元 （未 經 審 計） 行政費用. . . . . . . . . . . . 其 他（虧 損）╱ 利 得 — 淨值 . . . . . . . . . . . 15 (16,952) (31,652) (65,887) (22,212) (33,314) 14 (2) 7,461 829 203 600 17 17 (16,954) 442 — (24,191) 771 — (65,058) 1,947 — (22,009) 1,034 — (32,714) 3,278 — 財 務 收 益 ，淨 額. . . . . . 442 771 1,947 1,034 3,278 年度╱期間總虧損及 綜 合 虧 損. . . . . . . . . . (16,512) (23,420) (63,111) (20,975) (29,436) 經營虧損. . . . . . . . . . . . 財務收益. . . . . . . . . . . . 財務費用. . . . . . . . . . . . I-124 附 錄 一 會 計 師 報 告 廣州公司權益變動表 實收資本 資本儲備 累計虧損 總計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 （附 註9) （附 註10) 2011 年 1 月 1 日 結 餘. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 年度總綜合虧損 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 與所有者之間的交易 — 注入資本 . . . . . . . . . 330,000 — 300,000 — — 119 (61,765) (16,512) — 268,235 (16,512) 300,119 2011 年 12 月 31 日 結 餘 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 630,000 119 (78,277) 551,842 年度總綜合虧損 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — — (23,420) (23,420) 2012 年 12 月 31 日 結 餘 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 630,000 119 (101,697) 528,422 年度總綜合虧損 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 與所有者之間的交易 — 注入資本 . . . . . . . . . — 350,000 — 477 (63,111) — (63,111) 350,477 2013 年 12 月 31 日 結 餘 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 980,000 596 (164,808) 815,788 2013 年 1 月 1 日 結 餘. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 期內總綜合虧損 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 與所有者之間的交易 — 注入資本 . . . . . . . . . 630,000 — 350,000 119 — 477 (101,697) (20,975) — 528,422 (20,975) 350,477 2013 年 6 月 30 日 結 餘（未 經 審 計）. . . . . . . . . . . 980,000 596 (122,672) 857,924 2014 年 1 月 1 日 結 餘. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 期內總綜合虧損 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 與所有者之間的交易 — 注入資本 . . . . . . . . . 980,000 — 380,000 596 — — (164,808) (29,436) — 815,788 (29,436) 380,000 2014 年 6 月 30 日 結 餘. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,360,000 596 (194,244) 1,166,352 I-125 附 錄 一 會 計 師 報 告 廣州公司現金流量表 截 至12月31日 止 年 度 附註 截 至6月30日 止 六 個 月 2011年 2012年 2013年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 2013年 2014年 人民幣千元 人民幣千元 （未 經 審 計） 經營活動的現金流量 經 營 活 動 所 用 的 現 金 . . 18 已 收 利 息. . . . . . . . . . . . . (8,234) 442 (44,368) 771 (56,155) 1,947 (22,389) 1,034 (11,165) 3,278 經營活動所用的 淨 現 金. . . . . . . . . . . . . (7,792) (43,597) (54,208) (21,355) (7,887) (59,960) — (90) (261,026) — (35) (740,448) (84,012) (2) (184,352) (67,512) (2) (607,640) — — (192,255) — — — — — — 192,255 100,000 — 119,551 — — — — — 7,463 1 — — (252,305) 38,657 (704,910) (251,866) (607,640) 300,000 — — — 350,000 705,000 350,000 50,000 380,000 266,000 — 136,450 — — — — — (136,450) (136,450) — 300,000 136,450 918,550 263,550 646,000 39,903 131,510 159,432 (9,671) 30,473 — 39,903 171,413 171,413 330,845 39,903 171,413 330,845 161,742 361,318 投資活動的現金流量 購 買 不 動 產 、工 廠 及 設備. . . . . . . . . . . . . . . 購買土地使用權 . . . . . . 購買無形資產 . . . . . . . . 為直接控股公司提供 資金. . . . . . . . . . . . . . . 收回直接控股公司 提供資金 . . . . . . . . . . 收到政府補助 . . . . . . . . 處 置 不 動 產 、工 廠 及 設備所得款 . . . . . . . . 投 資 活 動（所 用）╱ 產生的淨現金 . . . . . . 融資活動的現金流量 注 入 資 本. . . . . . . . . . . . . 借款所得款 . . . . . . . . . . 取得直接控股公司 提供的資金 . . . . . . . . 償還直接控股公司 提供的資金 . . . . . . . . 融資活動產生的 淨 現 金. . . . . . . . . . . . . 現金及現金等價物淨 增加 . . . . . . . . . . . . . . . . . 年初現金及現金 等 價 物. . . . . . . . . . . . . 年末現金及現金等價物 . . I-126 附 錄 一 會 計 師 報 告 廣州公司附加財務信息附註 1 一般資料 廣州公司是一家有限責任公司 ，於 2010 年 12 月 30 日在中國成立 。廣州公司註冊辦事處 位 於 中 國 廣 東 省 廣 州 市 增 城 增 江 街 塔 山 大 道 168 號 。 截至 2011 年 、2012 年及 2013 年 12 月 31 日止各年度與截至 2014 年 6 月 30 日止六個月 ，廣州 公 司 尚 未 投 產 ，沒 有 產 生 任 何 收 入 。廣 州 公 司 的 主 要 業 務 是 生 產 及 銷 售 乘 用 車 及 相 關 汽 車 零部件 。截至 2011 年 、2012 年及 2013 年 12 月 31 日止各年度與截至 2014 年 6 月 30 日止六個月 ，北 汽集團全資擁有廣州公司。 2 編製基準 廣州公司的財務信息是根據國際會計準則理事會發佈的國際財務報告準則編製的， 本 財 務 信 息 按 照 歷 史 成 本 法 編 製 ，並 就 以 公 允 價 值 計 量 的 金 融 資 產 和 金 融 負 債 作 出 修 訂 ， 根 據 貴 集 團 會 計 政 策 按 第II節 附 註 2 所 載 基 準 列 示 。除 另 有 說 明 外 ，此 等 政 策 在 所 列 報 的 年 度內貫徹應用。 2014 年 6 月 30 日 ，廣州公司的流動負債超出流動資產約人民幣 106 百萬元 。貴公司已於 2014 年 7 月 24 日 完 成 收 購 廣 州 公 司 ，並 將 向 廣 州 公 司 提 供 財 務 支 持 以 滿 足 到 期 的 財 務 及 營 運 資金需求。 3 分部信息 廣州公司的分部信息已根據執行董事定期審議用於分配資源和評估表現的內部報告 而 釐 定 。基 於 這 些 管 理 層 報 告 ，廣 州 公 司 已 被 確 定 為 一 個 整 體 的 經 營 分 部 。 I-127 附 錄 一 會 計 師 報 告 廣州公司附加財務信息附註 — 續 4 不 動 產 、工 廠 及 設 備 建築物 機器 車輛 傢俱和 辦公設備 在建工程 合計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 2011年1月1日 賬 面 淨 值 . . . . . . . . . . 增加 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 折舊 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — — — — 60 (2) — 874 (21) — 1,195 (71) — 14,159 — — 16,288 (94) 2011年12月31日 賬 面 淨 值 . . . . . . . . — 58 853 1,124 14,159 16,194 2011年12月31日 成本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 累計折舊. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — — 7,523 (7,465) 874 (21) 1,195 (71) 14,159 — 23,751 (7,557) 賬面淨值. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — 58 853 1,124 14,159 16,194 2012年1月1日 賬 面 淨 值 . . . . . . . . . . 增加 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 折舊 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — — — 58 5 (7) 853 810 (144) 1,124 483 (244) 14,159 290,161 — 16,194 291,459 (395) 2012年12月31日 賬 面 淨 值 . . . . . . . . — 56 1,519 1,363 304,320 307,258 2012年12月31日 成本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 累計折舊. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — — 65 (9) 1,684 (165) 1,678 (315) 304,320 — 307,747 (489) 賬面淨值. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — 56 1,519 1,363 304,320 307,258 2013年1月1日 賬 面 淨 值 . . . . . . . . . . 增加 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 處置 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 折舊 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — 77,700 — (628) 56 5,567 — (138) 1,519 813 — (196) 1,363 1,103 (4) (414) 304,320 816,958 — — 307,258 902,141 (4) (1,376) 2013年12月31日 賬 面 淨 值 . . . . . . . . 77,072 5,485 2,136 2,048 1,121,278 1,208,019 2013年12月31日 成本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 累計折舊. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 77,700 (628) 5,632 (147) 2,497 (361) 2,777 (729) 1,121,278 — 1,209,884 (1,865) 賬面淨值. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 77,072 5,485 2,136 2,048 1,121,278 1,208,019 2013年1月1日 賬 面 淨 值 . . . . . . . . . . 增加 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 折舊 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — — — 56 — (3) 1,519 634 (82) 1,363 659 (180) 304,320 225,735 — 307,258 227,028 (265) 2013年6月30日 賬 面 淨 值 （未 經 審 計）. . . . . . . . . . . . . . . . . . — 53 2,071 1,842 530,055 534,021 2013年6月30日（未 經 審 計） 成本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 累計折舊. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — — 65 (12) 2,318 (247) 2,337 (495) 530,055 — 534,775 (754) 賬面淨值. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — 53 2,071 1,842 530,055 534,021 I-128 附 錄 一 會 計 師 報 告 廣州公司附加財務信息附註 — 續 4 不 動 產 、工 廠 及 設 備 — 續 建築物 機器 車輛 傢俱和 辦公設備 在建工程 合計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 2014年1月1日 賬 面 淨 值 . . . . . . . . . . 增加 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 折舊 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 77,072 — (1,256) 5,485 1,174 (278) 2,136 4,674 (141) 2,048 2,187 (314) 1,121,278 917,898 — 1,208,019 925,933 (1,989) 2014年6月30日 賬 面 淨 值 . . . . . . . . . 75,816 6,381 6,669 3,921 2,039,176 2,131,963 2014年6月30日 成本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 累計折舊. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 77,700 (1,884) 6,806 (425) 7,171 (502) 4,964 (1,043) 2,039,176 — 2,135,817 (3,854) 賬面淨值. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75,816 6,381 6,669 3,921 2,039,176 2,131,963 不 動 產 、工 廠 及 設 備 折 舊 已 於 行 政 費 用 中 支 銷 。 截 至 2013 年 12 月 31 日 止 年 度 與 截 至 2013 年 及 2014 年 6 月 30 日 止 六 個 月 ，廣 州 公 司 的 符 合 資 本 化 條 件 的 不 動 產 、工 廠 及 設 備 已 資 本 化 借 款 成 本 約 為 人 民 幣 12,365,000 元 、人 民 幣 712,000 元 及 人 民 幣 27,720,000 元 。借 款 成 本 根 據 各 年 度 與 期 間 借 款 的 加 權 平 均 利 率 5.9%來 進 行資本化。 截至 2014 年 6 月 30 日 ，廣州公司未取得賬面值約人民幣 25,504,000 元的若干樓宇的正式 所 有 權 證 。董 事 認 為 ，由 於 廣 州 公 司 欠 缺 正 式 業 權 而 被 收 回 此 部 分 建 築 物 的 可 能 性 極 小 ， 因此未有該等樓宇正式業權並不減損對廣州公司的價值。 5 土地使用權 截 至12月31日 止 年 度 成本 年初 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 增加 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 年末 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 累計攤銷 年初 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 攤銷 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 年末 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 賬面淨值 年末 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 截 至6月30日 止 六 個 月 2011年 2012年 2013年 2013年 2014年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 （未 經 審 計） 人民幣千元 268,235 — 268,235 268,235 — 268,235 268,235 84,012 352,247 268,235 84,012 352,247 352,247 — 352,247 — (4,967) (4,967) (4,967) (8,516) (13,483) (13,483) (10,201) (23,684) (13,483) (4,539) (18,022) (23,684) (5,101) (28,785) 263,268 254,752 328,563 334,225 323,462 土地使用權攤銷已於行政費用中支銷。 I-129 附 錄 一 會 計 師 報 告 廣州公司附加財務信息附註 — 續 6 無形資產 於 2011 年、2012 年及 2013 年 12 月 31 日與 2014 年 6 月 30 日，無形資產主要包括計算機軟件。 截 至12月31日 止 年 度 截 至6月30日 止 六 個 月 2011年 2012年 2013年 2013年 2014年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 （未 經 審 計） 成本 年初 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 增加 . . . . . . . . . . . . . . . . . . — 90 90 35 125 2 125 2 127 — 年末 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90 125 127 127 127 累計攤銷 年初 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 攤銷 . . . . . . . . . . . . . . . . . . — (6) (6) (18) (24) (38) (24) (20) (62) (18) 年末 . . . . . . . . . . . . . . . . . . (6) (24) (62) (44) (80) 賬面淨值 年末 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 84 101 65 83 47 無形資產攤銷已於行政費用中支銷。 7 其他應收款及預付款 於12月31日 8 於6月30日 2011年 2012年 2013年 2014年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 不 動 產 、工 廠 及 設 備 預 付 款 . . . . . . . . 應收賬款 — 直接控股公司 （附 註 20(b)）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 其他 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43,671 15,775 35,962 56,958 192,255 548 — 18,742 — 28,017 — 51,557 減：非流動部分 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 236,474 (43,671) 34,517 (15,775) 63,979 (35,485) 108,515 (56,958) 流 動 部 分. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 192,803 18,742 28,494 51,557 現金及現金等價物 於12月31日 於6月30日 2011年 2012年 2013年 2014年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 39,903 171,413 330,845 361,318 現金及現金等價物 . . . . . . . . . . . . . . . . I-130 附 錄 一 會 計 師 報 告 廣州公司附加財務信息附註 — 續 9 實收資本 人民幣千元 10 於 2011 年 1 月 1 日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 增加 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 於 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 增加 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 於 2013 年 12 月 31 日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 於 2013 年 1 月 1 日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 增加 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 於 2013 年 6 月 30 日（未 經 審 計）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 330,000 300,000 630,000 350,000 980,000 630,000 350,000 980,000 於 2014 年 1 月 1 日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 增加 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 於 2014 年 6 月 30 日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 980,000 380,000 1,360,000 借款 於12月31日 於6月30日 2011年 2012年 2013年 2014年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 — — 705,000 971,000 長期借款 抵押銀行借款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 於12月31日 於6月30日 2011年 2012年 2013年 2014年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 — — — — — — 120,100 584,900 705,000 240,100 730,900 971,000 借款到期日 1至2年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2至5年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 於12月31日 2011年 加權平均年利率 銀 行 借 款. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2012年 — 於6月30日 2013年 — 5.90% 於12月31日 2014年 5.90% 於6月30日 2011年 2012年 2013年 2014年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 — — — — — — — 1,345,000 1,345,000 1,072,426 — 1,072,426 未動用的借款額度 1 年 以 內. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 年 以 上. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 所 有 借 款 均 以 人 民 幣 為 單 位 ，且 其 賬 面 值 與 公 允 價 值 相 若 。 I-131 附 錄 一 會 計 師 報 告 廣州公司附加財務信息附註 — 續 11 政府補助遞延收益 2012 年及 2013 年 12 月 31 日與 2014 年 6 月 30 日結餘是指從增城市政府收到的補貼尚未攤銷 的部分。 12 應付賬款 於12月31日 2011年 2012年 於6月30日 2013年 2014年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 — — — — — — 35,918 6,574 — — — 42,492 應 付 賬 款. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 應 付 票 據. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 應付賬款賬齡分析如下： 於12月31日 2011年 於6月30日 2013年 2014年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 — — — — — — — — — — — — — — — 35,918 — — — 35,918 當 前 至 1 年. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1至2年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2至3年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 年 以 上. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 2012年 其他應付款及應計項目 於12月31日 2012年 2013年 2014年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 — — 946 — 30 3,105 2,535 — 95 136,450 (139) 678 132,376 1,270 5,366 — 450 891 461,164 1,596 9,418 — 3,128 3,379 4,081 139,619 140,353 478,685 不 動 產 、工 廠 及 設 備 應 付 款 . . . . . . . . 應 付 利 息. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 工 資 、薪 酬 和 其 他 職 工 福 利 . . . . . . . . 應 付 直 接 控 股 公 司（附 註 20(b)）. . . . . 其 他 稅 項. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 其他 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14 於6月30日 2011年 其 他（虧 損）╱ 利 得 — 淨 值 截 至12月31日 止 年 度 出 售 不 動 產 、工 廠 及 設 備 的 利 得 ╱（虧 損）. . . . . . 其他 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 截 至6月30日 止 六 個 月 2011年 2012年 2013年 2013年 2014年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 （未 經 審 計） 人民幣千元 — (2) 7,463 (2) 7,461 (3) 832 — 203 (714) 1,314 829 203 600 (2) I-132 附 錄 一 會 計 師 報 告 廣州公司附加財務信息附註 — 續 15 按性質分類的費用 截 至12月31日 止 年 度 2011年 2012年 2013年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 16 廣告及促銷 . . . . . . . . . . . 職工福利開支 （附 註 15）. . . . . . . . . . . . 不 動 產 、工 廠 及 設 備 折 舊（附 註 4）. . . . . . . . 攤銷 — 土地使用權 （附 註 5）. . . . . . . . — 無 形 資 產（附 註 6）. . 運 輸 費 用. . . . . . . . . . . . . . 水 電 費. . . . . . . . . . . . . . . . 經營性租賃費用 . . . . . . . 稅費 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 諮 詢 費 用. . . . . . . . . . . . . . 其他 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 行政費用總額 . . . . . . . . . 778 2,022 1,252 527 1,588 5,658 13,280 42,444 13,075 18,732 94 395 1,376 265 1,989 4,967 6 1,058 195 — 2,011 — 2,185 8,516 18 1,992 504 — 2,362 — 2,563 10,201 38 1,380 662 1,051 2,851 2,309 2,323 4,539 20 493 175 291 1,584 456 787 5,101 18 670 238 459 2,363 1,058 1,098 16,952 31,652 65,887 22,212 33,314 職工福利開支 截 至12月31日 止 年 度 2011年 2012年 2013年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 工資及薪酬 . . . . . . . . . . . 社會保障成本 . . . . . . . . . 住房公積金 . . . . . . . . . . . 福 利 、醫 療 及 其 他 費 用 . 17 截 至6月30日 止 六 個 月 2013年 2014年 人民幣千元 人民幣千元 （未 經 審 計） 截 至6月30日 止 六 個 月 2013年 2014年 人民幣千元 人民幣千元 （未 經 審 計） 3,885 636 317 820 8,655 1,539 758 2,328 32,310 3,952 2,131 4,051 10,254 1,176 623 1,022 13,394 1,466 762 3,110 5,658 13,280 42,444 13,075 18,732 財 務 收 益 ，淨 額 截 至12月31日 止 年 度 2011年 2012年 2013年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 財務收益 銀行存款利息 . . . . . . . . . 財務費用 銀行借款的利息支出 — 5 年 內 全 部 償 還. . . . 減：合資格資產 資本化數額 （附 註 4）. . . . . . . . 財 務 收 益 ，淨 額 . . . . . . . 截 至6月30日 止 六 個 月 2013年 2014年 人民幣千元 人民幣千元 （未 經 審 計） 442 771 1,947 1,034 3,278 — — 12,365 712 27,720 — — (12,365) (712) (27,720) — — — — — 442 771 1,947 1,034 3,278 I-133 附 錄 一 會 計 師 報 告 廣州公司附加財務信息附註 — 續 18 經營活動所用的現金 截 至12月31日 止 年 度 所得稅前虧損 . . . . . . . . . 調整項目： 處 置 不 動 產 、工 廠 及 設 備 的（收 益）╱ 虧 損. . . . . . . . . . . . . . 不 動 產 、工 廠 及 設 備 折 舊. . . . . . . . . . . . . . 攤 銷. . . . . . . . . . . . . . . . — 土地使用權. . . . . — 無形資產 . . . . . . . 財 務 收 益 ，淨 額 . . . . . 政府補助攤銷 . . . . . . . 19 截 至6月30日 止 六 個 月 2011年 2012年 2013年 2013年 2014年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 （未 經 審 計） 人民幣千元 (16,512) (23,420) (63,111) (20,975) (29,436) — (7,463) 3 — — 94 395 1,376 265 1,989 4,967 6 (442) — 8,516 18 (771) — 10,201 38 (1,947) (621) 4,539 20 (1,034) — 5,101 18 (3,278) (1,240) (11,887) (22,725) (54,061) (17,185) (26,846) 營運資金變動： — 其他應收款及預付 款增加 . . . . . . . . . — 存貨增加 . . . . . . . . . — 應付賬款增加. . . . . — 其他應付款及應計 項目的 增 加 ╱（減 少）. . . (548) — — (18,195) — — (9,275) (163) — (9,069) — — (23,063) (2,313) 35,916 4,201 (3,448) 7,344 3,865 5,141 經營活動所用的現金 淨 額. . . . . . . . . . . . . . . . (8,234) (44,368) (56,155) (22,389) (11,165) 承諾 資本承諾 於 2011 年 、2012 年及 2013 年 12 月 31 日與 2014 年 6 月 30 日 ，廣州公司分別對未計提撥備之 不 動 產 、工 廠 及 設 備 的 資 本 承 諾 如 下 ： 於12月31日 已簽訂合同但仍未產生 . . . . . . . . . . . . 2011年 2012年 2013年 於2014年 6月30日 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 170,283 425,030 928,607 660,552 I-134 附 錄 一 會 計 師 報 告 廣州公司附加財務信息附註 — 續 20 關連方交易 (a) 在 日 常 經 營 活 動 中 開 展 的 、基 於 雙 方 協 定 之 條 款 的 關 連 方 重 大 交 易 列 示 如 下 ： 截 至12月31日 止 年 度 購 買 不 動 產 、工 廠 及 設備 — 同系附屬公司. . . . . 購買商品及材料 — 同系附屬公司. . . . . 截 至6月30日 止 六 個 月 2011年 2012年 2013年 2013年 2014年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 （未 經 審 計） 人民幣千元 — — 102,526 583 162,195 — — — — 20,851 (b) 以 下 列 示 的 重 大 關 連 方 餘 額 無 抵 押 、無 利 息 及 隨 時 用 於 收 取 或 支 付 ： 於12月31日 資產 其他應收款及預付款 — 直接控股公司 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2011年 2012年 2013年 於2014年 6月30日 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 192,255 — — — — — — 19,048 — 136,450 — — 負債 應付賬款 — 同系附屬公司 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 其他應付款及應計項目 — 直接控股公司 . . . . . . . . . . . . . . . . . . (c) 擔保： 於12月31日 2011年 2012年 2013年 於2014年 6月30日 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 — — 705,000 971,000 以下提供的銀行貸款擔保： — 直接控股公司 . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-135 附 錄 一 V. 會 計 師 報 告 期後財務報表 貴 公 司 及 其 任 何 附 屬 公 司 概 無 就 2014 年 6 月 30 日 後 直 至 本 報 告 日 期 的 任 何 期 間 編 製 經 審 計 財 務 報 表 。除 本 報 告 披 露 以 外 ，貴 公 司 或 其 附 屬 公 司 概 無 就 2014 年 6 月 30 日 後 的 任 何 期 間宣派或支付任何股息或分派。 順頌 商祺 羅兵咸永道會計師事務所 執業會計師 香港 I-136 附 錄 二 未 經 審 計 備 考 財 務 信 息 本附錄所載資料並不屬於本招股書附錄一本公司申報會計師羅兵咸永道會計師事務 所（香 港 執 業 會 計 師）編 製 的 會 計 師 報 告 ，且 僅 供 說 明 。 未 經 審 計 備 考 財 務 信 息 應 與 本 招 股 書「財 務 信 息」一 節 及 本 招 股 書 附 錄 一 會 計 師 報 告 一併閱讀。 A. 未經審計備考經調整有形資產淨值報表 以 下 為 根 據 上 市 規 則 第 4.29 條 編 製 的 未 經 審 計 備 考 經 調 整 合 併 有 形 資 產 淨 值 的 說 明 報 表 ，旨 在 說 明 倘 全 球 發 售 已 於 2014 年 6 月 30 日 進 行 所 帶 來 的 影 響 ，此 乃 根 據 本 招 股 書 附 錄 一 會 計 師 報 告 所 示 截 至 2014 年 6 月 30 日 本 公 司 股 東 應 佔 合 併 有 形 資 產 淨 值 計 算 ，並 經 調 整 如 下。 編 製 未 經 審 計 備 考 經 調 整 合 併 有 形 資 產 淨 值 僅 供 說 明 之 用 ，因 其 假 設 性 質 ，其 未 必 可 真 實 反 映 倘 全 球 發 售 已 於 2014 年 6 月 30 日 或 任 何 未 來 日 期 完 成 情 況 下 本 集 團 的 財 務 狀 況 。 截 至2014年 6月30日 的本公司 股東應佔 經審計合併 (1) 有形資產淨值 估計全球發售 (2) 所得款項淨額 本公司 股東應佔 未經審計備考 經調整合併 有形資產淨值 （人 民 幣 千 元） 按發售價每股股份 7.60 港 元 計 算 . . . . . . . . . . . . . . 17,973,848 按發售價每股股份 9.80 港 元 計 算 . . . . . . . . . . . . . . 17,973,848 未經審計備考經調整 合併每股有形資產淨值 （人 民 幣） (3) （港 元） (5) 6,671,005 24,644,853 3.28 4.15 8,611,805 26,585,653 3.54 4.47 附註： 2014年6月30日本公司股東應佔經審計合併有形資產淨值乃摘錄自本招股書附錄一會計師報告 ，根據2014 (1) 年6月30日 本 公 司 股 東 應 佔 經 審 計 合 併 資 產 淨 值 人 民 幣24,029.7百 萬 元 及2014年6月30日 無 形 資 產 人 民 幣 6,055.9百 萬 元 調 整 計 算 。 (2) 估 計 全 球 發 售 所 得 款 項 淨 額 分 別 根 據 每 股7.60港 元 及9.80港 元（即 指 定 發 售 價 範 圍 的 最 低 價 至 最 高 價）的 指 示 發 售 價 計 算 ，已 扣 除 本 公 司 應 付 的 承 銷 費 用 及 其 他 相 關 開 支 ，惟 並 無 計 入 根 據 超 額 配 售 權 而 可 能 發 行的任何股份。 (3) 未 經 審 計 備 考 經 調 整 合 併 每 股 有 形 資 產 淨 值 是 經 上 文 附 註2所 述 的 調 整 後 ，基 於7,508,018,182股 股 份 已 發 行（假設全球發售已於2014年6月30日完成 ，惟不計入任何可能因行使超額配售權而發行的股份）而釐定 。 (4) 本 公 司 並 無 對 未 經 審 計 備 考 經 調 整 合 併 有 形 資 產 淨 值 進 行 任 何 調 整 ，以 反 映 本 集 團 於2014年6月30日 後 的任何交易結果或所進行的其他交易。 (5) 就 本 未 經 審 計 備 考 經 調 整 有 形 資 產 淨 值 而 言 ，以 人 民 幣 列 示 的 結 餘 已 按 匯 率1.00港 元 兌 人 民 幣0.7913元 換 算 成 港 元 ，惟 概 不 表 示 人 民 幣 金 額 已 經 、可 能 已 或 可 以 按 該 匯 率 兌 換 為 港 元（反 之 亦 然）。 II-1 附 錄 二 未 經 審 計 備 考 財 務 信 息 未經審計備考財務信息的報告 B. 以 下 為 羅 兵 咸 永 道 會 計 師 事 務 所（香 港 執 業 會 計 師）發 出 的 報 告 全 文 ，以 供 載 入 本 招 股書內。 獨立申報會計師對編製招股書內未經審計備考財務信息的鑑證報告 致北京汽車股份有限公司 列位董事 本 所 已 對 北 京 汽 車 股 份 有 限 公 司（「貴 公 司」）董 事 編 製 的 貴 公 司 及 其 附 屬 公 司（統 稱 「貴集團」）未經審計備考財務信息完成鑑證工作並作出報告 ，僅供說明用途 。未經審計備考 財 務 信 息 包 括 貴 公 司 就 擬 首 次 公 開 發 售 貴 公 司 股 份 而 於 2014 年 12 月 9 日 刊 發 的 招 股 書 第II-1 頁 所 載 貴 集 團 2014 年 6 月 30 日 的 未 經 審 計 備 考 經 調 整 有 形 資 產 淨 值 報 表 以 及 相 關 附 註（「未 經 審 計 備 考 財 務 信 息」）。貴 公 司 董 事 用 於 編 製 未 經 審 計 備 考 財 務 信 息 的 適 用 標 準 載 於 貴 公 司 招 股 書 第II-1 頁 。 未 經 審 計 備 考 財 務 信 息 由 貴 公 司 董 事 編 製 ，以 說 明 擬 首 次 公 開 發 售 對 貴 集 團 2014 年 6 月 30 日 的 財 務 狀 況 造 成 的 影 響 ，猶 如 該 擬 首 次 公 開 發 售 已 於 2014 年 6 月 30 日 發 生 。在 此 過 程 中 ，貴 公 司 董 事 從 貴 集 團 截 至 2014 年 6 月 30 日 止 六 個 月 的 財 務 信 息 中 摘 錄 有 關 貴 集 團 財 務 狀 況 的 資 料 ，而 上 述 財 務 信 息 已 公 佈 會 計 師 報 告 。 貴公司董事對未經審計備考財務信息的責任 貴 公 司 董 事 負 責 根 據 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則（「上 市 規 則」）第 4.29 條 及 參 考 香 港 會 計 師 公 會（「香 港 會 計 師 公 會」）頒 佈 的 會 計 指 引 第 7 號「編 製 備 考 財 務 信 息 以 載 入 投 資 通 函 內」 （「會 計 指 引 第 7 號」）編 製 未 經 審 計 備 考 財 務 信 息 。 申報會計師的責任 本 所 的 責 任 是 根 據 上 市 規 則 第 4.29(7)條 的 規 定 ，對 未 經 審 計 備 考 財 務 信 息 發 表 意 見 並 向 閣 下 報 告 。對 於 本 所 曾 發 出 與 編 製 未 經 審 計 備 考 財 務 信 息 所 採 用 任 何 財 務 信 息 相 關 的 任 何 報 告 ，本 所 除 對 該 等 報 告 出 具 日 的 報 告 收 件 人 負 責 外 ，概 不 承 擔 任 何 其 他 責 任 。 電話 II-2 附 錄 二 未 經 審 計 備 考 財 務 信 息 本 所 根 據 香 港 會 計 師 公 會 頒 佈 的 香 港 鑑 證 業 務 準 則 第 3420 號「就 編 製 招 股 書 內 備 考 財 務信息作出報告的鑑證業務」執行我們的工作 。該準則要求申報會計師遵守職業道德規範 ， 計 劃 和 實 施 工 作 以 合 理 確 定 董 事 是 否 根 據 上 市 規 則 第 4.29 條 及 参 考 香 港 會 計 師 公 會 頒 佈 的 會 計 指 引 第7號 編 製 未 經 審 計 備 考 財 務 信 息 。 就 本 委 聘 而 言 ，本 所 沒 有 責 任 就 編 製 未 經 審 計 備 考 財 務 信 息 所 使 用 的 歷 史 財 務 信 息 而 更 新 或 重 新 出 具 任 何 報 告 或 意 見 ，且 在 本 委 聘 過 程 中 ，我 們 亦 未 對 編 製 未 經 審 計 備 考 財 務信息所使用的財務信息進行審計或審閱。 將 未 經 審 計 備 考 財 務 信 息 載 入 招 股 書 ，目 的 僅 為 說 明 某 一 重 大 事 項 或 交 易 對 該 實 體 未 經 調 整 財 務 信 息 的 影 響 ，猶 如 該 事 項 或 交 易 已 在 為 說 明 目 的 而 選 擇 的 較 早 日 期 發 生 。因 此 ，我 們 不 對 該 擬 首 次 公 開 發 售 於 2014 年 6 月 30 日 的 實 際 結 果 是 否 如 同 呈 報 一 樣 發 生 提 供 任 何保證。 就 未 經 審 計 備 考 財 務 信 息 是 否 已 按 照 適 用 標 準 適 當 編 製 的 合 理 鑑 證 業 務 ，涉 及 實 施 程序以評估董事用以編製未經審計備考財務信息的適用標準是否提供合理基準以呈列該事 項 或 交 易 直 接 造 成 的 重 大 影 響 ，並 須 就 以 下 事 項 獲 取 充 分 適 當 的 證 據 ： • 相關備考調整是否適當地按照該等標準編製；及 • 未經審計備考財務信息是否反映已對未經調整財務信息作出的適當調整。 所 選 定 的 程 序 取 決 於 申 報 會 計 師 的 判 斷 ，並 考 慮 申 報 會 計 師 對 該 公 司 性 質 、與 編 製 未經審計備考財務信息有關的事項或交易以及其他相關業務情況的了解。 本委聘亦包括評估未經審計備考財務信息的整體呈列方式。 我 們 相 信 ，我 們 獲 取 的 證 據 是 充 分 、適 當 的 ，為 發 表 意 見 提 供 了 基 礎 。 本所的工作並非按照美國審計準則或其他公認準則及慣例或美國公眾公司會計監察 委 員 會 的 審 計 準 則 進 行 ，故 閣 下 不 應 假 設 我 們 已 根 據 該 等 準 則 和 慣 例 進 行 工 作 般 依 賴 本 報告。 II-3 附 錄 二 未 經 審 計 備 考 財 務 信 息 意見 本所認為： (a) 未經審計備考財務信息已由貴公司董事按照所述基準適當編製； (b) 該 基 準 與 貴 集 團 的 會 計 政 策 一 致 ； 及 (c) 就根據上市規則第 4.29(1)條所披露的未經審計備考財務信息而言 ，該等調整屬適 當。 羅兵咸永道會計師事務所 執業會計師 香 港 ，2014 年 12 月 9 日 II-4 附 錄 三 稅 項 及 外 匯 本附錄概述有關中國及香港稅項及外匯的法律及法規。 中國稅項 下文討論有關擁有及出售投資者於全球發售認購並持有之H股的若干中國稅項規定 。 本概要並無闡明擁有H股的所有重大稅務後果 ，亦無考慮個別投資者的特殊情況 。本概要基 於 在 最 後 實 際 可 行 日 期 生 效 的 中 國 稅 法 及 於 2006 年 8 月 21 日 簽 訂 的《內 地 和 香 港 特 別 行 政 區 關 於 對 所 得 避 免 雙 重 徵 稅 和 防 止 偷 漏 稅 安 排》、於 2008 年 1 月 30 日 簽 訂 並 於 2008 年 6 月 11 日 生 效 的《內 地 和 香 港 特 別 行 政 區 關 於 對 所 得 避 免 雙 重 徵 稅 和 防 止 偷 漏 稅 的 安 排 第 二 議 定 書》及 於 2010 年 5 月 27 日簽訂並於 2010 年 12 月 20 日生效的《內地和香港特別行政區關於對所得稅避免 雙重徵稅和防止偷漏稅的安排第三議定書》 （ 統稱「安排」），所有條款或其詮釋或會更改 ，亦 可能具有追溯效力。 本討論並無闡述股息稅 、資本稅 、印花稅 、遺產稅 、所得稅 、增值稅及營業稅以外的 任何中國稅項 。有意投資者務請就中國 、香港以及其他因擁有及出售H股而產生的稅務後果 諮詢各自的稅務顧問。 1. 適用於股份有限公司的稅項 企業所得稅 2007 年 3 月 16 日 ，第 十 屆 全 國 人 民 代 表 大 會 第 五 次 會 議 通 過 並 頒 佈 了《中 華 人 民 共 和 國企業所 得稅 法》 （「《企 業 所 得 稅 法》」），自 2008 年 1 月 1 日 起施 行 。《企 業所 得稅法》規 定 境 內 企 業 適 用 企 業 所 得 稅 的 稅 率 為 25% 。根 據 國 務 院 於 2007 年 12 月 26 日 頒 佈 的《關 於 實 施 企 業 所 得 稅 過 渡 優 惠 政 策 的 通 知》 （ 國 發[2007]39 號），《企 業 所 得 稅 法》頒 佈 前 設 立 、並 根 據 當 時 的 稅 收 法 律 和 行 政 法 規 享 有 優 惠 稅 率 的 企 業 ，可 在《企 業 所 得 稅 法》生 效 後 五 年 內 ，逐 步 過 渡 到 該 法 例 規 定 的 稅 率 ；《企 業 所 得 稅 法》頒 佈 前 設 立 、並 根 據 當 時 的 稅 收 法 律 和 行 政 法 規 享 有 定 期 減 免 稅 優 惠 的 企 業 ，可 在 該 法 例 施 行 後 繼 續 享 受 優 惠 至 期 滿 為 止 ，但 因 未 獲 利 而 尚 未 享 有 該 等 優 惠 的 企 業 ，其 優 惠 期 限 自 2008 年 1 月 1 日 起 計 算 。 營業稅 根 據 自 1994 年 1 月 1 日 起 施 行 並 於 2009 年 1 月 1 日 最 新 修 訂 的《中 華 人 民 共 和 國 營 業 稅 暫 行條例》及自 1994 年 1 月 1 日起施行並於 2011 年 10 月 28 日最新修訂的《中華人民共和國營業稅暫 III-1 附 錄 三 稅 項 及 外 匯 行條例實施細則》，在中國境內提供該條例規定的勞務 、轉讓無形資產或銷售不動產的所有 企 業 和 個 人 ，均 應 繳 納 營 業 稅 。上 述 條 例 及 規 則 的 最 新 修 訂 如 下 ： • 將 納 稅 申 報 期 限 從 10 日 延 長 至 15 日 ； • 營 業 稅 的 扣 繳 義 務 人 應 為 ：(i)在 中 國 境 內 提 供 應 稅 勞 務 、轉 讓 無 形 資 產 或 銷 售 不動產 ，但在中國沒有業務機構的外國企業或個人的境內代理人 ； 或(ii)（ 如無境 內 代 理 人）資 產 受 讓 方 或 服 務 購 買 方 ； • 刪 除 了 條 例 所 附 的 稅 目 稅 率 表 中 徵 收 範 圍 一 欄 ，使 財 政 部 及 國 家 稅 務 總 局 可 定 義應稅業務及服務的範圍。 增 值 稅（VAT） 根 據 於 1994 年 1 月 1 日 起 施 行 及 2009 年 1 月 1 日 最 新 修 訂 的《中 華 人 民 共 和 國 增 值 稅 暫 行 條例》及《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》，在中國境內銷售貨物或提供加工 、修 理 修 配 服 務 以 及 進 口 貨 物 的 所 有 機 構 和 個 人 ，均 應 繳 納 增 值 稅 。一 般 納 稅 人 銷 售 或 進 口 糧 食 、食 用 植 物 油 、自 來 水 、暖 氣 、冷 氣 、熱 水 、煤 氣 、石 油 液 化 氣 、天 然 氣 、沼 氣 、居 民 用 煤炭製品 、圖書 、報紙 、雜誌 ，飼料 、化肥 、農藥 、農機 、農膜和國務院規定的其他貨物 ， 稅率為 13%； 納稅人出口貨物 ，除國務院另有規定外 ，稅率為零 。納稅人銷售或進口除上述 之 外 的 貨 物 ，或 提 供 加 工 、修 理 或 修 配 服 務 ，稅 率 為 17% 。小 規 模 納 稅 人 銷 售 貨 物 或 提 供 應稅勞務 ，稅率為 3%（以前為 6%）。小規模納稅人是指從事貨物生產或提供應稅服務的納稅 人 ，或 以 從 事 貨 物 生 產 或 提 供 應 稅 服 務 為 主 ，並 兼 營 貨 物 批 發 或 零 售 的 納 稅 人 ，年 應 徵 增 值 稅 銷 售 額（「應 稅 銷 售 額」）在 人 民 幣 50 萬 元 以 下 ； 或 上 述 規 定 以 外 的 納 稅 人 ，年 應 稅 銷 售 額 在 人 民 幣 80 萬 元 以 下 。年 應 稅 銷 售 額 超 過 小 規 模 納 稅 人 標 準 的 個 人 按 小 規 模 納 稅 人 稅 率 納 稅 ； 非 企 業 性 單 位 或 不 經 常 發 生 應 稅 行 為 的 企 業 ，可 選 擇 按 小 規 模 納 稅 人 稅 率 納 稅 。 此 外 ，新 條 例 及 規 則 亦 有 以 下 規 定 ： • 購買固定資產所繳稅項可自須繳稅項中扣除； • 將 納 稅 申 報 期 限 從 10 日 延 長 至 15 日 ； • 增 值 稅 的 扣 繳 義 務 人 應 為 ：(i)在 中 國 境 內 提 供 應 稅 服 務 但 在 中 國 沒 有 業 務 機 構 的 外 國 企 業 或 個 人 的 境 內 代 理 人 ； 或(ii)（ 如 無 境 內 代 理 人）資 產 受 讓 方 或 服 務 購 買方。 III-2 附 錄 三 稅 項 及 外 匯 印花稅 根據於 1988 年 10 月 1 日起施行及 2011 年 1 月 8 日最新修訂的《中華人民共和國印花稅暫行 條 例》和 1988 年 10 月 1 日 起 實 施《中 華 人 民 共 和 國 印 花 稅 暫 行 條 例 施 行 細 則》，在 中 國 境 內 書 立 或 領 受 應 納 稅 憑 證 的 機 構 和 個 人 ，均 須 繳 納 印 花 稅 。應 納 稅 憑 證 包 括 ： 購 銷 合 同 、加 工 合 同 、建 設 合 同 、財 產 租 賃 合 同 、貨 物 運 輸 合 同 、倉 儲 保 管 合 同 、借 款 合 同 、財 產 保 險 合 同 、技 術 合 同 、具 有 合 同 性 質 的 其 他 憑 證 ； 產 權 轉 移 書 據 ； 營 業 賬 簿 、權 利 及 許 可 證 照 ； 經財政部確定徵稅的其他憑證。 2. 適用於公司股東的稅項 (1) 股息相關稅項 個人投資者 根 據《中 華 人 民 共 和 國 股 份 制 試 點 企 業 有 關 稅 收 問 題 的 暫 行 規 定》以 及 於 2011 年 6 月 30 日 修 訂 、2011 年 9 月 1 日 生 效 的《中 華 人 民 共 和 國 個 人 所 得 稅 法》 （「《新 個 人 所 得 稅 法》」），中 國 公 司 分 派 的 股 息 須 按 20%的 統 一 稅 率 繳 納 中 國 預 扣 稅 。對 於 非 中 國 居 民 的 外 籍 個 人 從 中 國 公 司 收 取 股 息 ，除 非 依 照 適 用 的 稅 收 條 約 予 以 寬 減 或 由 國 務 院 稅 務 主 管 部 門 予 以 特 別 豁 免 ，否 則 須 繳 納 20%的 預 扣 稅 。 國 家 稅 務 總 局（中 國 中 央 政 府 稅 務 主 管 部 門 ，前 身 是 國 家 稅 務 局）於 1993 年 7 月 21 日 頒 佈《國家稅務總局關於外商投資企業 、外國企業和外籍個人取得股票（股權）轉讓收益和股息 所 得 稅 收 問 題 的 通 知》 （國 稅 發[1993]45 號） （「原 稅 收 通 知」），其 中 規 定 中 國 公 司 就 境 外 股 票 交易所上市的股份（「境外股份」，如H股）而向外籍個人派付的股息 ，暫時無須繳納中國預扣 稅。 國 家 稅 務 總 局 於 1994 年 7 月 26 日 致 前 國 家 經 濟 體 制 改 革 委 員 會 、前 國 務 院 證 券 委 員 會 及 中 國 證 監 會 的 信 函 中 ，重 申 按 照 稅 收 通 知 的 規 定 ，暫 時 豁 免 有 關 境 外 上 市 中 國 公 司 股 息 的 稅 項 。根 據 該 豁 免 ，便 有 可 能 按 照 暫 行 規 定 及 個 人 所 得 稅 法 對 股 息 徵 收 20%的 預 扣 稅 。 2011 年 1 月 4 日 ，國 家 稅 務 總 局 頒 佈《國 家 稅 務 總 局 關 於 國 稅 發[1993]045 號 文 件 廢 止 後 有關個人所得稅徵管問題的通知》 （「新稅收通知」），廢止原稅收通知 。根據該新稅收通知 ， 在 原 稅 收 通 知 廢 止 後 ，境 外 居 民 個 人 股 東 從 境 內 非 外 商 投 資 企 業 在 香 港 發 行 股 票 取 得 的 股 息 所 得 ，應 按 照《新 個 人 所 得 稅 法》及 其 實 施 條 例 進 行 扣 繳 ，這 種 扣 繳 可 根 據 避 免 雙 重 徵 稅 協 議 享 受 稅 收 減 免 。為 簡 化 稅 收 徵 管 程 序 ，境 外 居 民 個 人 從 香 港 發 行 股 票 的 境 內 非 外 商 投 III-3 附 錄 三 稅 項 及 外 匯 資企業取得的股息一般可按 10%稅率扣繳個人所得稅 ，且無需辦理申請事宜 。當股息稅率並 非 10% ，扣 繳 義 務 人 須 ：（1）若 適 用 的 稅 率 低 於 10% ，按 照 規 定 的 程 序 退 還 多 扣 繳 的 稅 款 ； （2）若 實 際 稅 率 高 於 10%但 低 於 20% ，按 適 用 稅 率 扣 繳 個 人 所 得 稅 ； （3）若 不 適 用 避 免 雙 重 徵 稅 協 定 ，按 20%稅 率 扣 繳 個 人 所 得 稅 。 企業 根 據 2006 年 8 月 21 日 簽 署 的《內 地 和 香 港 特 別 行 政 區 關 於 對 所 得 避 免 雙 重 徵 稅 和 防 止 偷漏稅的安排》，中國政府可就中國公司向香港個人和法人支付的股息徵稅 ，但該稅項不得 超 過 應 付 股 息 總 額 的 10%； 倘 一 名 香 港 居 民 在 一 家 中 國 公 司 持 有 25%或 以 上 的 股 本 權 益 ，則 該 稅 項 不 得 超 過 中 國 公 司 應 付 股 息 總 額 的 5% 。 根 據 2008 年 1 月 1 日 生 效 的《企 業 所 得 稅 法》及《中 華 人 民 共 和 國 企 業 所 得 稅 法 實 施 條 例》，非居民企業在中國境內未設立代表辦事處或其他場所的 ，或雖設立代表辦事處或其他 場 所 但 取 得 的 股 息 及 紅 利 與 其 所 設 代 表 辦 事 處 或 其 他 場 所 沒 有 實 際 聯 繫 的 ，須 就 其 源 於 中 國 境 內 的 營 業 收 入 繳 納 10%的 企 業 所 得 稅 。該 預 扣 稅 或 可 根 據 適 用 的 雙 重 徵 稅 協 議 獲 得 減 免。 根 據 國 家 稅 務 總 局 頒 佈 並 於 2008 年 11 月 6 日 生 效 的《關 於 中 國 居 民 企 業 向 境 外H股 非 居 民 企 業 股 東 派 發 股 息 代 扣 代 繳 企 業 所 得 稅 有 關 問 題 的 通 知》 （ 國 稅 函[2008]897 號），中 國 居 民 企 業 向 境 外H股 非 居 民 企 業 股 東 派 發 2008 年 及 以 後 年 度 股 息 時 ，應 統 一 按 10%的 稅 率 代 扣 代 繳 企 業 所 得 稅 。該 預 扣 稅 或 可 根 據 適 用 的 雙 重 徵 稅 協 議 獲 得 減 免 。 稅收條約 倘投資者並非中國居民且屬與中國簽有避免雙重徵稅條約的國家的居民或屬香港特 別 行 政 區 或 澳 門 特 別 行 政 區 居 民 ，則 有 權 享 有 從 中 國 公 司 收 取 股 息 的 預 扣 稅 寬 減 待 遇 。中 華 人 民 共 和 國 內 地 已 與 香 港 特 別 行 政 區 及 澳 門 特 別 行 政 區 分 別 簽 訂 避 免 雙 重 徵 稅 安 排 ，亦 與多國簽有避免雙重徵稅條約 ，包括但不限於澳大利亞 、加拿大 、法國 、德國 、日本 、馬來 西 亞 、荷 蘭 、新 加 坡 、英 國 及 美 國 。根 據 各 避 免 雙 重 徵 稅 條 約 或 安 排 ，由 中 國 稅 務 主 管 部 III-4 附 錄 三 稅 項 及 外 匯 門收取預扣稅的稅率或可獲得一定寬減 ，惟須根據《國家稅務總局關於印發非居民享受稅收 協 定 待 遇 管 理 辦 法（試 行）的 通 知》 （ 國 稅 發[2009]124 號）的 規 定 辦 理 審 批 及 備 案 手 續 。 (2) 股份轉讓涉及的稅收 個人投資者 根 據《新 個 人 所 得 稅 法》及 2011 年 7 月 19 日 修 訂 的《中 華 人 民 共 和 國 個 人 所 得 稅 法 實 施 條 例》，出 售 股 本 權 益 所 變 現 的 收 益 須 繳 納 20%的 個 人 所 得 稅 。 根 據 財 政 部 及 國 家 稅 務 總 局 於 1998 年 3 月 30 日 聯 合 發 佈 的《關 於 個 人 轉 讓 股 票 所 得 繼 續暫免徵收個人所得稅的通知》，暫時豁免就個人出售股份的收益徵收個人所得稅 。此外 ， 該通知規定 ，外籍個人出售境外股份（如H股）所變現的收益暫時毋須繳納中國所得稅 ，倘該 暫 時 豁 免 不 再 生 效 ，則H股 個 人 持 有 者 須 就 資 本 增 值 繳 納 20%的 所 得 稅 ，惟 根 據 適 用 的 雙 重 徵稅條約規定減免該稅項除外。 企業 根 據《企 業 所 得 稅 法》及《中 華 人 民 共 和 國 企 業 所 得 稅 法 實 施 條 例》，在 中 國 境 內 未 設 立 代 表 辦 事 處 或 其 他 場 所 的 ，或 雖 已 設 立 代 表 辦 事 處 或 其 他 場 所 但 取 得 的 所 得 與 其 所 設 代 表辦事處或其他場所沒有實際聯繫的非居民企業 ，須就其源於中國境內的營業收入繳納 10% 的 企 業 所 得 稅 。該 預 扣 稅 或 可 根 據 適 用 的 雙 重 徵 稅 協 議 獲 得 減 免 。 (3) 遺產稅或繼承稅 中國目前尚無任何遺產稅或繼承稅。 (4) 印花稅 根 據《中 華 人 民 共 和 國 印 花 稅 暫 行 條 例》的 規 定 ，就 轉 讓 中 國 上 市 公 司 股 份 徵 收 的 中 華 人 民 共 和 國 印 花 稅 不 適 用 於 非 中 國 投 資 者 在 中 國 境 外 購 買 及 處 置H股 。該 暫 行 條 例 規 定 中 國 印 花 稅 只 適 用 於 在 中 國 簽 訂 或 收 取 ，並 在 中 國 境 內 具 有 法 律 約 束 力 且 受 中 國 法 律 保 護 的各種文件。 香港稅項 1. 股利稅 根 據 香 港 稅 務 局 現 行 慣 例 ，本 公 司 在 香 港 支 付 股 利 毋 須 繳 稅 。 2. 資本收益及利得稅 於香港通過出售財產（如H股）獲得的資本收益毋須繳稅 。然而 ，在香港從事貿易 、專 業服務或業務的人士 ，倘其出售H股獲得的交易收益來自或產生於在香港從事的有關貿易 、 III-5 附 錄 三 稅 項 及 外 匯 專 業 服 務 或 業 務 ，則 須 繳 付 香 港 利 得 稅 。目 前 ，對 公 司 徵 收 的 利 得 稅 率 為 16.5% ，對 個 人 徵 收 的 利 得 稅 率 上 限 為 15.0% 。若 干 類 別 的 納 稅 人（如 金 融 機 構 、保 險 公 司 及 證 券 交 易 商）的 收 益 或 會 視 為 交 易 收 益 而 非 資 本 收 益 ，除 非 該 等 納 稅 人 可 證 實 投 資 證 券 乃 持 作 長 期 投 資 。在 香港聯交所出售H股所得交易收益將視為來自香港或於香港產生 。因此 ，在香港從事買賣業 務 或 證 券 交 易 的 人 士 因 在 香 港 聯 交 所 出 售H股 而 獲 得 的 交 易 收 益 須 繳 付 香 港 利 得 稅 。 3. 印花稅 H股 買 賣 雙 方 須 於 每 次 買 賣H股 時 繳 納 香 港 印 花 稅 。印 花 稅 按 買 賣 雙 方 轉 讓 的H股 的 對 價 或 市 價（以 較 高 者 為 準）的 0.1%繳 付 。換 言 之 ，目 前H股 的 一 般 交 易 合 共 須 按 0.2%的 稅 率 徵 稅 。此 外 ，各 轉 讓 文 據 亦 須 繳 納 5 港 元 的 定 額 印 花 稅（如 要 求）。倘H股 買 賣 由 非 香 港 居 民 進 行 ，且 未 繳 納 轉 讓 文 據 的 應 付 印 花 稅 ，則 須 就 有 關 轉 讓 文 據（如 有）繳 納 上 述 稅 項 以 及 其 他 應 繳 稅 項 ，而 該 等 稅 項 由 承 讓 人 繳 納 。 4. 遺產稅 香 港 於 2006 年 2 月 11 日 開 始 實 施 2005 年 收 入（取 消 遺 產 稅）條 例 ，根 據 該 條 例 ，2006 年 2 月 11 日 或 之 後 身 故 的H股 持 有 人 申 請 承 辦 有 關 遺 產 時 毋 須 繳 付 香 港 遺 產 稅 ，亦 毋 需 提 交 遺 產稅結清證明書。 外匯管理相關的中國法律法規 中 國 外 匯 管 理 體 制 經 歷 數 次 改 革 ，自 1993 年 以 來 ，現 有 體 制 主 要 有 兩 大 監 管 法 律 法 規 。國 務 院 頒 佈 了《中 華 人 民 共 和 國 外 匯 管 理 條 例》 （「外 匯 管 理 條 例」），該 條 例 於 1996 年 4 月 1 日起施行 ，1997 年 1 月 14 日第一次修正 、2008 年 8 月 1 日第二次修正並於 2008 年 8 月 5 日起生 效 ，適 用 於 國 內 機 構 、個 人 、駐 華 機 構 和 來 華 人 士 在 中 國 以 外 幣 交 易 的 收 訖 、支 付 或 商 業 活 動 。1996 年 6 月 20 日 ，中 國 人 民 銀 行 頒 佈 了《結 匯 、售 匯 及 付 匯 管 理 規 定》 （中 國 人 民 銀 行 令[1996]1 號），該 規 定 於 1996 年 7 月 1 日 起 生 效 ，監 管 國 內 機 構 、個 人 居 民 、駐 華 機 構 和 來 華 人 士 在 中 國 進 行 外 匯 結 算 、買 入 、開 立 外 匯 賬 戶 和 向 外 國 支 付 款 項 的 事 宜 。中 國 人 民 銀 行 於 各 營 業 日 公 佈 人 民 幣 兌 其 他 主 要 外 幣 的 匯 率 。匯 率 乃 參 照 前 一 日 銀 行 同 業 間 外 匯 市 場 的 人民幣兌主要外幣的交易價釐定。 III-6 附 錄 三 稅 項 及 外 匯 於 2008 年 8 月 第 二 次 修 訂 外 匯 管 理 條 例 前 ，除 取 得 特 殊 豁 免 外 ，中 國 所 有 機 構 和 個 人 須 向 指 定 銀 行 出 售 其 外 匯 所 得 ，而 外 商 投 資 企 業 則 獲 准 保 留 若 干 百 分 比 的 外 匯 所 得 ，並 存 入 於 指 定 銀 行 開 立 的 外 匯 銀 行 賬 戶 。然 而 ，新 修 正 的 外 匯 管 理 條 例 通 過 廢 除 強 制 銷 售 經 常 外 匯 所 得 原 則 ，對 監 管 制 度 作 出 重 大 變 更 ，意 味 著 企 業 及 個 人 可 選 擇 向 銀 行 出 售 或 保 存 外 匯所得。 中 國 政 府 一 直 在 放 寬 對 購 入 外 匯 的 管 理 。任 何 中 國 企 業 在 日 常 業 務 、貿 易 與 非 貿 易 業 務 、進 口 業 務 和 支 付 外 債 時 需 要 外 幣 ，可 向 指 定 銀 行 購 入 外 幣 ，惟 須 呈 交 所 需 的 合 適 證 明 文 件 。此 外 ，倘 外 商 投 資 企 業 需 要 外 幣 用 作 向 外 國 投 資 者 分 派 股 息 、紅 利 或 利 潤 ，支 付 合 適 股 息 稅 時 的 所 需 金 額 可 從 該 等 企 業 在 指 定 銀 行 的 外 匯 賬 戶 中 提 取 。倘 有 關 賬 戶 的 外 幣 不 足 ，外 商 投 資 企 業 可 向 主 管 政 府 機 關 申 請 自 指 定 銀 行 購 入 外 幣 所 需 金 額 ，以 彌 補 不 足 金 額 。儘 管 對 經 常 賬 戶 交 易 的 外 匯 管 理 有 所 放 寬 ，但 企 業 在 接 納 外 幣 貸 款 、提 供 外 幣 擔 保 、 進 行 外 國 投 資 或 進 行 任 何 其 他 涉 及 購 入 外 幣 的 資 本 賬 戶 交 易 前 ，須 取 得 國 家 外 匯 管 理 局 的 批准。 進 行 外 匯 交 易 時 ，指 定 銀 行 可 按 中 國 人 民 銀 行 公 佈 的 匯 率 ，在 若 干 政 府 限 制 下 自 由 釐定適用的匯率。 中 國 證 監 會 及 國 家 外 匯 管 理 局 聯 合 頒 佈《關 於 境 外 上 市 企 業 外 匯 管 理 有 關 問 題 的 通 知》 （證 監 發 字[1994]8 號），於 1994 年 1 月 13 日 起 生 效 ，該 通 知 規 定 ： • 國 內 企 業 通 過 在 海 外 發 行 股 份 而 籌 集 的 資 金 ，須 歸 類 為 資 本 項 目 所 得 ，經 國 家 外匯管理局批准後可以現金存入在中國開立的外匯賬戶。 • 在 海 外 發 行 股 份 的 國 內 企 業 在 收 取 發 行 股 份 所 得 外 資 後 的 10 天 之 內 ，須 將 資 金 全 數 調 回 中 國 境 內 ，存 入 經 批 准 開 立 的 外 匯 賬 戶 。 隨後 ，中國證監會與國家外匯管理局發佈了一系列相關規定 ，逐步放寬境外上市公司 募 集 資 金 調 回 中 國 境 內 的 相 關 規 定 。2008 年 8 月 ，外 匯 管 理 條 例 進 行 了 第 二 次 修 訂 ，前 述 將 外 匯 所 得 調 回 中 國 的 規 定 進 一 步 放 寬 ，其 指 出 外 匯 所 得 可 以 調 回 中 國 ，或 按 指 定 條 件 及 ╱ 或於指定時限內存於海外賬戶。 2013 年 1 月 28 日 ，國家外匯管理局發佈《關於境外上市外匯管理有關問題的通知》 （ 匯發 [2013]5號），規定境內公司境外上市募集資金可調回指定境內賬戶或存於指定境外賬戶 ，資 III-7 附 錄 三 稅 項 及 外 匯 金 用 途 應 與 招 股 說 明 文 件 、通 函 、股 東 大 會 決 議 等 公 開 披 露 的 文 件 一 致 ； 允 許 境 外 上 市 公 司 的 境 內 股 東 開 設 境 內 專 用 賬 戶 用 以 增 持 或 減 持 股 權 ，並 為 增 持 或 減 持 股 權 的 資 金 結 匯 及 調 動 業 務 提 供 了 明 確 指 引 。境 內 股 東 因 減 持 及 轉 讓 發 行 人 境 外 股 份 所 得 的 資 本 賬 戶 收 入 ， 須自該收入獲得之日起兩年內調回其減持境內專用賬戶。 III-8 附 錄 四 中 國 及 香 港 主 要 法 律 及 監 管 規 定 概 要 本 附 錄 載 有 若 干 有 關 中 國 法 律 制 度 、司 法 制 度 、仲 裁 制 度 及 公 司 規 章 和 證 券 法 規 的 概 要 。本 附 錄 亦 載 有 若 干 香 港 法 律 及 監 管 條 文 的 概 要 ，包 括《中 國 公 司 法》與 香 港 公 司 法 之 間 的 若 干 重 大 差 別 概 要 、香 港 上 市 規 則 的 若 干 規 定 及 必 備 條 款 。 1、 中國法律及法規 (a) 中國的法律制度 中 國 的 法 律 制 度 是 以《中 華 人 民 共 和 國 憲 法》 （「憲 法」）為 基 礎 ，並 由 成 文 法 律 、行 政 法 規 、地 方 性 法 規 、自 治 條 例 和 單 行 條 例 、國 務 院 各 部 門 的 規 章 、地 方 政 府 的 規 章 和 中 國 政 府 簽 署 的 國 際 條 約 等 組 成 。法 院 判 例 在 審 判 過 程 中 雖 常 被 用 作 參 考 和 指 引 ，但 不 構 成 具 有法律約束力的先例。 根據憲法和《中華人民共和國立法法》 （「立法法」），全國人民代表大會（「全國人大」）和 全 國 人 大 常 務 委 員 會（「常 委 會」）獲 賦 予 權 力 行 使 國 家 立 法 權 。全 國 人 大 制 訂 和 修 改 刑 事 、 民 事 、國 家 機 構 的 和 其 他 事 宜 的 基 本 法 律 。常 委 會 制 訂 和 修 改 除 應 當 由 全 國 人 大 制 訂 的 法 律 以 外 的 其 他 法 律 ； 在 全 國 人 大 閉 會 期 間 ，對 全 國 人 大 制 訂 的 法 律 進 行 部 分 補 充 和 修 改 ， 但 是 不 得 與 該 等 法 律 的 基 本 原 則 相 抵 觸 。國 務 院 是 最 高 國 家 行 政 機 關 ，根 據 憲 法 和 法 律 ， 制 訂 行 政 法 規 。省 級 的 人 民 代 表 大 會 及 其 常 務 委 員 會 根 據 各 自 行 政 區 域 的 具 體 情 況 和 實 際 需 要 ，在 不 與 憲 法 、法 律 、行 政 法 規 的 任 何 條 文 相 抵 觸 的 前 提 下 ，可 以 制 訂 地 方 性 法 規 。 國 務 院 各 部 、委 員 會 、中 國 人 民 銀 行 、中 華 人 民 共 和 國 審 計 署 和 具 有 行 政 管 理 職 能 的 其 他 直 屬 機 構 ，可 以 根 據 法 律 和 國 務 院 的 行 政 法 規 、決 定 、命 令 ，在 其 權 限 範 圍 內 制 訂 規 章 。 省 、自 治 區 、中 央 政 府 直 轄 市 和 較 大 的 市 的 人 民 政 府 ，可 以 根 據 法 律 、行 政 法 規 和 各 省 、 自 治 區 、直 轄 市 的 地 方 性 法 規 制 訂 規 章 。民 族 自 治 地 方 的 人 民 代 表 大 會 有 權 依 照 當 地 民 族 的 政 治 、經 濟 和 文 化 的 特 點 ，制 訂 自 治 條 例 和 單 行 條 例 。 憲 法 具 有 最 高 的 法 律 效 力 ，一 切 法 律 、行 政 法 規 、地 方 性 法 規 、自 治 條 例 和 單 行 條 例 都 不 得 同 憲 法 相 抵 觸 。法 律 的 效 力 高 於 行 政 法 規 、地 方 性 法 規 、規 章 。行 政 法 規 的 效 力 高 於 地 方 性 法 規 、規 章 。地 方 性 法 規 的 效 力 高 於 本 級 和 下 級 地 方 政 府 規 章 。省 、自 治 區 的 人 民 政 府 制 訂 的 規 章 的 效 力 高 於 該 省 、自 治 區 的 行 政 區 域 內 的 較 大 的 市 的 人 民 政 府 制 訂 的 規章。 IV-1 附 錄 四 中 國 及 香 港 主 要 法 律 及 監 管 規 定 概 要 全 國 人 大 有 權 修 改 或 者 撤 銷 任 何 由 常 委 會 制 訂 的 不 適 當 法 律 ，有 權 撤 銷 任 何 由 常 委 會 批 准 的 違 背 憲 法 或 立 法 法 規 定 的 自 治 條 例 或 單 行 條 例 。常 委 會 有 權 撤 銷 任 何 同 憲 法 和 法 律 相 抵 觸 的 行 政 法 規 ，有 權 撤 銷 任 何 同 憲 法 、法 律 或 行 政 法 規 相 抵 觸 的 地 方 性 法 規 ，有 權 撤 銷 任 何 省 、自 治 區 、中 央 政 府 直 轄 市 的 人 民 代 表 大 會 常 務 委 員 會 批 准 的 違 背 憲 法 和 立 法 法 規 定 的 自 治 條 例 或 單 行 條 例 。國 務 院 有 權 修 改 或 者 撤 銷 任 何 不 適 當 的 部 門 規 章 和 地 方 政 府 規 章 。省 、自 治 區 或 中 央 政 府 直 轄 市 的 人 民 代 表 大 會 有 權 修 改 或 者 撤 銷 任 何 由 各 自 常 務 委 員 會 制 訂 的 或 批 准 的 不 適 當 的 地 方 性 法 規 。省 、自 治 區 的 人 民 政 府 有 權 修 改 或 者 撤 銷 任 何下一級人民政府制訂的不適當的規章。 憲 法 賦 予 常 委 會 解 釋 法 律 的 權 力 。根 據 1981 年 6 月 10 日 通 過 的《全 國 人 民 代 表 大 會 常 務委員會關於加強法律解釋工作的決議》，凡關於法律或法令條文本身需要進一步明確界限 或 作 補 充 規 定 的 ，由 常 委 會 進 行 解 釋 或 用 法 令 加 以 規 定 。凡 屬 於 法 院 審 判 工 作 中 具 體 應 用 法 律 、法 令 的 問 題 ，由 最 高 人 民 法 院 進 行 解 釋 。凡 屬 於 檢 察 院 檢 察 工 作 中 具 體 應 用 法 律 、 法 令 的 問 題 ，由 最 高 人 民 檢 察 院 進 行 解 釋 。最 高 人 民 法 院 和 最 高 人 民 檢 察 院 的 解 釋 如 果 有 原 則 性 的 分 歧 ，報 請 常 委 會 解 釋 或 決 定 。不 屬 於 審 判 和 檢 察 工 作 中 的 其 他 法 律 、法 令 如 何 具 體 應 用 的 問 題 ，由 國 務 院 及 主 管 部 門 進 行 解 釋 。凡 屬 於 地 方 性 法 規 條 文 本 身 需 要 進 一 步 明 確 界 限 或 作 補 充 規 定 的 ，由 制 訂 法 規 的 省 、自 治 區 、中 央 政 府 直 轄 市 人 民 代 表 大 會 常 務 委 員 會 進 行 解 釋 或 作 出 規 定 。凡 屬 於 地 方 性 法 規 如 何 具 體 應 用 的 問 題 ，由 省 、自 治 區 、中 央政府直轄市人民政府主管部門進行解釋。 (b) 中國的司法制度 根 據 憲 法 和《中 華 人 民 共 和 國 人 民 法 院 組 織 法》 （「人 民 法 院 組 織 法」），人 民 法 院 由 最 高 人 民 法 院 、地 方 各 級 人 民 法 院 、軍 事 法 院 和 其 他 專 門 人 民 法 院 組 成 。 地 方 各 級 人 民 法 院 由 基 層 人 民 法 院 、中 級 人 民 法 院 和 高 級 人 民 法 院 組 成 。基 層 人 民 法 院 通 常 又 分 為 民 事 審 判 庭 、刑 事 審 判 庭 和 行 政 審 判 庭 。中 級 人 民 法 院 與 基 層 人 民 法 院 的 結 構 類 似 ，並 可 在 有 需 要 時 設 立 其 他 專 門 法 庭 ，如 知 識 產 權 審 判 庭 等 。 上 級 人 民 法 院 有 權 監 督 下 級 人 民 法 院 的 審 判 活 動 ，人 民 檢 察 院 也 有 權 對 同 級 和 下 級 IV-2 附 錄 四 中 國 及 香 港 主 要 法 律 及 監 管 規 定 概 要 人 民 法 院 的 訴 訟 活 動 行 使 法 律 監 督 權 。最 高 人 民 法 院 為 中 國 的 最 高 審 判 機 關 ，有 權 監 督 各 級人民法院的審判活動。 人 民 法 院 實 行「兩 審 終 審」制 度 。如 果 當 事 人 對 人 民 法 院 的 第 一 審 判 決 或 裁 定 不 服 ， 可 以 在 一 審 判 決 或 裁 定 生 效 前 向 上 一 級 人 民 法 院 提 出 上 訴 。上 一 級 人 民 法 院 作 出 的 二 審 判 決 或 裁 定 為 終 審 判 決 或 裁 定 ，具 有 法 律 約 束 力 。最 高 人 民 法 院 的 一 審 判 決 或 裁 定 即 是 終 審 判 決 或 裁 定 。但 是 ，如 果 最 高 人 民 法 院 或 上 一 級 人 民 法 院 發 現 任 何 已 經 發 生 法 律 效 力 的 下 一 級 人 民 法 院 的 判 決 或 裁 定 確 有 錯 誤 ，或 人 民 法 院 院 長 發 現 本 院 所 作 出 的 已 生 效 的 判 決 確 有 錯 誤 時 ，可 以 根 據 審 判 監 督 程 序 提 出 重 審 。 《中 華 人 民 共 和 國 民 事 訴 訟 法》 （「民 事 訴 訟 法」）對 人 民 法 院 的 民 事 管 轄 權 、進 行 民 事 訴 訟 需 要 遵 守 的 程 序 及 民 事 判 決 或 裁 定 執 行 程 序 均 有 所 規 定 。所 有 在 中 國 境 內 進 行 民 事 訴 訟 活 動 的 各 方 當 事 人 必 須 遵 守 民 事 訴 訟 法 的 規 定 。一 般 而 言 ，民 事 案 件 由 被 告 住 所 地 的 地 方 法 院 進 行 審 理 。合 同 各 方 當 事 人 也 可 以 通 過 明 文 協 議 選 擇 民 事 訴 訟 的 管 轄 法 院 ，但 是 該 法 院 必 須 是 原 告 或 被 告 的 住 所 地 、合 同 簽 署 地 、合 同 履 行 地 或 訴 訟 標 的 所 在 地 ，並 且 該 選 擇不得違反民事訴訟法關於級別管轄和專屬管轄的規定。 一 般 而 言 ，外 籍 個 人 或 企 業 享 有 與 中 國 公 民 或 法 人 同 等 的 訴 訟 權 利 和 義 務 。如 果 外 國 司 法 制 度 限 制 中 國 公 民 或 企 業 的 訴 訟 權 利 ，則 中 國 法 院 可 以 對 該 國 在 中 國 的 公 民 和 企 業 應 用 相 同 的 限 制 。如 果 民 事 訴 訟 任 何 一 方 當 事 人 拒 絕 在 中 國 遵 守 人 民 法 院 作 出 的 生 效 判 決 或 裁 定 ，或 仲 裁 庭 作 出 的 生 效 裁 決 ，則 另 一 方 有 權 向 人 民 法 院 申 請 強 制 執 行 該 判 決 、裁 定 或 裁 決 。但 當 事 人 申 請 強 制 執 行 是 有 期 限 的 。呈 交 執 行 申 請 的 期 限 為 兩 年 。暫 停 或 終 止 呈 交執行申請的期限須受暫停或終止限制狀況的條文監管。 人 民 法 院 作 出 的 發 生 法 律 效 力 的 判 決 、裁 定 ，如 果 被 執 行 人 或 財 產 不 在 中 國 境 內 ， 當 事 人 請 求 執 行 的 ，可 以 由 當 事 人 直 接 向 有 管 轄 權 的 外 國 法 院 申 請 承 認 和 執 行 。如 果 中 國 與 相 關 外 國 已 締 結 或 同 意 加 入 關 於 相 互 承 認 和 執 行 判 決 和 裁 定 的 國 際 條 約 ，或 有 關 判 決 或 裁 定 符 合 法 院 根 據 互 惠 原 則 進 行 的 審 查 結 果 ，則 外 國 判 決 或 裁 定 也 可 以 由 人 民 法 院 根 據 中 國 執 行 程 序 予 以 承 認 和 執 行 ，除 非 人 民 法 院 認 為 承 認 或 執 行 該 判 決 或 裁 定 會 引 致 違 反 中 國 的 基 本 法 律 原 則 、有 損 中 國 主 權 或 國 家 安 全 ，或 者 該 判 決 或 裁 定 不 符 合 社 會 公 眾 利 益 。 IV-3 附 錄 四 (c) 中 國 及 香 港 主 要 法 律 及 監 管 規 定 概 要 《中 國 公 司 法》、特 別 規 定 和 必 備 條 款 1993 年 12 月 29 日 ，第八屆全國人大常務委員會通過《中華人民共和國公司法》，於 1994 年 7 月 1 日 開 始 施 行 ，並 於 1999 年 12 月 25 日 進 行 第 一 次 修 訂 ，於 2004 年 8 月 28 日 進 行 第 二 次 修 訂 ，於 2005 年 10 月 27 日 進 行 第 三 次 修 訂 ，於 2013 年 12 月 28 日 第 四 次 修 訂 。最 新 修 訂 的《中 華 人 民 共 和 國 公 司 法》 （ 新「公 司 法」或「《中 國 公 司 法》」）已 於 2014 年 3 月 1 日 起 施 行 。 國 務 院 第 22 次 常 務 委 員 會 會 議 於 1994 年 8 月 4 日 通 過《國 務 院 關 於 股 份 有 限 公 司 境 外 募 集 股 份 及 上 市 的 特 別 規 定》 （「特 別 規 定」）。特 別 規 定 乃 依 據 原 公 司 法 第 85 條 和 第 155 條 的 規 定 制 訂 ，適 用 於 股 份 有 限 公 司 境 外 招 股 及 上 市 事 宜 。 原 國 務 院 證 券 委 員 會 和 國 家 經 濟 體 制 改 革 委 員 會 於 1994 年 8 月 27 日 聯 合 頒 佈《到 境 外 上市公司章程必備條款》 （「必備條款」）。必備條款載明境外上市的股份有限公司的章程必須 具 備 的 條 款 。因 此 ，必 備 條 款 已 載 於 公 司 章 程（其 概 要 載 於 附 錄 五）。 (i) 總則 「股 份 有 限 公 司」 （「公 司」）指 依 照 公 司 法 註 冊 成 立 的 企 業 法 人 ，註 冊 資 本 分 為 等 額 面 值 的 股 份 。股 東 的 責 任 以 所 持 股 份 為 限 ，公 司 的 責 任 以 所 擁 有 的 全 部 資 產 的 總 值 為 限 。 國有企業重組為公司必須依照法律及行政法規所規定的條件和要求 ，轉換經營機制 、 處 理 及 評 估 公 司 的 資 產 與 負 債 、建 立 內 部 管 理 機 構 。 公 司 從 事 經 營 活 動 必 須 遵 守 法 律 和 專 業 操 守 。公 司 可 投 資 其 他 有 限 責 任 公 司 和 股 份 有 限 公 司 。公 司 以 其 所 投 入 的 資 產 為 限 對 這 些 投 資 企 業 承 擔 責 任 ，除 法 律 另 有 規 定 外 ，公 司不可成為對所投資企業的債務承擔個別及連帶責任的出資人。 (ii) 註冊成立 公司可採用發起方式或公開募集方式註冊成立。 公 司 可 由 2 至 200 名 發 起 人 註 冊 成 立 ，其 中 至 少 須 有 半 數 發 起 人 在 中 國 境 內 居 住 。根 據 特 別 規 定 ，國 有 企 業 或 由 中 國 政 府 擁 有 大 部 分 資 產 的 企 業 可 按 照 有 關 法 規 重 組 ，從 而 成 為 可 向 境 外 投 資 者 發 行 股 份 的 股 份 有 限 公 司 。此 類 公 司 如 以 發 起 方 式 註 冊 成 立 ，發 起 人 的 數 目 可 以 少 於 5 名 ，而 該 等 公 司 一 經 註 冊 成 立 ，即 可 發 行 新 股 。 IV-4 附 錄 四 中 國 及 香 港 主 要 法 律 及 監 管 規 定 概 要 以 發 起 方 式 註 冊 成 立 的 公 司 是 指 註 冊 資 本 全 部 由 其 發 起 人 認 購 的 公 司 。若 公 司 以 公 開 募 集 方 式 註 冊 成 立 ，則 發 起 人 須 認 購 的 股 份 不 得 少 於 公 司 股 份 總 數 的 35% ，其 餘 股 份 可 向公眾公開募集或者向特定人士募集。 公 司 法 規 定 ，以 發 起 方 式 註 冊 成 立 的 公 司 ，其 註 冊 資 本 須 為 公 司 在 有 關 工 商 行 政 管 理 局 登 記 由 全 部 發 起 人 認 購 的 股 本 總 額 。至 於 以 公 開 募 集 方 式 註 冊 成 立 的 公 司 ，其 註 冊 資 本須為公司在有關工商行政管理局登記的實繳股本總額。 發 起 人 須 在 已 發 行 股 份 繳 足 股 款 後 30 日 內 召 開 創 立 大 會 ，並 須 在 大 會 舉 行 15 日 前 通 知 所 有 認 購 人 或 公 告 創 立 大 會 的 召 開 日 期 。創 立 大 會 只 有 在 持 有 代 表 公 司 已 發 行 股 份 總 數 50%以 上 股 份 的 股 東 出 席 的 情 況 下 才 能 召 開 。創 立 大 會 處 理 的 事 宜 包 括 採 用 發 起 人 草 擬 的 公 司 章 程 及 選 舉 公 司 董 事 會 和 監 事 會 。大 會 所 作 任 何 決 議 案 均 須 經 出 席 大 會 的 認 購 人 所 代 表表決權的半數以上通過。 在 創 立 大 會 結 束 後 30 日 內 ，董 事 會 須 向 登 記 主 管 機 關 申 請 登 記 公 司 註 冊 成 立 。有 關 工 商 行 政 管 理 局 核 准 註 冊 並 頒 發 營 業 執 照 後 ，公 司 即 告 正 式 成 立 ，並 具 有 法 人 資 格 。 公 司 發 起 人 須 個 別 及 共 同 承 擔 以 下 責 任 ：(i)如 果 公 司 不 能 註 冊 成 立 ，則 須 支 付 於 公 司 註 冊 成 立 過 程 中 產 生 的 所 有 費 用 和 債 務 ；(ii)如 果 公 司 不 能 註 冊 成 立 ，則 向 認 購 人 償 還 認 購股款及按同期銀行存款利率計算的利息 ； 和(iii)公司在註冊成立過程中由於發起人違約而 蒙受的損害賠償。 (iii) 股本 公司的發起人可以貨幣或可以貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資（如實 物 、知 識 產 權 、土 地 使 用 權 等）。 公司法不限制個人股東在公司的持股比例。 公 司 的 發 起 人 如 以 貨 幣 以 外 的 方 式 出 資 ，則 注 入 的 資 產 必 須 評 估 作 價 、核 實 財 產 。 公 司 可 發 行 記 名 股 份 或 不 記 名 股 份 。然 而 ，向 發 起 人 或 法 人 發 行 的 股 份 必 須 為 記 名 股 份 ，並 須 以 該 等 發 起 人 名 稱 或 姓 名 登 記 ，不 得 另 立 門 戶 或 以 代 表 人 姓 名 登 記 。 IV-5 附 錄 四 中 國 及 香 港 主 要 法 律 及 監 管 規 定 概 要 特 別 規 定 和 必 備 條 款 規 定 ，向 境 外 投 資 者 發 行 並 在 境 外 上 市 的 股 份 ，必 須 採 取 記 名 形 式 ，並 以 人 民 幣 計 值 ，以 外 幣 認 購 。 根據特別規定和必備條款 ，向境外投資者及香港 、澳門和台灣地區投資者發行並在境 外 上 市 的 股 份 稱 為 境 外 上 市 外 資 股 ，而 向 中 國 境 內（除 上 述 地 區 以 外）投 資 者 發 行 的 股 份 稱 為 內 資 股 。中 國 證 券 監 督 管 理 委 員 會（「中 國 證 監 會」）批 准 的 合 格 境 外 機 構 投 資 者（「QFII」） 可持有上市內資股。 經 國 務 院 證 券 管 理 部 門 批 准 後 ，公 司 可 在 境 外 公 開 發 售 股 份 。具 體 辦 法 由 國 務 院 按 特 別 規 定 制 訂 。根 據 特 別 規 定 ，經 中 國 證 監 會 批 准 後 ，公 司 可 在 有 關 發 行 境 外 上 市 外 資 股 的 承 銷 協 議 中 ，同 意 保 留 不 超 過 擬 發 行 境 外 上 市 外 資 股 總 數（已 扣 除 承 銷 股 份 數 目）15%的 股份。 股 份 發 售 價 可 相 等 於 或 高 於 股 份 面 值 ，但 不 可 低 於 股 份 面 值 。 (iv) 增加註冊資本 根據公司法 ，如公司擬通過發行新股增加資本 ，則須經股東在股東大會批准 。除上述 公 司 法 規 定 的 須 經 股 東 大 會 批 准 的 條 件 外 ，證 券 法 對 公 司 公 開 發 售 新 股 規 定 了 以 下 條 件 ： (i)具 備 健 全 的 組 織 架 構 ，且 運 行 良 好 ；(ii)具 有 持 續 盈 利 能 力 ，財 務 狀 況 良 好 ；(iii)最 近 三 年 內 財 務 文 件 均 無 虛 假 記 載 及 其 他 重 大 違 法 行 為 ；(iv)履 行 經 國 務 院 批 准 的 國 務 院 證 券 管 理 部 門規定的任何其他條件。 公 開 發 售 必 須 經 國 務 院 證 券 管 理 部 門 批 准 。已 發 行 的 新 股 份 繳 足 股 款 後 ，公 司 必 須 在 有 關 工 商 行 政 管 理 局 辦 理 變 更 登 記 ，並 發 出 相 應 的 公 告 。 (v) 減少註冊資本 公司可依據公司法規定的下列程序減少其註冊資本： • 公司須編製資產負債表及資產清單； • 減少註冊資本須經股東在股東大會批准； • 一 旦 批 准 減 少 註 冊 資 本 的 議 案 ，則 公 司 必 須 在 10 日 內 向 其 債 權 人 通 知 減 少 註 冊 資 本 的 情 況 ，並 在 30 日 內 在 報 紙 上 公 告 減 少 註 冊 資 本 ； • 公司的債權人可在法定時限內要求公司償還債務或就債務提供擔保；及 IV-6 附 錄 四 • (vi) 中 國 及 香 港 主 要 法 律 及 監 管 規 定 概 要 公司須在相關工商行政管理局申請辦理減少註冊資本的登記。 股份購回 公 司 不 得 購 回 其 本 身 股 份 ，除 非 為 ： • 通過註銷股份而減少註冊資本或與另一家持有其股份的公司合併； • 將股份獎勵給公司員工； • 股 東 因 對 股 東 大 會 作 出 的 公 司 合 併 或 分 立 決 議 案 持 異 議 ，要 求 公 司 購 回 其 本 身 股份；或 • 法律及行政法規允許的其他目的。 公 司 為 將 股 份 獎 勵 給 員 工 而 購 回 的 公 司 股 份 ，不 得 超 過 其 已 發 行 股 份 總 數 的 5%； 任 何 用 於 購 回 的 資 金 須 從 公 司 的 稅 後 利 潤 支 付 ，而 購 回 的 股 份 須 在 一 年 內 轉 讓 給 公 司 員 工 。 必 備 條 款 規 定 ，按 公 司 章 程 的 規 定 經 有 關 監 管 機 關 批 准 後 ，為 前 述 目 的 ，公 司 可 以 通 過 向 其股東發出一般要約或在證券交易所購買或在市場以外通過合同購回其已發行股份。 (vii) 股份轉讓 股 份 可 以 根 據 相 關 法 律 法 規 進 行 轉 讓 。股 東 轉 讓 其 股 份 ，應 當 在 依 法 成 立 的 證 券 交 易 所 進 行 或 按 照 國 務 院 規 定 的 其 他 方 式 進 行 。記 名 股 份 可 在 股 票 上 背 書 後 或 以 適 用 法 律 法 規規定的任何其他方式轉讓。 公 司 的 發 起 人 於 公 司 註 冊 成 立 日 期 後 一 年 內 不 可 轉 讓 其 所 持 股 份 。公 司 於 公 開 發 售 股份前已發行的股份 ，自公司股份在證券交易所上市之日起一年內不可轉讓 。公司的董事 、 監 事 及 高 級 管 理 人 員 於 其 任 職 期 間 每 年 轉 讓 的 股 份 不 得 超 過 其 所 持 公 司 股 份 總 數 的 25% ， 且自公司上市日期起一年內不得轉讓其各自所持的任何公司股份。 (viii) 股東 公 司 章 程 規 定 了 股 東 的 權 利 和 義 務 ，對 所 有 股 東 均 有 約 束 力 。根 據 公 司 法 及 必 備 條 款 ，股 東 的 權 利 包 括 ： • 親自或委任代表代其出席股東大會及就所持股份數目行使表決權； • 根據適用法律和法規及章程轉讓其股份； IV-7 附 錄 四 中 國 及 香 港 主 要 法 律 及 監 管 規 定 概 要 • 查閱公司章程 、股東名冊 、公司債券存根 、股東大會會議記錄 、董事會決議案 、 監 事 會 決 議 案 及 財 務 和 會 計 報 告 ，並 就 公 司 的 業 務 營 運 提 出 建 議 或 詢 問 ； • 如果股東大會或董事會通過的決議案違反任何法律或法規或侵犯股東的合法權 利 及 權 益 ，則 可 在 人 民 法 院 提 出 訴 訟 ，要 求 停 止 該 非 法 侵 犯 行 為 ； • 按其所持股份數目收取股息； • 在公司終止或清算時按其持股比例取得公司剩餘資產；向濫用股東權利的其他 股東要求損害賠償；及 • 章程中規定的任何其他股東權利。 股 東 的 責 任 包 括 ： 遵 守 公 司 章 程 、就 所 認 購 的 股 份 支 付 認 購 款 項 、以 其 同 意 就 所 認 購 股 份 支 付 的 認 購 款 項 為 限 承 擔 公 司 的 債 務 和 負 債 、不 濫 用 股 東 權 利 以 損 害 公 司 或 公 司 其 他 股 東 的 利 益 、不 濫 用 公 司 獨 立 法 人 地 位 和 股 東 有 限 責 任 以 逃 避 債 務 、損 害 公 司 債 權 人 的 利益及章程規定的任何其他股東責任。 (ix) 股東大會 股 東 大 會 是 公 司 的 權 力 機 構 ，依 照 公 司 法 行 使 職 責 和 權 力 。 股東大會行使下列職責和權力： • 決定公司的經營方針和投資計劃； • 選舉或罷免並非職工代表的董事及監事 ，並就有關董事及監事的報酬作出決定 ； • 審議並批准董事會的報告； • 審議並批准監事會或監事的報告； • 審議並批准公司年度財務預算和決算； • 審議並批准公司的利潤分配方案及虧損彌補方案； • 對公司增加或減少註冊資本作出決定； • 對發行公司債券作出決定； • 對 公 司 合 併 、分 立 、解 散 、清 算 及 其 他 事 宜 作 出 決 定 ； • 修改章程；及 • 章程規定的其他職責和權力。 IV-8 附 錄 四 中 國 及 香 港 主 要 法 律 及 監 管 規 定 概 要 股 東 週 年 大 會 必 須 每 年 舉 行 一 次 。臨 時 股 東 大 會 須 在 發 生 下 列 任 何 情 況 後 兩 個 月 內 舉行： • 董事人數不足公司法規定的人數或不足公司章程所規定人數的三分之二； • 公司未彌補的虧損達到公司實收資本總額的三分之一； • 持 有 或 合 計 持 有 公 司 10%或 以 上 股 份 的 一 名 或 多 名 股 東 提 出 要 求 ； • 董事會認為必要時； • 監事會建議召開時；或 • 章程規定的其他事宜。 股 東 大 會 由 董 事 會 召 集 ，並 由 董 事 長 主 持 。 根 據 公 司 法 ，召 開 股 東 大 會 的 通 告 須 於 大 會 召 開 前 20 日 發 予 所 有 股 東 ，而 根 據 特 別 規 定 和 必 備 條 款 ，則 須 於 45 日 前 發 予 所 有 股 東 ，並 載 明 大 會 待 審 議 的 事 項 。根 據 特 別 規 定 和 必 備 條 款 ，擬 出 席 的 股 東 須 在 大 會 召 開 前 20 日 將 出 席 大 會 的 確 認 書 送 交 公 司 。根 據 特 別 規 定 ，在 公 司 股 東 週 年 大 會 上 ，持 有 公 司 5%或 以 上 表 決 權 的 股 東 ，有 權 以 書 面 形 式 向 公 司 提 出 新 的 議 案 供 該 次 大 會 審 議 ，若 此 議 案 屬 股 東 大 會 的 職 責 和 權 力 範 圍 ，則 須 列 入 該 次 大 會的議程。 出 席 股 東 大 會 的 股 東 ，每 持 一 股 股 份 擁 有 一 票 表 決 權 。但 公 司 持 有 的 任 何 本 身 股 份 均 沒 有 表 決 權 。在 股 東 大 會 提 出 的 議 案 ，須 經 親 自 出 席（包 括 由 授 權 代 表 代 其 出 席）大 會 並 持 有 半 數 以 上 表 決 權 的 股 東 通 過 ，但 對 公 司 合 併 、分 立 或 減 少 註 冊 資 本 、發 行 債 券 或 短 期 債 券 、變 更 公 司 形 式 或 修 訂 章 程 等 議 案 ，則 須 經 出 席（包 括 由 授 權 代 表 代 其 出 席）大 會 並 持 有三分之二以上表決權的股東通過。 股 東 可 以 委 託 授 權 代 表 代 其 出 席 股 東 大 會 。授 權 代 表 須 向 公 司 出 示 股 東 的 授 權 委 託 書 ，並 在 授 權 範 圍 內 行 使 表 決 權 。公 司 法 中 沒 有 關 於 股 東 大 會 法 定 股 東 出 席 人 數 的 具 體 規 定 。然 而 ，特 別 規 定 和 必 備 條 款 規 定 ，如 果 在 公 司 股 東 週 年 大 會 預 計 召 開 日 期 前 20 日 收 到 股 東 出 席 大 會 的 回 覆 ，且 擬 出 席 大 會 的 股 東 所 持 股 份 數 目 代 表 公 司 表 決 權 達 50% ，則 公 司 可召開年度股東大會 。若未達到 50% ，則公司須於收到回覆最後一日後五日內 ，將大會擬審 IV-9 附 錄 四 中 國 及 香 港 主 要 法 律 及 監 管 規 定 概 要 議 的 事 宜 、大 會 日 期 和 地 點 以 公 告 形 式 通 知 股 東 ，然 後 可 舉 行 股 東 週 年 大 會 。若 類 別 股 東 的 權 利 有 改 變 或 廢 除 ，必 備 條 款 規 定 須 舉 行 類 別 股 東 大 會 。就 此 而 言 ，內 資 股 及 境 外 上 市 外資股持有人被視為不同類別的股東。 (x) 董事 公 司 須 設 有 董 事 會 ，由 五 至 十 九 位 成 員 組 成 ，其 中 可 以 有 公 司 職 工 代 表 。每 名 董 事 的 任 期 由 章 程 規 定 ，但 每 屆 任 期 不 得 超 過 三 年 。董 事 可 重 選 連 任 。 董事會每年至少須召開兩次會議 。會議通知須於會議召開前至少十日發給所有董事 。 董事會可以規定召開臨時董事會會議的不同通知方式和通知時限。 根 據 公 司 法 ，董 事 會 行 使 下 列 職 責 和 權 力 ： • 召集股東大會並向股東大會報告工作； • 執行股東大會通過的決議； • 制訂公司的經營計劃和投資方案； • 制訂公司的年度財務預算和決算方案； • 制訂公司利潤分配方案和虧損彌補方案； • 制訂公司註冊資本的增減和公司債券發行方案； • 制 訂 公 司 合 併 、分 立 或 解 散 的 方 案 ； • 決定公司內部管理機構的設置； • 委 任 或 罷 免 公 司 的 總 經 理 ，根 據 總 經 理 的 建 議 ，委 任 或 罷 免 公 司 的 副 總 經 理 和 財 務 負 責 人 ，並 決 定 其 薪 酬 ； • 制定公司的基本管理制度；及 • 章程授予的其他職責和權力。 此 外 ，必 備 條 款 規 定 ，董 事 會 也 須 負 責 制 訂 修 改 公 司 章 程 的 方 案 。 董 事 會 會 議 須 有 半 數 以 上 董 事 出 席 方 可 舉 行 。董 事 會 作 出 的 決 議 必 須 經 半 數 以 上 董 事批准。 董 事 如 未 能 出 席 董 事 會 會 議 ，則 可 以 授 權（須 列 明 授 權 範 圍）委 託 另 一 名 董 事 代 為 出 席。 如 果 董 事 會 決 議 違 反 法 律 、行 政 法 規 或 公 司 章 程 而 導 致 公 司 遭 受 嚴 重 損 失 ，則 參 與 IV-10 附 錄 四 中 國 及 香 港 主 要 法 律 及 監 管 規 定 概 要 決 議 的 董 事 須 對 公 司 承 擔 賠 償 責 任 。然 而 ，經 證 明 在 表 決 時 明 確 反 對 該 決 議 且 其 反 對 票 已 記 錄 在 有 關 會 議 記 錄 中 的 董 事 ，可 以 豁 免 該 責 任 。 根 據 公 司 法 ，以 下 人 士 不 得 擔 任 公 司 董 事 ： • 無民事行為能力或限制行為能力者； • 因 貪 污 、賄 賂 、侵 佔 財 產 、挪 用 財 產 或 者 破 壞 社 會 主 義 市 場 經 濟 秩 序 ，被 判 處 刑 罰 ，執 行 期 滿 未 逾 五 年 ，或 者 因 犯 罪 被 剝 奪 政 治 權 利 ，執 行 期 滿 未 逾 五 年 ； • 擔 任 破 產 清 算 的 公 司 、企 業 的 董 事 或 者 廠 長 、經 理 ，對 該 公 司 、企 業 的 破 產 負 有 個 人 責 任 的 ，自 該 公 司 、企 業 破 產 清 算 完 結 之 日 起 未 逾 三 年 ； • 擔 任 因 違 法 被 吊 銷 營 業 執 照 、責 令 關 閉 的 公 司 、企 業 的 法 定 代 表 人 ，並 負 有 個 人 責 任 的 ，自 該 公 司 、企 業 被 吊 銷 營 業 執 照 之 日 起 未 逾 三 年 ； 或 • 個人所負數額較大的債務到期未清償；或必備條款載明無資格出任公司董事的 其 他 情 況（已 載 於 公 司 章 程 ，其 概 要 載 於 附 錄 五）。 董 事 會 須 委 任 一 名 董 事 長 ，由 全 體 董 事 過 半 數 選 任 及 批 准 。董 事 長 行 使 的 職 責 和 權 力 包 括（但 不 限 於）： • 主持股東大會和召開並主持董事會會議； • 檢查董事會決議的執行情況； 根 據 公 司 章 程 ，公 司 的 法 定 代 表 人 可 為 董 事 長 、執 行 董 事 或 經 理 。特 別 規 定 規 定 ， 公 司 的 董 事 、監 事 、經 理 及 其 他 高 級 管 理 人 員 必 須 承 擔 誠 信 責 任 及 勤 勉 行 事 的 責 任 。他 們 必 須 忠 誠 履 行 其 職 責 ，維 護 公 司 利 益 ，且 不 得 利 用 其 職 位 謀 取 私 利 。必 備 條 款（已 載 於 公 司 章 程 ，其 概 要 載 於 附 錄 五）載 有 上 述 責 任 的 詳 盡 說 明 。 (xi) 監事 公 司 須 成 立 至 少 由 三 名 成 員 組 成 的 監 事 會 。監 事 的 任 期 為 三 年 ，可 連 選 連 任 。監 事 IV-11 附 錄 四 中 國 及 香 港 主 要 法 律 及 監 管 規 定 概 要 會 由 股 東 代 表 和 適 當 比 例 的 公 司 職 工 代 表 組 成 ，其 中 公 司 職 工 代 表 的 比 例 不 得 低 於 三 分 之 一 。董 事 及 高 級 管 理 人 員 不 得 出 任 監 事 。 監事會行使下列職責和權力： • 檢查公司的財務狀況； • 對董事 、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督 ，對違反法律 、行政法規 、 公 司 章 程 或 者 股 東 大 會 決 議 的 董 事 、高 級 管 理 人 員 提 出 罷 免 的 建 議 ； • 當 董 事 、高 級 管 理 人 員 的 行 為 損 害 公 司 的 利 益 時 ，要 求 董 事 、高 級 管 理 人 員 予 以糾正； • 提 議 召 開 臨 時 股 東 大 會 ，在 董 事 會 不 履 行 召 集 和 主 持 股 東 大 會 職 責 時 召 集 和 主 持股東大會； • 向股東大會提出提案； • 對董事或高級管理人員提出訴訟；及 • 章程規定的其他職權。 上 述 不 合 適 擔 任 公 司 董 事 的 情 況 ，經 必 要 修 改 後 也 適 用 於 公 司 的 監 事 。 (xii) 經理和高級管理人員 公 司 須 設 經 理 一 名 ，由 董 事 會 任 命 或 罷 免 。經 理 向 董 事 會 負 責 ，可 行 使 下 列 權 力 ： • 主 管 公 司 的 生 產 、經 營 及 管 理 工 作 ，安 排 實 施 董 事 會 的 決 議 ； • 安排實施公司的年度經營計劃和投資方案； • 制訂公司內部管理結構的組成方案； • 制訂公司的基本管理制度； • 制定公司基本規章； • 建 議 任 命 和 罷 免 副 經 理及 財務負 責人 ，並 任命 或 罷免 其他 負責 管 理 人員（須 由 董 事 會 任 命 或 罷 免 者 除 外）； • 以無表決權身份列席董事會會議；及 • 董事會或公司章程賦予的其他權力。 特 別 規 定 及 必 備 條 款 規 定 ，公 司 其 他 高 級 管 理 人 員 包 括 公 司 財 務 負 責 人 、董 事 會 秘 書及公司章程規定的其他人員。 IV-12 附 錄 四 中 國 及 香 港 主 要 法 律 及 監 管 規 定 概 要 上 述 不 適 合 擔 任 公 司 董 事 的 情 況 ，通 常 也 適 用 於 公 司 的 經 理 及 高 級 管 理 人 員 。公 司 章 程 對 公 司 的 股 東 、董 事 、監 事 、經 理 和 其 他 高 級 管 理 人 員 均 有 約 束 力 。該 等 人 員 有 權 根 據 公 司 章 程 行 使 各 自 的 權 利 、申 請 仲 裁 或 提 起 訴 訟 。必 備 條 款 關 於 公 司 高 級 管 理 人 員 的 規 定 已 經 載 於 公 司 章 程（其 概 要 載 於 附 錄 五）。 (xiii) 董 事 、監 事 、經 理 和 高 級 管 理 人 員 的 職 責 根 據《中 國 公 司 法》，公 司 的 董 事 、監 事 、經 理 和 其 他 高 級 管 理 人 員 應 當 遵 守 法 律 、 行 政 法 規 和 公 司 章 程 ，對 公 司 負 有 誠 信 和 勤 勉 義 務 。公 司 的 董 事 、監 事 、經 理 和 其 他 高 級 管 理 人 員 也 對 公 司 承 擔 保 密 責 任 ，除 非 有 關 法 律 法 規 規 定 或 股 東 允 許 ，否 則 不 得 洩 露 公 司 的機密信息。 如果董事 、監事 、經理及其他高級管理人員在履行本身職責的過程中違反任何法律 、 法 規 或 公 司 章 程 ，且 對 公 司 造 成 任 何 損 失 ，則 須 對 公 司 承 擔 個 人 責 任 。 特 別 規 定 和 必 備 條 款 規 定 ，公 司 的 董 事 、監 事 、經 理 和 其 他 高 級 管 理 人 員 對 公 司 承 擔 誠 信 責 任 ，並 規 定 他 們 須 忠 誠 履 行 其 職 責 ，維 護 公 司 利 益 ，且 不 得 利 用 其 在 公 司 的 職 位 謀取私利。 (xiv) 財務與會計 公 司 須 根 據 中 國 法 律 、行 政 法 規 及 國 務 院 財 政 主 管 部 門 的 規 定 ，建 立 財 務 及 會 計 制 度 。在 每 個 財 政 年 度 終 結 時 ，公 司 須 編 製 財 務 報 告 ，並 依 法 審 計 及 核 實 。 公 司 的 財 務 報 表 須 在 召 開 股 東 週 年 大 會 前 至 少 20 日 置 備 於 公 司 以 供 股 東 查 閱 。以 公 開募集方式成立的公司須公佈其財務報表。 公 司 分 配 每 年 稅 後 利 潤 時 ，須 提 取 其 稅 後 利 潤 的 10%撥 入 公 司 的 法 定 公 積 金（除 非 該 法 定 公 積 金 已 達 到 公 司 註 冊 資 本 的 50%）。公 司 提 取 其 法 定 公 積 金 後 ，根 據 股 東 會 或 股 東 大 會 決 議 ，公 司 可 從 稅 後 利 潤 提 取 任 意 公 積 金 。 如 果 公 司 法 定 公 積 金 的 總 額 不 足 以 彌 補 公 司 上 一 年 度 的 虧 損 ，則 當 年 的 利 潤 在 根 據 上 述 規 定 分 配 至 法 定 公 積 金 前 ，必 須 先 用 作 彌 補 虧 損 。 IV-13 附 錄 四 中 國 及 香 港 主 要 法 律 及 監 管 規 定 概 要 除 非 章 程 另 有 規 定 ，如 為 股 份 有 限 公 司 ，在 自 除 稅 後 利 潤 彌 補 虧 損 和 提 撥 法 定 公 積 金 後 ，利 潤 餘 額 可 以 按 照 股 東 的 持 股 數 目 比 例 分 配 給 股 東 ，但 公 司 章 程 規 定 不 按 持 股 比 例 分配的除外。 股份有限公司的資本公積金由發行股份的溢價及國務院財政部門規定列作資本公積 金的其他收入組成。 公 司 的 公 積 金 可 作 彌 補 虧 損 、擴 大 生 產 及 業 務 規 模 或 者 增 加 公 司 的 註 冊 資 本 ，但 資 本 公 積 金 不 得 用 作 彌 補 公 司 的 虧 損 。如 果 法 定 公 積 金 轉 為 資 本 ，則 法 定 公 積 金 的 餘 額 不 得 少 於 轉 增 前 註 冊 資 本 的 25% 。 (xv) 審計師的聘任和解聘 根 據 特 別 規 定 ，公 司 應 當 聘 用 符 合 中 國 有 關 規 定 的 、獨 立 的 會 計 師 事 務 所 ，審 計 公 司 的 年 度 報 告 ，並 覆 核 公 司 的 其 他 財 務 報 告 。 審計師的聘期自本屆股東週年大會結束起至下屆股東週年大會結束時止。 如果公司解聘或不再聘任審計師 ，則按照特別規定 ，公司須提前向審計師發出通知 ， 而 該 審 計 師 有 權 在 股 東 大 會 上 陳 述 意 見 。審 計 師 的 聘 任 、解 聘 或 不 再 續 聘 由 股 東 大 會 作 出 決 定 ，並 報 中 國 證 監 會 備 案 。 (xvi) 利潤分配 根 據 特 別 規 定 ，公 司 向 境 外 上 市 外 資 股 持 有 人 支 付 的 股 息 及 其 他 分 派 ，須 以 人 民 幣 宣 派 和 計 價 ，並 以 外 幣 支 付 。根 據 必 備 條 款 ，須 通 過 收 款 代 理 機 構 向 股 東 支 付 外 幣 。 (xvii) 修改公司章程 公 司 章 程 的 任 何 修 改 必 須 依 照 公 司 章 程 規 定 的 程 序 進 行 。根 據 必 備 條 款 ，對 章 程 所 載 涉 及 必 備 條 款 的 規 定 作 出 任 何 修 改 ，均 須 經 國 務 院 授 權 的 公 司 審 批 部 門 及 中 國 證 監 會 批 准 後 方 可 生 效 。如 果 涉 及 公 司 登 記 事 宜 ，則 須 到 公 司 註 冊 機 構 辦 理 變 更 登 記 手 續 。 (xviii) 解散及清算 公 司 可 以 無 力 清 償 到 期 債 務 為 理 由 申 請 宣 告 破 產 。由 人 民 法 院 宣 告 公 司 破 產 後 ，股 東 、相 關 機 關 及 相 關 專 業 人 員 須 組 成 清 算 委 員 會 ，對 公 司 進 行 清 算 。 IV-14 附 錄 四 中 國 及 香 港 主 要 法 律 及 監 管 規 定 概 要 根 據 公 司 法 ，公 司 須 在 下 列 任 何 情 況 下 解 散 ： (1) 公 司 章 程 規 定 的 經 營 期 限 屆 滿 或 公 司 章 程 規 定 的 其 他 解 散 事 件 出 現 ； (2) 股 東 會 或 股 東 大 會 決 議 解 散 公 司 ； (3) 公 司 因 合 併 或 分 立 而 需 要 解 散 ； (4) 公 司 被 依 法 吊 銷 營 業 執 照 、責 令 關 閉 或 解 散 ； 或 (5) 如 果 公 司 經 營 管 理 發 生 嚴 重 困 難 ，繼 續 存 續 會 使 股 東 利 益 受 到 重 大 損 失 ，且 通 過其他途徑不能解決 ，則持有公司全部股東表決權 10%以上的股東 ，可向人民法 院提出解散公司的申請。 如 公 司 在 上 述(1) 、(2) 、(4)及(5)所 述 情 況 下 解 散 ，則 須 在 解 散 之 日 起 計 15 日 內 成 立 清 算 委 員 會 ，成 員 須 由 董 事 或 股 東 大 會 確 定 。 如 果 清 算 委 員 會 不 能 在 規 定 時 限 內 成 立 ，則 公 司 的 債 權 人 可 向 人 民 法 院 申 請 成 立 清 算 委 員 會 。清 算 委 員 會 應 在 成 立 之 日 後 10 日 內 通 知 公 司 債 權 人 ，並 在 60 日 內 在 報 紙 上 發 佈 公 告 。債 權 人 應 在 接 到 通 知 後 30 日 內 ，或 未 接 到 任 何 通 知 的 自 公 告 之 日 起 45 日 內 ，向 清 算 委員會申報債權。 清算委員會須在清算期內行使下列權力： • 清 理 公 司 資 產 、編 製 資 產 負 債 表 及 資 產 清 單 ； • 通知債權人或發佈公告； • 處理與清算有關的公司未了結的業務； • 繳清所欠稅款以及清算過程中產生的稅款； • 清 理 公 司 債 權 、債 務 ； • 處理公司清償債務後的剩餘資產；及 • 代表公司參與民事訴訟。 如 公 司 資 產 足 以 清 償 債 務 ，須 將 其 用 於 支 付 清 算 費 用 、拖 欠 員 工 的 工 資 及 社 會 保 險 費 用 、逾 期 稅 項 及 公 司 債 項 。任 何 剩 餘 的 資 產 須 按 公 司 股 東 持 股 比 例 分 配 給 股 東 。 公司不得從事與清算無關的經營活動 。清算委員會如發現公司資產不足以清償債務 ， 應 當 立 即 向 人 民 法 院 申 請 宣 告 破 產 。待 人 民 法 院 作 出 破 產 宣 告 後 ，清 算 委 員 會 應 將 所 有 清 算相關事務移交人民法院。 IV-15 附 錄 四 中 國 及 香 港 主 要 法 律 及 監 管 規 定 概 要 清 算 完 成 後 ，清 算 委 員 會 須 將 清 算 報 告 提 交 股 東 大 會 或 人 民 法 院 核 實 ，然 後 向 公 司 註 冊 機 構 報 送 清 算 報 告 ，申 請 註 銷 公 司 登 記 ，並 公 告 公 司 終 止 。 清 算 委 員 會 成 員 須 忠 實 履 行 其 職 責 並 遵 守 相 關 法 律 。清 算 委 員 會 成 員 如 因 本 身 的 故 意 或 重 大 過 失 而 引 起 任 何 損 失 ，須 向 公 司 及 其 債 權 人 承 擔 賠 償 責 任 。 (xix) 境外上市 公 司 的 股 份 必 須 經 國 務 院 證 券 監 管 機 構 批 准 後 方 可 在 境 外 上 市 ，而 且 上 市 過 程 必 須 遵守國務院規定的程序。 根 據 特 別 規 定 ，對 於 已 獲 國 務 院 證 券 監 管 機 構 批 准 的 公 司 發 行 境 外 上 市 外 資 股 及 內 資 股 的 計 劃 ，公 司 董 事 會 可 在 中 國 證 監 會 批 准 之 日 起 15 個 月 內 分 別 實 施 。 (xx) H股 股 票 遺 失 如果記名H股股票失竊或遺失 ，股東可以按照中國民事訴訟法的相關規定 ，向人民法 院 申 請 宣 佈 該 等 股 票 作 廢 。在 作 出 有 關 宣 佈 後 ，股 東 可 向 公 司 申 請 補 發 股 票 。 必 備 條 款 對H股 股 票 的 遺 失 另 有 載 明 其 他 處 理 程 序（該 等 規 定 已 載 於 公 司 章 程 ，其 概 要 載 於 附 錄 五）。 (xxi) 暫停及終止上市 新訂及經修訂公司法已刪除有關暫停及終止上市的規定 。新證券法已作出以下修正 ： 如 果 出 現 下 列 任 何 情 況 ，證 券 交 易 所 可 決 定 暫 停 公 司 股 份 在 證 券 交 易 所 買 賣 ： (1) 股 本 總 額 或 股 權 分 佈 不 再 符 合 上 市 公 司 的 必 要 規 定 ； (2) 公 司 未 按 規 定 公 開 其 財 政 狀 況 ，或 公 司 的 財 務 報 告 載 有 可 能 誤 導 投 資 者 的 虛 假 資料； (3) 公 司 有 重 大 違 法 行 為 ； (4) 公 司 最 近 三 年 連 續 虧 損 ； 或 (5) 有 關 證 券 交 易 所 上 市 規 則 規 定 的 其 他 情 況 。 根 據 證 券 法 ，如 果 在 上 述(1)所 述 情 況 下 ，在 有 關 證 券 交 易 所 規 定 的 期 限 內 仍 未 能 達 IV-16 附 錄 四 中 國 及 香 港 主 要 法 律 及 監 管 規 定 概 要 到 上 市 條 件 ，或 如 果 在 上 述(2)所 述 情 況 下 ，公 司 拒 絕 糾 正 ，或 如 果 在 上 述(4)所 述 情 況 下 ， 公 司 在 其 後 一 個 年 度 內 未 能 恢 復 盈 利 ，則 有 關 證 券 交 易 所 有 權 終 止 公 司 股 份 上 市 。 公 司 法 規 定 ，如 公 司 議 決 或 在 其 政 府 監 管 部 門 的 指 示 下 終 止 經 營 ，或 公 司 被 宣 佈 破 產 ，則國務院證券管理部門也可終止公司股份上市 。證券法將此情況視作「有關證券交易所 上 市 規 則 規 定 的 其 他 情 況」。 (xxii) 合併與分立 公 司 可 通 過 吸 收 合 併 或 新 設 合 併 實 體 方 式 進 行 合 併 。如 果 公 司 採 用 吸 收 合 併 方 式 ， 則 被 吸 收 的 公 司 須 予 解 散 ； 如 果 公 司 以 組 成 新 公 司 的 方 式 合 併 ，則 兩 家 公 司 將 會 解 散 。 (d) 證券法及其他相關法規 中 國 已 頒 佈 多 項 有 關 公 司 股 份 發 行 和 交 易 以 及 信 息 披 露 方 面 的 法 規 。1992 年 10 月 ， 國 務 院 成 立 證 券 委 員 會 和 中 國 證 監 會 。證 券 委 員 會 負 責 協 調 起 草 證 券 法 規 ，制 訂 證 券 相 關 的 政 策 ，規 劃 證 券 市 場 發 展 、指 導 、協 調 和 監 督 中 國 所 有 證 券 相 關 的 機 構 ，並 管 理 中 國 證 監 會 。中 國 證 監 會 是 證 券 委 員 會 的 監 管 部 門 ，負 責 起 草 證 券 市 場 的 監 管 規 定 、監 督 證 券 公 司 、監 管 中 國 公 司 在 國 內 外 公 開 發 售 證 券 、規 管 證 券 交 易 、編 製 證 券 相 關 統 計 數 字 ，並 進 行有關研究和分析。 1993 年 4 月 22 日 ，國 務 院 頒 佈《股 票 發 行 與 交 易 管 理 暫 行 條 例》。該 等 條 例 涉 及 公 開 發 售 權 益 性 證 券 的 申 請 和 批 准 程 序 、權 益 性 證 券 的 交 易 、上 市 公 司 的 收 購 、上 市 權 益 性 證 券 的 記 存 、交 收 、結 算 和 轉 讓 、有 關 上 市 公 司 的 資 料 披 露 、調 查 和 處 罰 及 解 決 爭 議 。根 據 該 等 條 例 ，公 司 在 中 國 境 外 發 售 其 股 份 ，必 須 獲 得 證 券 委 員 會 的 批 准 。另 外 ，如 果 公 司 計 劃 發行以人民幣定值的普通股和人民幣定值的特種股 ，則必須遵守《股票發行與交易管理暫行 條例》。該等法規有關上市公司收購和資料披露的規定表明適用於一般上市公司 ，而不限於 在任何特定證券交易所上市的公司。 1995 年 12 月 25 日 ，國 務 院 頒 佈《國 務 院 關 於 股 份 有 限 公 司 境 內 上 市 外 資 股 的 規 定》。 該 等 條 例 主 要 涉 及 國 內 上 市 外 資 股 的 發 行 、認 購 、交 易 和 宣 派 股 息 及 其 他 分 派 和 國 內 上 市 外資股股份有限公司資料披露等問題。 IV-17 附 錄 四 中 國 及 香 港 主 要 法 律 及 監 管 規 定 概 要 證券法於 1999 年 7 月 1 日開始施行 ，並於 2004 年 8 月 28 日首次修訂 ，於 2005 年 10 月 27 日第 二 次 修 訂 。該 法 是 中 國 第 一 部 全 國 證 券 法 律 ，分 為 12 章 240 條 ，包 括 證 券 的 發 行 和 交 易 、上 市 公 司 收 購 、證 券 交 易 所 、證 券 公 司 和 國 務 院 證 券 監 督 管 理 機 構 的 職 務 和 責 任 等 。證 券 法 全 面 規 範 中 國 證 券 市 場 的 活 動 。證 券 法 第 238 條 規 定 ，公 司 必 須 獲 得 國 務 院 證 券 監 管 機 構 的 事 先 批 准 才 能 將 公 司 股 份 在 中 國 境 外 上 市 。證 券 法 第 239 條 規 定 ，以 外 幣 認 購 和 交 易 的 中 國 公司股份的具體辦法 ，將由國務院另行制訂 。目前 ，在境外發行的股份（包括H股）的發行和 交易仍然主要受國務院和中國證監會頒佈的法規和條例的管轄。 (e) 仲裁和仲裁裁決的執行 1994 年 8 月 31 日 ，常 委 會 通 過《中 華 人 民 共 和 國 仲 裁 法》 （「仲 裁 法」），並 於 1995 年 9 月 1 日 開 始 生 效 ，適 用 於 當 事 人 已 書 面 約 定 將 有 關 爭 議 提 交 依 據 仲 裁 法 組 成 的 仲 裁 委 員 會 對 有 關 合 同 及 其 他 財 產 的 爭 議 進 行 仲 裁 ，且 爭 議 各 方 須 為 自 然 人 、法 人 及 其 他 組 織 。依 據 仲 裁 法 ，仲 裁 委 員 會 可 以 在 中 國 仲 裁 協 會 制 定 仲 裁 規 則 之 前 ，根 據 仲 裁 法 和 中 國 民 事 訴 訟 法 制 訂 仲 裁 暫 行 規 則 。如 果 當 事 人 通 過 協 議 約 定 通 過 仲 裁 方 式 解 決 爭 議 ，則 人 民 法 院 將 拒 絕 受 理有關案件。 香 港 上 市 規 則 和 必 備 條 款 規 定 公 司 章 程 應 載 有 仲 裁 條 款 ，而 香 港 上 市 規 則 也 規 定 應 將 仲 裁 條 款 載 於 公 司 與 每 名 董 事 和 監 事 簽 訂 的 合 同 ，以 便 下 列 當 事 方 之 間 出 現 任 何 爭 議 或 申 訴 時 ，將 有 關 爭 議 或 申 訴 提 交 仲 裁 解 決 ，包 括H股 持 有 人 與 公 司 之 間 ；H股 持 有 人 與 公 司 董事 、監事 、經理或其他高級管理人員之間 ； 或H股持有人與內資股持有人之間就有關公司 事 務 或 其 公 司 章 程 、《中 國 公 司 法》或 其 他 相 關 法 律 和 行 政 法 規 所 規 定 的 任 何 權 利 或 責 任 引 起 的 任 何 爭 議 或 申 訴 。如 果 將 上 段 所 述 爭 議 或 申 訴 提 交 仲 裁 ，則 整 個 申 訴 或 爭 議 均 須 提 交 仲 裁 ，且 所 有 以 引 起 爭 議 或 申 訴 的 同 一 事 實 理 據 而 具 有 訴 訟 因 由 的 人 士 ，或 有 必 要 參 與 解 決 該 爭 議 或 申 訴 的 人 士 ，如 果 其 身 份 為 公 司 或 公 司 股 東 、董 事 、監 事 、經 理 或 者 其 他 高 級 管 理 人 員 ，應 當 服 從 仲 裁 。有 關 股 東 界 定 的 爭 議 和 有 關 公 司 股 東 名 冊 的 爭 議 不 需 通 過 仲 裁 解決。 申 請 人 可 以 選 擇 在 中 國 國 際 經 濟 貿 易 仲 裁 委 員 會（「貿 仲 委」）按 照 其 規 則 進 行 仲 裁 ， 也 可 以 選 擇 在 香 港 國 際 仲 裁 中 心 根 據 其 證 券 仲 裁 規 則 進 行 仲 裁 。一 旦 申 請 人 將 有 關 爭 議 或 申 訴 提 交 仲 裁 ，則 另 一 方 也 須 接 受 申 請 人 選 擇 的 仲 裁 機 構 仲 裁 。如 果 申 請 人 選 擇 在 香 港 國 際 仲 裁 中 心 進 行 仲 裁 ，則 爭 議 或 申 訴 的 任 何 一 方 均 可 以 申 請 在 深 圳 根 據 香 港 國 際 仲 裁 中 心 的證券仲裁規則進行聆訊。 IV-18 附 錄 四 中 國 及 香 港 主 要 法 律 及 監 管 規 定 概 要 根 據 仲 裁 法 和 中 國 民 事 訴 訟 法 的 規 定 ，仲 裁 裁 決 是 終 局 ，對 各 方 均 具 有 約 束 力 。如 果 一 方 不 遵 守 仲 裁 裁 決 ，則 仲 裁 裁 決 的 另 一 方 可 以 向 人 民 法 院 申 請 予 以 執 行 。如 果 法 律 規 定 的 任 何 程 序 或 仲 裁 員 的 組 成 存 在 違 規 行 為 ，或 仲 裁 裁 決 超 出 仲 裁 協 議 的 範 圍 或 仲 裁 委 員 會 的 司 法 權 範 圍 ，則 人 民 法 院 可 以 拒 絕 執 行 仲 裁 委 員 會 的 仲 裁 裁 決 。 若仲裁一方尋求執行中國仲裁庭針對並非身在或財產不在中國境內的另一方作出的 仲 裁 裁 決 ，可 以 向 對 案 件 有 司 法 權 的 外 國 法 院 申 請 執 行 。 同 樣 ，外 國 仲 裁 機 構 作 出 的 仲 裁 裁 決 也 可 以 按 照 互 惠 的 原 則 或 中 國 已 簽 訂 或 同 意 加 入的國際條約由中國法院承認和執行。 中 國 根 據 1986 年 12 月 2 日 常 委 會 通 過 的 議 案 ，採 用 1958 年 6 月 10 日 頒 佈 的《承 認 和 執 行 外國仲裁裁決公約》 （「紐約公約」）。紐約公約規定 ，紐約公約成員國須承認和執行其他成員 國 作 出 的 所 有 仲 裁 裁 決 ，但 是 在 若 干 情 況 下 ，包 括 執 行 仲 裁 裁 決 與 申 請 執 行 仲 裁 所 在 國 的 公 共 政 策 存 在 衝 突 等 ，成 員 國 有 權 拒 絕 執 行 。 常 委 會 在 中 國 加 入 紐 約 公 約 時 同 時 宣 佈 ：(1)中 國 只 在 互 惠 的 基 礎 上 承 認 和 執 行 外 國 仲 裁 裁 決 ，及(2)中 國 只 將 對 根 據 中 國 法 律 認 定 屬 於 契 約 性 和 非 契 約 性 商 務 法 律 關 係 所 引 起 的 爭 議 應 用 紐 約 公 約 。1999 年 6 月 18 日 ，香 港 和 中 國 最 高 人 民 法 院 就 相 互 執 行 仲 裁 裁 決 問 題 達 成 一 項 安 排 。該 項 新 安 排 獲 得 中 國 最 高 人 民 法 院 和 香 港 立 法 會 的 批 准 ，並 於 2000 年 2 月 1 日 生 效 。該 項 安 排 符 合 1958 年《承 認 和 執 行 外 國 仲 裁 裁 決 公 約》的 紐 約 公 約 的 精 神 。根 據 該 項 安 排 ，香 港 仲 裁 條 例 承 認 的 中 國 仲 裁 機 關 作 出 的 裁 決 可 以 在 香 港 執 行 ，香 港 仲 裁 裁 決 也 可以在中國執行。 2、 香 港 和《中 國 公 司 法》的 重 大 差 異 概 要 適用於香港註冊成立公司的香港法律主要是公司條例及公司（清盤及雜項條文）條例 ， 輔 以 香 港 適 用 的 普 通 法 和 衡 平 法 規 則 。作 為 在 中 國 成 立 並 尋 求 在 香 港 聯 交 所 上 市 的 股 份 有 限 公 司 ，我 們 受《中 國 公 司 法》及 所 有 根 據《中 國 公 司 法》頒 佈 的 其 他 規 則 和 條 例 規 管 。 以 下 載 列 適 用 於 香 港 註 冊 成 立 公 司 的 香 港 公 司 法 和 適 用 於 根 據《中 國 公 司 法》註 冊 成 立 並 存 續 的 股 份 有 限 公 司 的《中 國 公 司 法》之 間 的 若 干 重 大 差 異 的 概 要 ，惟 本 概 要 並 非 巨 細 無遺的比較。 IV-19 附 錄 四 中 國 及 香 港 主 要 法 律 及 監 管 規 定 概 要 公司存續 根 據 香 港 公 司 法 ，擁 有 股 本 的 公 司 於 香 港 公 司 註 冊 處 處 長 發 出 註 冊 證 書 後 即 告 註 冊 成 立 ，並 成 為 獨 立 法 人 。公 司 可 註 冊 成 立 為 公 眾 公 司 或 私 人 公 司 。根 據 公 司 條 例 ，香 港 註 冊 成 立 私 人 公 司 的 公 司 章 程 須 載 有 若 干 優 先 購 買 權 條 文 。公 眾 公 司 的 公 司 章 程 毋 須 載 列 優 先購買權條文。 根 據《中 國 公 司 法》，股 份 有 限 公 司 可 以 發 起 方 式 或 公 開 募 集 方 式 註 冊 成 立 。股 份 有 限 公 司 註 冊 資 本 無 最 低 限 額 要 求 ，但 法 律 、行 政 法 規 或 國 務 院 法 定 另 有 規 定 者 除 外 。香 港 法律並無就香港公司設立任何最低股本規定。 股本 根據香港法律 ，香港公司的董事可事先經股東批准（如需要），發行公司新股 。《中國 公司法》沒有關於法定股本的規定 。我們的註冊資本即本公司已發行股本的金額 。本公司增 加註冊資本須經股東大會和中國有關政府和監管機關批准。 根 據 證 券 法 ，經 有 關 證 券 監 管 機 關 批 准 在 證 券 交 易 所 上 市 的 公 司 ，其 股 本 總 額 不 得 低 於 人 民 幣 30 百 萬 元 。香 港 法 律 並 無 就 香 港 註 冊 成 立 公 司 設 立 任 何 最 低 股 本 規 定 。 根據《中國公司法》，股份可以貨幣或非貨幣資產形式（根據有關法律或行政法規無權 用作出資的資產除外）認購 。用作出資的非貨幣資產須進行估值 ，以確保並無高估或低估資 產 價 值 。根 據 香 港 法 律 ，香 港 公 司 不 受 該 等 限 制 。 持股和股份轉讓的限制 根據中國法律 ，我們以人民幣計值和認購的內資股只能由國家 、中國法人 、自然人 、 合 格 境 外 機 構 投 資 者 或 合 格 境 外 戰 略 投 資 者 認 購 或 買 賣 。以 人 民 幣 計 值 但 以 人 民 幣 以 外 的 貨 幣 認 購 的 境 外 上 市 股 份 ，只 能 由 香 港 、澳 門 和 台 灣 或 中 國 以 外 的 任 何 國 家 和 地 區 的 投 資 者或合格境內機構投資者認購和買賣。 根 據《中 國 公 司 法》，股 份 有 限 公 司 發 起 人 不 得 在 公 司 成 立 之 日 後 一 年 內 轉 讓 所 持 股 份 。我 們 公 開 發 售 前 已 發 行 的 股 份 自 股 份 於 證 券 交 易 所 上 市 日 期 起 一 年 內 不 得 轉 讓 。股 份 有限公司的董事 、監事與經理任期內每年轉讓的股份不得超過其所持公司股份總數的 25% ， IV-20 附 錄 四 中 國 及 香 港 主 要 法 律 及 監 管 規 定 概 要 其 所 持 公 司 股 份 自 股 份 上 市 日 期 起 一 年 內 不 得 轉 讓 ，離 職 後 半 年 內 亦 不 得 轉 讓 。公 司 章 程 可 對 公 司 董 事 、監 事 與 高 級 管 理 人 員 轉 讓 所 持 公 司 股 份 作 出 其 他 限 制 規 定 。除 公 司 發 行 股 份 須 遵 守 六 個 月 的 禁 售 期 及 控 股 股 東 出 售 股 份 須 遵 守 12 個 月 的 禁 售 期 外 ，香 港 法 律 並 無 持 股量與股份轉讓的相關限制。 購買股份的財務資助 雖 然《中 國 公 司 法》既 不 禁 止 亦 不 限 制 股 份 有 限 公 司 或 其 附 屬 公 司 提 供 財 務 資 助 購 買 本 身 或 其 控 股 公 司 的 股 份 ，但 必 備 條 款 載 有 對 公 司 及 其 附 屬 公 司 提 供 上 述 財 務 資 助 的 特 定 限 制 條 文 ，與 香 港 公 司 法 的 限 制 條 文 類 似 。 類別股東權利的變動 《中 國 公 司 法》雖 然 沒 有 關 於 類 別 股 東 權 利 變 動 的 特 別 規 定 ，但 規 定 國 務 院 可 頒 佈 有 關 其 他 類 別 股 份 的 規 定 。必 備 條 款 載 有 關 於 視 為 類 別 股 東 權 利 變 動 的 情 況 和 必 須 就 此 遵 從 的 批 准 程 序 的 詳 細 條 文 。該 等 條 文 已 加 載 公 司 章 程 ，概 述 於 本 招 股 書「附 錄 五 — 公 司 章 程 概 要」一 節 。 根據公司條例 ，類別股份所附權利概不得修改 ，除非(i)在獨立召開的會議上經有關類 別 股 份 持 有 人 特 別 決 議 批 准 ，(ii)經 有 關 類 別 已 發 行 股 份 面 值 四 分 之 三 的 持 有 人 書 面 同 意 ， (iii)經 公 司 全 體 股 東 同 意 ，或(iv)倘 公 司 章 程 載 有 關 於 權 利 變 動 的 條 文 ，則 從 其 規 定 。 董事 《中 國 公 司 法》不 同 於 香 港 公 司 法 ，並 無 有 關 董 事 申 報 所 擁 有 在 重 大 合 同 中 的 權 益 、 限 制 董 事 作 出 重 大 處 置 決 定 的 權 力 、限 制 公 司 向 董 事 提 供 若 干 福 利 及 為 董 事 的 責 任 提 供 擔 保 和 禁 止 未 經 股 東 批 准 作 出 離 職 補 償 的 任 何 規 定 。但 必 備 條 款 對 重 大 處 置 設 有 若 干 限 制 ， 並列明董事可獲得離職補償的情況。 監事會 根 據《中 國 公 司 法》，股 份 有 限 公 司 的 董 事 和 經 理 須 受 監 事 會 監 督 。在 香 港 註 冊 成 立 的 公 司 沒 有 成 立 監 事 會 的 強 制 規 定 。必 備 條 款 規 定 ，各 監 事 行 使 權 力 時 ，有 責 任 以 其 認 為 IV-21 附 錄 四 中 國 及 香 港 主 要 法 律 及 監 管 規 定 概 要 符 合 公 司 最 佳 利 益 的 方 式 真 誠 和 誠 實 地 行 事 ，且 在 類 似 情 況 下 以 一 個 合 理 謹 慎 的 人 應 有 的 謹 慎 、勤 勉 和 技 能 行 事 。 少數股東的衍生訴訟 根 據 香 港 法 律 ，倘 董 事 違 反 對 公 司 的 誠 信 責 任 ，但 又 控 制 股 東 大 會 多 數 表 決 權 ，從 而 使 公 司 無 法 以 自 身 名 義 控 告 這 些 董 事 違 反 責 任 ，則 少 數 股 東 可 代 表 全 體 股 東 提 出 衍 生 訴 訟 。《中 國 公 司 法》規 定 ，股 份 有 限 公 司 董 事 、高 級 管 理 層 違 反 對 公 司 的 信 託 責 任 時 ，連 續 180 日 以 上 單 獨 或 合 計 持 有 公 司 1%以 上 股 份 的 股 東 ，可 書 面 請 求 監 事 會 向 人 民 法 院 提 起 訴 訟 ，而監事會違反對公司的信託責任時 ，前述股東可書面請求董事會向人民法院提起訴訟 。 倘 監 事 會 或 董 事 會 收 到 上 述 股 東 書 面 請 求 後 拒 絕 提 起 訴 訟 或 自 收 到 請 求 之 日 起 30 日 內 未 有 提 起 訴 訟 ，或 者 情 況 緊 急 ，不 立 即 提 起 訴 訟 或 會 使 公 司 遭 受 難 以 彌 補 的 損 害 ，則 前 述股東有權為公司利益以本身名義直接向法院提起訴訟。 必備條款有規定董事 、監事和高級管理人員違反對公司所負責任時的其他補救措施 。 另 外 ，作 為 股 份 有 限 公 司 在 香 港 聯 交 所 上 市 的 條 件 ，各 董 事 和 監 事（作 為 股 東 代 理）須 向 公 司 作 出 承 諾 ，讓 少 數 股 東 在 公 司 董 事 和 監 事 失 責 時 可 採 取 行 動 。 保障少數股東權益 根 據 香 港 法 律 ，倘 在 香 港 註 冊 成 立 公 司 的 股 東 投 訴 公 司 從 事 業 務 的 方 式 對 其 利 益 造 成 損 害 ，則 可 以 向 法 院 請 求 將 公 司 清 盤 或 發 出 適 當 命 令 ，監 管 公 司 事 務 。另 外 ，倘 達 到 特 定 數 目 的 股 東 申 請 ，香 港 財 政 司 司 長 可 指 派 獲 授 廣 泛 法 定 權 力 的 督 察 員 調 查 香 港 註 冊 成 立 公 司 的 事 務 。中 國 法 律 並 無 類 似 規 定 。但 必 備 條 款 規 定 ，控 股 股 東 不 得 在 損 害 公 司 全 體 股 東 或 部 分 股 東 權 益 的 情 況 下 行 使 表 決 權 ，以 免 除 董 事 或 監 事 須 誠 實 作 出 符 合 公 司 最 佳 利 益 行 為 的 責 任 ，或 批 准 董 事 或 監 事 挪 用 公 司 資 產 或 剝 奪 其 他 股 東 的 個 人 權 利 。 股東大會通知 根 據《中 國 公 司 法》，股 東 週 年 大 會 通 知 必 須 在 會 議 前 不 少 於 20 天 發 出 。根 據 特 別 規 定 和 必 備 條 款 ，必 須 於 至 少 45 天 前 向 公 司 全 體 股 東 發 出 書 面 通 知 ，而 有 意 出 席 會 議 的 股 東 IV-22 附 錄 四 中 國 及 香 港 主 要 法 律 及 監 管 規 定 概 要 必 須 在 會 議 前 至 少 20 天 以 書 面 形 式 回 覆 。至 於 在 香 港 註 冊 成 立 的 公 司 ，為 審 議 普 通 決 議 而 召 開 的 特 別 股 東 大 會 的 最 短 通 知 期 為 14 天 ，而 為 審 議 特 別 決 議 而 召 開 的 特 別 股 東 大 會 的 最 短 通 知 期 則 為 21 天 。股 東 週 年 大 會 的 通 知 期 是 21 天 。 股東大會法定人數 根 據 香 港 法 律 ，除 公 司 章 程 另 有 規 定 外 ，股 東 大 會 法 定 人 數 至 少 須 為 兩 名 股 東 。至 於 只 有 一 名 股 東 的 公 司 ，法 定 人 數 必 須 為 一 名 股 東 。《中 國 公 司 法》沒 有 對 股 東 大 會 法 定 人 數 作 出 規 定 ，但 是 特 別 規 定 和 必 備 條 款 規 定 ，必 須 在 會 議 擬 定 召 開 日 期 至 少 20 天 前 收 到 持 有 代 表 最 少 50%表 決 權 股 份 的 股 東 就 該 會 議 通 知 發 出 的 回 函 ，方 可 召 開 公 司 股 東 大 會 ； 倘 未達到上述 50%的水平 ，則公司必須在五天內再以公告方式通知公司股東 ，其後方可召開股 東大會。 表決權 根 據 香 港 法 律 ，普 通 決 議 經 親 自 或 派 代 表 出 席 股 東 大 會 的 股 東 投 簡 單 多 數 票 贊 成 即 可 通 過 ，特 別 決 議 經 親 自 或 派 代 表 出 席 股 東 大 會 的 股 東 投 不 少 於 四 分 之 三 多 數 票 贊 成 即 可 通 過 。根 據《中 國 公 司 法》，任 何 決 議 均 需 出 席 股 東 大 會 的 股 東 中 佔 過 半 數 表 決 權 的 股 東 贊 成方可通過 ，惟倘提議修改公司章程 、增減註冊資本 、合併 、分立 、解散或變更公司形式 ， 則需出席股東大會的股東中佔三分之二以上表決權的股東贊成後方可通過。 財務披露 根 據《中 國 公 司 法》，股 份 有 限 公 司 的 財 務 報 告 須 在 召 開 股 東 週 年 大 會 20 日 前 置 於 公 司 供 股 東 查 閱 ，另 外 ，公 開 發 行 股 票 的 股 份 有 限 公 司 須 公 告 其 財 務 報 告 。公 司 條 例 要 求 香 港 註 冊 成 立 的 公 司 在 股 東 週 年 大 會 至 少 21 天 前 向 各 股 東 寄 發 資 產 負 債 表 、審 計 報 告 和 董 事 報 告 ，該 等 文 件 會 在 公 司 股 東 週 年 大 會 提 交 公 司 。根 據 中 國 法 律 ，股 份 有 限 公 司 須 按 中 國 公 認 會 計 準 則 編 製 財 務 報 表 。必 備 條 款 規 定 ，有 關 公 司 除 須 按 照 中 國 公 認 會 計 準 則 編 製 財 務 報 表 外 ，還 須 按 照 國 際 或 香 港 會 計 準 則 編 製 財 務 報 表 並 予 以 審 計 ，而 有 關 財 務 報 表 還 須 說 明 與 根 據 中 國 公 認 會 計 準 則 編 製 的 財 務 報 表 的 重 大 差 異（如 有）造 成 的 財 務 影 響 。 特別規定要求在中國境內外披露的信息必須一致 ，倘根據有關中國法律和海外法律 、 IV-23 附 錄 四 中 國 及 香 港 主 要 法 律 及 監 管 規 定 概 要 規 例 及 有 關 證 券 交 易 所 規 定 披 露 的 信 息 有 差 異 ，則 亦 須 同 時 披 露 差 異 。 有關董事與股東的信息 《中 國 公 司 法》賦 予 公 司 股 東 查 閱 公 司 章 程 、股 東 大 會 會 議 紀 錄 和 財 務 會 計 報 告 的 權 利 。根 據 公 司 章 程 ，股 東 有 權 查 閱 並 複 印（須 支 付 合 理 費 用）有 關 股 東 和 董 事 的 若 干 信 息 ， 這與香港法律要求賦予香港公司股東的權利類似。 收款代理人 根 據《中 國 公 司 法》和 香 港 法 律 ，股 利 一 經 宣 派 即 成 為 應 付 股 東 的 負 債 。根 據 香 港 法 律 ，請 求 償 還 債 務 的 訴 訟 時 效 為 六 年 ，根 據 中 國 法 律 ，該 時 效 則 為 兩 年 。必 備 條 款 要 求 有 關 公 司 委 任 根 據 香 港 法 例 第 29 章 香 港 受 託 人 條 例 註 冊 的 信 託 公 司 為 收 款 代 理 人 ，代 表 股 東 接收已宣派的股利和公司因有關股份欠付的所有其他款項。 公司重組 香 港 註 冊 成 立 公 司 的 公 司 重 組 可 以 多 種 方 式 進 行 ，如 根 據 公 司（清 盤 及 雜 項 條 文）條 例 第 237 條 在 自 願 清 盤 過 程 中 將 公 司 全 部 或 部 分 業 務 或 財 產 轉 讓 給 其 他 公 司 ，或 根 據 公 司 條 例 第 13 部 第 2 分 部 第 673 條 在 公 司 與 債 權 人 或 公 司 與 股 東 之 間 達 成 債 務 妥 協 或 安 排 ，惟 有 關 重 組 須 經 法 院 批 准 。根 據 中 國 法 律 ，股 份 有 限 公 司 合 併 、分 立 、解 散 或 變 更 公 司 地 位 須 於 股東大會上經股東批准。 糾紛仲裁 在 香 港 ，股 東 與 在 香 港 註 冊 成 立 的 公 司 或 其 董 事 之 間 的 糾 紛 可 通 過 法 院 經 法 律 程 序 解 決 。必 備 條 款 規 定 ，該 等 糾 紛 須 按 申 索 人 選 擇 提 請 香 港 國 際 仲 裁 中 心 或 貿 仲 委 仲 裁 。 強制提取 根據《中國公司法》，股份有限公司須按指定百分比提取稅後利潤 ，撥充法定公積金 。 香港法律則並無相關規定。 公司補救措施 根 據《中 國 公 司 法》，倘 董 事 、監 事 或 經 理 在 履 行 職 責 時 違 反 任 何 法 律 、行 政 法 規 或 公 司 章 程 ，對 公 司 造 成 損 害 ，該 董 事 、監 事 或 經 理 須 就 這 些 損 害 對 公 司 負 責 。另 外 ，上 市 IV-24 附 錄 四 中 國 及 香 港 主 要 法 律 及 監 管 規 定 概 要 規 則 要 求 上 市 公 司 的 章 程 載 有 與 香 港 法 律 規 定 的 類 似 補 救 措 施（包 括 取 消 有 關 合 同 和 向 董 事 、監 事 或 高 級 管 理 人 員 追 索 利 潤）。 股利 公司有權在若干情況下根據中國法律就應向股東支付的任何股利或其他分配進行預 扣 ，並 向 有 關 稅 務 機 關 支 付 應 交 稅 金 。根 據 香 港 法 律 ，請 求 償 還 債 務（包 括 追 償 股 利）的 訴 訟 時 效 為 六 年 ，而 根 據 中 國 法 律 ，該 時 效 則 為 兩 年 。在 相 關 時 效 到 期 前 ，公 司 不 得 行 使 沒 收未申索股利的權力。 信託責任 在 香 港 ，普 通 法 中 有 董 事 信 託 責 任 的 概 念 。根 據 特 別 規 定 ，董 事 、監 事 不 得 從 事 與 公司利益競爭或損害公司利益的活動。 暫停辦理股東登記 公 司 條 例 規 定 ，公 司 在 一 年 內 全 面 暫 停 辦 理 公 司 股 東 登 記 的 股 份 過 戶 手 續 的 時 間 不 得 超 過 30 天（特 殊 情 況 可 延 長 到 60 天），而 根 據《中 國 公 司 法》及 必 備 條 款 ，在 股 東 大 會 日 期 前 30 天 內 或 設 定 股 利 分 配 基 準 日 前 五 天 內 不 得 登 記 股 份 轉 讓 。 香港上市規則 上 市 規 則 針 對 本 公 司 這 樣 在 中 國 註 冊 成 立 為 股 份 有 限 公 司 ，且 尋 求 在 或 以 香 港 聯 交 所 作 主 要 上 市 地 的 發 行 人 提 出 附 加 要 求 。下 文 是 包 含 適 用 於 本 公 司 的 附 加 要 求 的 主 要 條 款 概要。 合 規 顧 問 必 須 及 時 通 知 公 司 適 用 的 上 市 規 則 變 動 和 香 港 任 何 新 訂 或 修 訂 法 例 、規 例 或 守 則 。倘 公 司 授 權 代 表 預 期 經 常 不 在 香 港 ，則 合 規 顧 問 必 須 充 當 公 司 與 香 港 聯 交 所 溝 通 的主要渠道。 會計師報告 會 計 師 報 告 的 編 製 通 常 須 符 合(a)香 港 財 務 報 告 準 則 ； 或(b)國 際 財 務 報 告 準 則 ； 或(c) 中 國 企 業 會 計 準 則（「中 國 企 業 會 計 準 則」） （對 於 已 採 納 中 國 企 業 會 計 準 則 編 製 年 度 財 務 報 表 的 中 國 發 行 人 而 言）。 IV-25 附 錄 四 中 國 及 香 港 主 要 法 律 及 監 管 規 定 概 要 獨立非執行董事和監事 中 國 發 行 人 的 獨 立 非 執 行 董 事 須 具 備 可 接 受 標 準 的 能 力 和 充 分 商 業 或 專 業 知 識 ，以 確 保 上 市 公 司 全 體 股 東 的 利 益 將 得 到 充 分 代 表 。監 事 必 須 具 有 與 監 事 職 位 相 稱 的 質 素 、專 業 知 識 和 品 德 ，並 具 備 與 其 監 事 職 位 相 匹 配 的 能 力 。 可贖回股份 除 非 香 港 聯 交 所 確 信 上 市 公 司 股 東 的 相 對 權 利 已 經 得 到 充 分 的 保 障 ，否 則 ，該 上 市 公司不得發行任何可贖回股份。 優先購買權 除 非 屬 下 述 情 況 ，董 事 在 授 權 、配 發 、發 行 或 授 予 股 份 或 可 轉 換 成 股 份 的 證 券 、購 股 權 、認 股 權 證 或 認 購 任 何 股 份 或 有 關 可 換 股 證 券 的 類 似 權 利 前 ，需 要 獲 得 股 東 大 會 特 別 決 議 的 方 式 批 准 及 類 別 股 份 持 有 人 在 根 據 公 司 章 程 分 別 舉 行 的 類 別 股 東 會 議 上（各 類 別 的 股 東 有 權 在 股 東 大 會 上 表 決）以 特 別 決 議 的 方 式 批 准 。 根 據 上 市 規 則 ，(i)如 現 有 股 東 已 通 過 股 東 大 會 特 別 決 議 無 條 件 或 按 照 決 議 內 列 明 的 條 款 和 條 件 授 權 董 事 會 於 每 十 二 個 月 單 獨 或 同 時 授 權 、配 發 或 發 行 不 超 過 有 關 特 別 決 議 通 過 之 日 已 發 行 內 資 股 和H股 各 20%的 股 份 ，或(ii)相 關 股 份 乃 根 據 公 司 成 立 時 的 內 資 股 和H股 發 行 計 劃 而 發 行 ，且 該 計 劃 在 國 務 院 下 轄 證 券 監 管 機 構 批 准 之 日 起 15 個 月 內 實 施 ，則 不 需 要任何此類批准。 監事 已經或計劃在香港聯交所上市的公司須採納規管監事買賣本公司證券的相關規則， 且 嚴 格 程 度 不 得 遜 於 香 港 聯 交 所 頒 佈 的 標 準 守 則（載 於 上 市 規 則 附 錄 十）。中 國 發 行 人 或 其 任何附屬公司在與該公司或其任何附屬公司的監事或候任監事達成任何下列性質的服務合 同 前 ，必 須 於 股 東 大 會 上 取 得 股 東 的 批 准 ，而 有 關 監 事 及 其 聯 繫 人 須 於 會 上 放 棄 投 票 。有 關 合 同 性 質 包 括 ：(1)合 同 的 期 限 超 過 三 年 ； 或(2)合 同 明 確 地 要 求 公 司（或 附 屬 公 司）作 出 超 過 一 年 的 通 知 ，或 支 付 相 等 於 多 於 一 年 酬 金 的 補 償 或 其 他 付 款 以 終 止 合 約 。 上市公司的提名及薪酬委員會或獨立董事委員會必須就須股東批准的服務合同形成 意見 ； 就條款是否公平合理 ，向股東（於相關服務合同中擁有重大權益的股東及其聯繫人除 IV-26 附 錄 四 中 國 及 香 港 主 要 法 律 及 監 管 規 定 概 要 外）提供意見 ； 就該等合同是否符合上市公司及其股東的整體利益 ，向股東提供意見 ； 並建 議股東應如何投票表決。 修訂公司章程 中 國 發 行 人 不 得 允 許 或 安 排 可 能 使 其 不 再 符 合《中 國 公 司 法》、必 備 條 款 或 上 市 規 則 的公司章程的任何修訂。 備查文件 中 國 發 行 人 需 要 在 香 港 某 地 點 提 供 下 列 材 料 供 公 眾 和 公 司 股 東 免 費 查 閱 ，並 供 公 司 股東支付合理的費用後複印： • 完整的股東名冊複本； • 顯示該公司已發行股本狀況的報告； • 該 公 司 最 近 期 經 審 計 的 財 務 報 表 ，董 事 、核 數 師 和 監 事 的 報 告（如 有）； • 特別決議； • 顯 示 上 一 財 政 年 度 末 以 來 該 公 司 購 回 的 證 券 數 目 和 面 值 、購 回 證 券 所 支 付 的 總 金 額 和 就 已 購 回 的 各 類 別 證 券 支 付 的 最 高 和 最 低 價 格（連 同 類 別 股 份 的 明 細 表） 的報告； • 交存國家工商總局或中國其他主管機關的最近年度報告的副本；及 • 僅 就 股 東 而 言 ，股 東 大 會 會 議 記 錄 的 副 本 。 收款代理人 根 據 香 港 法 律 ，中 國 發 行 人 需 要 在 香 港 委 任 一 名 或 一 名 以 上 收 款 代 理 人 ，向 代 理 人 支 付H股 已 宣 派 股 利 和 其 他 款 項 。代 理 人 應 在 付 款 之 前 以 信 託 形 式 代 該 等H股 持 有 人 持 有 收 到的款項。 股票的聲明 中 國 發 行 人 需 要 確 保 其 所 有 上 市 文 件 和 股 票 載 有 下 列 聲 明 ，並 指 示 及 安 排 公 司 各 證 券 登 記 處 不 以 任 何 特 定 持 有 人 的 名 義 登 記 公 司 任 何 股 份 的 認 購 、購 買 或 轉 讓 ，除 非 及 直 至 該持有人向證券登記處交付有關股份的已署名表格附有下列有關說明 ，表明股份的購買人 ： • 與 公 司 和 各 股 東 一 致 同 意 ，且 公 司 與 各 股 東 也 一 致 同 意 遵 守 並 履 行《中 國 公 司 法》、特 別 規 定 和 公 司 章 程 ； • 與 公 司 、各 股 東 、董 事 、監 事 、經 理 和 其 他 高 級 管 理 人 員 一 致 同 意 ，且 公 司（代 表 本 身 和 各 董 事 、監 事 、經 理 和 其 他 高 級 管 理 人 員）與 各 股 東 一 致 同 意 將 所 有 因 IV-27 附 錄 四 中 國 及 香 港 主 要 法 律 及 監 管 規 定 概 要 公 司 章 程 或《中 國 公 司 法》或 其 他 涉 及 公 司 事 務 的 法 律 和 行 政 法 規 所 賦 予 或 施 加 的 任 何 權 利 或 責 任 引 起 的 所 有 異 議 和 申 索 的 規 定 提 交 仲 裁 。提 交 仲 裁 即 視 為 授 權 仲 裁 庭 進 行 公 開 聆 訊 ，並 公 佈 仲 裁 裁 決 。該 仲 裁 將 是 終 局 的 且 決 定 性 的 ； • 與 公 司 和 各 股 東 一 致 同 意 ，股 份 可 以 由 其 持 有 人 自 由 轉 讓 ； 及 • 授 權 公 司 代 其 與 各 董 事 和 高 級 管 理 人 員 簽 訂 合 同 ，據 此 相 關 董 事 和 高 級 人 員 承 諾遵守並履行公司章程中規定的其對股東承擔的責任。 英文譯本 中 國 發 行 人 根 據 上 市 規 則 規 定 須 向 香 港 聯 交 所 或H股 持 有 人 提 交 的 所 有 通 告 或 其 他 文件均須以英文撰寫或附以經核證的英文譯本。 一般規定 倘 中 國 法 律 或 市 場 慣 例 的 任 何 變 動 ，造 成 附 加 要 求 的 任 何 編 製 基 準 的 有 效 性 或 準 確 性 的 重 大 改 變 ，則 香 港 聯 交 所 可 以 施 加 附 加 要 求 或 要 求 中 國 發 行 人H股 上 市 須 符 合 香 港 聯 交 所 認 為 合 適 的 特 殊 條 件 。無 論 中 國 法 律 或 市 場 慣 例 是 否 有 相 關 變 動 ，香 港 聯 交 所 保 留 根 據上市規則就任何上市施加附加要求並提出特別條件的一般權力。 3、 其他法律及監管規定 中 國 發 行 人 於 香 港 聯 交 所 上 市 後 ，須 遵 守 證 券 及 期 貨 條 例 、香 港 收 購 守 則 及 其 他 相 關條例及規例。 4、 證券仲裁規則 香 港 國 際 仲 裁 中 心 證 券 仲 裁 規 則 載 有 條 文 ，允 許 經 任 何 一 方 申 請 後 ，仲 裁 庭 可 以 就 涉 及 在 中 國 註 冊 成 立 及 在 香 港 聯 交 所 上 市 的 公 司 事 務 的 案 件 在 深 圳 進 行 聆 訊 ，以 便 中 國 各 方 當 事 人 和 證 人 能 夠 出 庭 。倘 任 何 一 方 申 請 在 深 圳 進 行 聆 訊 ，則 仲 裁 庭 須 在 確 信 有 關 申 請 是基於真誠理由提出時 ，在所有當事人 ，包括證人和仲裁員 ，都獲准進入深圳出席聆訊的情 況 下 ，在 深 圳 進 行 仲 裁 。倘 中 國 當 事 人 或 證 人 或 仲 裁 員 以 外 的 當 事 人 不 被 允 許 進 入 深 圳 ， 則 仲 裁 庭 須 命 令 以 任 何 可 行 方 式 進 行 聆 訊 ，包 括 使 用 電 子 媒 體 。在 證 券 仲 裁 規 則 中 ，中 國 當 事 人 指 居 住 在 中 國（香 港 、澳 門 和 台 灣 地 區 除 外）的 當 事 人 。 建議欲詳細了解中國法律或任何司法權區法律的人士徵求獨立法律意見。 IV-28 附 錄 五 公 司 章 程 概 要 章程概要 下文為本公司章程若干條文之概要。 章程概要 本 公 司 是 於 2010 年 9 月 20 日 根 據《中 國 公 司 法》 （「公 司 法」）在 中 國 註 冊 成 立 的 股 份 有 限 公司。 本附件載有本公司於 2014 年 4 月 24 日通過的H股發行上市後適用的章程主要條文概要 ， 並 將 於H股 在 聯 交 所 上 市 且 經 國 家 有 關 部 門 批 准 之 日 起 生 效 。本 附 件 主 要 目 的 在 於 為 有 意 投 資 者 提 供 章 程 的 概 覽 。以 下 信 息 僅 為 概 要 ，故 可 能 未 有 盡 錄 對 於 有 意 投 資 者 而 言 屬 重 要 的 信 息 。如 附 錄 七「送 呈 公 司 註 冊 處 處 長 的 文 件」及「備 查 文 件」兩 段 所 述 ，章 程 的 中 文 全 文 可供查閱。 1、 董事及董事會 (a) 配發及發行股份的權力 章 程 並 無 條 文 賦 予 董 事 會 配 發 或 發 行 股 份 的 權 力 。董 事 會 須 為 配 發 或 發 行 股 份 編 製 建 議 書 ，經 股 東 在 股 東 大 會 以 特 別 決 議 案 批 准 。任 何 該 等 配 發 或 發 行 須 按 照 有 關 法 律 及 行 政法規所規定的程序進行。 (b) 處置本公司或其任何附屬公司資產的權力 董 事 會 可 根 據 股 東 大 會 授 權 範 圍 決 定 公 司 對 外 投 資 、收 購 及 出 售 資 產 、資 產 抵 押 、 對 外 擔 保 、委 託 理 財 及 關 連 交 易 等 事 項 。 (c) 失去職位的補償或賠償 本 公 司 與 董 事 或 監 事 達 成 的 薪 酬 合 同 須 規 定 ： 當 本 公 司 被 收 購 時 ，董 事 或 監 事 有 權 在 股 東 大 會 上 獲 得 股 東 的 事 先 批 准 ，於 失 去 職 位 或 退 任 時 獲 得 付 款 作 為 補 償 。 本公司被收購是指下列情況之一： (i) 向本公司全體股東提出收購要約；或 (ii) 提 出 收 購 要 約 使 收 購 者 成 為 本 公 司 控 股 股 東（定 義 見 章 程）。 如 有 關 董 事 或 監 事 不 遵 守 以 上 規 定 ，則 其 收 到 的 任 何 款 項 應 歸 該 等 由 於 收 購 要 約 而 將 股 份 出 售 的 人 士 所 有 ，該 董 事 或 監 事 並 須 承 擔 因 此 按 比 例 向 該 等 人 士 分 發 該 等 款 項 所 產 生 的 費 用 ，且 有 關 費 用 不 得 自 該 分 發 款 項 中 扣 除 。 V-1 附 錄 五 (d) 公 司 章 程 概 要 向 董 事 、監 事 及 其 他 管 理 人 員 提 供 貸 款 本 公 司 不 得 向 本 公 司 和 其 母 公 司 的 董 事 、監 事 、總 裁 或 其 他 高 級 管 理 人 員 或 其 控 股 公 司 的 董 事 、監 事 、總 裁 或 其 他 高 級 管 理 人 員 直 接 或 間 接 提 供 任 何 貸 款 或 擔 保 。 如 本 公 司 違 反 上 述 規 定 而 提 供 貸 款 ，則 無 論 貸 款 條 款 為 何 ，獲 得 貸 款 的 人 士 均 須 立 即 作 出 償 還 。本 公 司 違 反 上 文 所 述 規 定 而 提 供 的 貸 款 擔 保 將 不 得 強 制 本 公 司 執 行 ，惟 下 述 情況除外： (i) 向 與 本 公 司 或 其 控 股 公 司 的 董 事 、監 事 、總 裁 或 其 他 高 級 管 理 人 員 的 相 關 人 提 供 貸 款 時 ，提 供 有 關 貸 款 的 放 款 人 在 提 供 貸 款 時 並 不 知 情 ； 或 (ii) 本 公 司 提 供 的 擔 保 物 已 由 放 款 人 合 法 地 售 予 善 意 購 買 者 。 以下交易則不受上述條款限制： (i) 本公司向其附屬公司提供貸款或者為其附屬公司提供貸款擔保； (ii) 根 據 股 東 大 會 批 准 聘 任 合 同 ，本 公 司 向 其 董 事 、監 事 、總 裁 或 其 他 高 級 管 理 人 員 提 供 貸 款 、貸 款 擔 保 或 者 任 何 其 他 款 項 ，以 支 付 其 為 了 本 公 司 目 的 或 者 為 履 行其公司職責所產生或將產生的費用；及 (iii) 如 本 公 司 的 正 常 業 務 範 圍 包 括 提 供 貸 款 或 擔 保 ，則 本 公 司 可 以 向 有 關 董 事 、監 事 、總 裁 、高 級 管 理 人 員 或 其 他 相 關 人 提 供 貸 款 或 就 其 他 人 士 向 上 述 人 士 提 供 的 貸 款 作 出 擔 保 ，但 提 供 上 述 貸 款 或 提 供 上 述 擔 保 的 條 件 ，應 當 是 正 常 的 商 業 條件。 就 上 文 而 言 ，擔 保 包 括 承 諾 或 提 供 財 產 以 保 證 義 務 人 履 行 義 務 。 (e) 就購買本公司或其任何附屬公司股份而提供的財務資助 根據章程規定： (i) 對 於 購 買 或 擬 購 買 本 公 司 股 份 的 人 士 ，公 司 或 者 其 附 屬 公 司 在 任 何 時 候 均 不 應 當 以 任 何 方 式 對 其 提 供 任 何 財 務 資 助 。前 述 購 買 人 ，包 括 因 購 買 公 司 股 份 而 直 接或者間接承擔義務的人；及 (ii) 公 司 或 者 其 附 屬 公 司 在 任 何 時 候 均 不 應 當 以 任 何 方 式 ，為 減 少 或 者 解 除 前 述 義 務人的義務向其提供財務資助。 不禁止以下的交易： (i) 本 公 司 提 供 的 有 關 財 務 資 助 是 誠 實 地 為 了 本 公 司 利 益 ，並 且 該 項 財 務 資 助 的 主 V-2 附 錄 五 公 司 章 程 概 要 要 目 的 不 是 為 購 買 本 公 司 股 份 ，或 者 該 項 財 務 資 助 是 本 公 司 某 項 總 計 劃 中 附 帶 的一部分； (ii) 本 公 司 依 法 以 其 資 產 作 為 股 利 進 行 分 配 ； (iii) 以 紅 股 的 形 式 分 配 股 利 ； (iv) 依 照 章 程 減 少 註 冊 資 本 、購 回 本 公 司 股 份 或 調 整 股 本 結 構 等 ； (v) 本公司在其正常業務範圍內提供貸款 ，但不應導致本公司的淨資產因此而減少 ， 或 即 使 導 致 淨 資 產 減 少 ，但 該 項 財 務 資 助 是 從 本 公 司 的 可 分 配 利 潤 中 支 出 的 ； 及 (vi) 本公司為職工持股計劃提供款項 ，但是不應當導致本公司的淨資產因此而減少 ， 或者即使導致淨資產減少 ，但該項財務資助是從本公司的可分配利潤中支出的 。 就此而言： (i) 「財 務 資 助」包 括 但 不 限 於 ： (aa) 饋 贈 ； (bb) 擔 保（包 括 擔 保 人 提 供 任 何 責 任 或 者 提 供 財 產 以 保 證 義 務 人 履 行 義 務）、補 償（但 是 不 包 括 因 本 公 司 本 身 的 過 錯 所 引 起 的 補 償）、解 除 或 者 放 棄 權 利 ； (cc) 提 供 貸 款 或 者 訂 立 由 本 公 司 先 於 其 他 訂 約 方 履 行 義 務 的 協 議 ，或 者 訂 立 協 議 變 更 該 貸 款 、或 該 協 議 的 訂 約 方 或 轉 讓 該 貸 款 或 該 協 議 中 的 權 利 ； 或 (dd) 本 公 司 在 無 力 償 還 債 務 、沒 有 淨 資 產 或 者 將 會 導 致 淨 資 產 大 幅 度 減 少 的 情 況 下 ，以 任 何 其 他 方 式 提 供 的 財 務 資 助 ； 及 (ii) 「承擔義務」包括以訂立協議或作出安排（不論該協議或安排是否可強制執行 ，亦 不論是為其個人或任何其他人士而承擔）或以任何其他方式改變其財務狀況而承 擔責任。 (f) 披露與本公司或其任何附屬公司的合同權益及就該合同投票的事宜 當 董 事 、監 事 、總 裁 或 其 他 高 級 管 理 人 員 以 任 何 方 式 直 接 或 間 接 在 與 本 公 司 已 經 或 計 劃 訂 立 的 合 同 、交 易 或 安 排 中 擁 有 重 大 權 益 時（聘 任 合 同 除 外），無 論 上 述 合 同 、交 易 或 安 排 或 建 議 是 否 須 經 董 事 會 批 准 ，彼 等 均 須 盡 快 向 董 事 會 披 露 其 權 益 的 性 質 及 程 度 。 V-3 附 錄 五 公 司 章 程 概 要 除 非 有 利 害 關 係 的 公 司 董 事 、監 事 、總 裁 或 其 他 高 級 管 理 人 員 按 照 本 條 前 款 的 要 求 向 董 事 會 做 了 披 露 ，並 且 董 事 會 在 不 將 其 計 入 法 定 人 數 ，亦 未 參 加 表 決 的 會 議 上 批 准 了 該 事項 ，公司有權撤消該合同 、交易或者安排 ，但在對方是對有關董事 、監事 、總裁或其他高 級 管 理 人 員 違 反 其 義 務 的 行 為 不 知 情 的 善 意 當 事 人 的 情 形 下 除 外 。公 司 董 事 、監 事 、總 裁 和 其 他 高 級 管 理 人 員 的 相 關 人 或 聯 繫 人 與 某 合 同 、交 易 或 安 排 有 利 害 關 係 的 ，有 關 董 事 、 監 事 、總 裁 和 其 他 高 級 管 理 人 員 也 應 被 視 為 有 利 害 關 係 。 如 本 公 司 董 事 、監 事 、總 裁 或 其 他 高 級 管 理 人 員 ，向 董 事 會 發 出 一 般 書 面 通 知 ，聲 明 基 於 通 知 所 列 的 內 容 ，其 於 本 公 司 日 後 可 能 會 訂 立 的 合 同 、交 易 或 安 排 有 利 益 關 係 ，且 該 通 知 已 在 本 公 司 首 次 考 慮 訂 定 有 關 合 同 、交 易 或 安 排 的 日 期 前 送 達 董 事 會 ，則 其 會 被 視 為已就該通知所述的內容遵照章程的相關條文作出適當披露。 (g) 酬金 本 公 司 須 在 股 東 大 會 上 獲 得 股 東 事 先 批 准 的 情 況 下 ，就 董 事 或 監 事 的 職 務 與 其 分 別 訂 立 有 關 薪 酬 的 書 面 合 同 。上 述 薪 酬 包 括 ： (i) 作 為 本 公 司 的 董 事 、監 事 或 者 高 級 管 理 人 員 的 報 酬 ； (ii) 作 為 本 公 司 的 任 何 附 屬 公 司 的 董 事 、監 事 或 者 高 級 管 理 人 員 的 報 酬 ； (iii) 為 本 公 司 及 其 任 何 附 屬 公 司 的 管 理 提 供 其 他 服 務 的 報 酬 ； 及 (iv) 該 董 事 或 者 監 事 因 離 職 或 者 退 休 所 獲 補 償 的 款 項 。 除 因 上 述 事 項 而 訂 立 的 合 同 外 ，董 事 或 監 事 不 得 因 上 述 事 項 為 任 何 應 付 予 彼 等 的 報 酬向本公司提出訴訟。 (h) 退 任 、委 任 及 罷 免 下 列 人 士 不 能 擔 任 本 公 司 的 董 事 、監 事 、總 裁 或 其 他 高 級 管 理 人 員 ： (i) 無民事行為能力或者限制民事行為能力； (ii) 因 犯 有 貪 污 、賄 賂 、侵 佔 財 產 、挪 用 財 產 罪 或 者 破 壞 社 會 經 濟 秩 序 罪 ，被 判 處 V-4 附 錄 五 公 司 章 程 概 要 刑 罰 ，執 行 期 滿 未 逾 五 年 ，或 者 因 犯 罪 被 剝 奪 政 治 權 利 ，執 行 期 滿 未 逾 五 年 ； (iii) 擔 任 破 產 清 算 的 公 司 、企 業 的 董 事 或 者 廠 長 、經 理 ，並 對 該 公 司 、企 業 的 破 產 負 有 個 人 責 任 的 ，自 該 公 司 、企 業 破 產 清 算 完 結 之 日 起 未 逾 三 年 ； (iv) 擔 任 因 違 法 被 吊 銷 營 業 執 照 、責 令 關 閉 的 公 司 、企 業 的 法 定 代 表 人 ，並 負 有 個 人 責 任 的 ，自 該 公 司 、企 業 被 吊 銷 營 業 執 照 之 日 起 未 逾 三 年 ； (v) 個 人 所 負 數 額 較 大 的 債 務 到 期 未 清 償 ； (vi) 因 觸 犯 刑 法 被 司 法 機 關 立 案 調 查 ，尚 未 結 案 ； (vii) 法 律 、行 政 法 規 規 定 不 能 擔 任 企 業 領 導 ； (viii) 非 自 然 人 ； (ix) 被 有 關 主 管 機 構 裁 定 違 反 有 關 證 券 法 規 的 規 定 ，且 涉 及 有 欺 詐 或 者 不 誠 實 的 行 為 ，自 該 裁 定 之 日 起 未 逾 五 年 ； 及 (x) 公 司 股 票 上 市 地 的 有 關 法 律 法 規 所 規 定 的 其 他 情 形 。 董 事 、總 裁 或 其 他 高 級 管 理 人 員 ，代 表 本 公 司 向 善 意 第 三 人 所 作 的 行 為 ，其 有 效 性 不 會 因 該 等 董 事 、總 裁 或 其 他 高 級 管 理 人 員 的 聘 任 、選 舉 或 資 格 中 任 何 不 合 規 行 為 而 受 影 響。 公 司 設 董 事 會 ，董 事 會 由 十 五 名 董 事 組 成 。非 職 工 代 表 董 事 由 股 東 大 會 選 舉 產 生 。 董事無須持有任何本公司股份。 董 事 長 由 全 體 董 事 的 過 半 數 選 舉 和 罷 免 。董 事 可 由 股 東 大 會 通 過 普 通 決 議 案 罷 免 。 董 事 長 及 其 他 董 事 的 任 期 是 三 年 ，並 可 連 選 連 任 。 董事及監事候選人名單以提案的方式提請股東大會議決。 V-5 附 錄 五 (i) 公 司 章 程 概 要 借貸權力 在 遵 守 國 家 法 律 及 行 政 法 規 的 情 況 下 ，本 公 司 有 權 集 資 及 借 貸 款 項 ，包 括（但 不 限 於）發行債券 、抵押或質押部分或全部本公司財產 ，以及行使國家法律及行政法規准許的其 他 權 利 ，惟 該 行 動 不 可 損 害 或 廢 除 任 何 股 東 的 權 利 。 章 程 並 無 任 何 有 關 董 事 可 以 行 使 借 貸 權 力 的 方 式 的 特 別 規 定 ，亦 無 任 何 有 關 產 生 該 等 權 力 的 方 式 的 特 別 規 定 ，惟 ：(a)載 有 關 於 董 事 制 定 本 公 司 發 行 債 券 方 案 權 力 的 規 定 ； 及 (b)載 有 關 於 發 行 債 券 必 須 得 到 本 公 司 股 東 在 股 東 大 會 上 通 過 特 別 決 議 案 批 准 的 規 定 。 (j) 責任 本 公 司 董 事 、監 事 、總 裁 及 其 他 高 級 管 理 人 員 對 本 公 司 負 有 誠 信 勤 勉 的 責 任 。除 有 關 法 律 及 行 政 法 規 規 定 的 各 種 權 利 及 補 救 措 施 外 ，在 董 事 、監 事 、總 裁 或 其 他 高 級 管 理 人 員 違 反 對 本 公 司 應 負 的 責 任 時 ，本 公 司 有 權 採 取 以 下 措 施 ： (i) 要 求 有 關 董 事 、監 事 、總 裁 或 其 他 高 級 管 理 人 員 賠 償 由 於 其 失 職 給 本 公 司 造 成 的損失； (ii) 撤 銷 任 何 由 本 公 司 與 有 關 董 事 、監 事 、總 裁 或 其 他 高 級 管 理 人 員 訂 立 的 合 同 或 者 交 易 ，以 及 任 何 由 本 公 司 與 第 三 方（當 第 三 方 明 知 或 者 理 應 知 道 上 述 董 事 、監 事 、總 裁 或 其 他 高 級 管 理人 員違 反了 對 本公 司應 負的 責 任時）訂立 的合 同 或 者交 易； (iii) 要求有關董事 、監事 、總裁或其他高級管理人員交出因違反責任而獲得的收入 ； (iv) 追 回 有 關 董 事 、監 事 、行 政 總 裁 或 其 他 高 級 管 理 人 員 收 受 的 本 應 為 本 公 司 所 收 取 的 款 項 ，包 括（但 不 限 於）佣 金 ； (v) 要 求 有 關 董 事 、監 事 、總 裁 或 其 他 高 級 管 理 人 員 退 還 因 上 文(iv)所 指 本 應 為 本 公 司 所 收 取 的 款 項 所 賺 取 的 、或 者 可 能 已 經 賺 取 的 利 息 ； 及 (vi) 採 取 法 律 程 序 裁 定 讓 董 事 、監 事 、總 裁 或 其 他 高 級 管 理 人 員 因 違 反 責 任 所 獲 得 的財物歸本公司所有。 董事會履行職責時 ，須遵守法律 、行政法規 、章程的規定和股東大會決議案 。本公司 各 董 事 、監 事 、總 裁 及 其 他 高 級 管 理 人 員 在 履 行 職 責 時 須 遵 守 其 誠 信 原 則 ，不 可 置 自 己 於 其 本 身 的 責 任 和 本 身 的 利 益 可 能 發 生 衝 突 的 處 境 。該 原 則 包 括（但 不 限 於）履 行 下 列 事 項 ： (i) 真誠地以公司最大利益為出發點行事； (ii) 在 其 職 權 範 圍 內 行 使 權 力 ，不 得 越 權 ； V-6 附 錄 五 公 司 章 程 概 要 (iii) 親 自 行 使 所 賦 予 他 的 酌 量 處 理 權 ，不 得 受 他 人 操 縱 ； 非 經 法 律 、行 政 法 規 允 許 或者得到股東大會在知情的情況下的同意 ，不得將其酌量處理權轉給他人行使 ； (iv) 對 同 類 別 的 股 東 應 當 平 等 ，對 不 同 類 別 的 股 東 應 當 公 平 ； (v) 除 本 章 程 另 有 規 定 或 者 由 股 東 大 會 在 知 情 的 情 況 下 另 有 批 准 外 ，不 得 與 公 司 訂 立 合 同 、交 易 或 者 安 排 ； (vi) 未 經 股 東 大 會 在 知 情 的 情 況 下 同 意 ，不 得 以 任 何 形 式 利 用 公 司 財 產 為 自 己 謀 取 利益； (vii) 不 得 利 用 職 權 收 受 賄 賂 或 者 其 他 非 法 收 入 ，不 得 以 任 何 形 式 挪 用 公 司 資 金 、侵 佔 公 司 的 財 產 ，包 括（但 不 限 於）對 公 司 有 利 的 機 會 ； (viii) 未 經 股 東 大 會 在 知 情 的 情 況 下 同 意 ，不 得 接 受 與 公 司 交 易 有 關 的 佣 金 ； (ix) 遵 守 本 章 程 ，忠 實 履 行 職 責 ，維 護 公 司 利 益 ，不 得 利 用 其 在 公 司 的 地 位 和 職 權 為自己謀取私利； (x) 未 經 股 東 大 會 在 知 情 的 情 況 下 同 意 ，不 得 以 任 何 形 式 與 公 司 競 爭 ； 不 得 利 用 關 聯交易損害公司的利益； (xi) 不 得 挪 用 公 司 資 金 或 者 將 公 司 資 金 借 貸 給 他 人 ，不 得 將 公 司 資 產 以 其 個 人 名 義 或 者 以 其 他 名 義 開 立 賬 戶 存 儲 ，不 得 為 本 公 司 的 股 東 或 者 其 他 個 人 債 務 提 供 擔 保；及 (xii) 未 經 股 東 大 會 在 知 情 的 情 況 下 同 意 ，不 得 洩 露 其 在 任 職 期 間 所 獲 得 的 涉 及 本 公 司 的 機 密 信 息 ； 除 非 以 公 司 利 益 為 目 的 ，亦 不 得 利 用 該 信 息 ； 但 是 ，在 下 列 情 況 下 ，可 以 向 法 院 或 者 相 關 政 府 主 管 機 構 披 露 該 信 息 ：(aa)法 律 有 規 定 ；(bb)公 眾 利 益 有 要 求 ； 或(cc)該 董 事 、監 事 、總 裁 或 其 他 高 級 管 理 人 員 本 身 的 利 益 有 要 求。 本 公 司 董 事 、監 事 、總 裁 或 其 他 高 級 管 理 人 員 ，不 得 指 使 與 其 有 關 連 的 人 士 作 出 其 不 許 可 作 出 的 事 情 。與 董 事 、監 事 、總 裁 或 其 他 高 級 管 理 人 員 有 關 連 的 人 士 指 ： (i) 董 事 、監 事 、總 裁 或 其 他 高 級 管 理 人 員 的 配 偶 或 未 成 年 子 女 ； (ii) 董 事 、監 事 、總 裁 或 其 他 高 級 管 理 人 員 或 上 文(i)項 所 述 任 何 人 士 的 信 託 人 ； (iii) 董 事 、監 事 、總 裁 或 其 他 高 級 管 理 人 員 或(i)及(ii)項 所 述 任 何 人 士 的 合 夥 人 ； (iv) 由 董 事 、監 事 、總 裁 或 其 他 高 級 管 理 人 員 單 獨 或 與 上 文(i) 、(ii)及(iii)項 所 述 的 一 名 或 多 名 人 士 ，或 與 本 公 司 任 何 其 他 董 事 、監 事 、總 裁 或 其 他 高 級 管 理 人 員 實 際上共同控制的公司；或 V-7 附 錄 五 公 司 章 程 概 要 (v) 上 文(iv)項 所 指 的 公 司 董 事 、監 事 、總 裁 或 其 他 高 級 管 理 人 員 。 本 公 司 董 事 、監 事 、總 裁 和 其 他 高 級 管 理 人 員 的 誠 信 責 任 ，並 不 一 定 因 他 們 的 任 期 結 束 而 終 止 ，他 們 對 本 公 司 商 業 秘 密 的 保 密 義 務 ，在 其 任 期 結 束 後 仍 有 效 。其 他 義 務 是 否 會 繼 續 生 效 ，須 按 公 平 的 原 則 決 定 並 考 慮 任 期 期 滿 與 有 關 事 件 發 生 時 的 時 間 差 距 ，以 及 所 述人士與本公司終止關係的有關情況及條款而定。 董 事 、監 事 、總 裁 或 其 他 高 級 管 理 人 員 如 違 反 某 項 具 體 的 義 務 所 負 的 責 任 ，可 在 股 東 大 會 經 股 東 在 知 情 的 情 況 下 解 除 ，但 章 程 所 述 情 況 除 外 。 除有關法律 、行政法規或本公司股票上市的證券交易所的上市規則所規定的責任外 ， 董 事 、監 事 、總 裁 及 其 他 高 級 管 理 人 員 在 行 使 其 權 力 及 執 行 其 責 任 時 ，須 向 股 東 負 以 下 責 任： (i) 不得使本公司超越其營業執照規定的營業範圍； (ii) 應 當 真 誠 地 以 本 公 司 最 大 利 益 為 出 發 點 行 事 ； (iii) 不 得 以 任 何 形 式 剝 奪 本 公 司 財 產 ，包 括（但 不 限 於）對 本 公 司 有 利 的 機 會 ； 及 (iv) 不 得 剝 奪 股 東 的 個 人 權 益 ，包 括（但 不 限 於）分 配 權 、表 決 權 ，但 不 包 括 根 據 章 程的規定提交股東大會通過的公司改組。 本 公 司 各 董 事 、監 事 、總 裁 及 其 他 高 級 管 理 人 員 在 行 使 其 權 力 及 執 行 其 職 責 時 ，有 責 任 要 以 一 個 合 理 的 謹 慎 的 人 在 相 似 情 形 下 所 應 表 現 的 謹 慎 、勤 勉 和 技 能 為 其 所 應 為 的 行 為行事。 董 事 或 高 級 管 理 人 員 執 行 其 於 本 公 司 的 職 責 時 違 反 法 律 、行 政 法 規 或 章 程 的 規 定 令 本 公 司 造 成 損 失 ，連 續 一 百 八 十(180)日 或 以 上 單 獨 或 合 共 持 有 本 公 司 1%或 以 上 股 份 的 股 東 有 權 以 書 面 請 求 監 事 會 向 法 院 提 出 訴 訟 ； 如 監 事 會 執 行 其 於 本 公 司 的 職 責 時 違 反 法 律 、行 政法規或章程的任何規定 ，給本公司造成損失 ，股東可以書面請求董事會向法院提出訴訟 。 如 監 事 會 或 董 事 會 收 到 前 段 規 定 的 股 東 書 面 請 求 後 拒 絕 提 出 訴 訟 ，或 者 自 收 到 請 求 之 日 起 三 十(30)日 內 未 提 出 訴 訟 ，或 者 情 況 緊 急 ，不 立 即 提 出 訴 訟 將 會 使 本 公 司 利 益 受 到 難 以 彌 補 的 損 害 ，則 前 段 所 述 的 股 東 應 有 權 為 本 公 司 的 利 益 以 本 身 的 名 義 直 接 向 法 院 提 出 訴 訟。 V-8 附 錄 五 公 司 章 程 概 要 如 本 公 司 的 合 法 權 益 被 第 三 方 侵 犯 ，並 因 此 給 本 公 司 造 成 損 失 ，則 本 章 程 第 一 段 所 規定的股東亦可依照上兩段向法院提出訴訟。 如 董 事 或 高 級 管 理 人 員 違 反 法 律 、行 政 法 規 或 本 章 程 的 規 定 ，令 股 東 的 利 益 受 到 損 害 ，則 股 東 可 以 向 法 院 提 出 訴 訟 。 2、 章程文件的修改 本 公 司 可 根 據 有 關 法 律 、行 政 法 規 及 章 程 所 載 的 規 定 修 訂 其 章 程 。 章 程 內 有 關 必 備 條 款 的 內 容 的 修 訂 ，須 於 獲 得 國 務 院 授 權 的 公 司 審 批 機 構 及 國 務 院 證 券 監 督 管 理 機 構 的 批 准 後 始 可 生 效 。如 本 公 司 註 冊 信 息 出 現 任 何 改 變 ，則 須 根 據 法 律 就 有關改變申請登記。 3、 現有股份或類別股份的權利變更 本 公 司 不 得 變 更 或 廢 除 附 於 任 何 類 別 股 份 的 權 利（「類 別 權 利」），除 非 經 股 東 在 股 東 大 會 以 特 別 決 議 案 批 准 和 在 依 照 章 程 的 規 定 另 行 召 集 的 股 東 會 議 上 經 該 類 別 股 東 批 准 ，方 可 進 行 。以 下 的 情 況 應 被 視 為 某 類 別 的 類 別 權 利 的 變 更 或 廢 除 ： (i) 增 加 或 者 減 少 該 類 別 股 份 的 數 目 ，或 者 增 加 或 減 少 與 該 類 別 股 份 享 有 同 等 或 者 更 多 的 表 決 權 、分 配 權 、其 他 特 權 的 類 別 股 份 的 數 目 ； (ii) 將 該 類 別 股 份 的 全 部 或 者 部 分 換 作 其 他 類 別 ，或 者 將 另 一 類 別 的 股 份 的 全 部 或 者部分換作該類別股份或者授予該等轉換權； (iii) 取 消 或 者 減 少 該 類 別 股 份 所 具 有 的 、取 得 已 產 生 的 股 利 或 者 累 積 股 利 的 權 利 ； (iv) 減 少 或 者 取 消 該 類 別 股 份 所 具 有 的 優 先 取 得 股 利 或 者 在 公 司 清 算 中 優 先 取 得 財 產分配的權利； (v) 增 加 、取 消 或 者 減 少 該 類 別 股 份 所 具 有 的 轉 換 股 份 權 、選 擇 權 、表 決 權 、轉 讓 權 、優 先 配 售 權 、取 得 公 司 證 券 的 權 利 ； (vi) 取 消 或 者 減 少 該 類 別 股 份 所 具 有 的 、以 特 定 貨 幣 收 取 公 司 應 付 款 的 權 利 ； (vii) 設 立 與 該 類 別 股 份 享 有 同 等 或 者 更 多 表 決 權 、分 配 權 或 者 其 他 特 權 的 新 類 別 ； (viii) 對 該 類 別 股 份 的 轉 讓 或 所 有 權 加 以 限 制 或 者 增 加 該 等 限 制 ； V-9 附 錄 五 公 司 章 程 概 要 (ix) 發 行 該 類 別 或 者 另 一 類 別 的 本 公 司 股 份 認 購 權 或 者 轉 換 股 份 的 權 利 ； (x) 增 加 其 他 類 別 股 份 的 權 利 或 特 權 ； (xi) 公 司 改 組 方 案 會 構 成 不 同 類 別 股 東 在 改 組 中 不 按 比 例 地 承 擔 責 任 ； 及 (xii) 修 改 或 者 廢 除 本 章 程 所 規 定 的 條 款 。 受 影 響 的 類 別 股 東 ，不 論 是 否 在 股 東 大 會 上 有 表 決 權 ，在 涉 及 上 文(ii)至(viii) 、(xi)及 (xii)段所述事項時 ，在類別股東會議上均有表決權 ，但有利害關係的股東（定義見下文）在類 別股東會議上並無表決權。 類 別 股 東 的 決 議 案 ，須 經 由 出 席 類 別 股 東 會 議 的 有 表 決 權 的 三 分 之 二 以 上 的 股 東 表 決通過。 本 公 司 須 於 類 別 股 東 會 議 召 開 日 期 前 45 日 給 予 書 面 通 知 ，以 知 會 所 有 持 有 該 類 別 股 份 的 登 記 股 東 有 關 擬 在 該 會 議 上 考 慮 的 事 項 及 召 開 會 議 的 日 期 與 地 點 。擬 出 席 該 會 議 的 股 東 須 將 確 認 出 席 的 書 面 回 條 ，於 召 開 該 類 別 會 議 前 20 日 交 回 本 公 司 。 如擬出席的股東所持附表決權的類別股份數目佔本公司該等股份總數的一半以上時 ， 本 公 司 可 召 開 類 別 股 東 會 議 。如 不 屬 此 情 況 ，則 本 公 司 須 於 五 日 內 發 出 公 告 ，再 次 通 知 股 東 該 會 議 擬 考 慮 的 事 項 及 召 開 會 議 的 日 期 與 地 點 。公 告 一 經 發 出 ，本 公 司 可 召 開 類 別 股 東 會議。 類別股東會議的通知只會發給有權在該會議上表決的股東。 任 何 類 別 股 東 會 議 應 採 用 盡 可 能 與 章 程 所 載 股 東 大 會 有 關 規 定 相 同 的 程 序 舉 行 ，章 程中有關舉行任何股東會議的條文適用於任何類別股東會議。 除 其 他 類 別 股 份 的 持 有 人 以 外 ，內 資 股 及 外 資 股 持 有 人 被 視 為 不 同 類 別 的 股 東 。在 下述各項情況下不需要不同類別股東進行投票表決： (i) 本公司（個別或同時於每隔十二個月取得股東在股東大會以特別決議案批准的情 況 下）分 別 發 行 不 超 過 20%現 已 發 行 的 內 資 股 或 外 資 股 ； (ii) 本 公 司 成 立 時 發 行 內 資 股 及 外 資 股 的 計 劃 ，自 國 務 院 證 券 監 督 管 理 機 構 批 准 之 日 起 15 個 月 內 完 成 ； 及 (iii) 經 國 務 院 證 券 機 構 批 准 ，本 公 司 內 資 股 登 記 冊 登 記 的 股 份 轉 讓 給 境 外 投 資 者 ， 並在境外證券交易所上市或交易的。 V-10 附 錄 五 公 司 章 程 概 要 就 章 程 有 關 類 別 股 份 權 利 的 條 文 而 言 ，「有 利 害 關 係 股 東」是 指 ： (i) 當向全體股東發出購回股份要約或者在證券交易所通過公開交易方式購回股份 的 情 況 下 ，指 章 程 所 定 義 的 控 股 股 東 ； (ii) 在 章 程 規 定 在 證 券 交 易 所 外 以 合 同 方 式 購 回 股 份 的 情 況 下 ，指 與 該 合 同 有 關 的 股東； (iii) 在 公 司 改 組 中 ，指 以 低 於 該 類 別 其 他 股 東 的 比 例 承 擔 責 任 的 股 東 或 者 與 該 類 別 中的其他股東擁有不同利益的股東。 4、 特別決議案 — 需要多數票通過 股東大會決議案分為普通決議案和特別決議案。 普 通 決 議 案 須 獲 出 席 大 會 的 股 東（包 括 受 委 代 表）以 所 持 投 票 權 一 半 以 上 投 票 贊 成 ， 方獲採納。 特 別 決 議 案 須 獲 出 席 股 東 大 會 的 股 東（包 括 受 委 代 表）以 所 持 投 票 權 三 分 之 二 以 上 投 票 贊 成 ，方 獲 採 納 。 5、 投 票 權（一 般 有 關 投 票 表 決 或 要 求 投 票 表 決 的 權 利） 本公司普通股股東有權出席或委任代表出席股東大會並於會上投票 。股東（包括受委 代表）在股東大會表決時 ，可按所持附帶表決權的股份數目行使表決權 ，每一股份有一票表 決權。 股 東 大 會 採 取 投 票 表 決 方 式 ，在 會 上 投 票 表 決 時 ，有 權 投 兩 票 或 以 上 的 股 東（包 括 其 受 委 代 表）毋 須 以 其 全 數 票 數 投 反 對 或 贊 成 票 。 當 反 對 票 和 贊 成 票 相 等 時 ，會 議 主 席 有 權 多 投 一 票 。 根 據 適 用 的 法 律 法 規 及 本 公 司 股 份 上 市 所 在 證 券 交 易 所 之 上 市 規 則 ，凡 任 何 股 東 須 就 某 決 議 事 項 放 棄 表 決 權 、或 限 制 其 只 能 投 票 支 持（或 反 對）某 決 議 事 項 ，若 有 任 何 違 反 此 項 規 定 或 限 制 的 情 況 ，則 由 該 等 股 東 或 其 代 表 投 下 的 票 數 不 得 計 算 在 內 。 6、 有關股東週年大會的規定 股 東 大 會 分 為 股 東 週 年 大 會 或 臨 時 股 東 大 會 。股 東 大 會 須 由 董 事 會 召 集 。股 東 週 年 大 會 於 財 政 年 度 結 束 後 六 個 月 內 舉 行 ，每 年 舉 行 一 次 。 7、 會計與審計 (a) 財務與會計制度 本 公 司 須 根 據 法 律 、行 政 法 規 及 國 務 院 財 政 規 管 部 門 擬 定 的 中 國 會 計 準 則 ，制 定 其 財務與會計制度以及內部審計制度。 本 公 司 董 事 會 須 於 各 股 東 週 年 大 會 上 向 股 東 呈 交 本 公 司 依 據 法 律 、行 政 法 規 或 有 管 轄權的地方政府和監管機關所頒佈的命令而編製的財務報告。 V-11 附 錄 五 公 司 章 程 概 要 本 公 司 的 財 務 報 表 不 僅 要 遵 照 中 國 會 計 準 則 和 規 章 編 製 ，亦 須 符 合 國 際 會 計 準 則 或 本 公 司 股 票 上 市 所 在 的 中 國 境 外 地 區 的 會 計 準 則 。如 按 上 述 會 計 準 則 各 自 編 製 的 財 務 報 表 有 重 大 差 異 ，須 在 財 務 報 表 中 加 以 說 明 及 解 釋 。就 分 派 本 公 司 於 某 一 財 政 年 度 的 稅 後 利 潤 而 言 ，應 以 按 各 財 務 報 表 所 示 的 各 稅 後 利 潤 的 較 低 者 為 準 。 本 公 司 須 在 股 東 週 年 大 會 召 開 前 20 日 ，將 財 務 報 告 存 置 於 本 公 司 ，供 股 東 查 閱 。本 公司每名股東均有權獲取一份財務報告。 本 公 司 須 在 股 東 週 年 大 會 召 開 最 少 21 日 前 以 預 付 郵 資 郵 件 方 式 將 上 述 財 務 報 告 寄 往 各外資股持有人的登記地址。 本 公 司 公 佈 或 披 露 的 中 期 業 績 或 財 務 信 息 須 同 時 按 中 國 會 計 準 則 、規 則 及 法 規 以 及 國際會計準則或本公司股票上市所在地的會計準則編製。 本 公 司 須 於 每 個 會 計 年 度 公 佈 財 務 報 告 兩 次 。中 期 報 告 在 每 個 會 計 年 度 的 前 六 個 月 完 結 後 60 日 內 公 佈 ，而 年 報 則 在 每 個 會 計 年 度 結 束 後 的 120 日 內 公 佈 。 本公司不得存置任何法律容許以外的其他賬冊。 (b) 會 計 師 的 聘 任 及 撤 職 本 公 司 應 當 聘 任 符 合 國 家 有 關 規 定 的 合 資 格 獨 立 會 計 師 事 務 所 ，負 責 審 計 本 公 司 的 年 度 報 告 ，並 審 閱 本 公 司 的 其 他 財 務 報 告 。 本 公 司 的 首 任 會 計 師 事 務 所 可 由 首 屆 股 東 週 年 大 會 召 開 前 的 創 立 大 會 委 任 ，該 會 計 師事務所的任期在首屆股東週年大會結束時屆滿。 創 立 大 會 不 行 使 上 述 規 定 的 職 權 時 ，由 董 事 會 行 使 該 職 權 。 本 公 司 委 聘 的 會 計 師 事 務 所 的 任 期 ，由 該 次 股 東 週 年 大 會 結 束 時 起 ，直 至 下 屆 股 東 週年大會結束為止。 不 論 本 公 司 與 會 計 師 事 務 所 訂 立 的 合 同 如 何 規 定 ，在 不 損 害 該 會 計 師 事 務 所 因 被 撤 換 而 索 償（如 有）的 權 利 的 情 況 下 ，股 東 可 在 任 何 會 計 師 事 務 所 任 期 屆 滿 前 ，在 股 東 大 會 通 過普通決議案決定將該執業會計師事務所撤換。 會 計 師 事 務 所 的 報 酬 或 確 定 報 酬 的 方 式 ，應 由 股 東 大 會 作 出 決 定 。由 董 事 會 聘 任 的 會計師事務所的報酬由董事會確定。 V-12 附 錄 五 公 司 章 程 概 要 本 公 司 聘 用 、撤 換 或 不 再 續 聘 會 計 師 事 務 所 ，應 由 股 東 在 股 東 大 會 作 出 決 定 ，並 報 國務院證券主管機構備案。 在 罷 免 或 不 續 聘 會 計 師 事 務 所 前 ，必 須 向 該 會 計 師 事 務 所 發 出 事 前 通 知 ，知 會 有 關 的 罷 免 或 不 續 聘 事 宜 ，會 計 師 事 務 所 有 權 出 席 股 東 大 會 及 在 會 上 發 表 聲 明 。 會 計 師 事 務 所 若 提 出 辭 聘 ，應 當 向 股 東 大 會 說 明 本 公 司 有 無 不 當 事 項 。 會 計 師 事 務 所 可 以 將 辭 聘 書 面 通 知 交 至 本 公 司 法 定 地 址 而 辭 去 其 職 務 。該 通 知 在 其 置 於 本 公 司 法 定 地 址 之 日 或 通 知 內 註 明 的 較 遲 之 日 期 生 效 。該 通 知 應 當 包 括 下 列 陳 述 ： (i) 其呈辭並不涉及任何應該向本公司股東或債權人交代情況的聲明；或 (ii) 任 何 應 當 交 代 情 況 的 陳 述 。 本公司收到前段所指通知的十四(14)日內 ，應當將該通知複印件送交有關主管機關 。 如果該通知載有前段(2)的情況所提及的陳述 ，則本公司應當將該陳述的副本存置於本公司 ， 供 股 東 查 閱 。本 公 司 還 應 將 前 述 陳 述 的 副 本 以 預 付 郵 資 郵 件 方 式 ，按 股 東 名 冊 登 記 的 地 址 寄給每位境外上市外資股的股東。 如會計師事務所的呈辭通知載有任何應當向本公司股東或債權人交代情況的陳述， 會 計 師 事 務 所 可 要 求 董 事 會 召 開 臨 時 股 東 大 會 ，聽 取 其 就 呈 辭 有 關 情 況 作 出 的 解 釋 。 8、 股東大會通知及議程 股 東 大 會 是 本 公 司 的 權 力 機 構 ，可 依 法 執 行 職 權 及 行 使 權 力 。 未 經 股 東 在 股 東 大 會 事 先 批 准 ，本 公 司 不 得 與 董 事 、監 事 、總 裁 或 其 他 高 級 管 理 人 員 以 外 的 任 何 人 士 訂 立 任 何 合 同 ，將 本 公 司 任 何 業 務 的 全 部 或 重 要 部 分 交 託 該 人 士 管 理 。 股 東 大 會 分 為 股 東 週 年 大 會 和 臨 時 股 東 大 會 。如 發 生 任 何 下 列 情 況 ，董 事 會 須 於 下 列任何一件事件發生兩個月內召開臨時股東大會： (i) 董事人數不足公司法規定的人數或者少於章程要求的數額的三分之二時； (ii) 本 公 司 未 彌 補 的 虧 損 達 股 本 總 額 的 三 分 之 一 時 ； V-13 附 錄 五 公 司 章 程 概 要 (iii) 單 獨 或 者 合 計 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 東 書 面 請 求 召 開 臨 時 股 東 大 會 時 ； (iv) 董 事 會 認 為 必 要 或 者 監 事 會 提 議 要 求 召 開 時 ； (v) 法 律 法 規 或 本 公 司 章 程 規 定 的 其 他 情 形 。 本 公 司 召 開 股 東 大 會 ，須 於 會 議 召 開 前 45 日 發 出 書 面 通 知 ，將 會 議 擬 審 議 的 事 項 以 及 會 議 日 期 和 地 點 告 知 所 有 在 冊 股 東 。擬 出 席 股 東 大 會 的 股 東 須 於 會 議 召 開 前 20 日 ，將 出 席會議的書面回覆送達本公司。 本 公 司 召 開 股 東 大 會 ，董 事 會 、監 事 會 、半 數 以 上 獨 立 董 事 以 及 單 獨 或 者 合 計 持 有 公 司 3%或 以 上 股 份 的 股 東 ，有 權 以 書 面 形 式 向 本 公 司 提 出 提 案 。單 獨 或 者 合 計 持 有 公 司 3% 或 以 上 股 份 的 股 東 ，可 以 在 股 東 大 會 召 開 十 日 前 提 出 臨 時 提 案 並 書 面 提 交 召 集 人 。 本 公 司 須 根 據 股 東 大 會 召 開 日 期 前 20 日 收 到 的 書 面 回 覆 ，計 算 擬 出 席 會 議 的 股 東 所 代 表 的 有 表 決 權 的 股 份 數 。擬 出 席 會 議 的 股 東 所 代 表 的 有 表 決 權 的 股 份 數 達 到 有 表 決 權 的 股 份 總 數 二 分 之 一 以 上 ，本 公 司 可 以 召 開 股 東 大 會 ； 達 不 到 的 ，本 公 司 須 於 五 日 內 將 會 議 擬 審 議 的 事 項 、會 議 日 期 和 地 點 以 公 告 形 式 再 次 通 知 股 東 。經 公 告 通 知 後 ，本 公 司 可 以 召 開 股 東 大 會 。臨 時 股 東 大 會 不 得 決 定 通 告 並 無 註 明 的 事 項 。 股 東 大 會 通 知 以 書 面 形 式 作 出 ，並 應 包 括 以 下 內 容 ： (i) 會 議 的 時 間 、地 點 和 會 議 期 限 ； (ii) 提 交 會 議 審 議 的 事 項 和 提 案 ； (iii) 向 股 東 提 供 為 使 股 東 對 將 討 論 的 事 項 作 出 明 智 決 定 所 需 要 的 數 據 及 解 釋 ； 此 原 則 包 括（但 不 限 於）在 本 公 司 提 出 與 另 一 家 公 司 合 併 、購 回 本 公 司 股 份 、股 本 重 組 或 者 其 他 改 組 時 ，應 當 提 供 擬 議 中 的 交 易 的 具 體 條 件 和 合 同（如 有），並 對 其 起因和後果作出認真的解釋； (iv) 如任何董事 、監事 、總裁或其他高級管理人員與將討論的事項有重要利害關係 ， 應 當 披 露 其 利 害 關 係 的 性 質 和 程 度 ； 如 果 將 討 論 的 事 項 對 該 董 事 、監 事 、總 裁 或 其 他 高 級 管 理 人 員 作 為 股 東 的 影 響 有 別 於 對 其 他 同 類 別 股 東 的 影 響 ，則 應 當 說明其區別； (v) 載 有 任 何 擬 在 會 議 上 提 議 通 過 的 特 別 決 議 案 的 全 文 ； V-14 附 錄 五 公 司 章 程 概 要 (vi) 以 明 顯 的 文 字 說 明 ： 全 體 股 東 均 有 權 出 席 股 東 大 會 ，並 可 以 書 面 委 託 一 名 或 多 名 代 理 人 出 席 會 議 和 參 加 表 決 ，該 股 東 代 理 人 不 必 是 公 司 的 股 東 ； 及 (vii) 載 明 有 關 會 議 的 授 權 委 託 書 的 送 達 時 間 和 地 點 。 股 東 大 會 通 知 應 當 向 股 東（不 論 在 股 東 大 會 上 是 否 具 表 決 權 的 股 東）以 專 人 送 出 或 者 以 郵 資 已 付 的 郵 件 方 式 送 出 ，收 件 人 地 址 以 股 東 名 冊 登 記 的 地 址 為 準 。對 內 資 股 股 東 ，股 東大會通知也可以用公告方式進行。 股 東 大 會 通 知 的 公 告 須 於 會 議 召 開 前 45 日 至 50 日 的 期 間 內 ，在 國 務 院 證 券 監 督 管 理 機 構 指 定 的 一 份 或 多 份 報 刊 上 刊 登 。一 經 公 告 ，視 為 所 有 內 資 股 股 東 已 收 到 有 關 股 東 大 會 通知 。對於H股股東 ，在符合法律法規 、本公司股份上市地上市規則以及本章程的情況下 ， 股 東 大 會 通 知 、股 東 通 函 及 有 關 文 件 可 於 本 公 司 網 站 以 及 香 港 聯 交 所 網 站 發 佈 。因 意 外 疏 忽 而 未 向 有 權 得 到 通 知 的 人 士 發 出 大 會 通 告 ，或 該 等 人 並 無 收 到 會 議 通 知 ，會 議 及 會 議 所 作出的決議並不因此無效。 股 東 或 監 事 會 要 求 召 集 臨 時 股 東 大 會 或 者 類 別 股 東 會 議 ，應 當 按 照 下 列 程 序 辦 理 ： (i) 單獨或者合計持有在該擬舉行的會議上有表決權的股份百分之十以上（含百分之 十）的 兩 名 或 以 上 股 東 或監 事會 ，可 以簽 署一 份 或者 數份 同樣 格式 內容 的 書 面要 求 ，提 請 董 事 會 召 集 臨 時 股 東 大 會 或 者 類 別 股 東 會 議 ，並 闡 明 會 議 的 議 題 。董 事 會 在 收 到 前 述 書 面 要 求 後 應 當 召 集 臨 時 股 東 大 會 或 者 類 別 股 東 會 議 。前 述 持 股數按股東提出書面要求日計算。 (ii) 如 果 董 事 會 在 收 到 前 述 書 面 要 求 後 三 十 日 內 沒 有 發 出 召 集 會 議 的 通 告 ，單 獨 或 者 合 計 持 有 公 司 在 該 擬 舉 行 的 會 議 上 有 表 決 權 的 股 份 百 分 之 十 以 上（含 百 分 之 十）的 股 東 有 權 向 監 事 會提 議召 開臨 時股 東 大會 或者 類別 股 東會 議 ，並 應當 以書 面 形 式 向 監 事 會 提 出 請 求 。監 事 會 可 以 在 董 事 會 收 到 該 要 求 後 四 個 月 內 自 行 召 集 會 議 ； 監 事 會 不 召 集 和 主 持 的 ，連 續 九 十 日 以 上 單 獨 或 合 計 持 有 公 司 百 分 之 十 或 以 上 股 份 的 股 東 可 以 自 行 召 集 ，召 集 的 程 序 應 當 與 董 事 會 召 集 股 東 會 議 的 程序相同。 股 東 或 監 事 會 因 董 事 會 未 按 前 述 要 求 舉 行 會 議 而 自 行 召 集 並 舉 行 會 議 的 ，其 所 發 生 的 合 理 費 用 ，應 當 由 本 公 司 承 擔 ，並 從 本 公 司 欠 付 失 職 董 事 的 款 項 中 扣 除 。 V-15 附 錄 五 公 司 章 程 概 要 須在股東大會以普通決議案批准的事項包括： (i) 董事會和監事會的工作報告； (ii) 董 事 會 擬 訂 的 利 潤 分 配 方 案 和 虧 損 彌 補 方 案 ； (iii) 董 事 會 成 員 和 股 東 代 表 監 事 的 選 舉 、罷 免 ，及 其 報 酬 和 支 付 方 法 ； (iv) 公 司 年 度 預 、決 算 報 告 ，資 產 負 債 表 、損 益 表 及 其 他 財 務 報 表 ； (v) 公 司 的 經 營 方 針 和 投 資 計 劃 ； 及 (vi) 除 法 律 、行 政 法 規 、公 司 股 票 上 市 的 證 券 交 易 所 上 市 規 則 規 定 或 者 本 章 程 規 定 應當以特別決議通過以外的其他事項。 須在股東大會以特別決議案批准的事項包括： (i) 公 司 增 、減 股 本 、回 購 本 公 司 股 份 和 發 行 任 何 種 類 股 票 、認 股 權 證 和 其 他 類 似 證券； (ii) 發 行 公 司 債 券 ； (iii) 公 司 的 分 立 、合 併 、解 散 、清 算 、變 更 公 司 形 式 ； (iv) 本 章 程 的 修 改 ； (v) 公 司 在 一 年 內 購 買 、出 售 重 大 資 產 或 者 擔 保 金 額 超 過 公 司 最 近 一 期 經 審 計 總 資 產 30%的 ； (vi) 股 權 激 勵 計 劃 ； 及 (vii) 股 東 大 會 以 普 通 決 議 通 過 認 為 會 對 公 司 產 生 重 大 影 響 的 、需 要 以 特 別 決 議 通 過 的其他重要事項。 如 本 公 司 股 東 大 會 或 董 事 會 的 決 議 案 違 反 任 何 法 律 及 行 政 法 規 ，股 東 有 權 請 求 法 院 裁定有關決議案無效。 如 股 東 大 會 或 董 事 會 的 會 議 召 開 程 序 或 表 決 方 式 違 反 法 律 、行 政 法 規 或 本 章 程 ，或 決 議 案 的 內 容 違 反 章 程 ，股 東 可 自 該 決 議 案 通 過 之 日 起 六 十(60)日 內 ，請 求 法 院 撤 銷 有 關 決 議案。 9、 股份轉讓 經 國 務 院 證 券 監 管 機 構 批 准 後 ，本 公 司 內 資 股 持 有 人 可 將 其 持 有 的 股 份 轉 讓 給 境 外 投 資 者 ，且 該 等 轉 讓 股 份 可 於 境 外 證 券 交 易 所 上 市 或 交 易 。任 何 所 轉 讓 股 份 在 境 外 證 券 交 易 所 上 市 或 交 易 亦 須 遵 守 有 關 境 外 證 券 交 易 所 的 監 管 程 序 、規 則 和 規 定 。 V-16 附 錄 五 公 司 章 程 概 要 發 起 人 所 持 有 的 本 公 司 股 份 ，自 本 公 司 成 立 之 日 起 一(1)年 內 不 得 轉 讓 。本 公 司 公 開 發 行 股 份 前 已 發 行 的 股 份 ，自 本 公 司 股 票 在 證 券 交 易 所 上 市 及 交 易 之 日 起 一 (1)年 內 不 得 轉 讓。 本 公 司 董 事 、監 事 及 高 級 管 理 人 員 應 向 本 公 司 申 報 彼 所 持 有 本 公 司 的 股 份 數 目 及 其 持 股 其 後 的 變 動 情 況 。董 事 、監 事 或 高 級 管 理 人 員 在 任 期 間 每 年 可 轉 讓 的 股 份 ，不 得 超 過 彼 所 擁 有 本 公 司 股 份 總 數 的 25% ，而 彼 所 擁 有 的 本 公 司 股 份 自 本 公 司 股 票 在 證 券 交 易 所 上 市 及 交 易 之 日 起 一(1)年 內 不 得 轉 讓 。上 述 人 員 離 職 後 六(6)個 月 內 ，不 得 轉 讓 彼 所 持 有 的 本 公司股份。 本 公 司 董 事 、監 事 、高 級 管 理 人 員 或 持 有 本 公 司 股 份 5%或 以 上 的 股 東 ，將 其 持 有 的 本 公 司 股 份 在 買 入 後 六(6)個 月 內 賣 出 ，或 者 在 賣 出 後 六(6)個 月 內 購 回 ，則 由 此 而 產 生 的 收 入 應 歸 本 公 司 所 有 ，本 公 司 董 事 會 應 向 上 述 人 士 收 回 其 所 得 收 入 。如 本 公 司 董 事 會 不 遵 照 本 段 規 定 ，根 據 法 律 ，負 責 的 董 事 須 共 同 及 個 別 承 擔 責 任 。 如本公 司 董 事 會 並 無 遵 照 前段 的規定 ，股 東有 權要 求董 事 會在 三十(30)日 內 執 行有 關 規 定 。如 董 事 會 未 在 上 述 期 限 內 執 行 ，則 股 東 有 權 為 本 公 司 的 利 益 以 本 身 的 名 義 直 接 向 法 院提起訴訟。 所有已全部繳足股本的H股可根據章程自由轉讓 ，惟除非符合下列條件 ，否則董事會 可 拒 絕 承 認 任 何 轉 讓 契 據 ，而 無 須 申 述 任 何 理 由 ： (i) 已向公司繳付 2.50 港元（以每份轉讓文據計），或於當時經香港聯交所規定的最高 費 用 ，以 登 記 股 份 的 轉 讓 文 據 和 其 他 與 股 份 所 有 權 有 關 的 或 會 影 響 股 份 所 有 權 的文件； (ii) 轉 讓 文 據 只 涉 及 香 港 上 市 的 境 外 上 市 外 資 股 ； (iii) 轉 讓 文 據 已 付 應 繳 的 印 花 稅 ； (iv) 有 關 的 股 票 及 其 他 董 事 會 合 理 要 求 的 轉 讓 人 有 權 轉 讓 股 份 的 證 據 已 經 提 交 ； (v) 如 股 份 擬 轉 讓 予 聯 名 持 有 人 ，則 聯 名 持 有 人 之 數 目 不 得 超 過 四 位 ； (vi) 有 關 股 份 並 無 附 帶 任 何 公 司 的 留 置 權 ； 及 (vii) 任何股份均不得轉讓與未成年人或精神不健全或其他法律上無行為能力的人士 。 股東名冊各部分的任何更改及更正須根據股東名冊存放地的法例辦理。 V-17 附 錄 五 公 司 章 程 概 要 股東大會召開前三十(30)日內或本公司決定分派股息的記錄日期前五(5)日內 ，不得因 股份轉讓而更改股東名冊的信息。 10、 本 公 司 購 回 本 身 股 份 的 權 力 通 過 章 程 規 定 的 程 序 取 得 批 准 並 經 國 家 有 關 主 管 機 構 批 准 後 ，本 公 司 可 以 在 下 列 情 況下購回其已發行股份： (i) 註銷股份以減少本公司股本； (ii) 與 持 有 本 公 司 股 份 的 另 一 家 公 司 合 併 ； (iii) 將 股 份 獎 勵 給 本 公 司 職 工 ； (iv) 因 股 東 對 股 東 大 會 作 出 的 本 公 司 合 併 、分 立 決 議 持 異 議 ，向 其 購 回 股 份 ； 或 (v) 法 律 、行 政 法 規 許 可 的 其 他 情 況 。 公 司 按 照 章 程 第 30 條 第(i) 、(ii)及(iv)款 的 規 定 購 回 股 份 後 ，應 當 在 法 律 、行 政 法 規 規 定 的 期 限 內 ，註 銷 該 部 分 股 份 ，並 向 原 公 司 登 記 機 關 申 請 辦 理 註 冊 資 本 變 更 登 記 並 做 出 相 關 公 告 。按 照 章 程 第 30 條 第(iii)款 的 規 定 購 回 的 股 份 ，不 應 超 過 法 律 、行 政 法 規 規 定 的 最 高 比 例 ，並 應 當 在 法 律 、行 政 法 規 規 定 的 期 限 內 轉 讓 給 職 工 。 經 國 家 有 關 主 管 機 構 批 准 後 ，本 公 司 可 以 下 列 任 何 一 種 方 式 購 回 股 份 ： (i) 向全體股東按照比例發出全面購回要約； (ii) 在 證 券 交 易 所 通 過 公 開 交 易 方 式 購 回 股 份 ； (iii) 在 證 券 交 易 所 外 以 協 議 方 式 購 回 ； 及 (iv) 相 關 監 管 部 門 認 可 的 其 他 方 式 。 本 公 司 按 章 程 的 規 定 事 前 在 股 東 大 會 上 得 到 股 東 的 批 准 ，可 以 場 外 合 同 的 方 式 購 回 股 份 。如 事 先 以 同 一 方 式 在 股 東 大 會 上 獲 得 股 東 批 准 ，則 本 公 司 可 撤 銷 或 修 改 經 上 述 方 式 訂 立 的 合 同 ，或 放 棄 其 在 該 合 同 中 的 任 何 或 部 分 權 利 。上 述 購 回 股 份 的 合 同 包 括（但 不 限 於）一 項 有 關 承 擔 購 回 股 份 的 義 務 或 取 得 購 回 股 份 的 權 利 的 協 議 。 本 公 司 不 得 轉 讓 購 回 其 股 份 的 合 同 或 其 根 據 合 同 所 擁 有 的 任 何 權 利 。除 非 本 公 司 已 進 入 清 算 程 序 ，否 則 本 公 司 必 須 遵 守 下 列 有 關 購 回 已 發 行 股 份 的 規 定 ： (i) 本 公 司 按 面 值 價 格 購 回 股 份 時 ，須 從 本 公 司 可 供 分 配 利 潤 賬 面 盈 餘 及 從 為 購 回 該等股份而發行新股募集資金中撥付有關款項； V-18 附 錄 五 公 司 章 程 概 要 (ii) 本 公 司 按 高 於 面 值 的 價 格 購 回 股 份 時 ，可 以 本 公 司 可 供 分 配 利 潤 賬 面 盈 餘 及 從 為 購 回 該 等 股 份 而 發 行 新 股 募 集 資 金 支 付 的 金 額 ，以 有 關 的 面 值 部 分 為 限 。超 出面值的部分則按下述辦法處理： (a) 如 購 回 的 股 份 是 按 面 值 價 格 發 行 ，則 須 從 本 公 司 可 供 分 配 利 潤 賬 面 盈 餘 中 支付； (b) 如 購 回 的 股 份 按 高 於 面 值 的 價 格 發 行 ，則 須 從 本 公 司 可 供 分 配 利 潤 賬 面 盈 餘及從為購回該等股份而發行新股募集資金中支付；但從發行新股募集資 金 中 支 付 的 金 額 ，不 得 超 過 購 回 的 股 份 發 行 時 本 公 司 獲 得 的 溢 價 總 額 ，亦 不得超過購回時本公司股份溢價賬或資本公積金賬當時的金額（包括發行新 股 的 溢 價）； (iii) 本 公 司 為 以 下 用 途 所 支 付 的 款 項 ，須 從 本 公 司 可 供 分 配 利 潤 中 支 付 ： (a) 取得購回股份的權利； (b) 變 更 購 回 股 份 的 任 何 合 同 ； (c) 解除本公司在購回股份合同中的任何責任；及 (iv) 本 公 司 的 註 冊 資 本 因 遵 照 有 關 規 定 按 經 註 銷 股 份 總 面 值 削 減 後 ，為 支 付 所 購 回 股 份 面 值 部 分 而 從 可 供 分 配 利 潤 扣 除 的 金 額 ，須 撥 入 本 公 司 的 股 份 溢 價 賬 或 資 本公積金賬。 如本公司有權以贖回為目的而購回可贖回股份： (i) 如 非 經 市 場 或 以 招 標 方 式 購 回 ，則 其 購 回 股 份 的 價 格 須 有 一 定 上 限 ； 及 (ii) 如 以 招 標 方 式 購 回 ，則 有 關 招 標 必 須 一 視 同 仁 地 向 全 體 股 東 發 出 。 11、 本 公 司 章 程 並 無 禁 止 本 公 司 任 何 附 屬 公 司 持 有 股 份 的 規 定 。 12、 股 息 及 其 他 分 派 方 式 本公司可以現金或紅股形式分派股息。 股 東 在 催 繳 股 款 前 已 繳 付 的 任 何 股 份 的 股 款 ，均 可 享 有 利 息 ，但 股 份 持 有 人 無 權 就 預繳股款參與其後宣派的股息。 本 公 司 須 代 表 外 資 股 持 有 人 委 任 收 款 代 理 ，代 表 該 等 股 東 收 取 本 公 司 就 該 等 股 份 所 派付的股息及其他應付款。 V-19 附 錄 五 公 司 章 程 概 要 代表香港上市外資股的持有人委任的收款代理須為按照香港受託人條例註冊的信託 公司。 公司向內資股股東支付股利以及其他款項 ，以人民幣計價和宣佈 ，在股利宣佈之日後 三 個 月 內 用 人 民 幣 支 付 ； 公 司 向 外 資 股 股 東 支 付 股 利 及 其 他 款 項 ，以 人 民 幣 計 價 和 宣 佈 ， 在 股 利 宣 佈 之 日 後 三 個 月 內 以 外 幣 支 付 。兌 換 率 應 以 宣 佈 股 利 或 其 他 分 派 當 日 前 五 個 工 作 日 中 國 人 民 銀 行 公 佈 的 相 關 外 幣 兌 人 民 幣 的 平 均 收 市 價 折 算 ，公 司 需 向 外 資 股 股 東 支 付 的 外 幣 ，應 當 按 照 國 家 有 關 外 匯 管 理 的 規 定 辦 理 。本 公 司 股 利 的 分 派 由 股 東 大 會 以 普 通 決 議 授權董事會實行。 13、 股 東 委 託 代 理 人 任何有權出席股東大會並有表決權的股東 ，均可委任一名或多名人士（無論是否為股 東）作為其股東代理人 ，代其出席股東大會和投票表決 。該名股東代理人有權按照該名股東 的授權行使以下權利： (i) 與股東在大會上有相同的發言權； (ii) 有 權 自 行 或 與 他 人 共 同 要 求 以 投 票 方 式 表 決 ； (iii) 如 獲 授 權 行 使 投 票 權 ，則 有 權 按 股 份 數 以 投 票 方 式 表 決 ； 然 而 ，如 該 股 東 代 理 人 同 時 代 表 多 名 股 東 ，則 必 須 以 投 票 方 式 表 決 。 股東應當以書面形式委託代理人 ，由委託人或其以書面形式正式授權的代理人簽署 ； 委 託 人 為 法 人 的 ，則 須 加 蓋 法 人 印 章 或 由 董 事 或 正 式 授 權 的 代 理 人 簽 署 。授 權 委 託 書 須 最 遲 於 該 委 託 書 委 託 表 決 的 有 關 會 議 召 開 前 24 小 時 ，或 於 指 定 表 決 時 間 前 24 小 時 ，備 置 於 本 公 司 的 住 所 或 召 集 會 議 通 知 中 指 定 的 其 他 地 點 。如 該 委 託 書 由 委 託 人 以 授 權 書 或 其 他 授 權 文 件 授 權 的 其 他 人 士 簽 署 ，則 該 授 權 書 或 其 他 授 權 文 件 須 經 公 證 人 核 證 。經 公 證 人 核 證 的 授 權 書 或 其 他 授 權 文 件 ，連 同 委 任 受 委 代 表 的 委 託 書 須 送 抵 本 公 司 的 註 冊 辦 事 處 或 召 開 會 議通告內指定的其他地點。 如 委 託 人 為 法 人 ，則 其 法 定 代 表 人 或 經 董 事 會 、其 他 決 策 機 構 決 議 而 獲 授 權 的 任 何 人 士 ，均 可 代 表 委 託 人 出 席 股 東 大 會 。 任 何 由 董 事 會 發 給 股 東 用 於 任 命 股 東 代 理 人 的 授 權 委 託 書 的 格 式 ，應 使 股 東 可 按 其 意 願 指 示 其 受 委 代 表 就 會 議 提 出 的 動 議 及 每 項 處 理 事 項 投 票 表 示 贊 成 或 反 對 。授 權 委 託 書 須 註 明 ，如 果 股 東 不 作 具 體 指 示 ，股 東 代 理 人 可 以 按 自 己 的 意 思 表 決 。 V-20 附 錄 五 公 司 章 程 概 要 如 果 股 東 代 理 人 所 代 表 出 席 的 大 會 開 始 表 決 前 委 託 人 已 身 故 、喪 失 行 為 能 力 或 撤 回 委 任 或 撤 回 簽 署 委 任 的 授 權 或 有 關 股 份 已 被 轉 讓 ，只 要 本 公 司 在 有 關 會 議 開 始 前 並 無 收 到 有 關 該 等 身 故 、喪 失 行 為 能 力 、撤 回 或 轉 讓 的 書 面 通 知 ，則 股 東 代 理 人 根 據 授 權 委 託 書 所 作出的表決仍然有效。 14、 催 繳 股 款 及 沒 收 股 份 股 東 對 其 在 催 繳 股 款 前 已 繳 付 任 何 股 份 的 股 款 均 享 有 利 息 ，惟 股 東 無 權 就 其 預 繳 股 款參與其後宣派的股息。 在 遵 守 中 國 有 關 法 律 、法 規 及 香 港 聯 交 所 的 規 定 的 前 提 下 ，對 於 無 人 認 領 的 股 利 ， 公 司 可 行 使 沒 收 權 力 ，但 該 權 力 在 適 用 的 有 關 時 效 屆 滿 前 不 得 行 使 。 15、 查 閱 股 東 名 冊 及 股 東 的 其 他 權 利 本公司必須存置股東名冊。 本公司可根據國務院證券監督管理機構與境外證券監管機構達成的諒解備忘錄或協 議 ，於 境 外 存 置 外 資 股 股 東 名 冊 ，並 委 託 境 外 代 理 機 構 管 理 該 股 東 名 冊 。 外 資 股 的 股 東 名 冊 副 本 須 存 置 於 本 公 司 的 註 冊 辦 事 處 。獲 委 任 的 境 外 代 理 機 構 必 須 確 保 股 東 名 冊 正 本 與 副 本 的 登 記 信 息 一 致 。於 香 港 上 市 的 境 外 上 市 外 資 股 的 股 東 名 冊 正 本 須存置於香港。 如 外 資 股 股 東 名 冊 正 本 與 副 本 的 登 記 信 息 不 符 ，則 以 正 本 為 準 。 本公司須存置完整的股東名冊。 股東名冊應包括下列部分： (i) 存 置 於 本 公 司 註 冊 辦 事 處 的 股 東 名 冊（下 文 第(ii)及(iii)項 所 指 除 外）； (ii) 存 放 在 買 賣 外 資 股 的 證 券 交 易 所 所 在 地 的 本 公 司 境 外 上 市 外 資 股 股 東 名 冊 ； 及 (iii) 董 事 會 認 為 就 上 市 而 言 有 需 要 在 其 他 地 方 存 置 的 股 東 名 冊 。 不 同 部 分 的 股 東 名 冊 不 應 重 複 。於 登 記 生 效 時 ，登 記 於 股 東 名 冊 任 何 部 分 的 股 份 轉 V-21 附 錄 五 公 司 章 程 概 要 讓 ，不 得 於 股 東 名 冊 的 任 何 其 他 部 分 登 記 。修 訂 或 更 正 股 東 名 冊 任 何 部 分 ，均 須 根 據 存 置 該部分股東名冊所在地的法律進行。 在 股 東 大 會 召 開 前 30 日 內 ，或 本 公 司 分 派 股 息 的 記 錄 日 期 前 五 日 內 ，不 得 在 股 東 名 冊上登記有關任何股份轉讓的變更。 如 本 公 司 決 定 召 開 股 東 大 會 、分 派 股 息 、清 算 或 進 行 任 何 須 確 定 股 權 的 其 他 事 項 ， 董 事 會 須 釐 定 確 定 股 權 的 記 錄 日 期 。記 錄 日 期 結 束 時 名 列 本 公 司 股 東 名 冊 的 人 士 均 為 本 公 司股東。 任 何 人 士 如 反 對 股 東 名 冊 所 載 事 項 和 有 意 將 其 名 字 加 入 名 冊 或 自 名 冊 刪 除 ，可 向 司 法權區法院申請更改名冊信息。 股 東 有 權 獲 取 包 括（但 不 限 於）以 下 信 息 ： (i) 在繳付費用後有權得到章程副本； (ii) 在 繳 付 合 理 費 用 後 有 權 查 閱 和 複 印 ： a. 所有股東的名冊； b. 公 司 董 事 、監 事 、行 政 總 裁 和 其 他 高 級 管 理 人 員 的 個 人 數 據 ； (iii) 公 司 股 本 狀 況 ； (iv) 公 司 最 近 期 的 經 審 計 的 財 務 報 表 ，及 董 事 會 、審 計 師 及 監 事 會 報 告 ； (v) 公 司 股 東 大 會 的 特 別 決 議 ； (vi) 自 上 一 會 計 年 度 以 來 公 司 購 回 自 己 每 一 類 別 股 份 的 票 面 總 值 、數 量 、最 高 價 和 最 低 價 ，以 及 公 司 為 此 支 付 的 全 部 費 用 的 報 告 ； (vii) 已 呈 交 中 國 國 家 工 商 行 政 管 理 總 局 或 其 他 主 管 機 關 備 案 的 最 近 一 期 的 年 檢 報 告 副本；及 (viii) 股 東 大 會 的 會 議 記 錄 。 如 股 東 要 求 查 閱 前 段 所 述 有 關 信 息 或 者 索 取 資 料 的 副 本 ，須 向 本 公 司 提 供 證 明 其 持 有 本 公 司 股 份 的 類 別 及 持 股 數 量 的 書 面 文 件 。本 公 司 經 核 實 股 東 身 份 後 按 照 股 東 要 求 提 供 該等信息。 16、 股 東 大 會 的 法 定 人 數 如 擬 出 席 會 議 股 東 所 代 表 的 有 表 決 權 股 份 數 達 到 有 表 決 權 的 股 份 總 數 至 少 一 半 ，則 本公司可以召開股東大會。 V-22 附 錄 五 公 司 章 程 概 要 如擬出席會議股東所代表的有表決權的類別股份數達到該等類別股份總數的至少一 半 ，則 本 公 司 可 以 召 開 類 別 股 東 大 會 。 17、 非 控 股 股 東 受 詐 騙 或 受 壓 迫 時 的 有 關 權 利 除 法 律 及 行 政 法 規 或 股 份 上 市 地 的 上 市 規 則 所 規 定 的 義 務 外 ，控 股 股 東 在 行 使 其 股 東的權利時 ，不得在下列事項上以有損本公司全體或部分股東的利益的方式行使其表決權 ： (i) 免除董事或監事真誠地以本公司最佳利益行事的責任； (ii) 批准董事或監事（為其本身或他人利益）以任何形式剝奪本公司資產 ，包括（但不 限 於）對 本 公 司 有 利 的 機 會 ； 或 (iii) 批 准 董 事 或 監 事（為 其 本 身 或 他 人 利 益）剝 奪 本 公 司 其 他 股 東 的 個 別 權 利 ，包 括 （但 不 限 於）任 何 獲 分 派 權 利 及 表 決 權 ，惟 不 包 括 根 據 章 程 提 呈 股 東 大 會 通 過 的 本公司重組計劃。 18、 解 散 和 清 算 程 序 本 公 司 在 下 列 任 何 情 況 出 現 時 ，須 按 法 律 規 定 解 散 和 清 算 ： (i) 股東大會決議解散； (ii) 因 公 司 合 併 或 者 分 立 需 要 解 散 ； (iii) 公 司 因 不 能 清 償 到 期 債 務 被 依 法 宣 告 破 產 ； (iv) 公 司 依 法 被 吊 銷 營 業 執 照 、責 令 關 閉 或 者 被 撤 銷 ； (v) 公 司 經 營 管 理 發 生 嚴 重 困 難 ，繼 續 存 續 會 使 股 東 利 益 受 到 重 大 損 失 ，通 過 其 他 途 徑 不 能 解 決 的 ，持 有 公 司 全 部 股 東 表 決 權 百 分 之 十 以 上 的 股 東 ，可 以 請 求 人 民法院解散公司； (vi) 法 律 、法 規 規 定 公 司 應 當 解 散 的 其 他 情 形 。 公 司 因 前 條(i)項 規 定 解 散 的 ，應 當 在 15 日 之 內 成 立 清 算 組 ，並 由 股 東 大 會 以 普 通 決 議 的 方 式 確 定 其 人 選 。公 司 因 前 條(iii)及(v)項 規 定 解 散 的 ，由 人 民 法 院 依 照 有 關 法 律 的 規 V-23 附 錄 五 公 司 章 程 概 要 定 ，組 織 股 東 、有 關 機 關 及 有 關 專 業 人 員 成 立 清 算 組 ，進 行 清 算 。公 司 因 前 條(iv)項 規 定 解 散 的 ，由 有 關 主 管 機 關 組 織 股 東 、有 關 機 關 及 有 關 專 業 人 員 成 立 清 算 組 ，進 行 清 算 。 如 董 事 會 決 定 本 公 司 進 行 清 算（因 本 公 司 宣 告 破 產 而 清 算 的 除 外），則 董 事 會 必 須 在 為 此 召 集 的 股 東 大 會 的 通 知 中 ，聲 明 董 事 會 對 本 公 司 的 狀 況 已 經 做 了 全 面 的 調 查 ，並 認 為 本 公 司 可 以 在 清 算 開 始 後 12 個 月 內 全 數 清 償 債 務 。 於 本 公 司 清 算 的 決 議 案 獲 股 東 在 股 東 大 會 通 過 後 ，董 事 會 的 職 權 立 即 終 止 。 清 算 小 組 須 按 股 東 大 會 的 指 示 ，每 年 最 少 向 股 東 大 會 股 東 報 告 一 次 清 算 組 的 收 入 、 支 出 、本 公 司 的 業 務 以 及 清 算 的 進 度 ，並 須 於 清 算 結 束 時 向 股 東 大 會 作 最 後 報 告 。 清算小組須於成立後十日內向債權人發出通知書 ，並須於成立後 60 日內在報章公佈 。 清算小組須為申報的債權人權利進行登記。 於 清 算 期 間 ，清 算 小 組 須 執 行 下 列 職 能 及 行 使 下 列 權 力 ： (i) 清 理 本 公 司 資 產 ，分 別 編 製 資 產 負 債 表 及 財 產 清 單 ； (ii) 通 知 或 公 告 所 有 債 權 人 ； (iii) 處 置 與 清 算 任 何 有 關 的 本 公 司 未 了 結 的 業 務 ； (iv) 清 繳 全 部 所 欠 稅 款 ； (v) 清 理 債 權 和 債 務 ； (vi) 處 理 本 公 司 清 償 債 務 後 的 剩 餘 資 產 ； 及 (vii) 代 表 本 公 司 參 與 任 何 民 事 訴 訟 活 動 。 清 算 組 在 清 理 本 公 司 財 產 、編 製 資 產 負 債 表 及 財 產 清 單 後 ，應 當 制 定 清 算 方 案 ，並 報經股東大會或者有關主管機關確認。 清 算 組 在 清 理 本 公 司 財 產 、編 製 資 產 負 債 表 和 財 產 清 單 後 ，如 發 現 本 公 司 財 產 不 足 以 清 償 債 務 的 ，應 依 法 向 人 民 法 院 申 請 宣 告 破 產 。本 公 司 經 人 民 法 院 裁 定 宣 告 破 產 後 ，公 司清算組應當將清算事務移交人民法院處理。 V-24 附 錄 五 公 司 章 程 概 要 公 司 清 算 結 束 後 ，清 算 組 應 當 製 作 清 算 報 告 以 及 清 算 期 內 收 支 報 表 和 財 務 賬 冊 ，經 中 國 註 冊 會 計 師 驗 證 後 ，報 股 東 大 會 或 者 有 關 主 管 機 關 確 認 。清 算 組 應 當 自 股 東 大 會 或 者 有 關 主 管 機 關 確 認 之 日 起 三 十 日 內 ，將 前 述 文 件 報 送 公 司 登 記 機 關 ，申 請 註 銷 公 司 登 記 ， 公告公司終止。 19、 有 關 本 公 司 或 其 股 東 的 其 他 重 要 規 定 (a) 一般規定 本公司為一家永久存續的股份有限公司。 本 公 司 可 以 向 其 他 企 業 投 資 ，但 是 ，除 法 律 另 有 規 定 外 ，不 得 成 為 對 所 投 資 企 業 的 債務承擔連帶責任的出資人。 章程是規範本公司組織與行為及本公司與股東及股東與股東之間權利義務關係的具 有 法 律 約 束 力 的 文 件 。股 東 可 根 據 章 程 所 賦 予 有 關 本 公 司 事 宜 的 權 利 及 責 任 起 訴 本 公 司 ， 反 之 亦 然 ，股 東 亦 可 根 據 該 等 權 利 及 責 任 互 相 起 訴 。股 東 亦 可 起 訴 本 公 司 董 事 、監 事 、總 裁 及 其 他 高 級 管 理 人 員 。章 程 所 指 的 起 訴 包 括 向 法 院 提 起 起 訴 及 向 仲 裁 機 構 申 請 仲 裁 。 (b) 股份及轉讓 章 程 所 指 的 境 外 投 資 者 指 在 境 外 和 香 港 、澳 門 及 台 灣 地 區 認 購 本 公 司 所 發 行 的 股 份 的 投 資 者 ； 前 述 所 指 的 境 內 投 資 者 指 在 中 國 境 內（上 句 所 述 地 區 的 投 資 者 除 外）認 購 本 公 司 所發行股份的投資者。 本公司可以採取下列方式增加股本： (i) 向非特定投資人募集新股； (ii) 向 特 定 投 資 人 和 ╱ 或 現 有 股 東 配 售 新 股 ； (iii) 向 現 有 股 東 派 送 紅 股 ； (iv) 以 公 積 金 轉 增 股 本 ； 及 (v) 法 律 、行 政 法 規 許 可 的 其 他 方 式 及 國 務 院 證 券 主 管 部 門 批 准 的 其 他 方 式 。 本 公 司 增 資 發 行 新 股 ，必 須 按 照 章 程 的 規 定 取 得 批 准 後 ，根 據 國 家 有 關 法 律 及 行 政 法規規定的程序進行。 本公司可以按照公司法以及其他規定和本章程規定的程序減少註冊資本。 V-25 附 錄 五 公 司 章 程 概 要 如 本 公 司 減 少 註 冊 資 本 ，必 須 編 製 資 產 負 債 表 及 財 產 清 單 。本 公 司 經 減 資 後 的 註 冊 資本不得低於法定最低金額。 經 國 務 院 證 券 機 構 批 准 後 ，本 公 司 內 資 股 持 有 人 可 將 其 持 有 的 股 份 轉 讓 給 境 外 投 資 者 ，且 該 等 轉 讓 股 份 可 於 境 外 證 券 交 易 所 上 市 或 交 易 。任 何 所 轉 讓 股 份 在 境 外 證 券 交 易 所 上 市 或 交 易 亦 須 遵 守 有 關 境 外 證 券 交 易 所 的 監 管 程 序 、規 則 和 規 定 。 (c) 股東 本 公 司 股 東 為 依 法 持 有 公 司 股 份 且 其 姓 名（名 稱）已 登 記 在 股 東 名 冊 上 的 人 士 。 股 東 按 所 持 股 份 的 種 類 及 份 額 享 有 權 利 ，承 擔 義 務 。持 有 同 一 類 別 股 份 的 人 士 ，享 有 同 等 權 利 ，承 擔 同 種 義 務 。 除 章 程 另 有 指 明 外 ，內 資 股 及 外 資 股 持 有 人 均 為 普 通 股 股 東 ，有 權 享 有 同 等 權 利 ， 承 擔 同 種 義 務 。本 公 司 普 通 股 股 東 的 權 利 如 下 ： (i) 按其所持股份數目比例獲派股息及其他分派； (ii) 參 加 或 委 派 股 東 代 理 人 參 加 股 東 會 議 ，並 行 使 表 決 權 ； (iii) 可 監 督 和 檢 查 本 公 司 業 務 運 作 ，並 提 出 建 議 和 質 詢 ； (iv) 可 按 照 有 關 法 律 、行 政 法 規 及 章 程 的 規 定 轉 讓 、贈 送 或 抵 押 股 份 ； (v) 可 根 據 章 程 的 規 定 獲 得 有 關 的 信 息 ； (vi) 如 本 公 司 結 業 或 清 算 ，則 可 按 所 持 的 股 份 數 獲 分 配 本 公 司 的 剩 餘 資 產 ； (vii) 就 本 公 司 的 合 併 或 分 立 而 言 ，如 其 對 有 關 合 併 或 分 立 持 異 議 ，其 有 權 要 求 本 公 司收購其股份；及 (viii) 有 關 法 律 、行 政 法 規 及 章 程 所 賦 予 的 其 他 權 利 。 本公司不應僅因為任何一名或以上直接或間接擁有股份的人士未有向本公司披露其 權 益 ，而 凍 結 或 以 其 他 方 式 削 減 有 關 股 份 所 附 權 利 。 除 根 據 協 議 的 條 款 外 ，股 東 無 須 再 對 股 本 注 資 。 本公司股票均以記名形式發行。 本 公 司 股 票 須 經 由 本 公 司 法 定 代 表 人 簽 署 。如 股 票 上 市 的 證 券 交 易 所 要 求 股 票 由 本 公司高級管理人員簽署 ，則股票亦須由該等高級管理人員簽署 。股票經加蓋上本公司印章或 V-26 附 錄 五 公 司 章 程 概 要 以 印 刷 形 式 加 蓋 印 章 後 即 告 生 效 ，惟 該 等 印 章 須 為 獲 董 事 會 授 權 蓋 上 的 印 章 ，方 為 有 效 。 本公司法定代表人或其他高級管理人員在股票上的簽署式樣可以機印形式印在股票上。 本 公 司 的 任 何 登 記 股 東 或 要 求 就 本 公 司 股 份 將 其 姓 名（名 稱）登 記 在 股 東 名 冊 內 的 人 士 ，如 遺 失 有 關 本 公 司 股 份 的 股 票（「原 有 股 票」），可 就 該 等 股 份（「有 關 股 份」）向 本 公 司 申 請補發新股票。 內 資 股 持 有 人 遺 失 股 票 並 申 請 補 領 新 股 票 ，將 根 據 公 司 法 的 相 關 規 定 處 理 。於 香 港 上 市 的 外 資 股 股 東 遺 失 股 票 ，並 申 請 補 發 新 股 票 ，須 在 符 合 下 列 條 件 下 方 會 獲 發 新 股 票 ： (i) 申 請 人 在 申 請 時 ，須 提 交 本 公 司 規 定 的 表 格 ，連 同 由 公 證 人 核 定 證 書 或 合 法 宣 誓 的 文 件 ，列 出 申 請 的 理 由 、遺 失 原 有 股 票 的 情 況 、證 據 及 作 出 概 無 其 他 人 士 有權就有關股份要求登記為股東的聲明。 (ii) 在 本 公 司 決 定 補 發 新 股 票 前 ，概 無 接 獲 申 請 人 以 外 的 任 何 其 他 人 士 聲 稱 本 身 應 登記為該等有關股份的股東。 (iii) 本 公 司 如 決 定 向 申 請 人 補 發 新 股 票 ，須 在 90 日 期 間 內 於 董 事 會 指 定 的 報 章 上 每 隔 30 日 刊 登 至 少 一 次 公 告 宣 佈 有 關 決 定 。 (iv) 本 公 司 須 在 公 佈 補 發 新 股 票 決 定 前 ，向 其 有 關 股 票 上 市 的 證 券 交 易 所 遞 交 一 份 公 告 副 本 ，並 在 收 到 有 關 證 券 交 易 所 的 答 覆 ，確 定 該 公 告 已 經 在 該 證 券 交 易 所 之 地 方 內 展 示 後 才 刊 登 公 告 。有 關 公 告 須 於 該 證 券 交 易 所 之 地 方 內 展 示 90 日 。 如 在 未 經 有 關 股 份 的 登 記 股 東 同 意 的 情 況 下 提 出 補 發 新 股 票 的 申 請 ，本 公 司 須 向該名登記股東寄發一份將刊登的公告副本。 (v) 如根據上文(iii)及(iv)所述的 90 日期間過後 ，本公司並無收到任何人士反對有關申 請 的 通 知 ，則 本 公 司 可 相 應 向 申 請 人 補 發 新 股 票 。 (vi) 當 本 公 司 根 據 章 程 補 發 新 股 票 時 ，本 公 司 須 實 時 註 銷 原 有 股 票 並 在 相 應 股 東 名 冊上登記註銷原有股票及補發股票的記錄。 (vii) 本 公 司 所 有 因 註 銷 原 有 股 票 及 補 發 新 股 票 的 有 關 開 支 將 由 申 請 人 負 擔 。除 非 申 請人提供可支付有關開支的合理保證 ，否則本公司有權拒絕辦理任何補領手續 。 V-27 附 錄 五 (d) 公 司 章 程 概 要 未能聯絡的股東 如 股 息 單 曾 經 連 續 兩 次 未 被 兌 現 ，則 本 公 司 可 行 使 權 力 停 止 通 過 郵 遞 方 式 向 海 外 上 市 股 份 的 持 有 人 發 出 股 息 單 。然 而 ，如 首 次 出 現 發 出 的 股 息 單 投 郵 不 遞 而 被 退 回 的 情 況 ， 本公司亦可行使有關權力。 本 公 司 不 得 行 使 權 力 出 售 未 能 聯 絡 的 股 東 的 股 份 ，除 非 ： (i) 於 12 年 期 間 最 少 就 有 關 股 份 支 付 三 次 股 息 ，而 期 內 並 無 領 取 任 何 股 息 ； 及 (ii) 經 國 務 院 證 券 監 督 管 理 機 構 批 准 ，於 12 年 期 間 屆 滿 時 ，於 報 章 刊 登 公 告 ，說 明 其 擬 將 股 份 出 售 的 意 向 ，並 知 會 聯 交 所 。 (e) 董事會 董 事 會 對 股 東 大 會 負 責 ，並 可 行 使 下 列 職 能 及 職 權 ： (i) 召 集 股 東 大 會 ，並 向 股 東 大 會 報 告 工 作 ； (ii) 執 行 股 東 大 會 的 決 議 ； (iii) 決 定 公 司 的 經 營 計 劃 和 投 資 方 案 ； (iv) 制 訂 公 司 的 年 度 財 務 預 算 方 案 、決 算 方 案 ； (v) 制 訂 公 司 的 利 潤 分 配 方 案 和 彌 補 虧 損 方 案 ； (vi) 制 訂 公 司 增 加 或 者 減 少 註 冊 資 本 、發 行 股 票 、債 券 或 其 他 證 券 及 上 市 方 案 ； (vii) 擬 訂 公 司 重 大 收 購 、回 購 本 公 司 股 票 或 合 併 、分 立 、解 散 或 者 變 更 公 司 形 式 的 方案； (viii) 決定公司對外投資 、收購及出售資產 、資產抵押 、對外擔保 、銀行授信 、委託理 財 、關 聯 交 易 等 事 項 ，但 法 律 、行 政 法 規 、部 門 規 章 或 章 程 明 確 規 定 應 當 由 公 司股東大會批准的除外； (ix) 決 定 公 司 內 部 管 理 機 構 的 設 置 ； (x) 聘 任 或 者 解 聘 公 司 總 裁 、董 事 會 秘 書 ； 根 據 總 裁 的 提 名 ，聘 任 或 解 聘 公 司 副 總 裁 、財 務 負 責 人 等 高 級 管 理 人 員 ，並 決 定 其 報 酬 事 項 和 獎 懲 事 項 ； (xi) 制 定 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ； (xii) 制 訂 章 程 修 改 方 案 ； (xiii) 管 理 公 司 信 息 披 露 事 項 ； V-28 附 錄 五 公 司 章 程 概 要 (xiv) 向股東大會提請聘請或更換為公司提供年度財務報表審計服務的會計師事務所 ， 決定其審計費用； (xv) 聽 取 公 司 總 裁 的 工 作 匯 報 並 檢 查 總 裁 的 工 作 ； (xvi) 決 定 董 事 會 專 門 委 員 會 的 設 立 及 其 組 成 人 員 ； (xvii) 法 律 、法 規 、公 司 股 票 上 市 地 的 證 券 交 易 所 的 上 市 規 則 所 規 定 的 及 股 東 大 會 和 章程授予的其他職權。 董事會作出前款決議事項 ，除第(vi) 、(vii) 、(xii)項必須由三分之二以上的董事表決同 意 外 ，其 餘 可 以 由 半 數 以 上 的 董 事 表 決 同 意 。董 事 會 應 遵 照 國 家 法 律 、行 政 法 規 、本 章 程 及股東決議履行職責。 董 事 會 會 議 須 每 年 定 期 至 少 召 開 四 次 ，由 董 事 長 召 集 。 如 個 別 董 事 無 法 出 席 董 事 會 會 議 ，可 以 書 面 授 權 委 任 另 一 董 事 代 其 出 席 。此 授 權 書 須明確指出授權範圍。 出 席 董 事 會 會 議 的 董 事 須 在 其 授 權 範 圍 內 行 使 其 作 為 董 事 的 權 力 。如 董 事 無 法 出 席 董 事 會 會 議 ，亦 未 委 派 代 表 出 席 ，該 董 事 即 被 視 為 已 放 棄 其 在 會 議 上 投 票 的 權 利 。 每 名 董 事 擁 有 一 票 表 決 權 。除 非 章 程 另 有 指 明 ，否 則 董 事 會 的 決 議 案 須 經 全 體 董 事 過 半 數 通 過 ，方 為 有 效 。當 決 議 案 的 贊 成 票 與 反 對 票 相 等 時 ，董 事 長 有 權 額 外 多 投 一 票 。 董 事 與 董 事 會 會 議 決 議 事 項 所 涉 及 的 企 業 有 關 聯 關 係 的 ，不 得 對 該 項 決 議 行 使 表 決 權 ，也 不 得 代 表 其 他 董 事 行 使 表 決 權 。該 董 事 會 會 議 由 過 半 數 的 無 關 聯 關 係 董 事 出 席 即 可 舉 行 ，董 事 會 會 議 所 作 決 議 須 經 無 關 聯 關 係 董 事 過 半 數 通 過 。出 席 董 事 會 的 無 關 聯 董 事 人 數 不 足 三 人 的 ，應 將 該 事 項 提 交 股 東 大 會 審 議 。 (f) 獨立董事 本 公 司 董 事 會 由 15 名 董 事 組 成 ，其 中 獨 立 董 事 5 名 。 (g) 董事會秘書 董 事 會 秘 書 必 須 為 具 備 必 要 專 業 知 識 和 經 驗 的 自 然 人 ，且 由 董 事 會 委 任 。 V-29 附 錄 五 (h) 公 司 章 程 概 要 監事會 本公司須成立監事會。 監 事 會 由 七 名 成 員 組 成 ，包 括 四 名 非 職 工 代 表 和 三 名 職 工 代 表 。 監 事 會 主 席 的 選 任 或 罷 免 須 由 監 事 會 三 分 之 二 或 以 上 成 員 決 定 。監 事 會 的 決 議 須 由 三分之二或以上監事投票贊成通過。 監 事 任 期 三 年 ，可 連 選 連 任 。 公 司 董 事 、總 裁 和 其 他 高 級 管 理 人 員 不 得 兼 任 監 事 。監 事 會 對 股 東 大 會 負 責 ，並 依 法行使下列職權： (i) 對董事會編製的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見； (ii) 監 督 公 司 財 務 ； (iii) 對董事 、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督 ，對違反法律 、行政法規 、 章 程 或 者 股 東 大 會 決 議 的 董 事 、高 級 管 理 人 員 提 出 罷 免 的 建 議 ； (iv) 當 董 事 、高 級 管 理 人 員 的 行 為 損 害 公 司 的 利 益 時 ，要 求 董 事 、高 級 管 理 人 員 予 以糾正； (v) 提 議 召 開 臨 時 股 東 大 會 ，在 董 事 會 不 履 行 公 司 法 規 定 的 召 集 和 主 持 股 東 大 會 職 責時召集和主持股東大會； (vi) 向 股 東 大 會 提 出 提 案 ； (vii) 依 照 公 司 法 的 規 定 ，對 董 事 、高 級 管 理 人 員 提 起 訴 訟 ； (viii) 發 現 公 司 經 營 情 況 異 常 ，可 以 進 行 調 查 ； 必 要 時 ，可 以 聘 請 會 計 師 事 務 所 、律 師 事 務 所 等 專 業 機 構 協 助 其 工 作 ，費 用 由 公 司 承 擔 ； (ix) 股 東 大 會 授 予 的 其 他 職 權 。 監事須列席董事會會議。 (i) 總裁 本 公 司 須 設 一 總 裁 職 位 ，並 由 董 事 會 委 任 及 罷 免 。總 裁 須 對 董 事 會 負 責 ，並 行 使 下 列職權： (i) 主 持 公 司 的 生 產 經 營 管 理 工 作 ，並 向 董 事 會 報 告 工 作 ； (ii) 組 織 實 施 董 事 會 決 議 、公 司 年 度 經 營 計 劃 和 投 資 方 案 ； V-30 附 錄 五 公 司 章 程 概 要 (iii) 擬 訂 公 司 內 部 管 理 機 構 設 置 方 案 ； (iv) 擬 訂 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ； (v) 制 定 公 司 的 具 體 規 章 ； (vi) 提 請 董 事 會 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 總 裁 、財 務 負 責 人 ； (vii) 決 定 聘 任 或 者 解 聘 除 應 由 董 事 會 聘 任 或 者 解 聘 以 外 的 管 理 人 員 ； (viii) 董 事 會 授 權 總 裁 決 定 的 事 項 ； (ix) 公 司 章 程 或 董 事 會 授 予 的 其 他 職 權 。 (j) 公積金 分派當年度稅後利潤時 ，本公司須提取其 10%利潤列入本公司法定公積金內 。當法定 公 積 金 的 累 計 額 達 到 或 高 於 本 公 司 註 冊 資 本 的 50%時 ，則 可 以 不 再 提 取 。 如 本 公 司 的 法 定 公 積 金 不 足 以 彌 補 本 公 司 於 過 往 年 度 產 生 的 虧 損 ，則 在 依 照 上 段 所 述 規 定 提 取 法 定 公 積 金 前 ，須 先 將 當 年 度 產 生 的 利 潤 用 於 彌 補 該 等 虧 損 。 從 本 公 司 稅 後 利 潤 中 提 取 法 定 公 積 金 後 ，本 公 司 也 可 根 據 股 東 大 會 採 納 的 決 議 案 從 稅後利潤中提取任意公積金。 公 司 彌 補 虧 損 和 提 取 公 積 金 後 所 餘 稅 後 利 潤 ，須 按 股 東 各 自 持 有 股 權 比 例 分 派 予 各 股 東 ，惟 章 程 規 定 不 按 持 股 比 例 分 派 利 潤 則 除 外 。 如 股 東 大 會 違 反 前 段 所 述 規 定 ，在 本 公 司 彌 補 其 虧 損 及 提 取 款 項 至 法 定 公 積 金 之 前 已 分 派 利 潤 予 股 東 ，則 股 東 必 須 退 還 違 反 本 公 司 規 定 分 派 的 利 潤 。 本公司持有的本公司股份不參與分配利潤。 (k) 解決爭議 本公司須按下列原則解決爭議： (i) 凡 涉 及(i)公 司 與 其 董 事 或 高 級 管 理 人 員 之 間 ； 及(ii)境 外 上 市 外 資 股 股 東 與 公 司 之 間 ，境 外 上 市 外 資 股 股 東 與 公 司 董 事 、監 事 、總 裁 或 者 其 他 高 級 管 理 人 員 之 間 ，境外上市外資股股東與內資股股東之間 ，基於本章程 、公司法及其他有關法 V-31 附 錄 五 公 司 章 程 概 要 律 、行 政 法 規 所 規 定 的 權 利 義 務 發 生 的 與 公 司 事 務 有 關 的 爭 議 或 者 權 利 主 張 ， 有關當事人應當將此類爭議或者權利主張提交仲裁解決。 前 述 爭 議 或 者 權 利 主 張 提 交 仲 裁 時 ，應 當 是 全 部 權 利 主 張 或 者 爭 議 整 體 ； 所 有 由 於 同 一 事 由 有 訴 因 的 人 或 者 該 爭 議 或 權 利 主 張 的 解 決 需 要 其 參 與 的 人 ，如 果 其 身 份 為 公 司 或 公 司 股 東 、董 事 、監 事 、總 裁 或 者 其 他 高 級 管 理 人 員 ，應 當 服 從 仲 裁 。 有 關 股 東 界 定 、股 東 名 冊 的 爭 議 ，可 以 不 用 仲 裁 方 式 解 決 。 (ii) 申 請 仲 裁 者 可 以 選 擇 中 國 國 際 經 濟 貿 易 仲 裁 委 員 會 按 其 仲 裁 規 則 進 行 仲 裁 ，也 可 以 選 擇 香 港 國 際 仲 裁 中 心 按 其 證 券 仲 裁 規 則 進 行 仲 裁 。申 請 仲 裁 者 將 爭 議 或 者 權 利 主 張 提 交 仲 裁 後 ，對 方 必 須 在 申 請 者 選 擇 的 仲 裁 機 構 進 行 仲 裁 。 如 申 請 仲 裁 者 選 擇 香 港 國 際 仲 裁 中 心 進 行 仲 裁 ，則 任 何 一 方 可 以 按 香 港 國 際 仲 裁 中 心的證券仲裁規則的規定請求該仲裁在深圳進行。 (iii) 以 仲 裁 方 式 解 決 因(i)項 所 述 爭 議 或 者 權 利 主 張 ，適 用 中 華 人 民 共 和 國 的 法 律 ； 但 法 律 、行 政 法 規 另 有 規 定 的 除 外 。 (iv) 仲 裁 機 構 作 出 的 裁 決 是 終 局 裁 決 ，對 各 方 均 具 有 約 束 力 。 V-32 附 錄 六 法 定 及 一 般 資 料 1. 本 公 司 其 他 資 料 A. 註 冊 成 立 本 公 司 由 北 汽 集 團（前 稱 北 汽 控 股）、首 鋼 股 份 、國 資 公 司 、現 代 創 新 、國 管 中 心 及 京能投資等發起人通過於 2010 年 8 月 25 日訂立的發起人協議於 2010 年 9 月 20 日根據公司法成立 為 股 份 有 限 公 司 ，初 始 註 冊 資 本 人 民 幣 50 億 元 。完 成 首 次 公 開 發 售 前 戰 略 投 資 後 ，本 公 司 即 成 為 中 外 合 資 的 股 份 有 限 公 司 ，須 遵 守 中 國 中 外 合 資 經 營 企 業 法 。本 公 司 已 於 香 港 設 立 營 業 地 點（地 址 為 香 港 皇 后 大 道 中 15 號 置 地 廣 場 告 羅 士 打 大 廈 8 樓），並 於 2014 年 3 月 26 日 根 據 公 司 條 例 第 16 部 在 香 港 註 冊 為 非 香 港 公 司 。翁 美 儀 女 士 獲 委 任 為 代 表 我 們 於 香 港 接 收 法 律 傳 票 的 代 理 人 。由 於 我 們 在 中 國 註 冊 成 立 ，故 公 司 架 構 及 公 司 章 程 須 符 合 中 國 的 相 關 法 律 法 規 。我 們 的 公 司 章 程 相 關 條 文 的 概 要 載 於 本 招 股 書 附 錄 五 。中 國 及 香 港 法 律 法 規 若 干 相關內容的概要載於本招股書附錄四。 B. 股 本 變 動 本 公 司 於 成 立 為 股 份 有 限 公 司 當 日 的 註 冊 資 本 為 人 民 幣 5,000,000,000 元 ， 分 為 5,000,000,000 股 每 股 面 值 人 民 幣 1.00 元 的 內 資 股 。下 文 載 列 本 公 司 自 成 立 當 日 以 來 的 註 冊 資 本變動。 (a) 2012 年 ，本 公 司 以 每 股 股 份 人 民 幣 6.5 元 的 價 格 向 當 時 的 股 東 發 行 616 百 萬 股 新 股 份 ，增 加 註 冊 資 本 。增 資 完 成 後 ，本 公 司 註 冊 資 本 由 人 民 幣 50 億 元 增 至 人 民 幣 56.16 億 元 。 (b) 2013 年 ，本 公 司 以 每 股 股 份 人 民 幣 6.7 元 的 價 格 向 戴 姆 勒 發 行 765,818,182 股 非 上 市 外 資 股 ，再 次 增 加 註 冊 資 本 以 促 成 首 次 公 開 發 售 前 戰 略 投 資 。再 次 增 資 完 成 後 ，本 公 司 註 冊 資 本 由 人 民 幣 56.16 億 元 增 至 約 人 民 幣 63.82 億 元 。 全球發售完成後 ，但並無計及根據超額配售權可發行的任何H股 ，本公司的註冊資本 將 增 至 約 人 民 幣 75,080 億 元 ，包 括 約 5,503,380,000 股 內 資 股 及 約 2,004,638,182 股 繳 足 或 入 賬 列 作 繳 足 的H股 ，分 別 佔 註 冊 資 本 約 73.3%及 26.7% 。 除 上 述 者 外 ，自 成 立 日 期 以 來 ，本 公 司 股 本 並 無 任 何 變 動 。 VI-1 附 錄 六 法 定 及 一 般 資 料 C. 本 公 司 於 2013 年 12 月 19 日 及 2014 年 4 月 24 日 舉 行 的 臨 時 股 東 大 會 在 本 公 司 於 2013 年 12 月 19 日 及 2014 年 4 月 24 日 舉 行 的 臨 時 股 東 大 會 上 ，本 公 司 股 東 分 別通過以下決議案： (a) 本 公 司 發 行 不 超 過 本 公 司 發 行 後 經 擴 大 股 本 20%的 每 股 面 值 人 民 幣 1.00 元 的H股 （並 無 計 及 可 能 因 行 使 超 額 配 售 權 而 發 行 的H股）及H股 在 聯 交 所 上 市 ； 及 (b) 待 全 球 發 售 完 成 後 ，批 准及採 納 公司 章程（將於 上市 且經 國家 有 關部 門 批准 之 日 起 生 效）並 授 權 董 事 會 根 據 聯 交 所 及 中 國 相 關 監 管 部 門 的 任 何 意 見 修 訂 公 司 章 程。 D. 重 組 我 們 已 進 行 重 組 ，詳 情 載 於 本 招 股 書「歷 史 、重 組 及 公 司 架 構」一 節 。我 們 的 中 國 法 律 顧 問 嘉 源 律 師 事 務 所 確 認 ，我 們 已 取 得 重 組 所 需 的 一 切 必 要 同 意 、批 文 、授 權 及 許 可 且 所 有 重 組 步 驟 已 根 據 中 國 相 關 法 律 、法 規 及 規 則 正 式 完 成 。 E. 我 們 附 屬 公 司 的 股 本 變 動 我 們 截 至 本 招 股 書 刊 發 日 期 的 主 要 附 屬 公 司（就 上 市 規 則 而 言）載 於 本 招 股 書 附 錄 一 會 計 師 報 告 的 財 務 信 息 。以 下 載 列 主 要 附 屬 公 司 註 冊 資 本 於 緊 接 本 招 股 書 刊 發 日 期 前 兩 年 的變更： (a) 動 力 總 成 2011 年 9 月 ，動力總成的註冊資本由人民幣 50 百萬元增至人民幣 850 百萬元 ，並於 2013 年 5 月 再 增 至 人 民 幣 11.5 億 元 。 (b) 北 京 奔 馳 2012 年 8 月 26 日 ，北 京 奔 馳 的 註 冊 資 本 由 585.71 百 萬 美 元 增 至 781.04 百 萬 美 元 ，並 於 2013 年 1 月 再 增 至 12.0 億 美 元 。 2013 年 2 月 1 日 ，經 本 公 司 新 一 輪 增 資 後 ，北 京 奔 馳 的 註 冊 資 本 由 12.0 億 美 元 增 至 12.2 億美元。 (c) 北 京 北 內 發 動 機 零 部 件 有 限 公 司 2011 年 7 月 ，北 京 北 內 發 動 機 零 部 件 有 限 公 司 的 註 冊 資 本 由 人 民 幣 5 百 萬 元 增 至 人 民 幣 223.8 百萬元 ，並於 2013 年 5 月及 2014 年 10 月分別再增至人民幣 303.8 百萬元及人民幣 361.9 百 萬元。 VI-2 附 錄 六 法 定 及 一 般 資 料 除 本 招 股 書 所 披 露 者 外 ，我 們 任 何 主 要 附 屬 公 司 的 股 本 於 緊 接 本 招 股 書 刊 發 日 期 前 兩年並無其他變更。 F. 中 外 合 資 企 業 有 關 我 們 擁 有 權 益 的 中 外 合 資 企 業 、合 作 或 契 約 式 合 資 企 業 的 資 料 如 下 ： I. 北京奔馳 訂 約 方 出 資 額 及 所 佔 權 益 比 例 ：. . . . . 本公司： 622,458,232.70 美 元 51% 471,907,799.42 美 元 戴姆勒： 38.665% 戴 姆 勒 大 中 華 ：126,140,306.28 美 元 10.335% 合 資 期 限 ：. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 年 成 立 地 點 ：. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 北京 成 立 日 期 ：. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1983 年 7 月 1 日 業 務 範 疇 ：. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 設 計 、開 發 、生 產 及 銷 售 乘 用 車 輛（包 括 轎 車）及 相 關 零 部 件 ，並 提 供 售 後 服 務 性 質 ：. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 中外合資企業 註 冊 資 本 ：. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,220,506,338.40 美 元 北 京 奔 馳 的 每 一 財 政 年 度 結 束 後 四 個 月 內 ，董 事 會 需 確 定 稅 後 淨 利 潤 金 額 ； 同 時 ， 在 向 合 資 各 方 分 配 利 潤 前 ，北 京 奔 馳 需 將 以 往 財 政 年 度 的 虧 損 補 足 。在 分 配 利 潤 過 程 中 ， 戴 姆 勒 有 權 優 先 從 北 京 奔 馳 的 外 匯 資 金 中 獲 得 其 相 應 份 額 。關 於 北 京 奔 馳 的 股 權 轉 讓 ，轉 讓一方須獲得其他各合資方的同意；且任何一方均不得將其在北京奔馳股權中的全部或任 何 部 分 轉 讓 給 本 合 資 合 同 中 任 何 一 方 的 競 爭 者 ； 此 外 ，在 北 京 奔 馳 成 立 之 日 五 年 後 ，戴 姆 勒 及 戴 姆 勒 大 中 華 對 任 何 其 他 合 資 方 的 股 權 轉 讓 各 自 享 有 優 先 購 買 權 。北 京 奔 馳 的 董 事 會 由 12 名 董 事 組 成 ，其 中 6 名 由 本 公 司 委 派 ，另 外 6 名 由 戴 姆 勒 委 派 。北 京 奔 馳 通 過 設 立 執 行 管 理 委 員 會 管 理 其 日 常 運 營 。執 行 管 理 委 員 會 包 括 總 裁 及 由 五 名 執 行 副 總 裁 組 成 的 管 理 小 組 構 成 ； 其 中 ，總 裁 及 負 責 梅 賽 德 斯 — 奔 馳 和 克 萊 斯 勒 吉 普 ╱ 三 菱 公 司 產 品 部 門 以 及 財 務 和 控 制 部 門 的 執 行 副 總 裁 由 戴 姆 勒 提 名 ，而 另 外 三 名 執 行 副 總 裁 由 本 公 司 提 名 。北 京 奔 馳 的 解 散 除 以 合 資 合 同 所 載 的 特 定 收 購 方 式 外 ，均 應 由 董 事 會 一 致 決 議 同 意 方 可 通 過 。 VI-3 附 錄 六 II. 法 定 及 一 般 資 料 北京現代 訂 約 方 出 資 額 及 所 佔 權 益 比 例 ：. . . . . 北 汽 投 資 ：609,534,000 美 元 50% 現 代 汽 車 ：609,534,000 美 元 50% 合 資 期 限 ：. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 年 成 立 地 點 ：. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 北京 成 立 日 期 ：. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2002 年 10 月 16 日 業 務 範 疇 ：. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 設 計 、 開 發 、 生 產 和 銷 售 轎 車 、RV車 (Recreation Vehicle休 閒 車) 、卡 車 整 車 、發 動 機及汽車零部件 性 質 ：. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 中外合資企業 註 冊 資 本 ：. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,219,068,000 美 元 北京現代所有股權轉讓受合資合同所載合資方的優先購買權及雙方同意與原審機構 批准所規限 。北京現代在每一財政年度結束後 90 日內分配利潤 ，並由董事會審查批准 。對於 其 稅 後 利 潤 ，北 京 現 代 應 首 先 彌 補 上 一 財 政 年 度 虧 損 並 提 取 儲 備 基 金 、企 業 發 展 基 金 和 職 工 獎 勵 及 福 利 基 金 ； 此 後 ，北 京 現 代 將 按 各 方 對 註 冊 資 本 繳 付 比 例 向 各 方 分 配 餘 下 利 潤 。 北京現代通過設立經營管理委員會管理其日常經營工作 ，其四名成員中的兩名成員（包括主 席）由現代汽車委任 ，而其餘兩名成員（包括副主席）則由北汽投資委任 。作為現代汽車合資 合 同 下 的 責 任 的 一 部 分 ，現 代 汽 車 將 與 北 京 現 代 另 行 簽 署 技 術 許 可 協 議 以 向 其 引 進 由 現 代 汽 車 開 發 的 新 車 型 ，並 以 優 惠 條 件 向 北 京 現 代 提 供 相 關 產 品 。北 京 現 代 的 解 散 除 了 合 資 合 同 所 載 的 特 定 情 況 外 ，均 應 由 董 事 會 一 致 同 意 方 可 通 過 。 2. 我們業務的其他資料 A. 重 大 合 約 概 要 我們曾於緊接本招股書刊發日期前兩年訂立以下重大或可能重大的合約（並非於一般 業 務 過 程 訂 立 的 合 約），各 合 約 已 遞 交 註 冊 處 處 長 登 記 ： (a) 股份認購協議； (b) 本公司 、戴姆勒 、戴姆勒東北亞投資有限公司與北京奔馳於 2013 年 2 月 1 日訂立的 增 資 及 股 權 變 更 協 議 ，透 過 本 公 司 增 資 人 民 幣 216 百 萬 元 ，北 京 奔 馳 的 註 冊 資 本 VI-4 附 錄 六 法 定 及 一 般 資 料 由 1,196,096,211.40 美 元 增 加 至 1,220,506,338.40 美 元 。完 成 上 述 協 議 後 ，本 公 司 所 持 的 北 京 奔 馳 股 權 由 50%增 至 51%； (c) 北汽集團與本公司於 2013 年 10 月 12 日訂立的資產收購協議 ，本公司向北汽集團出 售 其 與 越 野 車 相 關 的 生 產 性 資 產 及 知 識 產 權 資 產 ，對 價 為 人 民 幣 94,636,700 元 ； (d) 北汽研究總院與本公司於 2013 年 10 月 15 日訂立的資產收購協議 ，本公司向北汽研 究總院出售其與越野車相關產品研發業務相關的資產 ，對價為人民幣 290,452,600 元； (e) 北 汽 集 團 與 本 公 司 於 2014 年 5 月 23 日 訂 立 的 股 權 轉 讓 協 議 ，北 汽 集 團 向 本 公 司 轉 讓 廣 州 公 司 的 100%股 權 ，對 價 為 人 民 幣 2,369,758,900 元 ； (f) 彌 償 承 諾（定 義 見 下 文）； (g) 不 競 爭 承 諾 函 ； (h) 北京控股集團(BVI)有限公司 、摩根士丹利亞洲有限公司 、德意志銀行香港分行 、 The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited及 本 公 司 於 2014 年 12 月 5 日 訂 立 的 基 石 投 資 協 議 ，按 本 招 股 書「基 石 配 售」所 述 ，北 京 控 股 集 團(BVI)有 限 公 司 同 意 以 港 元 認 購 數 目 相 當 於 50,000,000 美 元 的 本 公 司H股 ； (i) 首航國際（香港）投資有限公司 、北京汽車城投資管理有限公司 、摩根士丹利亞洲 有 限 公 司 、德 意 志 銀 行 香 港 分 行 、The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited及 本 公 司 於 2014 年 12 月 5 日 訂 立 的 基 石 投 資 協 議 ，按 本 招 股 書「基 石 配 售」 所述 ，首航國際（香港）投資有限公司同意以港元認購數目相當於 100,000,000 美元 的 本 公 司H股 ； (j) 招 銀 國 際 金 融 有 限 公 司 、摩 根 士 丹 利 亞 洲 有 限 公 司 、德 意 志 銀 行 香 港 分 行 、The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited及 本 公 司 於 2014 年 12 月 5 日 訂 立 的 基 石 投 資 協 議 ，按 本 招 股 書「基 石 配 售」所 述 ，招 銀 國 際 金 融 有 限 公 司 同 意 以 港 元 認 購 數 目 相 當 於 50,000,000 美 元 的 本 公 司H股 ； (k) 匯 明 資 產 有 限 公 司 、摩 根 士 丹 利 亞 洲 有 限 公 司 、德 意 志 銀 行 香 港 分 行 、The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited及 本 公 司 於 2014 年 12 月 5 日 訂 立 的 基 石 投 資 協 議 ，按 本 招 股 書「基 石 配 售」所 述 ，匯 明 資 產 有 限 公 司 同 意 以 港 元 認 購 數 目 相 當 於 26,000,000 美 元 的 本 公 司H股 ； VI-5 附 錄 六 (l) 法 定 及 一 般 資 料 大 眾 交 通（香 港）有 限 公 司 、摩 根 士 丹 利 亞 洲 有 限 公 司 、德 意 志 銀 行 香 港 分 行 、 The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited及 本 公 司 於 2014 年 12 月 5 日 訂 立 的 基 石 投 資 協 議 ，按 本 招 股 書「基 石 配 售」所 述 ，大 眾 交 通（香 港）有 限 公 司 同 意 以 港 元 認 購 數 目 相 當 於 30,000,000 美 元 的 本 公 司H股 ； (m) 亦 莊 國 際 控 股（香 港）有 限 公 司 、摩 根 士 丹 利 亞 洲 有 限 公 司 、德 意 志 銀 行 香 港 分 行 、The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited及本公司於2014年12月 5 日 訂 立 的 基 石 投 資 協 議 ，按 本 招 股 書「基 石 配 售」所 述 ，亦 莊 國 際 控 股（香 港）有 限 公 司 同 意 以 港 元 認 購 數 目 相 當 於 100,000,000 美 元 的 本 公 司H股 ； (n) 易穎有限公司 、摩根士丹利亞洲有限公司 、德意志銀行香港分行 、The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited及 本 公 司 於 2014 年 12 月 5 日 訂 立 的 基 石 投 資 協 議 ，按 本 招 股 書「基 石 配 售」所 述 ，易 穎 有 限 公 司 同 意 以 港 元 認 購 數 目 相 當 於 2,480,000,000 港 元 的 本 公 司H股 ； (o) 瑞 群 投 資 有 限 公 司 、摩 根 士 丹 利 亞 洲 有 限 公 司 、德 意 志 銀 行 香 港 分 行 、The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited及 本 公 司 於 2014 年 12 月 5 日 訂 立 的 基 石 投 資 協 議 ，按 本 招 股 書「基 石 配 售」所 述 ，瑞 群 投 資 有 限 公 司 同 意 以 港 元 認 購 數 目 相 當 於 50,000,000 美 元 的 本 公 司H股 ； (p) 中 國 人 民 財 產 保 險 股 份 有 限 公 司 、摩 根 士 丹 利 亞 洲 有 限 公 司 、德 意 志 銀 行 香 港 分行 、The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited及本公司於2014年12 月 5 日 訂 立 的 基 石 投 資 協 議 ，按 本 招 股 書「基 石 配 售」所 述 ，中 國 人 民 財 產 保 險 股 份 有 限 公 司 同 意 以 港 元 認 購 數 目 相 當 於 50,000,000 美 元 的 本 公 司H股 ； (q) 中兵投資管理有限責任公司 、摩根士丹利亞洲有限公司 、德意志銀行香港分行 、 The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited及 本 公 司 於 2014 年 12 月 5 日 訂 立 的 基 石 投 資 協 議 ，按 本 招 股 書「基 石 配 售」所 述 ，中 兵 投 資 管 理 有 限 責 任 公 司 同 意 以 港 元 認 購 相 當 於 10,000,000 美 元 的 本 公 司H股 ； 及 (r) 香港承銷協議。 VI-6 附 錄 六 法 定 及 一 般 資 料 B. 知 識 產 權 (a) 商 標 自有註冊商標 截 至 2014 年 6 月 30 日 ，本 集 團 擁 有 下 列 我 們 認 為 對 業 務 重 要 或 可 能 重 要 的 商 標 ： 序號 註冊商標名稱 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 註冊號 申請人 10644628 10644637 10644636 10644635 10644634 10644633 10644632 10644631 10644630 10644629 10786925 234766 699665 695197 705550 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 北京奔馳 北京奔馳 北京奔馳 北京奔馳 有效期限 2013 年 5 月 14 日 — 2023 年 5 月 13 日 2013 年 6 月 7 日 — 2023 年 6 月 6 日 2013 年 6 月 7 日 — 2023 年 6 月 6 日 2013 年 6 月 7 日 — 2023 年 6 月 6 日 2013 年 6 月 7 日 — 2023 年 6 月 6 日 2013 年 6 月 7 日 — 2023 年 6 月 6 日 2013 年 6 月 7 日 — 2023 年 6 月 6 日 2013 年 6 月 7 日 — 2023 年 6 月 6 日 2013 年 6 月 7 日 — 2023 年 6 月 6 日 2013 年 6 月 28 日 — 2023 年 6 月 27 日 2013 年 7 月 7 日 — 2023 年 7 月 6 日 1985 年 10 月 15 日 — 2015 年 10 月 14 日 1994 年 7 月 28 日 — 2014 年 7 月 27 日 1994 年 6 月 28 日 — 2014 年 6 月 27 日 1994 年 9 月 14 日 — 2014 年 9 月 13 日 商標使用許可協議所涉商標 截 至 2014 年 6 月 30 日 ，本 公 司 獲 授 而 我 們 認 為 對 業 務 重 要 或 可 能 重 要 的 非 排 他 許 可 使 用的註冊商標如下： 序號 註冊商標名稱 註冊號 協議使用範圍 商標權人 協議許可期限 1 3472974 本公司在其汽車整車及 北汽集團 二、三類底盤產品範圍內 使用許可商標 2010 年 11 月 1 日 — 2016 年 2 月 27 日 2 8490117 本公司在其汽車整車及 北汽集團 二、三類底盤產品範圍內 使用許可商標 2011 年 3 月 1 日 — 2016 年 2 月 27 日 3 8129253 本公司在其汽車整車及 北汽集團 二、三類底盤產品範圍內 使用許可商標 2011 年 3 月 1 日 — 2016 年 2 月 27 日 4 8563498 本公司在其汽車整車及其 北汽集團 衍生產品範圍內使用許可 商標 2011 年 3 月 1 日 — 2016 年 2 月 27 日 VI-7 附 錄 六 序號 5 6 7 8 註冊商標名稱 法 定 及 一 般 資 料 註冊號 協議使用範圍 商標權人 協議許可期限 MERCEDES-BENZ 526 122 669 657 （文字標識） 北京奔馳在其裝配或製造 戴姆勒 的或從合同區域內授權分 包商處採購的符合戴姆勒 質量標準的許可產品範圍 內非獨佔性使用許可商標 2012 年 2 月 7 日 — 北京奔馳合資合 BENZ（文字標識） 669 659 669 658 北京奔馳在其裝配或製造 戴姆勒 的或從合同區域內授權分 包商處採購的符合戴姆勒 質量標準的許可產品範圍 內非獨佔性使用許可商 標；且北京奔馳獲戴姆勒 授權可在其公司名稱中使 用此商標（中英文） 2012 年 2 月 7 日 — 北京奔馳合資合 一 個 環 中 的 三 叉 星 IR 997 904 （平面表現形式） 北京奔馳在其裝配或製造 戴姆勒 的或從合同區域內授權分 包商處採購的符合戴姆勒 質量標準的許可產品範圍 內非獨佔性使用許可商標 2012 年 2 月 7 日 — 北京奔馳合資合 一 個 環 中 的 三 叉 星 526 124 （立體的表現形式） 北京奔馳在其裝配或製造 戴姆勒 的或從合同區域內授權分 包商處採購的符合戴姆勒 質量標準的許可產品範圍 內非獨佔性使用許可商標 2012 年 2 月 7 日 — 北京奔馳合資合 VI-8 同的有效期屆滿 同的有效期屆滿 同的有效期屆滿 同的有效期屆滿 附 錄 六 序號 9 10 11 12 註冊商標名稱 「E-Class」 法 定 及 一 般 資 料 註冊號 協議使用範圍 商標權人 協議許可期限 北京奔馳在其裝配或製造 戴姆勒 的或從合同區域內授權分 包商處採購的符合戴姆勒 質量標準的許可產品範圍 內非獨佔性使用許可商標 2012 年 2 月 7 日 — 北京奔馳合資合 北京奔馳在其裝配或製造 戴姆勒 的或從合同區域內授權分 包商處採購的符合戴姆勒 質量標準的許可產品範圍 內非獨佔性使用許可商標 2012 年 2 月 7 日 — 北京奔馳合資合 德國註冊號： 302008068560 北京奔馳在其裝配或製造 戴姆勒 的或從合同區域內授權分 包商處採購的符合戴姆勒 質量標準的許可產品範圍 內非獨佔性使用許可商標 2012 年 2 月 7 日 — 北京奔馳合資合 KOMPRESSOR No. 4158314 北京奔馳在其裝配或製 戴 姆 勒 造的或從合同區域內授 權分包商處採購的符合 戴姆勒質量標準的許可 產品範圍內非獨佔性使 用許可商標 2012 年 2 月 7 日 — 北 京 奔 馳 合 「C-Class」 GLK 300 No. 3764023 No. 3764024 VI-9 同的有效期屆滿 同的有效期屆滿 同的有效期屆滿 資合同的有效期屆滿 附 錄 六 法 定 及 一 般 資 料 (b) 專 利 截 至 2014 年 6 月 30 日 ，本 集 團 在 中 國 獲 授 而 我 們 認 為 對 業 務 重 要 或 可 能 重 要 的 專 利 如 下： 專利類別 註冊者名稱 專利概況 專利編號 申請日期 過期日 發明 . . . . . . . . . . . . . . . 北京北內發動機 凸輪軸銷孔角向及 零部件有限公司 深度檢測儀 ZL200910084743.0 2009年5月19日 2029年5月18日 發明 . . . . . . . . . . . . . . . 本公司 集成軌跡球裝置的方向盤 Zl201210009335.0 2012年1月12日 2032年1月11日 外觀設計. . . . . . . . . . . 本公司 汽 車(T8) ZL201030138061.7 2010年4月9日 2020年4月8日 外觀設計. . . . . . . . . . . 本公司 汽 車(BC801) ZL201030138060.2 2010年4月9日 2020年4月8日 外觀設計. . . . . . . . . . . 本公司 前 進 氣 格 柵(C70G) ZL201130044648.6 2011年3月16日 2021年3月15日 外觀設計. . . . . . . . . . . 本公司 外 後 視 鏡(C70G) ZL201130044650.3 2011年3月16日 2021年3月15日 外觀設計. . . . . . . . . . . 本公司 汽 車 空 調 控 制 器(C50E) ZL201230004091.8 2012年1月9日 2022年1月8日 外觀設計. . . . . . . . . . . 本公司 空 氣 濾 清 器(C60F) ZL201230010021.3 2012年1月13日 2022年1月8日 外觀設計. . . . . . . . . . . 本公司 汽 車 進 氣 格 柵(C70G) ZL201330002768.9 2013年1月6日 2023年1月5日 外觀設計. . . . . . . . . . . 本公司 EPB開 關(C61X) ZL201330025546.9 2013年1月28日 2023年1月27日 實用新型. . . . . . . . . . . 本公司 汽車空調系統 Zl201020553300.X 2010年9月29日 2020年9月28日 實用新型. . . . . . . . . . . 本公司 一種車載揚聲器 ZL201020569353.0 2010年10月13日 2020年10月12日 實用新型. . . . . . . . . . . 本公司 一種用於汽車智能控制 的網絡拓撲結構及汽車 ZL201120043462.3 2011年2月21日 2021年2月20日 VI-10 附 錄 六 專利類別 法 定 及 一 般 資 料 註冊者名稱 專利概況 專利編號 申請日期 過期日 實用新型. . . . . . . . . . . 本公司 一種車輛自動前照燈 調平系統 ZL201120066766.1 2011年3月15日 2021年3月14日 實用新型. . . . . . . . . . . 本公司 門檻線束卡子及 門檻線束安裝結構 ZL201220005421.X 2012年1月6日 2022年1月5日 實用新型. . . . . . . . . . . 本公司 加 密 模 組 、服 務 平 台 及 車載通信系統 ZL201220005941.0 2012年1月6日 2022年1月5日 實用新型. . . . . . . . . . . 本公司 固定汽車線束的支架及 車輛 ZL201320005067.5 2013年1月5日 2023年1月4日 實用新型. . . . . . . . . . . 本公司 汽車冷卻扇邏輯 控制系統及車輛 ZL201320005927.5 2013年1月7日 2023年1月6日 3. 董 事 、監 事 及 主 要 股 東 的 其 他 資 料 A. 董 事 及 監 事 (a) 權 益 披 露 緊 隨 全 球 發 售 完 成 後（假 設 並 無 行 使 超 額 配 售 權），本 公 司 董 事 、監 事 及 主 要 行 政 人 員 概 無 於 本 公 司 或 任 何 相 聯 法 團（定 義 見 證 券 及 期 貨 條 例 第XV部）股 份 、相 關 股 份 及 債 權 證 中 ，擁有根據證券及期貨條例第XV部第 7 及 8 分部須知會我們及聯交所的權益及 ╱ 或淡倉（包 括 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 規 定 當 作 或 視 為 擁 有 的 權 益 及 淡 倉），或 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第 352 條 須 登 記 於 該 條 規 定 存 置 的 登 記 冊 的 權 益 及 ╱ 或 淡 倉 ，或 根 據 上 市 發 行 人 董 事 進 行 證 券 交 易的標準守則須知會我們及聯交所的權益及 ╱ 或淡倉（就此而言 ，證券及期貨條例的相關條 文 將 詮 釋 為 猶 如 同 樣 適 用 於 監 事）。 (b) 服 務 合 約 詳 情 各 執 行 董 事 及 非 執 行 董 事 與 本 公 司 於 2014 年 12 月 2 日 訂 立 服 務 合 約 。該 等 服 務 協 議 的 VI-11 附 錄 六 法 定 及 一 般 資 料 主 要 詳 情 為 ：(a)自 上 市 日 期 起 為 期 三 年 及(b)根 據 各 自 條 款 或 會 終 止 ，可 根 據 公 司 章 程 及 相 關 法 律 、規 則 或 法 規 續 期 。 根據上市規則第 19A.54 條及 19A.55 條 ，各董事及監事已就（其中包括）遵守相關法律及 法 規 、遵 從 公 司 章 程 及 仲 裁 條 文 與 本 公 司 訂 立 合 約 。 除上文所披露者外 ，概無董事或監事與我們訂有或擬訂立服務合約（於一年內屆滿或 可 由 僱 主 於 一 年 內 終 止 而 毋 須 支 付 賠 償（不 包 括 法 定 賠 償）的 合 約 除 外）。 (c) 董 事 及 監 事 的 薪 酬 截 至 2011 年 、2012 年 及 2013 年 12 月 31 日 止 三 年 度 ，我 們 付 予 董 事 的 袍 金 、薪 金 、津 貼 、酌情花紅 、界定供款退休金計劃及其他實物利益（如適用）總額分別約為人民幣 1,770,000 元 、人 民 幣 1,828,000 元 及 人 民 幣 2,389,000 元 。截 至 2011 年 、2012 年 及 2013 年 12 月 31 日 止 三 年 度 ，我 們 已 付 監 事 的 袍 金 、薪 金 、津 貼 、酌 情 花 紅 、界 定 供 款 退 休 金 計 劃 及 其 他 實 物 利 益 （如 適 用）總 額 分 別 約 為 人 民 幣 950,000 元 、人 民 幣 636,000 元 及 人 民 幣 1,170,000 元 。除 本 招 股 書附錄一所載會計師報告的財務信息附註 30 所披露者外 ，截至 2011 年 、2012 年及 2013 年 12 月 31 日 止 三 年 度 ，董 事 或 監 事 概 無 自 本 公 司 收 取 其 他 薪 酬 或 實 物 利 益 。 根 據 現 行 安 排 ，預 計 截 至 2014 年 12 月 31 日 止 年 度 董 事 及 監 事 將 可 自 本 公 司 收 取 酬 金 （包 括 薪 酬 及 實 物 利 益）總 額 約 人 民 幣 5.54 百 萬 元 。 B. 主 要 股 東 據 我 們 董 事 所 知 ，緊 隨 全 球 發 售 完 成 後 且 假 設 並 無 行 使 超 額 配 售 權 ，以 下 人 士 將 於 本 公 司 股 份 或 相 關 股 份 中 擁 有 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第XV部 第 2 及 3 分 部 的 規 定 須 向 本 公 司 及 聯 交 所 披 露 的 權 益 或 淡 倉 ，或 直 接 或 間 接 擁 有 附 有 權 利 可 於 任 何 情 況 下 在 本 集 團 任 何 其 他 成 員 公 司 股 東 大 會 投 票 之 任 何 類 別 股 本 面 值 10%或 以 上 的 權 益 ： (a) 本 公 司 股 份 權 益 全球發售後 股東名稱 北汽集團. . . . . . . . . . . . 首鋼股份. . . . . . . . . . . . 戴姆勒 . . . . . . . . . . . . . . 本源晶鴻. . . . . . . . . . . . 易穎 . . . . . . . . . . . . . . . . 首 航 國 際（香 港）. . . . . 亦莊國際. . . . . . . . . . . . (1) 佔全球發售 佔全球發售 後有關 後本公司 類別股份 全部股本 將持有的 全球發售後 股份類別 將持有的股份數目 權益性質 概約百分比 概約百分比 內資股 內資股 H股 內資股 H股 H股 H股 3,424,376,191 1,028,748,707 765,818,182 342,138,918 326,315,500(1) 102,036,500(1) 102,036,500(1) 實益擁有人 實益擁有人 實益擁有人 實益擁有人 實益擁有人 實益擁有人 實益擁有人 62.2% 18.7% 38.2% 6.2% 16.3% 5.1% 5.1% 45.6% 13.7% 10.2% 4.6% 4.3% 1.4% 1.4% 假 設 發 售 價 為7.60港 元（即 本 招 股 書 所 載 發 售 價 範 圍 的 最 低 價）。 VI-12 附 錄 六 法 定 及 一 般 資 料 (b) 附 屬 公 司 權 益 股東 概 約 持 股 量(%) 戴姆勒 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 戴姆勒大中華 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 工業投資. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38.665% 10.335% 20% 本公司附屬公司 北京奔馳 北京奔馳 北京海納川投資有限公司 C. 個 人 擔 保 董事及監事並無就我們獲授的銀行融資以貸款人為受益人提供個人擔保。 D. 已 付 或 應 付 的 代 理 費 或 佣 金 除 本 招 股 書「承 銷」一 節 所 披 露 者 外 ，截 至 本 招 股 書 刊 發 日 期 前 兩 年 內 並 無 就 發 行 或 出 售 本 公 司 或 其 任 何 附 屬 公 司 的 任 何 股 份 或 借 貸 資 本 而 給 予 任 何 佣 金 、折 扣 、經 紀 費 或 其 他特殊條款。 E. 關 連 方 交 易 我們於本招股書刊發日期前兩年內訂立的重大關連方交易載於本招股書附錄一會計 師 報 告 財 務 信 息 附 註 38。 F. 免 責 聲 明 除本招股書所披露者外： (a) 概 無 本 公 司 董 事 、監 事或 主要 行政 人 員於 本公 司或 任 何相 聯法 團（定義 見 證 券 及 期 貨 條 例 第XV部）股 份 、相 關 股 份 及 債 權 證 中 ，擁 有 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第XV 部 第 7 及 8 分 部 須 於H股 上 市 後 隨 即 知 會 我 們 及 聯 交 所 的 權 益 及 淡 倉（包 括 根 據 證 券及期貨條例上述規定當作或視為擁有的權益及淡倉），或根據證券及期貨條例 第 352 條 須 於H股 上 市 後 隨 即 登 記 於 該 條 規 定 存 置 之 登 記 冊 的 權 益 及 淡 倉 ，或 根 據董事及上市公司進行證券交易的標準守則須於H股上市後隨即知會我們及聯交 所 的 權 益 及 淡 倉 。就 此 而 言 ，證 券 及 期 貨 條 例 的 相 關 條 文 將 詮 釋 為 猶 如 同 樣 適 用於監事； (b) 董 事 、監 事 及 名 列 本 附 錄「專 家 資 格」一 段 的 任 何 人 士 ，於 我 們 的 發 起 或 緊 接 本 招股書刊發日期前兩年內於我們買賣或租賃或本公司擬買賣或租賃的資產中並 無擁有任何權益； (c) 概 無 董 事 或 監 事 身 為 預 期 擁 有 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第XV部 第 2 及 3 分 部 規 定 須 於 H股 在 聯 交 所 上 市 後 隨 即 向 本 公 司 及 聯 交 所 披 露 的 股 份 權 益 之 公 司 的 董 事 或 員 工 ； 除 本 招 股 書 所 披 露 者 外 ，董 事 、監 事 及 名 列 本 附 錄「專 家 資 格」一 段 的 任 何 VI-13 附 錄 六 法 定 及 一 般 資 料 人 士 ，並 無 擁 有 於 本 招 股 書 刊 發 日 期 仍 然 有 效 且 對 我 們 的 業 務 重 要 的 任 何 合 約 或安排的重大權益； (d) 名 列 本 附 錄「專 家 資 格」一 段 的 人 士 並 無 ：(i)依 法 或 實 益 擁 有 我 們 任 何 股 份 或 任 何 附 屬 公 司 股 份 的 權 益 ； 亦 無(ii)擁 有 可 自 行 或 提 名 他 人 認 購 我 們 的 證 券 的 任 何 權 利（不 論 可 否 依 法 執 行）； 及 (e) 概無董事或監事或各自的聯繫人或本公司任何股東（據董事所知擁有我們的已發 行 股 本 5%以 上 者）擁 有 我 們 五 大 供 應 商 或 五 大 客 戶 的 任 何 權 益 。 4. 其 他 資 料 A. 彌 償 2014 年 12 月 1 日 ，北 汽 集 團 ，作 為 本 公 司 的 控 股 股 東 ，針 對 本 公 司 及 附 屬 公 司 使 用 的 權 屬 存 在 瑕 疵 的 若 干 土 地 、房 產 事 宜 作 出 彌 償 承 諾（「彌 償 承 諾」）如 下 ： 1. 對 於 本 公 司 向 株 洲 高 科 建 設 工 程 有 限 公 司（「第 三 方」）購 買 的 權 屬 瑕 疵 尚 待 修 正 的 土 地 使 用 權 ，如 因 該 等 土 地 的 權 屬 不 完 善 導 致 出 現 權 屬 爭 議 ，北 汽 集 團 將 協 調 第 三 方 解 決 由 此 發 生 的 糾 紛 。因 該 等 土 地 的 權 屬 不 完 善 導 致 本 公 司 遭 受 或 產 生 索 賠 、處 罰（包 括 但 不 限 於 有 關 中 國 監 管 機 構 徵 收 的 罰 金 及 罰 款）或 其 他 損 失 （包 括 但 不 限 於 本 公 司 及 ╱ 或 其 附 屬 公 司 因 該 等 物 業 瑕 疵 須 重 置 物 業 或 資 產 所 引 致 的 成 本 、開 支 及 營 運 和 業 務 損 失），如 本 公 司 向 第 三 方 提 出 賠 償 請 求 之 日 起 九 十 日 內 ，該 第 三 方 未 賠 償 或 未 全 部 賠 償 本 公 司 損 失 的 ，由 北 汽 集 團 承 擔 全 部 或 其 餘 未 賠 償 部 分 的 賠 償 責 任 ，北 汽 集 團 承 擔 前 述 賠 償 責 任 後 ，享 有 對 該 第 三 方的追索權。 2. 對於本公司北京分公司 、株洲分公司以及動力總成自有的權屬尚待完善的房屋 ， 北 汽 集 團 將 協 助 該 等 公 司 向 相 關 房 屋 管 理 部 門 申 請 辦 理 相 關 房 屋 所 有 權 證 。如 因該等房屋的權屬不完善導致出現權屬爭議 ，北汽集團將負責協調解決由此發生 的 糾 紛 。如 因 該 等 房 屋 的 權 屬 不 完 善 導 致 本 公 司 或 動 力 總 成 遭 受 或 產 生 索 賠 、 處 罰（包 括 但 不 限 於 有 關 中 國 監 管 機 構 徵 收 的 罰 金 及 罰 款）或 其 他 損 失（包 括 但 不限於本公司及╱或其附屬公司因該等物業瑕疵須重置物業或資產所引致的成 本 、開 支 及 營 運 和 業 務 損 失），北 汽 集 團 將 對 由 此 給 本 公 司 或 動 力 總 成 造 成 的 損 失給予足額賠償。 3. 對於北汽集團附屬公司北京北內有限公司出租給北京北內發動機零部件有限公 司使用的未取得房屋所有權證的房屋 ，北汽集團承諾北京北內有限公司擁有前述 VI-14 附 錄 六 法 定 及 一 般 資 料 房 屋 的 所 有 權 ，北 京 北 內 發 動 機 零 部 件 有 限 公 司 可 以 無 爭 議 地 使 用 該 等 房 屋 。 若 該 等 房 屋 發 生 權 屬 爭 議 ，北 汽 集 團 將 負 責 協 調 解 決 由 此 發 生 的 糾 紛 ，並 對 由 此 給 北 京 北 內 發 動 機 零 部件有 限公 司 引致 的索 賠 、處罰（包括 但不 限於 有 關 中國 監 管 機 構 徵 收 的 罰 金 及 罰 款）或 造 成 的 其 他 損 失（包 括 但 不 限 於 本 公 司 及 ╱ 或 其 附 屬 公 司 因 該 等 物 業 瑕 疵 須 重 置 物 業 或 資 產 所 引 致 的 成 本 、開 支 及 營 運 和 業 務 損 失）給 予 足 額 賠 償 。 4. 就 廣 州 公 司 而 言 ，對 於 其 使 用 的 權 屬 瑕 疵 尚 待 修 正 的 房 屋 ，北 汽 集 團 將 協 助 廣 州 公 司 向 相 關 房 屋 管 理 部 門 申 請 辦 理 相 關 房 屋 所 有 權 證 。如 因 該 等 房 屋 的 權 屬 不 完 善 導 致 出 現 權 屬 爭 議 ，北 汽 集 團 將 負 責 協 調 解 決 由 此 發 生 的 糾 紛 。如 因 該 等房屋的權屬不完善導致本公司及 ╱ 或廣州公司遭受或產生索賠 、處罰（包括但 不 限 於 有 關 中 國 監 管 機 構 徵 收 的 罰 金 及 罰 款）或 其 他 損 失（包 括 但 不 限 於 本 公 司 及 ╱ 或 廣 州 公 司 因 該 等 物 業 瑕 疵 須 重 置 物 業 或 資 產 所 引 致 的 成 本 、開 支 及 營 運 和業務損失），北汽集團將對由此給本公司及 ╱ 或廣州公司造成的損失給予足額 賠償。 5. 除上述外 ，如果本公司及 ╱ 或其附屬公司自有的土地及 ╱ 或房屋存在物業瑕疵 ， 或北汽集團及╱或其附屬公司出租給本公司及╱或其附屬公司使用的土地及╱ 或房屋存在物業瑕疵 ，且若該等土地 、房屋發生爭議 ，北汽集團將負責協調解決 由此發生的糾紛 ，並對由此給本公司及 ╱ 或其附屬公司引致的處罰（包括但不限 於 有 關 中 國 監 管 機 構 徵 收 的 罰 金 及 罰 款）或 其 他 損 失（包 括 但 不 限 於 本 公 司 及 ╱ 或 其 附 屬 公 司 因 該 等 物 業 瑕 疵 須 重 置 物 業 或 資 產 所 引 致 的 成 本 、開 支 及 營 運 和 業 務 損 失）給 予 足 額 賠 償 。 6. 對於北汽集團以外的第三方出租給本公司及╱或其附屬公司使用的未取得房屋 所 有 權 證 的 房 屋 ，若 發 生 權 屬 爭 議 ，北 汽 集 團 將 協 調 該 等 第 三 方 解 決 由 此 發 生 的 糾 紛 。若 由 於 該 等 房 屋 的 權 屬 爭 議 ，給 本 公 司 及 ╱ 或 附 屬 公 司 造 成 損 失 、索 賠 、支 出 和 費 用 的 ，由 該 第 三 方 承 擔 賠 償 責 任 ，但 如 本 公 司 及 ╱ 或 附 屬 公 司 向 第三 方 提 出 賠 償 請 求 之 日起九 十日 內 ，該第 三 方未 賠償 或未 全部 賠償 損 失（包括 但 不 限 於 有 關 中 國 監 管 機 構 徵 收 的 罰 金 及 罰 款 ，以 及 本 公 司 及 ╱ 或 其 附 屬 公 司 因該等物業瑕疵須重置物業或資產所引致的成本 、開支及營運和業務損失）的 ， 由 北 汽 集 團 承 擔 全 部 或 其 餘 未 賠 償 部 分 的 賠 償 責 任 ，北 汽 集 團 承 擔 前 述 賠 償 責 任 後 ，享 有 對 該 等 第 三 方 的 追 索 權 。 VI-15 附 錄 六 法 定 及 一 般 資 料 B. 遺 產 稅 我們獲悉不大可能承擔中國法律規定的重大遺產稅責任。 C. 訴 訟 於 最 後 實 際 可 行 日 期 ，本 集 團 並 無 牽 涉 任 何 重 大 訴 訟 、仲 裁 或 行 政 程 序 ，且 就 我 們 所 知 ，我 們 亦 無 尚 未 完 結 或 面 臨 該 等 訴 訟 、仲 裁 或 行 政 程 序 。 D. 股 份 購 回 限 制 根 據 公 司 法 第 143 條 ，除 下 列 任 何 一 種 情 況 外 ，公 司 不 得 購 回 本 身 股 份 ： (1) 削 減 股 本 ； (2) 與 持 有 公 司 股 份 的 另 一 家 公 司 合 併 ； (3) 向 員 工 及 工 人 提 供 股 份 回 報 ； (4) 股東在股東大會上投票反對有關公司合併或分拆決議案 ，要求公司購回其股份 。 當 公 司 根 據 上 文 第(1)至(3)項 條 文 購 回 本 身 股 份 時 ，必 須 在 股 東 大 會 提 呈 決 議 案 。公 司 根 據 上 文 第(1)項 條 文 購 回 本 身 股 份 後 ，所 購 回 的 股 份 須 於 購 回 起 計 十 日 內 註 銷 ，而 對 於 根 據 上 文 第(2)至(4)項 條 文 所 進 行 者 ，所 購 回 的 股 份 須 於 六 個 月 內 轉 讓 或 註 銷 。 當 公 司 根 據 上 文 第(3)項 條 文 購 回 股 份 時 ，所 購 回 的 股 份 金 額 不 得 超 過 全 部 已 發 行 股 份 總 額 的 5% 。購 回 股 份 所 用 的 資 金 須 自 公 司 的 除 稅 後 利 潤 撥 付 。所 購 回 的 股 份 須 於 一 年 內 轉讓予員工及工人。 公司不得承押本身的股份。 E. 聯 席 保 薦 人 聯 席 保 薦 人 已 各 自 根 據 上 市 規 則 第 3A.07 條 聲 明 其 獨 立 性 。聯 席 保 薦 人 代 表 我 們 向 上 市 委 員 會 申 請 批 准 我 們 的H股（包 括 可 能 因 行 使 超 額 配 售 權 而 發 行 的 任 何 發 售 股 份）上 市 及 買 賣 。我 們 已 作 出 一 切 必 要 安 排 促 使H股 獲 准 納 入 中 央 結 算 系 統 。 我 們 分 別 與 聯 席 保 薦 人 訂 立 委 聘 協 議 ，我 們 同 意 就 聯 席 保 薦 人 擔 任 本 公 司 全 球 發 售 保 薦 人 而 向 其 支 付 3.2 百 萬 港 元 。 VI-16 附 錄 六 法 定 及 一 般 資 料 F. 開 辦 費 用 開 辦 費 用 約 人 民 幣 90,190 元 ，由 本 公 司 支 付 。 G. 專 家 資 格 專家資格如下： 名稱 資格 羅兵咸永道會計師事務所 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 執業會計師 嘉源律師事務所 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 中國法律顧問 HSBC Corporate Finance (Hong Kong) Limited . . . . . . 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 可 從 事 第 6 類（就 企 業融資提供意見）受規管活動之持牌機構 中 信 証 券 融 資（香 港）有 限 公 司. . . . . . . . . . . . . . . . . . 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 可 從 事 第 1 類（證 券 交易）、第 4 類（就證券提供意見）及第 6 類 （就 企 業 融 資 提 供 意 見）受 規 管 活 動 之 持 牌機構 德 意 志 證 券 亞 洲 有 限 公 司 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 可 從 事 第 1 類（證 券 交 易）、第 2 類（期 貨 合 約 交 易）、第 4 類 （就 證 券 提 供 意 見）、第 5 類（就 期 貨 合 約 提 供 意 見）、第 6 類（就 企 業 融 資 提 供 意 見）及 第 7 類（提 供 自 動 交 易 服 務）受 規 管 活動之持牌機構 瑞 銀 證 券 香 港 有 限 公 司 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 可 從 事 第 1 類（證 券 交 易）、第 6 類（就 企 業 融 資 提 供 意 見）及 第 7 類（提供自動交易服務）受規管活動之 持牌機構 仲量聯行企業評估及諮詢有限公司 . . . . . . . . . . . . . 獨立物業估值師及顧問 北 京 華 通 人 商 用 信 息 有 限 公 司. . . . . . . . . . . . . . . . . . 行 業 顧 問 H. 並 無 重 大 不 利 變 動 董 事 確 認 ，我 們 的 財 務 或 經 營 狀 況 自 2014 年 6 月 30 日 起 並 無 重 大 不 利 變 動 。 I. 約 束 力 倘 依 據 本 招 股 書 提 出 申 請 ，本 招 股 書 即 具 效 力 ，全 部 有 關 人 士 須 受 公 司（清 盤 及 雜 項 條 文）條 例 第 44A條 及 第 44B條 的 所 有 適 用 條 文（罰 則 除 外）約 束 。 J. 雙 語 招 股 書 本招股書的中英文版本乃依據香港法例第 32L章公司（豁免公司及招股章程遵從條文） 公 告 第4條 規 定 的 豁 免 分 開 刊 發 。 VI-17 附 錄 六 法 定 及 一 般 資 料 K. 其 他 事 項 除本招股書所披露者外， (a) 於 本 招 股 書 刊 發 日 期 前 兩 年 內 ，我 們 並 無 發 行 或 同 意 發 行 任 何 繳 足 或 部 分 繳 足 股份或貸款資本以換取現金或現金以外的對價； (b) 本 公 司 的 股 份 及 貸 款 資 本（如 有）概 無 附 於 或 有 條 件 或 無 條 件 同 意 附 於 任 何 購 股 權； (c) 我 們 並 無 發 行 或 同 意 發 行 任 何 創 辦 人 股 份 、管 理 層 股 份 或 遞 延 股 份 ； (d) 本 公 司 並 無 未 償 還 的 可 轉 換 債 務 證 券 或 債 權 證 ； (e) 緊 接 本 招 股 書 刊 發 日 期 前 兩 年 內 ，概 無 就 發 行 或 出 售 本 公 司 任 何 股 本 而 給 予 任 何 佣 金 、折 扣 、經 紀 佣 金 或 其 他 特 殊 條 款 ； (f) 概無有關放棄或同意放棄未來股息的安排； (g) 我 們 的 業 務 並 無 發 生 可 能 或 已 對 過 去 12 個 月 的 財 務 狀 況 產 生 重 大 影 響 的 中 斷 ； 及 (h) 本 公 司 的 股 本 及 債 務 證 券（如 有）概 無 於 任 何 其 他 證 券 交 易 所 上 市 或 買 賣 ，現 時 亦無尋求或擬尋求任何上市或批准買賣。 L. 同 意 書 本 附 錄「專 家 資 格」一 段 所 述 各 位 專 家 已 各 自 就 刊 發 本 招 股 書 發 出 書 面 同 意 ，同 意 按 現 時 格 式 及 內 容 轉 載 其 報 告 及 ╱ 或 函 件 及 ╱ 或 引 述 其 名 稱 ，且 迄 今 並 無 撤 回 書 面 同 意 。 上 列 專 家 概 無 持 有 本 集 團 任 何 成 員 公 司 的 股 權 或 公 司（清 盤 及 雜 項 條 文）條 例 第 44A 條 適 用 條 文（罰 則 除 外）的 權 利 。 M. 發 起 人 本 公 司 發 起 人 為 北 汽 集 團（前 稱 北 汽 控 股）、首 鋼 股 份 、國 資 公 司 、現 代 創 新 、國 管 中心及京能投資。 除 本 招 股 書 所 披 露 者 外 ，緊 接 本 招 股 書 刊 發 日 期 前 兩 年 ，我 們 概 無 就 香 港 公 開 發 售 或本招股書所述有關交易向任何上述發起人支付 、配發或給予任何現金 、證券或其他利益 。 VI-18 附 錄 六 法 定 及 一 般 資 料 N. 出 售 股 東 詳 情 出售股東的若干詳情載列如下： 名稱 概述 地址 銷售股份數目 銷售股份數目 （假 設 並 無 行 使 （假 設 悉 數 行 使 超 額 配 售 權） 超 額 配 售 權） 1. 北京汽車集團 有限公司 主 要 業 務 包 括 生 中國北京市東三環 產 、銷 售 及 進 出 口 南 路 25 號 汽 車 與 零 件 、國 有 資 產 經 營 管 理 、投 資 及 投 資 管 理 、技 術 開 發 、服 務 與 諮 詢及房地產開發與 銷售。 99,516,829 114,444,353 2. 北京國有資本 經營管理中心 國有資產資本保全 中國北京市西城區 與 增 值 的 平 台 ，同 槐 柏 樹 街 2 號 時支持北京市政府 對國有資產與國有 企業進行戰略調整 與重組。 6,139,995 7,060,994 3. 北京能源投資 國 有 企 業 ，業 務 範 中 國 北 京 市 西 城 區 （集 團）有 限 公 司 圍 受 限 於 相 關 國 家 復 興 門 南 大 街 2 號 法 律 及 法 規 的 規 甲 天 銀 大 廈A座 西 9 定 ，並 自 主 選 擇 經 層 營項目。 5,841,445 6,717,662 4. 北京工業發展 投資管理 有限公司 1,121,731 1,289,991 主 要 業 務 包 括 投 中國北京市朝陽區 資 與 投 資 管 理 、經 工 體 北 路 6 號 濟 信 息 諮 詢 、房 地 產 信 息 諮 詢（不 包 括 經 紀 業 務）、 開 發 、轉 讓 、服 務 、 技術諮詢與培訓。 VI-19 附 錄 七 送 呈 公 司 註 冊 處 處 長 及 備 查 文 件 送呈公司註冊處處長的文件 連同本招股書副本一併送呈香港公司註冊處處長註冊的文件包括： (a) 白 色 、黃 色 及 綠 色 申 請 表 格 ； (b) 本 招 股 書 附 錄 六「法 定 及 一 般 資 料 — 4. 其 他 資 料 — L. 同 意 書」一 段 所 述 的 同 意 書； (c) 本招股書附錄六「法定及一般資料 — 2. 我們業務的其他資料 — A. 重大合約概要」 一段所述的重大合約副本；及 (d) 出 售 股 東 詳 情 ，包 括 其 名 稱 、概 述 及 地 址 。 備查文件 以 下 文 件 副 本 於 截 至 本 招 股 書 日 期 起 計 第 14 日（包 括 該 日）止 的 一 般 營 業 時 間 ，於 高 偉 紳 律 師 行 的 辦 事 處（地 址 為 香 港 中 環 康 樂 廣 場 1 號 怡 和 大 廈 27 樓）可 供 查 閱 ： (a) 公司章程； (b) 「附 錄 一 — 會 計 師 報 告」所 載 羅 兵 咸 永 道 會 計 師 事 務 所 編 製 的 會 計 師 報 告 ； (c) 「附 錄 二 — 未 經 審 計 備 考 財 務 信 息」所 載 有 關 編 製 本 集 團 未 經 審 計 備 考 財 務 信 息 的報告； (d) 我 們 的 中 國 法 律 顧 問 嘉 源 律 師 事 務 所 於 就 我 們 的 一 般 事 務 及 物 業 權 益 發 出 的 中 國法律意見； (e) 本招股書附錄六「法定及一般資料 — 2. 我們業務的其他資料 — A. 重大合約概要」 一段所述重大合約； (f) 本招股書附錄六「法定及一般資料 — 4. 其他資料 — L. 同意書」一段所述同意書 ； (g) 本 招 股 書 附 錄 六「法 定 及 一 般 資 料 — 3. 董 事 、監 事 及 主 要 股 東 的 其 他 資 料 — A. 董 事 及 監 事」一 段 所 述 服 務 合 約 ； (h) 出 售 股 東 之 詳 情 ； 及 (i) 公 司 法 、特 別 規 定 及 必 備 條 款 連 同 其 非 官 方 英 文 譯 本 。 VII-1 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） 股份代號 : 1958 全球發售 聯 席保薦人 聯 席全球協調人 ( 排名以英文 字母為序 ) 聯 席賬簿管理人及聯席 牽頭經辦人 ( 排 名不 分先 後 ) 僅供識別 僅供識別 BAIC_cover_Re32(27.5mm).indd 1 聯 席牽頭經辦人 僅供識別 05/12/2014 5:42 PM