深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则.pdf

深圳市场首次公开发行股票网下发行 实施细则（2023 年修订） （深证上〔2023〕110 号） 第一章 第一条 总则 为了规范深圳市场首次公开发行股票（以下简称新 股）的网下发行行为，根据《证券发行与承销管理办法》《首次 公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所首次公开发行证 券发行与承销业务实施细则》等相关规定，制定本细则。 第二条 深圳市场新股的网下发行，适用本细则。 深圳市场首次公开发行存托凭证的网下发行，参照适用本细 则。 本细则所称网下发行，是指通过深圳证券交易所（以下简称 深交所）网下发行电子平台及中国证券登记结算有限责任公司 （以下简称中国结算）深圳分公司登记结算系统进行的发行配 售。 第三条 参与深圳市场网下发行业务的配售对象，持有的深 圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证总市值应当在 6000 万 元（含）以上。科创和创业等主题封闭运作基金与封闭运作战略 配售基金持有的深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证总 市值应当在 1000 万元（含）以上。 配售对象是指参与网下发行的投资者或者其管理的证券投 — 1 — 资产品。 第二章 市值计算规则 第四条 配售对象持有的市值，按照 X-2 日（X 日为初步询 价开始日，下同）前 20 个交易日（含 X-2 日）的日均持有市值 计算。配售对象证券账户开户时间不足 20 个交易日的，按 20 个 交易日计算日均持有市值。 第五条 配售对象的同一证券账户多处托管的，其市值合并 计算。配售对象持有多个证券账户的，多个证券账户市值合并计 算。 确认多个证券账户为同一配售对象持有的原则为证券账户 注册资料中的“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均 相同。证券账户注册资料以 X-2 日日终为准。 融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该配售对象 持有的市值中，证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计 算到该证券公司自营账户市值中。 第六条 证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年 金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效 身份证明文件号码”相同的，按证券账户单独计算市值并参与申 购。 第七条 不合格、休眠、注销证券账户不计算市值。 第八条 非限售 A 股股份或者非限售存托凭证发生司法冻 — 2 — 结、质押，以及存在上市公司董事、监事、高级管理人员持股限 制的，不影响证券账户内持有市值的计算。 第九条 配售对象持有的市值按照其证券账户纳入市值计 算范围的 A 股股份和存托凭证数量与相应收盘价的乘积计算。 第三章 第十条 基本规定 根据主承销商的申请，深交所提供网下发行电子平 台进行初步询价、网下申购及网下配售工作。 第十一条 根据主承销商的书面委托，中国结算深圳分公司 提供登记结算系统，代理主承销商认购资金的收付、网下发行募 集款的收付以及注册登记银行账户的审核。 经发行人书面委托，中国结算深圳分公司根据主承销商提供 的网下配售结果数据办理股份初始登记。 第十二条 主承销商使用网下发行电子平台发行新股，应当 办理网下发行电子平台数字证书，与深交所签订使用协议，申请 成为主承销商用户。主承销商应当使用数字证书在网下发行电子 平台进行操作，并对其所有操作负责。 第十三条 网下投资者通过中国证券业协会（以下简称协 会）注册登记后，应当办理网下发行电子平台数字证书，与深交 所签订使用协议，申请成为投资者用户。网下投资者应当使用数 字证书在网下发行电子平台进行操作，并对其所有操作负责。 第十四条 网下投资者及配售对象的信息以在协会注册登 — 3 — 记的数据为准。 网下投资者在协会完成配售对象信息注册登记工作后，中国 结算深圳分公司将对配售对象的证券账户、银行账户进行审核及 配号。网下投资者应当于 X-1 日 12:00 前完成配售对象的注册登 记及配号工作。 第十五条 具有主承销商和网下投资者双重身份的机构，应 当分别办理网下发行电子平台数字证书，分别申请成为主承销商 用户和网下投资者用户。 第十六条 网下发行电子平台和登记结算系统将保留新股 网下发行电子化的有关数据，保留期限六个月，自网下申购之日 起算。 第十七条 初步询价截止前，主承销商应当在网下发行电子 平台选择符合主承销商初步询价公告规定的报价条件的网下投 资者及配售对象，并剔除不满足发行人和主承销商事先确定的市 值要求的配售对象，完成网下询价投资者的确定。 第十八条 网下发行初步询价期间，网下投资者在网下发行 电子平台为其所管理的配售对象填报价格及相应的拟申购数量 等信息。每个配售对象填报的拟申购数量不得超过网下初始发行 数量。 网下投资者可以为其管理的多个配售对象分别填报一个报 价，每个网下投资者最多填报三个报价，且最高报价不得高于最 低报价的 120%。 — 4 — 相关申报一经提交，不得全部撤销。因特殊原因需要调整报 价的，应当在网下发行电子平台填写具体原因。 第十九条 网下投资者应当根据获配应缴款情况，为获配的 配售对象足额缴纳认购资金。 第二十条 结算银行应当根据中国结算深圳分公司提供的 资料，及时、准确地维护配售对象注册登记的银行账号等信息， 否则造成的损失由结算银行承担。 第四章 第二十一条 发行流程 招股意向书刊登日，主承销商应当向深交所提 出使用网下发行电子平台的申请，并向中国结算深圳分公司提出 使用登记结算系统的委托申请。 第二十二条 初步询价应当在交易日进行，网下投资者在发 行人初步询价公告规定的时间内通过网下发行电子平台，为其管 理的配售对象填报价格及相应的拟申购数量等信息。 第二十三条 初步询价应当在 T-2 日（T 日为网下申购日， 下同）15:00 前完成。初步询价截止后，主承销商应当根据《证 券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所首次公开发行证券发 行与承销业务实施细则》的有关规定、发行人和主承销商事先确 定并公告的有效报价条件等，剔除不得参与累计投标询价或者定 价申购的初步询价报价及其对应的拟申购数量。 — 5 — 第二十四条 T-1 日 15:00 前，主承销商应当在网下发行电 子平台录入发行价格等相关信息，网下发行电子平台将自动剔除 在初步询价阶段报价低于发行人和主承销商确定的发行价格或 者发行价格区间下限的初步询价报价及其对应的拟申购数量。 发行参数确定后，主承销商应当在 T-1 日 15:00 前在网下发 行电子平台完成有效报价投资者确定，并启动申购。网下投资者 可以通过网下发行电子平台查询其管理的配售对象的有效报价 入围数量。 第二十五条 T 日 9:30-15:00，参与网下发行的有效报价投 资者应当通过网下发行电子平台为其管理的配售对象录入申购 单信息，包括申购价格、申购数量及主承销商在发行公告中规定 的其他信息。申购时，无需缴付申购资金。 第二十六条 T+1 日 15:00 前，主承销商通过网下发行电子 平台下载网下申购结果，应当按照规定的格式制作网下初步配售 结果文件，并将结果文件通过网下发行电子平台传送至中国结算 深圳分公司。网下投资者可以通过网下发行电子平台查询其管理 的配售对象的网下获配股份数量及应缴款情况。 T+2 日，主承销商应当在深交所网站和符合中国证监会规定 条件的媒体上刊登网下初步配售结果公告。 第二十七条 T+2 日 8:30-16:00，网下投资者应当根据发行 价格和其管理的配售对象获配股份数量，从配售对象在协会注册 登记的银行账户向中国结算深圳分公司网下发行专户足额划付 — 6 — 认购资金，认购资金应当于 T+2 日 16:00 前到账。 第二十八条 网下投资者应当依据下列要求进行资金划付， 不满足相关要求则其管理的配售对象获配股份无效： （一）网下投资者划出认购资金的银行账户应当与配售对象 在协会注册登记的银行账户一致。 （二）认购资金应当在规定时间内足额到账，未在规定时间 内或者未按要求足额缴纳认购资金的，该配售对象获配股份全部 无效。多只新股同日发行时出现前述情形的，该配售对象全部获 配股份无效。 （三）网下投资者在办理认购资金划付时，应当在付款凭证 备注栏注明认购所对应的新股代码，备注格式为： “B001999906WXFX 六位新股代码”（如新股代码为 000001，则 备注为“B001999906WXFX000001”），未注明或者备注信息错误 将导致划付失败。 （四）中国结算深圳分公司在取得中国结算结算银行资格的 各家银行开立了网下发行专户，配售对象注册登记银行账户属结 算银行账户的，认购资金应当于同一银行系统内划付，不得跨行 划付；配售对象注册登记银行账户不属结算银行账户的，认购资 金统一划付至工商银行网下发行专户。 发行人与主承销商应当在发行公告中对上述资金划付要求 予以明确。 — 7 — 中国结算深圳分公司将认购资金到账情况实时传送至网下 发行电子平台，主承销商可以通过网下发行电子平台查询各配售 对象的到账情况；网下投资者可以通过网下发行电子平台查询其 管理的配售对象的认购资金到账情况。 第二十九条 不同配售对象共用银行账户的，若认购资金不 足，共用银行账户的配售对象的获配股份全部无效。 第三十条 T+2 日，中国结算深圳分公司根据配售对象新股 认购资金的到账情况以及主承销商提交的网下初步配售结果，按 照本细则第二十八条和第二十九条的规定进行处理，形成新股网 下认购结果后于 T+2 日 17:30 前通过网下发行电子平台交主承销 商确认。 第三十一条 中国结算深圳分公司对未在规定时间内或者 未按要求足额缴纳认购资金的配售对象的全部获配新股作无效 处理，相应的无效认购股份由主承销商包销或者根据发行人和主 承销商事先确定并披露的其他方式处理。 第三十二条 T+3 日 15:00 前，主承销商通过网下发行电子 平台下载制作新股配售结果所需的文件，按照规定的格式制作网 下最终配售结果文件，并将结果文件通过网下发行电子平台传送 至中国结算深圳分公司。 主承销商应当于网下发行完成后在深交所网站和符合中国 证监会规定条件的媒体上公布网下配售结果。 — 8 — 第三十三条 T+4 日 9:00 前，中国结算深圳分公司将网下 发行新股认购款项划转主承销商的资金交收账户。 中国结算深圳分公司按照相关规定将网下发行认购资金产 生的利息收入划转至证券投资者保护基金。 第三十四条 主承销商收到中国结算深圳分公司划转的新 股认购款项后，应当及时依据承销协议将有关款项划转到发行人 指定的银行账户。 第三十五条 网下发行结束后，中国结算深圳分公司根据主 承销商通过网下发行电子平台提供的网下配售结果数据办理股 份初始登记。 由于主承销商报送的网下配售结果数据有误，导致网下配售 股份初始登记不实的，相关法律责任由主承销商承担，中国结算 深圳分公司不承担责任。 对于主承销商根据本细则第三十一条规定包销或者按照其 他方式处理的股份，主承销商自行与发行人完成相关资金的划付 后，由发行人向中国结算深圳分公司提交股份登记申请，中国结 算深圳分公司据此完成相应股份的登记。 第五章 第三十六条 附则 配售对象已参与某只新股网下报价、申购、配 售的，不得参与该只新股网上申购。中国结算深圳分公司对上述 配售对象参与网上申购的行为进行监控。 — 9 — 第三十七条 主承销商应当针对初步询价、网下申购和网下 配售过程中可能出现的突发事件制定相应的应急措施，并予以公 告。 第三十八条 因不可抗力、意外事件、技术故障等情况导致 或者可能导致新股发行全部或者部分不能正常进行的，深交所视 情况调整新股发行安排，中国结算相应调整清算交收安排。因上 述情况及深交所和中国结算采取相应措施造成损失的，深交所和 中国结算不承担责任。 第三十九条 深交所决定暂停新股发行的，暂停接受新股发 行申购申报。除深交所认定的特殊情况外，已接受的申购申报作 废。深交所决定恢复新股发行的，重新确定 T 日。 第四十条 新股暂停、暂缓、中止发行上市涉及退还投资者 认购资金、注销认购股份的，深交所和中国结算根据相关规定、 发行人和主承销商的委托协助办理相应业务。 第四十一条 本细则由深交所和中国结算负责解释。 第四十二条 本细则自发布之日起施行。2020 年 6 月 12 日 发布的《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2020 年修订）》（深证上〔2020〕483 号）同时废止。 — 10 —