厦门象屿独立董事关于锁价定增事项的独立意见.pdf

厦门象屿股份有限公司独立董事 关于锁价定增事项的独立意见 作为厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据《中 华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《上市公司证券发行注册管理办 法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》《董事会议事规 则》等有关规定，基于独立、客观判断的原则，认真审核了第九届董事会第四次 会议审议的锁价定增相关事项，发表独立意见如下： 一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的独立意见 经审核，我们认为：经对照中国证券监督管理委员会（ “中国证监会”）于近 期发布的《上市公司证券发行注册管理办法》中向特定对象发行股票的资格和有 关条件对公司相关事项进行了逐项核查，确认公司仍然符合《中华人民共和国公 司法》 《中华人民共和国证券法》 《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规 和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发 行股票的条件。公司董事会基于 2022 年第三次临时股东大会对董事会的授权， 继续按照有关程序向上海证券交易所进行本次发行申报，不会损害公司及全体股 东特别是中小股东的合法权益。 综上，我们同意《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 。 二、关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的独立意见 经审核，我们认为：公司向特定对象发行 A 股股票方案调整内容符合《中 华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《上市公司证券发行注册管理办 法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次发行方案有利于增强公司的资金实 力，引入新的股东有助于优化公司产业布局，进一步提升公司的综合实力，符合 公司的长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益，特别是中 小股东利益的情形。 综上，我们同意《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》 。 三、关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）的独立意见 经审核，我们认为： 《厦门象屿股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案 （第二次修订稿） 》符合《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《上 市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，预案的内容 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情 况及长远发展规划，有利于增强公司持续盈利能力和市场竞争力，符合公司和全 体股东的利益。 综上，我们同意《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿） 的议案》 。 四、关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析研究报告 的独立意见 经审核，我们认为： 《厦门象屿股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集 资金使用可行性分析研究报告》符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和 发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和全体 股东的利益。 综上，我们同意《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性 分析研究报告的议案》。 五、关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的独立意见 经审核，我们认为：公司编制的《厦门象屿股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》充分考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、 财务状况、资金需求等情况，说明了本次向特定对象发行 A 股股票的背景和目 的，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、 数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次 发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性及本次发行对原股东权益或 者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，论证分析符合公司实际情况，不存 在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 综上，我们同意《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告 的议案》 ，并同意将此议案提交公司股东大会审议。 六、关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施（第二次 修订稿）的独立意见 经审核，我们认为：公司就本次向特定对象发行 A 股股票调整后的发行方 案对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了 认真分析、制定了相关措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对填补措施做 出了承诺，公司所预计的即期收益摊薄情况合理，填补即期收益措施符合国家法 律、法规和规范性文件的规定，有利于维护投资者的合法权益，不存在损害公司 及股东利益，特别是中小股东利益的情形。 综上，我们同意《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补 措施（第二次修订稿）的议案》。 （以下无正文）