厦门象屿股份有限公司独立董事工作制度（2022年12月）.pdf

厦门象屿股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治 理结构，促进公司的规范运作，促进公司独立董事尽责履职，保护中小股东及利 益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“ 《公司法》 ”）、 《中 华人民共和国证券法》 《上市公司治理准则》 《上市公司独立董事规则》和《公司 章程》等相关规定，特制定公司独立董事工作制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要 股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 相关法律法规、《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其 要关注中小股东的合法权益不受侵害。 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或 者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，并确保有足够的时间和精力有 效地履行独立董事的职责。 第二章 独立董事的任职条件 第五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事 应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验； （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权 1 机构所组织的培训。 第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子 女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等） ； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员； （七） 《公司章程》规定的其他人员； （八）中国证监会认定的其他人员。 第三章 独立董事的提名、选举和更换程序 第七条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。 （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股 东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召 开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同 时报送董事会的书面意见。 （四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连 任，但是连任时间不得超过六年。 2 （五）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会 予以撤换。 （六）独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职 务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 （七）独立董事在任期届满前可以提前辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于 《上市公司独立董事规则》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下 任独立董事填补其缺额后生效。 第四章 独立董事的职权 第八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情 况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 第九条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的 情况进行说明。 第十条 公司应当保障独立董事依法履职，充分发挥独立董事的作用。 （一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其 他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权： 1、需经股东大会审议的重大关联交易应由独立董事事前认可；独立董事作 出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3、向董事会提请召开临时股东大会； 4、提议召开董事会； 5、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； 6、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 （二）独立董事行使上述前款第 1-5 项职权，应当取得全体独立董事的二分 之一以上同意；行使前款第 6 项职权，应当经全体独立董事同意。前款第 1、2 项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 （三）如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将 3 有关情况予以披露。 （四）公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。在公司董事会设 立的审计、提名、薪酬与考核委员会中，独立董事应当占二分之一以上的比例并 担任召集人。 第十一条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司 是否采取有效措施回收欠款； 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6、法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。 （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及 其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 （三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公 告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别 披露。 第五章 独立董事履职保障 第十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要 的条件。 （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料， 独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项，董事会应予以采纳。 4 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第六章 附则 第十三条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章规定执行。 第十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 5