厦门象屿股份有限公司董事会审计委员会实施细则（2022年12月）.pdf

厦门象屿股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为加强厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策科 学性,做到事前审计、专业审计,确保董事会对经理层的有效监督,完善公司治理 结构,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等 相关规定,公司设立董事会审计委员会,并制定本工作规则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构, 主要负责公司内外部审计的沟通、监督和核查工作。 第二章 人员组成 第三条 董事会审计委员会成员由三名董事组成,独立董事占多数。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名,并由董事会选举产生。 审计委员会成员原则上应当独立于公司的日常经营管理事务。审计委员会成 员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有 效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事委员担任,且应 当为会计专业人士，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举,并报请董事 会批准产生。 第六条 审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期间 如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三 至第五条规定补足委员人数。 第七条 审计委员会可根据需要指定公司相关部门为日常办事机构,负责日 常工作联络和会议组织等工作。 第三章 职责权限 第八条 审计委员会的主要职责权限： 1 （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作； （三）审阅公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规涉及的其他事项。 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并 提出建议。 第九条 审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。 第十条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审 议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计 机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和 高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则 和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证， 履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十一条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报 告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计 和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错 报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 第十二条 如发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏的，董事会审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改 时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 第十三条 公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露董事 会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召 开情况。 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳 的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 2 第十四条 公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人 员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常 工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。 第四章 决策程序 第十五条 审计委员会日常办事机构负责做好审计委员会决策的前期准备工 作,提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关事宜。 第十六条 审计委员会会议对审计委员会日常办事机构提供的报告进行评议, 并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是否全面、真 实； （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观、真实,公司重大的关联 交易是否合乎相关法律法规； （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。 第五章 议事规则 第十七条 审计委员会根据需要可随时召开相关会议,会议由审计委员会委 员提议召开。会议召开三天前须通知全体委员,会议由主任委员（召集人）主持, 主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十八条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名 委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。 第十九条 审计委员会会议表决方式为举手表决或书面表决；会议可以采取 通讯表决的方式召开。 3 第二十条 审计委员会日常办事机构成员可列席审计委员会会议,必要时亦 可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 第二十一条 如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意 见,费用由公司支付。 第二十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须 遵循有关法律、法规、公司章程及本工作规则的规定。 第二十三条 审计委员会会议应当有决议或记录,出席会议的委员应当在会 议决议或记录上签名；会议决议或记录由公司董事会秘书保存。 第二十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司 董事会。 第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露 有关信息。 第六章 附则 第二十六条 本工作规则自董事会审议通过之日起实施。 第二十七条 本工作规则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定 执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相 抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审 议通过。 第二十八条 本细则解释权归属公司董事会。 4