厦门象屿股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（2022年12月）.pdf

厦门象屿股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为完善厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管 理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护投资者的合法权益， 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息 披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管 理制度》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第2号——信息披露事务管理》等法律法规的要求及《公司章程》《公司信 息披露事务管理制度》有关规定，结合公司实际，特制定本制度。 第二条 公司董事会保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为 主要负责人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。 董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确 认意见。 公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。 第二章 内幕信息及知情人范围 第三条 本制度所称内幕信息，是指《证券法》规定的，涉及公司的经营、 财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。下列 信息皆属于内幕信息： （一）可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，包括： 1、公司的经营方针和经营范围的重大变化； 2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产 总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超 过总资产的百分之三十； 3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资 产、负债、权益和经营成果产生重要影响； 4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 5、公司发生重大亏损或者重大损失； 1 6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化； 7、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无 法履行职责； 8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控 制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司 相同或者相似业务的情况发生较大变化； 9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合 并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； 10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣 告无效； 11、公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施。 （二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； （三）公司债券信用评级发生变化； （四）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之 三十； （五）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿 责任； （六）公司收购的有关方案； （七）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。 第四条 本制度所称内幕信息知情人，是指《证券法》规定的有关人员，具 体包括： （一）公司及其董事、监事、高级管理人员； （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员， 公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司控股或者实际控制的子公司及其董事、监事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息 的人员； （五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董 事、监事和高级管理人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登 2 记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员； （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产 交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员； （九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第三章 内幕信息知情人的登记入档 第五条 在内幕信息依法公开披露前，公司应填写内幕信息知情人档案，及 时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露 等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、 内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。 第六条 公司填写的内幕知情人档案必备以下项目： （一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码； （二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与上市公司的关 系； （三）知悉内幕信息时间、方式、地点； （四）内幕信息的内容与所处阶段； （五）登记时间、登记人等其他信息。 第七条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事 项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内 幕信息知情人的档案。 证券公司、证券服务机构等中介机构接受委托开展相关业务，该受托事项对 公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大 影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。 上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程 将内幕信息知情人档案分阶段送达公司董事会秘书，完整的内幕信息知情人档案 的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规 定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。 公司应做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好上 述涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。 3 第八条 公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需要经常性向相 关行政管理部门报送信息的，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记 行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 如报送部门、内容等未发生重大变化的，可视为同一内幕信息事项，可在同 一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。 第九条 公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、 回购股份等重大事项，除按照本制度填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重 大事项进程备忘录。 前款备忘录的内容包括但不限于： 1、筹划决策过程中各个关键时点的时间； 2、参与筹划决策人员名单； 3、筹划决策方式。 第四章 内幕信息的内部报告 第十条 公司下属各部门、分公司、各控股子公司以及公司能够对其施加重 大影响的参股公司的主要负责人，应当积极配合公司董事会秘书做好内幕信息知 情人登记管理工作。 第十一条 前款各主要负责人，在经营管理过程中如有涉及内幕信息的重大 事项，应当及时告知董事会秘书内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的 变更情况，配合董事会秘书按要求填写内幕信息知情人档案，并提供董事会秘书 汇总存档。 第五章 保密及处罚 第十二条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，不得擅自以任 何形式对外泄露内幕信息，也不得进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行 交易。 第十三条 公司可以通过与内幕信息知情人签订《保密协议》或《禁止内幕 交易告知书》等方式，警示内幕信息知情人遵守保密义务，并告知违法保密规定 的责任。 第十四条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东 权利或支配地位，要求公司向其提供内幕信息。 4 第十五条 内幕信息知情人违法保密义务泄露内幕信息，或者利用内幕信息 进行内幕交易、建议他人利用内幕信息进行交易等，给公司造成严重影响或损失 的，公司将依据有关规定处罚相关责任人并有权要求其承担赔偿责任，内幕信息 知情人属公司外部人员的，公司保留追究其责任的权利；涉嫌违法犯罪的，公司 将依法移交司法机关，追究其法律责任。 第六章 档案管理和报送 第十六条 董事会秘书应及时补充完善内幕信息知情人及重大事项进程备忘 录档案信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善） 之日起至少保存10年。 第十七条 公司应当积极配合中国证监会及其派出机构、上海证券交易所调 取查询公司内幕信息知情人档案。 第十八条 公司发生要约收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分 拆上市、回购股份、高比例送转股份、导致实际控制人或第一大股东发生变更的 权益变动等重大事项时，应当在内幕信息依法公开披露后5个交易日内，根据上 海证券交易所的要求报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。公司披露 重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人 档案及重大事项进程备忘录。 第七章 附则 第十九条 本制度未尽事项，依据有关法律、法规、监管要求和《公司章程》 等的有关规定执行。 第二十条 本制度经董事会审议批准后生效，修订亦同。 第二十一条 本规定解释权属公司董事会。 5