01958--北京汽车:关连交易认购北汽蓝谷新A股 2020年08月03日.pdf

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚 賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 北京汽車股份有限公司 BAIC MOTOR CORPORATION LIMITED* （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1958） 關連交易 認購北汽藍穀新A股 董事會宣佈，於2020年8月3日，本公司之全資附屬公司北汽廣州與本公司控股 股東北汽集團下屬A股上市公司北汽藍穀訂立一份股份認購協議，據此，北汽 藍穀同意向北汽廣州發行且北汽廣州同意以按照北汽藍穀本次A股發行之定價 基準確定的認購價格，及不超過人民幣34,387.53萬元之認購金額上限認購不低 於北汽藍穀本次實際發行總股數6.25%的新A股。同日，北汽集團及其下屬渤海 汽車亦與北汽藍穀簽署相關股份認購協議，分別以與北汽廣州相同之認購價格 及認購條件，以及分別不超過人民幣162,658.05萬元及人民幣16,572.31萬元之 認購金額上限認購不低於北汽藍穀本次實際發行總股數分別29.57%及3.01%的 新A股。 本次認購尚待股份認購協議下之所有先決條件均獲達成後方可坐實，包括北汽 藍穀就其本次A股發行取得股東大會批准，以及有權的國有資產監督管理部門 授權的單位同意及中國證監會核准。截至本公告日期，北汽廣州、北汽集團及 渤海汽車分別持有北汽藍穀6.25%、29.57%及3.01%之股權。根據股份認購協議 之相關約定，本次認購如獲完成，北汽廣州於北汽藍穀的持股比例最低將仍維 持6.25%，最高將不超過7.32%（如實際的認購價格按北汽藍穀於2019年12月31 日之經審計每股淨資產值人民幣5.06元釐定）。 1 於本公告日期，北汽集團為本公司唯一控股股東，持有本公司已發行總股本的 42.63%，根據上市規則第14A章，北汽集團及其附屬公司北汽藍穀及渤海汽車 均為本公司的關連人士。本公司全資附屬公司北汽廣州與北汽集團及渤海汽車 共同認購北汽藍穀擬發行之新A股的交易構成本公司之關連交易。 為符合上市規則有關要求進行交易規模之計算，本公司已將本次交易與本公司 日期為2019年12月24日之公告所披露的關於向北京新能源汽車技術創新中心有 限公司增資之交易、本公司日期為2020 年2 月13 日之公告所披露的關於向北京 汽車集團財務有限公司增資之交易及本公司日期為2020 年3 月13 日之公告披露 的關於向北汽集團收購北京汽車國際發展有限公司100%股權及北汽雲南瑞麗 汽車有限公司24.78%股權之交易進行合併計算。按照北汽廣州本次認購金額上 限人民幣34,387.53萬元及本次交易完成後北汽廣州增持北汽藍穀股權比例上限 （1.07%），並經合併前述相關交易計算後的一項或多項適用百分比率超過0.1% 但均低於5%，故根據上市規則第14A章，本公司須就本次交易遵守申報及公告 的規定，惟獲豁免遵守刊發通函及獨立股東批准的規定。前述交易完成後北汽 廣州增持北汽藍穀股權比例上限乃假設北汽廣州按照北汽藍穀本次A股發行的 發行底價下之最低認購價格，即北汽藍穀於2019年12月31日之經審計每股淨資 產值，認購相關新A股所計算得出。若北汽藍穀本次A股發行之發行期晚於其 2020年度經審計賬目之刊發日期，則前述最低認購價格有可能發生變動而導致 本次交易完成後北汽廣州增持北汽藍穀股權比例上限較1.07%進一步增加。如有 此等情形發生，本公司將遵照上市規則的要求就最終確定的認購價格重新進行 規模測試，若按照測試結果本次認購須遵守更高之審批及披露要求，本公司將 根據上市規則的要求就本次認購進一步履行該等程序。 2 緒言 董事會宣佈，於2020年8月3日，本公司之全資附屬公司北汽廣州與本公司控股股 東北汽集團下屬A股上市公司北汽藍穀訂立一份股份認購協議，據此，北汽藍穀 同意向北汽廣州發行且北汽廣州同意以按照北汽藍穀本次A股發行之定價基準確 定的認購價格，及不超過人民幣34,387.53萬元之認購金額上限認購不低於北汽藍 穀本次實際發行總股數6.25%的新A股。同日，北汽集團及其下屬渤海汽車亦與北 汽藍穀簽署相關股份認購協議，分別以與北汽廣州相同之認購價格及認購條件， 以及分別不超過人民幣162,658.05萬元及人民幣16,572.31萬元之認購金額上限認 購不低於北汽藍穀本次實際發行總股數分別29.57%及3.01%的新A股。 本次認購尚待股份認購協議下之所有先決條件均獲達成後方可坐實，包括北汽藍 穀就其本次A股發行取得股東大會批准，以及有權的國有資產監督管理部門授權 的單位同意及中國證監會核准。截至本公告日期，北汽廣州、北汽集團及渤海汽 車分別持有北汽藍穀6.25%、29.57%及3.01%之股權。根據股份認購協議之相關約 定，本次認購如獲完成，北汽廣州於北汽藍穀的持股比例最低將仍維持6.25%， 最高將不超過7.32%（如實際的認購價格按北汽藍穀於2019 年12月31日之經審計 每股淨資產值人民幣5.06元釐定）。 股份認購協議 股份認購協議的主要條款如下： 訂約方： 北汽廣州（作為認購方） 北汽藍穀（作為發行人） 日期： 2020年8月3日 生效日期及先決條件： 本協議由雙方法定代表人或授權代表簽字並加蓋公章 後，在下述條件均成就時生效： (1) 北汽藍穀董事會通過決議，批准北汽藍穀本次 A 股發行； (2) 北汽藍穀股東大會通過決議，批准北汽藍穀本次 A股發行； 3 (3) 北汽廣州有權決策機構通過北汽廣州認購北汽藍 穀本次發行的新A股； (4) 北汽廣州就認購北汽藍穀本次發行的新 A 股構成 本公司於上市規則下之關連交易而須遵守的相關 監管要求取得香港聯交所確認或同意； (5) 有權的國有資產監督管理部門授權的單位同意北 汽藍穀本次A股發行；及 (6) 中國證監會核准北汽藍穀本次A股發行。 認購價格、定價基準及 認購金額上限： 北汽藍穀本次A股發行的定價基準日為發行期首日 （「定價基準日」）。發行價格不低於定價基準日前20個 交易日（不含定價基準日，下同）北汽藍穀股票交易均 價的80%，且不低於發行前北汽藍穀最近一期經審計 的每股淨資產值（「發行底價」）。最終發行價格將在北 汽藍穀取得中國證監會對北汽藍穀本次A股發行的核 准批文後，按照《上市公司非公開發行股票實施細則》 （「實施細則」）的規定，根據發行對象的申購報價情 況，遵照價格優先等原則，由北汽藍穀及其保薦機構 （主承銷商）協商確定。 根據實施細則的規定，北汽廣州、北汽集團及渤海汽 車不參與北汽藍穀本次A股發行詢價過程，但接受其 他發行對象申購競價結果並與其他發行對象以相同價 格認購。若北汽藍穀本次A股發行出現無申購報價或 未有有效報價等情形，則北汽廣州、北汽集團及渤海 汽車按前述發行底價認購北汽藍穀本次A股發行之新A 股。無論以前述何種方式參與認購，北汽廣州認購價 款總額均不超過人民幣34,387.53萬元。 4 上述定價基準日、發行價格、發行底價以及定價原則 乃根據中國證監會於2020年2月14日發佈的《上市公司 證券發行管理辦法（2020年修正）》第三十八條、《上市 公司非公開發行股票實施細則（2020 年修正）》第七條 以及《國家國有資產管理局關於公開發行股票公司國 有資產折股等問題的覆函》 （國資企函發<1993>94號， 1993年8月13日）中的相關意見及相關國有資產監管要 求確定。 將予認購之新A股數量： 北汽藍穀擬向特定對象非公開發行不超過 1,048,097,801股（含本數）新A股。北汽廣州擬認購股 票數量不低於北汽藍穀本次A股發行實際發行數量的 6.25%，認購金額不超過人民幣34,387.53 萬元，具體 的認購數量將在發行階段確認。 在定價基準日至發行日期間，若北汽藍穀發生派發股 利、送紅股、轉增股本等除權除息行為，北汽藍穀本 次A股發行的發行價格將按照中國證監會及上交所的 相關規則進行相應調整。 在定價基準日至發行日期間，若北汽藍穀發生送紅 股、轉增股本等除權行為，北汽藍穀本次A股發行數 量將按照中國證監會及上交所相關規則進行相應調整。 如中國證監會調整北汽藍穀本次A股發行的認購數 量，則北汽藍穀有權單方面調整北汽廣州認購的新 A 股數量，但調整後北汽廣州需支付的認購金額不超過 人民幣34,387.53萬元。 5 付款安排： 在北汽藍穀本次A股發行獲得中國證監會核准後，受 限於下一段約定，北汽廣州應在收到北汽藍穀和北汽 藍穀本次A股發行主承銷商發出的《繳款通知書》之日 起5個工作日內，以現金方式一次性將全部認購價款劃 入主承銷商為北汽藍穀本次A股發行專門開立的銀行 賬戶，待扣除相關費用後再劃入北汽藍穀募集資金專 項存儲賬戶。 當北汽藍穀的股票交易價格連續20 個交易日均低於北 汽藍穀最近一期經審計的每股淨資產值時，北汽藍穀 擬啟動本次A股發行工作的，應與北汽廣州協商並達 成一致意見。 在北汽廣州按北汽藍穀本次A股發行的有關規定和要 求支付認購價款後，北汽藍穀應根據發行情況及時修 改其現行的公司章程，並至北汽藍穀原登記機關辦理 有關變更登記手續；應及時向上交所及中國證券登記 結算有限責任公司上海分公司為北汽廣州申請辦理本 次認購的登記手續。 北汽藍穀本次A股發行前的滾存未分配利潤將由發行 完成後的北汽藍穀新老股東共同享有。 鎖定期： 北汽廣州所認購的北汽藍穀發行之新A股，在發行結 束之日起三十六個月內不得轉讓，若後續相關法律、 法規、證券監管部門規範性文件發生變更的，則鎖定 期相應調整。 6 北汽藍穀的資料 北汽藍穀為本公司控股股東北汽集團之附屬公司，其A股於上交所上市。北汽藍 穀主要業務包括：研發、設計、銷售汽車、汽車配件、機械設備、電器設備、零 部件加工設備；汽車裝飾；技術開發、技術服務、技術諮詢、技術轉讓；設計、 製作、代理、發佈廣告；經濟貿易諮詢；物業管理；貨物進出口、技術進出口、 代理進出口。截至本公告日，北汽集團、北汽廣州及渤海汽車分別直接持有北汽 藍穀1,033,221,469股、218,433,267股及105,269,045股A股，分別佔北汽藍穀已發 行總股本約29.57%、6.25%及3.01%。 北汽藍穀於2020 年3 月31 日的未經審計合併口徑總資產賬面價值為人民幣 58,703,679,638 元，歸屬於母公司所有者權益賬面價值為人民幣16,961,546,670 元。下表載列根據中國企業會計準則編製之截至2019年12月31日止兩個年度及截 至2020年3月31日止三個月期間北汽藍穀的財務信息： 截至2018年 12月31日止年度 （人民幣元） （經審計） 扣除稅項及非經常項目前 淨利潤 ╱（虧損） 扣除稅項及非經常項目後 淨利潤 ╱（虧損） 截至2019年 截至2020年 12月31日止年度 3月31日止三個月 （人民幣元） （人民幣元） （經審計） （未經審計） -20,140,435.20 -155,521,535.03 -487,246,989.44 -1,080,706,990.10 -1,264,420,958.07 -493,507,311.79 註：非經常性損益項目金額按中國證監會及相關監管機構要求核算，主要包括計 入當期損益的政府補助（但與公司正常經營業務密切相關，符合國家政策規定、 按照一定標準定額或定量持續享受的政府補助除外）、非流動資產處置損益、委託 他人投資或管理資產的損益、同一控制下企業合併產生的子公司期初至合併日的 當期淨損益、其他營業外收入和支出，以及相應的所得稅影響等。 7 本次交易前後北汽藍穀的股權架構 下圖載列於本公告之日北汽藍穀之股權架構及北汽廣州、北汽集團及渤海汽車於 北汽藍穀本次A股發行完成後股權增持之最大可能性： 於本公告之日： 北汽集團 29.57% 北汽廣州 渤海汽車 6.25% 3.01% 北汽藍穀其他股東 61.16% 北汽藍穀 於北汽藍穀本次A股發行完成後*： 北汽集團 34.60% 北汽廣州 渤海汽車 7.32% 3.53% 北汽藍穀其他股東 54.55% 北汽藍穀 * 假設北汽藍穀本次A股發行出現無申購報價或未有有效報價等情形，且北汽 廣州、北汽集團及渤海汽車分別以各自認購金額上限人民幣34,387.53萬元、 人民幣162,658.05萬元及人民幣16,572.31萬元，以及發行底價下之最低認購 價格每股新A股人民幣5.06元（即北汽藍穀於2019年12月31日之經審計每股 淨資產值）認購相關新A股，則北汽廣州、北汽集團及渤海汽車將分別最多可 認購北汽藍穀擬發行之67,959,545股、321,458,596股及32,751,600股新A股， 分別約佔北汽藍穀經擴大後的已發行總股本之7.32%、34.60%及3.53%，因四 捨五入原因尾數或有差異。 根據北汽廣州與北汽藍穀於股份認購協議下就最低認購數量之約定，北汽 藍穀本次 A 股發行完成後，北汽廣州於北汽藍穀的持股比例最低將仍維持 6.25%。 8 交易理由及裨益 1、 隨着全球能源危機和環境污染問題日益突出，產業節能化、環保化發展被高 度重視。近年來，中國主管部門相繼發佈多項旨在推動新能源汽車產業發展 的政策與措施。中國工業和信息化部於2019 年底發佈《新能源汽車產業發展 規劃（2021-2035年）》 （徵求意見稿）提及：到2025年，新能源汽車銷量將會佔 當年汽車總銷量的20%。根據中國汽車工業協會的數據，2019年度國內新能 源汽車批發銷量為120.6 萬輛、佔汽車總銷量的比例不足5%。由此可見，新 能源汽車的長期發展趨勢較為明朗，行業發展處於戰略機遇期，而積極參與 新能源產業佈局已成為現階段汽車企業的戰略共識與投資方向。 2、 北汽藍穀下屬全資子公司北京新能源汽車股份有限公司是國內首個獲得新能 源汽車生產資質的企業，經過多年發展，已在純電動乘用車領域擁有相對 較強的競爭實力。本公司在擁有北汽藍穀6.25%股權的同時，也與其在產品 研發、生產、營銷等方面存在戰略合作關係。通過參與北汽藍穀本次A股發 行，本公司可以以合理的成本實現對北汽藍穀持股的反攤薄，也增強了在新 能源業務領域的戰略投入。 3、 北汽藍穀本次A股發行的募集資金擬投入ARCFOX品牌高端車型開發及網絡 建設、換電業務系統開發、5G智能網聯系統提升等項目建設以及補充流動資 金。相關投資項目符合產業政策以及國家戰略導向，投資項目的實施以及流 動資金的增加也能夠提升北汽藍穀的業務及產品競爭力，符合投資人利益。 4、 儘管發展前景較為廣闊，但相較於汽車市場整體規模而言，目前新能源汽車 市場規模仍較有限，參與企業還較難實現規模性盈利。受到2019年新能源汽 車補貼退坡幅度較大、2020年以來新冠疫情對汽車行業帶來整體衝擊等因素 影響，目前新能源汽車企業普遍呈經營業績承壓態勢。但基於前述宏觀、戰 略、政策以及企業戰略佈局等因素，本公司對有競爭力的新能源汽車企業中 長期盈利能力提升持有正面預期。 5、 北汽廣州參與認購北汽藍穀本次A股發行的認購價格依據中國證監會實施細 則執行。同時，雙方於股份認購協議中也加入在北汽藍穀股票交易價格持續 低於最近一期經審計的每股淨資產值的情況下，需與北汽廣州協商一致方能 啟動發行工作等條款。本公司認為前述機制的加入更有利於保障本公司以合 理、公允的對價參與對北汽藍穀本次A股發行的認購。 9 上市規則的涵義 於本公告日期，北汽集團為本公司唯一控股股東，持有本公司已發行總股本的 42.63%，根據上市規則第14A章，北汽集團及其附屬公司北汽藍穀及渤海汽車均 為本公司的關連人士。本公司全資附屬公司北汽廣州與北汽集團及渤海汽車共同 認購北汽藍穀擬發行之新A股的交易構成本公司之關連交易。 為符合上市規則有關要求進行交易規模之計算，本公司已將本次交易與本公司日 期為2019 年12 月24 日之公告所披露的關於向北京新能源汽車技術創新中心有限 公司增資之交易、本公司日期為2020年2月13日之公告所披露的關於向北京汽車 集團財務有限公司增資之交易及本公司日期為2020年3月13日之公告披露的關於 向北汽集團收購北京汽車國際發展有限公司100%股權及北汽雲南瑞麗汽車有限 公司24.78%股權之交易進行合併計算。按照北汽廣州本次認購金額上限人民幣 34,387.53萬元及本次交易完成後北汽廣州增持北汽藍穀股權比例上限(1.07%)，並 經合併前述相關交易計算後的一項或多項適用百分比率超過0.1%但均低於5%，故 根據上市規則第14A章，本公司須就本次交易遵守申報及公告的規定，惟獲豁免 遵守刊發通函及獨立股東批准的規定。前述交易完成後北汽廣州增持北汽藍穀股 權比例上限乃假設北汽廣州按照北汽藍穀本次A股發行的發行底價下之最低認購 價格，即北汽藍穀於2019年12月31日之經審計每股淨資產值，認購相關新A股所 計算得出。若北汽藍穀本次A股發行之發行期晚於其2020年度經審計賬目之刊發 日期，則前述最低認購價格有可能發生變動而導致本次交易完成後北汽廣州增持 北汽藍穀股權比例上限較1.07%進一步增加。如有此等情形發生，本公司將遵照 上市規則的要求就最終確定的認購價格重新進行規模測試，若按照測試結果本次 認購須遵守更高之審批及披露要求，本公司將根據上市規則的要求就本次認購進 一步履行該等程序。 10 董事意見 本公司董事（包括獨立非執行董事）認為，(i)本次交易的條款及條件屬公平合理； (ii)本次交易是在本公司的日常業務中按一般商業條款進行；及(iii)本次交易符合 本公司及其股東的整體利益。 於審議本次交易的董事會會議上，在北汽集團及其附屬公司任職的本公司董事 徐和誼先生、尚元賢女士及謝偉先生被視為於本次交易中擁有重大利益，均已 就有關本次交易的決議案放棄投票。另外，考慮到本公司主要股東戴姆勒股份 公司之全資附屬公司戴姆勒大中華區投資有限公司持有北汽藍穀已發行總股本 的 3.01%，且戴姆勒大中華區投資有限公司執行副總裁亦同時擔任北汽藍穀的 董事，在戴姆勒股份公司任職的本公司董事Hubertus Troska先生及Harald Emil Wilhelm先生亦被視為於本次交易中擁有重大利益，均已就有關本次交易的決議 案放棄投票。除上述人士外，其他董事概無於本次交易中擁有權益。 一般資料 有關北汽廣州的資料 北汽廣州成立於2000 年，為本公司全資附屬公司，主要從事汽車整車製造等業 務，為本公司自主品牌兩大生產基地之一。 有關北汽集團的資料 北汽集團為本公司的控股股東，其最終實益擁有人為北京市人民政府國有資產監 督管理委員會。北汽集團主要業務包括：生產、銷售及進出口汽車與零件、國有 資產經營及管理、投資及投資管理、技術開發、服務與諮詢及房地產開發與銷售 等。 有關渤海汽車的資料 渤海汽車成立於1999 年12 月，其A股於上交所上市，北汽集團為渤海汽車持股 5%以上的股東且持有渤海汽車控股股東北京海納川汽車部件股份有限公司60%股 權。渤海汽車主要業務包括：活塞的生產銷售；機械零部件的生產銷售；汽車、 內燃機、壓縮機及摩托車零部件的生產銷售等。 11 釋義 於本公告內，除非文義另有所指，否則下列詞彙具有下文所載的涵義： 「北汽藍穀」 指 北汽藍穀新能源科技股份有限公司，一家根據中國法 律註冊成立的股份有限公司，其A股於上交所上市， 證券代碼 ︰600733，證券簡稱 ︰ 北汽藍穀 「北汽集團」 指 北京汽車集團有限公司，一家於中國註冊成立的國有 企業，為本公司唯一控股股東 「北汽廣州」 指 北汽（廣州）汽車有限公司，一家根據中國法律註冊成 立的有限責任公司，為本公司全資附屬公司 「渤海汽車」 指 渤海汽車系統股份有限公司，一家根據中國法律註冊 成立的股份有限公司，其A股於上交所上市，證券代 碼 ︰600960，證券簡稱 ︰ 渤海汽車 「董事會」 指 本公司董事會 「本公司」 指 北京汽車股份有限公司，一家根據中國法律正式註冊 成立並有效存續的股份有限公司，其H股於香港聯交 所上市 「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「關連交易」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會 「董事」 指 本公司董事 「香港」 指 中國香港特別行政區 「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 12 「北汽藍穀本次 A股發行」 指 北汽藍穀建議向包括北汽集團、北汽廣州、渤海汽車 在內的不超過35名（含35名）符合中國證監會規定條件 的特定對象非公開發行不超過1,048,097,801 股（含本 數）新A股，其中，北汽集團擬認購股票數量不低於本 次非公開發行股票實際發行數量的29.57%，認購金額 不超過人民幣162,658.05萬元；北汽廣州擬認購股票數 量不低於本次非公開發行股票實際發行數量的6.25%， 認購金額不超過人民幣34,387.53萬元；渤海汽車擬認 購股票數量不低於本次非公開發行股票實際發行數量 的3.01%，認購金額不超過人民幣16,572.31萬元。 「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則（經不時修改） 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 「股份認購協議」 或「本協議」 指 北汽廣州與北汽藍穀就認購北汽藍穀擬於本次A股發 行項下發行之新A股於2020年8月3日訂立的《附條件生 效的非公開發行股份認購協議》 「上交所」 指 上海證券交易所 「本次交易」 或「本次認購」 指 股份認購協議所涉及的北汽廣州認購北汽藍穀擬於本 次A股發行項下發行之新A股之關連交易 「%」 指 百分比 承董事會命 北京汽車股份有限公司 董事會秘書及公司秘書 王建輝 中國，北京，2020年8月3日 於本公告日期，董事會包括董事長兼非執行董事徐和誼先生；非執行董事尚元 賢女士；執行董事陳宏良先生；非執行董事謝偉先生、邱銀富先生、Hubertus Troska先生、Harald Emil Wilhelm先生、金偉先生及雷海先生；獨立非執行董事 葛松林先生、黃龍德先生、包曉晨先生、趙福全先生及劉凱湘先生。 * 僅供識別 13