2020年及2022年股权激励计划回购注销部分股票期权及限制性股票相关事项之独立财务顾问报告.pdf

公司简称：厦门象屿 证券代码：600057 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 厦门象屿股份有限公司 2020 年股权激励计划 及 2022 年限制性股票激励计划 注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票 相关事项 之 独立财务顾问报告 2023 年 2 月 目录 一、释义 ....................................................................................................................... 3 二、声明 ....................................................................................................................... 5 三、基本假设 ............................................................................................................... 6 四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 7 （一）本激励计划授权与批准 ................................................................................... 7 （二）注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项的说明 ............. 11 （三）结论性意见 ..................................................................................................... 14 2 一、释义 1. 厦门象屿、公司：指厦门象屿股份有限公司。 2. 2020 年激励计划：厦门象屿股份有限公司 2020 年股权激励计划。 3. 2022 年激励计划：厦门象屿股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划。 4. 股票期权、期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和 条件购买本公司一定数量股票的权利。 5. 限制性股票：上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股 票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才 可出售限制性股票并从中获益。 6. 激励对象：指按照本计划规定获得股票期权/限制性股票的公司董事、高级 管理人员，核心管理人员及子公司核心管理层。 7. 授权日：指向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。 8. 等待期：股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。 9. 行权：激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。 10. 可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。 11. 行权价格：本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。 12. 行权条件：根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。 13. 授予日：指向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。 14. 授予价格：激励对象获授公司限制性股票的价格。 15. 有效期：自股票期权/限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的股 票期权行权完毕或失效和限制性股票全部解除限售或回购注销之日止。 16. 限售期：激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿 还债务的期间。 17. 解除限售期：本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股 票可以解除限售并上市流通的期间。 18. 解除限售条件：指限制性股票解除限售所必需满足的条件。 19. 股本总额：指公司目前股本总额。 20. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。 21. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。 3 22. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。 23. 《公司章程》：指《厦门象屿股份有限公司章程》。 24. 《171 号文》：指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题 的通知》（国资发分配[2008]171 号）。 25. 《175 号文》：指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 （国资发分配[2006]175 号）。 26. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。 27. 证券交易所：指上海证券交易所。 28. 元：指人民币元。 4 二、声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由厦门象屿提供，本激励 计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告 所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、 虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性 股票相关事项对厦门象屿股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续 经营的影响发表意见，不构成对厦门象屿的任何投资建议，对投资者依据本独 立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均 不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了 相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东 大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和 上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告， 并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 （六）本独立财务顾问报告仅供公司本次注销部分股票期权及回购注销部 分限制性股票相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问 同意将本独立财务顾问报告作为公司注销部分股票期权及回购注销部分限制性 股票相关事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及上海证券交易所有关规 定进行公告。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《175 号 文》《171 号文》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有 关资料制作。 5 三、基本假设 本独立财务顾问所发表的本独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时 性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准， 并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条 款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 6 四、独立财务顾问意见 （一）2020 年激励计划与 2022 年激励计划的授权与批准 1、2020年股权激励计划已履行的相关审批程序及实施情况 （1）2020 年 11 月 20 日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过 了《关于<厦门象屿股份有限公司 2020 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议 案》《关于<厦门象屿股份有限公司 2020 年股权激励计划实施考核管理办法>的 议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2020 年股权激励计划相 关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的 独立意见。 （2）2020 年 11 月 20 日，公司召开第八届监事会第七次会议，审议通过 《关于<厦门象屿股份有限公司 2020 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于<厦门象屿股份有限公司 2020 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》 和《厦门象屿股份有限公司 2020 年股权激励计划激励对象名单》。 （3）2020 年 11 月 25 日至 2020 年 12 月 4 日，公司对首次授予激励对象姓 名及职务在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励 计划首次授予激励对象有关的任何异议。2020 年 12 月 5 日，公司监事会发表了 《关于 2020 年股权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意 见》。 （4）2020 年 12 月 5 日，公司披露了《厦门象屿股份有限公司关于 2020 年 股权激励计划获得厦门象屿集团有限公司批复的公告》，公司已收到控股股东厦 门象屿集团有限公司下发的《关于同意厦门象屿股份有限公司实施 2020 年股权 激励计划的批复》（厦象集综[2020]59 号），象屿集团同意公司上报的《厦门象 屿股份有限公司 2020 年股权激励计划（草案）》及《厦门象屿股份有限公司 2020 年股权激励计划实施考核管理办法》 。 （5）2020 年 12 月 11 日，公司召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通 过了《关于<厦门象屿股份有限公司 2020 年股权激励计划（草案）>及其摘要的 议案》《关于<厦门象屿股份有限公司 2020 年股权激励计划实施考核管理办法> 的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2020 年股权激励计划 7 相关事宜的议案》，并披露了《关于 2020 年股权激励计划内幕信息知情人买卖 公司股票情况的自查报告》 。 （6）2020 年 12 月 31 日，公司召开了第八届董事会第十九次会议和第八届 监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股权激励计划首次授予激励 对象及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的 议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予股票期 权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。并于 2021 年 2 月 9 日，公司披露 了《关于 2020 年股权激励计划首次授予结果公告》。 （7）2021 年 6 月 30 日，公司召开了第八届董事会第二十四次会议和第八 届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股权激励计划首次授予 股票期权行权价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独 立董事对相关事项发表了独立意见。 （8）2021 年 10 月 26 日，公司召开了第八届董事会第二十七次会议和第八 届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权 与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对 授予预留部分股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。并于 2022 年 1 月 5 日，公司披露了《关于 2020 年股权激励计划预留授予结果公告》。 （9）2021 年 11 月 29 日，公司召开了第八届董事会第二十八次会议和第八 届监事会第十四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于 回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 （10）2022 年 4 月 12 日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施 公告》，并于 2022 年 4 月 14 日完成了回购注销。 （11）2022 年 6 月 14 日，公司召开了第八届董事会第三十八次会议及第八 届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股权激励计划首次授予 和预留授予股票期权行权价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立 意见。 （12）2022 年 7 月 27 日，公司召开了第八届董事会第三十九次会议和第八 届监事会第二十次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于 回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 （13）2023 年 1 月 11 日，公司召开第九届董事会第三次会议及第九届监事 8 会第二次会议，审议通过了《关于公司 2020 年股权激励计划首次授予限制性股 票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司 2020 年股权激励计 划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对相 关事项发表了同意的独立意见。 （14）2023 年 1 月 31 日，公司披露了《关于公司 2020 年股权激励计划首 次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售暨上市的公告》，首次授予限制 性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通时间为 2023 年 2 月 3 日。 （15）2023 年 2 月 18 日，公司披露了《关于公司 2020 年股权激励计划首 次授予股票期权第一个行权期行权结果暨股份上市的公告》，首次授予股票期 权第一个行权期行权登记手续已完成，于 2023 年 2 月 16 日收到中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。 （16）2023 年 2 月 24 日，公司召开了第九届董事会第四次会议和第九届监 事会第三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注 销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 2、2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况 （1）2022 年 3 月 29 日，公司召开第八届董事会第三十三次会议，审议通 过了《关于<厦门象屿股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》《关于<厦门象屿股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施 考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其 他相关议案发表了独立意见。 （2）2022 年 3 月 29 日，公司召开第八届监事会第十五次会议，审议通过 《关于<厦门象屿股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要 的议案》《关于<厦门象屿股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核 管理办法>的议案》和《厦门象屿股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首 次授予激励对象名单》。 （3）2022 年 3 月 29 日至 2022 年 4 月 8 日，公司对首次授予激励对象姓名 及职务在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计 划首次授予激励对象有关的任何异议。2022 年 4 月 9 日，公司监事会发表了《关 于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意 9 见》。 （4）2022 年 4 月 13 日，公司披露了《厦门象屿股份有限公司关于 2022 年 限制性股票激励计划获得厦门象屿集团有限公司批复的公告》，公司已收到控 股股东厦门象屿集团有限公司下发的《关于同意厦门象屿股份有限公司实施 2022 年股权激励计划的批复》（厦象集综[2022]27 号），象屿集团同意公司上 报的《厦门象屿股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》和《厦门 象屿股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 （5）2022 年 4 月 14 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于<厦门象屿股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》《关于<厦门象屿股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考 核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2022 年 限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2022 年限制性股票激 励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （6）2022 年 6 月 14 日，公司召开了第八届董事会第三十八次会议和第八 届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首 次授予相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公 司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励 对象名单进行了核实。并于 2022 年 7 月 9 日，公司披露了《关于 2022 年限制性 股票激励计划首次授予结果公告》。 （7）2023 年 2 月 24 日，公司召开了第九届董事会第四次会议和第九届监 事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司 独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，厦门象屿 本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准 和授权，符合《管理办法》、公司《2020 年股权激励激励计划（草案）》及 《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 10 （二）注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项的说 明 1、注销股票期权的原因、数量 根据公司2020年第五次临时股东大会审议通过的《2020年股权激励计划 （草案）》之“第八章公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个 人情况发生变化”的规定： （1）离职相关规定 激励对象主动辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已行权的 股票期权/已解除限售的限制性股票继续有效，激励对象已获授但尚未行权的股 票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。激励对象离职前需缴 纳完毕股票期权/限制性股票已行权/解除限售部分的个人所得税。 （2）身故相关规定 激励对象发生身故的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司 注销，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销， 回购价格为回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；已解除限售部分 限制性股票由继承人继承。 鉴于2020年激励计划首次授予激励对象中1名激励对象因个人原因离职，1 名激励对象身故，不再具备激励对象资格，由公司对上述2名激励对象已获授但 尚未行权的240万份股票期权进行注销。 2、回购注销限制性股票的原因、数量及价格 （1）2020年股权激励计划回购注销限制性股票的原因、数量及价格 根据公司 2020 年第五次临时股东大会审议通过的《2020 年股权激励计划 （草案） 》（以下简称“《2020 年激励计划（草案） 》”）之“第八章 公司及激励对 象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定： 1）离职相关规定 激励对象主动辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已行权的 股票期权/已解除限售的限制性股票继续有效，激励对象已获授但尚未行权的股 票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 11 不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。激励对象离职前需缴 纳完毕股票期权/限制性股票已行权/解除限售部分的个人所得税。 2）退休相关规定 激励对象因退休而离职，在情况发生之日，激励对象已行权的股票期权/已 解除限售的限制性股票继续有效，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得 行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限 售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。激励 对象离职前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/解除限售部分的个人所得税。 3）身故相关规定 激励对象发生身故的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司 注销，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销， 回购价格为回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；已解除限售部分 限制性股票由继承人继承。 鉴于 2020 年激励计划首次授予激励对象中 2 名原激励对象因个人原因离职， 1 名激励对象退休，1 名激励对象发生身故，不再具备激励对象资格，因此由公 司对上述 4 名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的 248,627 股限制性股票 进行回购注销。 2020 年激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期内有 8 名激励对象 绩效考核结果 “不达标”，个人解锁系数为 0，因此由公司对该 8 名激励对象已 获授但尚未解除限售的 164,394 股限制性股票进行回购注销；2020 年激励计划 预留授予限制性股票第一个解除限售期内有 1 名激励对象绩效考核结果“不达 标”，个人解锁系数为 0，因此由公司对该 1 名激励对象已获授但尚未解除限售 的 38,968 股限制性股票进行回购注销。 2020 年激励计划本次涉及回购注销激励对象人数合计为 13 人，涉及回购 注销的限制性股票合计为 451,989 股，占目前公司总股本的 0.0200%。根据 《2020 年激励计划（草案）》规定，首次授予激励对象中因个人原因离职、个 人层面绩效考核结果“不达标”的回购价格为首次授予价格 3.73 元/股，首次授 予激励对象中因退休、身故的回购价格为首次授予价格 3.73 元/股加上银行同期 存款利息之和，预留授予激励对象中因个人层面绩效考核结果“不达标”的回 购价格为预留授予价格 4.56 元/股。 12 （2）2022年限制性股票激励计划回购注销限制性股票的原因、数量及价 格 根据公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《2022 年限制性股票激励 计划（草案）》（以下简称“《2022 年激励计划（草案）》”）之“第十四章公司及 激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定： 1）离职相关规定 激励对象主动辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已解除限 售的限制性股票继续有效，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得 解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。激励对象离职前需缴纳完 毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。 2）身故相关规定 激励对象发生身故的，应分以下两种情况处理： ①激励对象若因工死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或 法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且公司可以决定 其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。 ②若激励对象因其他原因而死亡，公司可以决定对激励对象根据本计划已 获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行 同期存款利息之和进行回购。 鉴于 2022 年激励计划首次授予激励对象中 8 名原激励对象因个人原因离职， 1 名激励对象因其他原因身故，不再具备激励对象资格，因此由公司对上述 9 名 首次授予的激励对象已获授但尚未解除限售的全部 978,000 股限制性股票进行回 购注销，本次回购注销的股份占目前公司总股本的 0.0432%。根据《2022 年激 励计划（草案）》规定，首次授予激励对象中因个人原因离职的回购价格为首次 授予价格 4.38 元/股，首次授予激励对象中因其他原因身故的回购价格为首次授 予价格 4.38 元/股加上银行同期存款利息之和。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本次注销 部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项符合《管理办法》及《激励计 划（草案）》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 13 （三）结论性意见 综上所述，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次 注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权， 符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害 上市公司及全体股东利益的情形。本次股票期权注销和限制性股票回购注销相关 事项尚需按照《管理办法》、《2020 年股权激励计划（草案）》及《2022 年限 制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证 券交易所办理相应后续手续。 14