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香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完 整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內 容而引致的任何損失承擔任何責任。 SUNAC CHINA HOLDINGS LIMITED 融創中國控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股票代碼：01918） (1) 非 常 重 大 收 購 事 項 就目標項目公司和目標酒店資產合作 訂立框架協議及 (2) 恢 復 股 份 買 賣 合作事項 董 事 會 欣 然 宣 佈， 於 二 零 一 七 年 七 月 十 日， 融 創 房 地 產（本 公 司 之 間 接 全 資 附 屬 公 司， 作 為 買 方 ）與 大 連 萬 達 商 業（作 為 賣 方 ）訂 立 框 架 協 議， 據 此， 買 方 同 意收購，而賣方同意出售中國十三個文化旅遊項目公司（即目標項目公司）91% 的 權 益 和 七 十 六 家 城 市 酒 店（即 目 標 酒 店 資 產 ）100% 的 權 益， 代 價 分 別 約 為 人 民幣 295.75 億元和人民幣 335.9526 億元。因此，合作事項的總代價約為人民幣 631.7026 億元。 合作事項完成前，賣方持有目標項目公司 100% 的權益和目標酒店資產 100% 的權 益。 合作事項完成後，買方將持有目標項目公司 91% 的權益和目標酒店資產 100% 的 權益。賣方將繼續持有目標項目公司 9% 的權益。 –1– 十三個文化旅遊項目總建築面積合計約為 5,897 萬平方米，其中，自持面積約為 924 萬平方米，可售面積約為 4,973 萬平方米，可售面積約佔總建築面積的 84%。 七十六家城市酒店總建築面積合計約為 324.9 萬平方米，總房間 22,920 個。 進一步正式協議 買方與賣方簽訂了框架協議以就合作事項主要條款達成協議，買方將與賣方作進 一步協商以期於二零一七年七月三十一日前就合作事項的細節達成正式協議，惟 須待買方對目標項目公司及目標酒店資產在二零一七年七月三十一日前完成盡職 審查。因此，本公司預期在訂立正式協議后會根據上市規則第十四章的適用規定 就合作事項及該正式協議擬進行的交易盡快發佈進一步公告。 上市規則的涵義 由於上市規則第 14.07 條所載有關合作事項的一項或多項適用比率超過 100%，故 合作事項構成上市規則第十四章項下的本公司非常重大收購事項，因此須遵守上 市規則第十四章項下的申報、公告、通函及股東批准規定。 本公司將召開股東特別大會，供股東考慮及酌情批准框架協議及其項下擬進行的 交易。據董事在作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，概無股東須於股東特別 大會上就有關框架協議及其項下擬進行的交易的決議案放棄投票。 寄發通函 本公司將向股東刊發一份載有（其中包括）框架協議及合作事項的進一步詳情以及 根據上市規則須予披露的任何其他資料的通函。由於需要更多時間編製將載入通 函的相關資料，本公司預期將於二零一七年十月十五日或之前寄發予股東。 –2– 暫停及恢復買賣 應本公司要求，股份自二零一七年七月十日上午九時正起在聯交所暫停買賣，以 待刊發本公告。 本公司已向聯交所申請股份自二零一七年七月十一日上午九時正起在聯交所恢復 買賣。 緒言 董事會欣然宣佈，於二零一七年七月十日，融創房地產（本公司之間接全資附屬公 司，作為買方）與大連萬達商業（作為賣方）訂立框架協議，據此，買方同意收購， 而 賣 方 同 意 出 售 中 國 十 三 個 文 化 旅 遊 項 目 公 司（即 目 標 項 目 公 司 ）91% 的 權 益 和 七十六家城市酒店（即目標酒店資產）100% 的權益，代價分別約為人民幣 295.75 億 元和人民幣 335.9526 億元。因此，合作事項的總代價約為人民幣 631.7026 億元。 合作事項完成前，賣方持有目標項目公司 100% 的權益和目標酒店資產 100% 的權 益。 合作事項完成後，買方將持有目標項目公司 91% 的權益和目標酒店資產 100% 的權 益。賣方將繼續持有目標項目公司 9% 的權益。 合作事項 框架協議的主要條款如下： 日期： 二零一七年七月十日 訂約方： (i) 融創房地產，作為買方（本公司之間接全資附屬公司）； (ii) 大連萬達商業，作為賣方。 –3– 於本公告日期，賣方持有目標項目公司 100% 權益及目標酒店資產 100% 權益。 經作出一切合理查詢後，就董事所知、所悉及確信，賣方及其最終實益擁有人均獨 立於本公司及本公司關連人士。 目標資產 根據框架協議，買方同意收購，而賣方則同意出售目標項目公司 91% 的權益和目標 酒店資產 100% 的權益。 代價 目 標 項 目 公 司 91% 的 權 益 和 目 標 酒 店 資 產 100% 的 權 益， 代 價 分 別 約 為 人 民 幣 295.75 億元和人民幣 335.9526 億元，合作事項的總代價約為人民幣 631.7026 億元。 合作事項的代價由訂約方經參考目標項目公司的註冊資本金和目標酒店資產的賬面 價值（包括已開業酒店的賬面價值和未開業酒店的預估價值），經公平磋商後而釐 定。盡職調查完成後，在確認目標項目公司註冊資本金實繳到位且目標酒店資產賬 面價值不變的前提下，雙方不調整交易價款。 董事認為，合作事項的代價公平合理。 合作事項的代價將以本集團的內部資源及╱或通過銀行融資撥付。 代價支付 合作事項的代價將按以下方式支付： 1. 框架協議簽署當日，買方向賣方支付人民幣 2,500,000,000 元（作為定金）； –4– 2. 二零一七年七月三十一日或之前，賣方應配合買方完成對目標項目公司和目 標酒店資產的盡職調查，並且雙方簽署正式協議。正式協議簽署後 3 日內，買 方累計支付至合作事項總價款的 20%，即人民幣 12,634,052,200 元（「第二筆付 款」）； 3. 正式協議簽署後，賣方開始準備目標酒店資產轉讓過戶前所需的所有手續，買 方推動盡快取得股東在本公司股東大會的審批，並在 90 天內支付轉讓價款累計 至人民幣 33,595,260,800 元（「第三筆付款」）；及 4. 賣 方 收 到 第 三 筆 付 款 後 5 個 工 作 日， 賣 方 通 過 指 定 銀 行 向 買 方 發 放 貸 款 人 民 幣 29,600,000,000 元（期限為三年，利率為銀行三年期貸款基準利率），買方收 到該貸款後 2 日內，向賣方支付剩餘對價人民幣 29,575,000,000 元（「第四筆付 款」）。 交割 合作事項須待本公司在本公司將予召開的股東特別大會上取得股東必要的批准後， 方可交割。 賣方收到第三筆付款後 30 日內，將目標酒店資產過戶給買方。 賣方收到第四筆付款後 5 個工作日內，將目標項目公司的 91% 股權過戶給買方。 –5– 交割後的經營管理 目標項目公司由買方獨立營運管理，買方委派目標項目公司常務總經理，並負責銷 售物業。賣方委派目標項目公司總經理，並在目標項目公司名下設立持有物業項目 部，並由賣方委派項目部總經理，負責持有物業的運營。買方委派持有物業項目部 一名財務人員、一名成本人員。 十三個文化旅遊項目持有物業的規劃方案、建設等，按照賣方已確定的方案和計劃 執行。新發展的文化旅遊項目的產品定位、建設節奏、目標成本由賣方制定方案和 計劃，由買方審批。 就十三個文化旅遊項目中已建成及將繼續持有的物業，目標項目公司將委託賣方運 營及管理該等物業。已進行商業營運的項目將根據賣方原計劃運營及管理；對於未 來新開業項目，其經營計劃及運營目標應在買方批准後執行及確定。此外，十三個 文化旅遊項目的管理成本由目標項目公司承擔及每個目標項目公司每年向賣方支付 人民幣 5,000 萬元的管理諮詢費，合同期限為 20 年。 在文化旅遊項目持有物業由賣方運營管理期間，有關物業使用「萬達文化旅遊城」的 品牌，買方有權將買方品牌用於銷售物業。 合作事項完成後，目標項目公司的貸款繼續由目標項目公司承擔。賣方及其關聯方 為目標項目公司提供的擔保措施，轉為由買方提供擔保措施。 –6– 承諾 賣方收到 25 億元定金後： 1. 如發生如下情形之一，框架協議自動解除，且賣方有權不返還定金： (1) 買 方 未 在 正 式 協 議 簽 訂 後 90 日 內 支 付 轉 讓 價 款 累 計 至 人 民 幣 33,595,260,800 元； (2) 買方反悔，拒絕簽訂正式協議；或 (3) 買方出現其他違約行為，導致本交易無法進行。 2. 如發生如下情形之一，框架協議自動解除，且賣方需雙倍返還定金給買方： (1) 賣方反悔，拒絕簽訂正式協議； (2) 賣方出現其他違約行為，導致本交易無法進行的。 雙方同意未來將繼續就文化旅遊項目進行合作；並同意未來將在電影等多個領域尋 求全面戰略合作。 目標項目公司和目標酒店資產的資料 目標項目公司為十三家在中國成立的有限公司，主要分別從事十三個文化旅遊項目 的開發。 目標酒店資產共包含七十六家酒店。 –7– 單位：概約人民幣千元 目標項目公司合計 目標酒店資產合計 截至 截至 二零一五年 二零一六年 十二月三十一日 十二月三十一日 於二零一六年 止年度 止年度 十二月三十一日 除稅後純利 除稅後純利 資產淨值 2,986,363.54 3,816,502.60 24,883,751.74 截至 截至 二零一五年 二零一六年 十二月三十一日 十二月三十一日 於二零一六年 止年度 止年度 十二月三十一日 業主利潤 業主利潤 賬面淨值 550,647.76 873,727.88 33,450,429.18 十三個文化旅遊項目總建築面積合計約為 5,897 萬平方米，其中，自持面積約為 924 萬平方米，可售面積約為 4,973 萬平方米，可售面積約佔總建築面積的 84%。萬達 文化旅遊項目包括萬達文化旅遊城和配套可供銷售住宅等業態的綜合地產項目。萬 達文化旅遊城簡稱萬達城，是萬達集團首創的特大型文化、旅遊、體育、商業綜合 項目，包括萬達茂、大型室外主題樂園、舞台秀、酒店、酒吧街等業態。考慮到 （其中包括）不時的資金需求及市場環境，本公司預期以項目公司股東投入的資本、 銷售項目物業的所得款項及╱或該等項目可能籌集的銀行融資撥付文化旅遊項目的 發展成本。 –8– 下表載列十三個文化旅遊項目的若干資料： 序號 項目名稱 項目所在城市 銷售部分 持有部分 建築面積 建築面積 萬平方米 萬平方米 萬平方米 總建築面積 1 西雙版納萬達文旅項目 西雙版納 337.35 301.14 36.21 2 南昌萬達文旅項目 南昌 485.84 426.39 59.45 3 合肥萬達文旅項目 合肥 422.53 353.46 69.07 4 哈爾濱萬達文旅項目 哈爾濱 494.33 424.67 69.66 5 無錫萬達文旅項目 無錫 307.96 251.36 56.60 6 青島萬達文旅項目 青島 816.30 669.69 146.61 7 廣州萬達文旅項目 廣州 372.34 287.15 85.19 8 成都萬達文旅項目 成都 426.43 338.43 88.00 9 重慶萬達文旅項目 重慶 849.61 746.30 103.31 10 桂林萬達文旅項目 桂林 228.65 192.96 35.69 –9– 序號 項目名稱 項目所在城市 銷售部分 持有部分 建築面積 建築面積 萬平方米 萬平方米 萬平方米 總建築面積 11 濟南萬達文旅項目 濟南 519.10 426.58 92.52 12 昆明萬達文旅項目 昆明 235.80 202.00 33.80 13 海口萬達文旅項目 海口 400.82 353.00 47.82 合計 5,897.05 4,973.12 923.93 附註： 以上詳情可能因盡職調查的結果而有所調整，並以中國政府部門的最終審批為准。 七 十 六 家 城 市 酒 店 總 建 築 面 積 合 計 約 為 324.9 萬 平 方 米， 總 房 間 22,920 個。 預 計 七十六家酒店截至二零一七年十二月三十一日的賬面淨值為 335.9526 億元，其中包 含了尚未開業的兩個酒店預估的成本。 下表載列目標酒店資產的若干資料： 建築面積 序號 全稱 開業時間 （萬平方米） 客房數 地址 1 寧波萬達索菲特酒店 2008/12/18 4.07 浙江省寧波市鄞州區 291 四明中路 899 號 2 北京萬達嘉華酒店 2009/1/1 3.58 312 北京市石景山區石景 山路甲 18 號 1 號樓 3 青島萬達艾美酒店 2009/11/27 5.11 349 山東省青島市延吉路 112 號 – 10 – 建築面積 序號 全稱 開業時間 （萬平方米） 客房數 地址 4 重慶萬達艾美酒店 2009/12/11 4.37 重慶市南岸區江南大道 320 10 號 5 無錫萬達喜來登酒店 2010/9/17 4.67 350 江蘇省無錫市濱湖區 梁溪路 49 號 6 襄陽萬達皇冠假日酒店 2010/11/26 4.30 303 湖北省襄陽市長虹 北路 11 號 7 宜昌萬達皇冠假日酒店 2010/11/27 3.91 283 湖北省宜昌市伍家崗區 沿江大道特 169 號 8 福州萬達威斯汀酒店 2010/12/22 4.09 310 福建省福州市台江區 江濱中大道 366 號 9 合肥萬達威斯汀酒店 2010/12/23 4.85 313 安徽省合肥市包河區 馬鞍山路 150 號 10 武漢萬達威斯汀酒店 2011/7/30 5.04 305 湖北省武漢市武昌區 臨江大道 96 號 11 鎮江萬達喜來登酒店 2011/8/12 4.33 289 江蘇省鎮江市潤州區 北府路 88 號 12 西安萬達希爾頓酒店 2011/8/24 5.30 311 陝西省西安市新城區 東新街 199 號 13 廣州萬達希爾頓酒店 2011/8/31 4.60 311 廣州市白雲區雲城東路 515-517 號 – 11 – 建築面積 序號 全稱 開業時間 （萬平方米） 客房數 地址 14 石家莊萬達洲際酒店 2011/9/23 4.38 河北省石家莊市裕華區 294 槐安東路 119 號 15 濟南萬達凱悅酒店 2011/9/28 5.30 344 濟南市市中區經四路 187 號 16 廊坊萬達嘉華酒店 2011/11/11 4.19 295 河北省廊坊市廣陽區 新華路 50 號萬達廣場 A 座 17 南京萬達希爾頓酒店 2011/11/16 4.89 357 江蘇省南京市建鄴區 江東中路 100 號 18 大慶萬達喜來登酒店 2011/11/25 4.30 290 黑龍江省大慶市薩爾圖區 東風新村經二街 2 號 19 泰州萬達嘉華酒店 2011/12/9 3.87 253 江蘇省泰州市海陵區 濟川東路 222 號 20 常州萬達喜來登酒店 2011/12/10 3.15 250 江蘇省常州市新北區 通江中路 88-1 號 21 唐山萬達洲際酒店 2011/12/23 4.75 287 河北省唐山市路南區 文化路 11 號 22 大連萬達康萊德酒店 2012/2/25 9.98 210 遼寧省大連市中山區 港浦路 1 號 23 大連萬達希爾頓酒店 2012/2/25 0.00 371 遼寧省大連市中山區 港浦路 1 號 – 12 – 建築面積 序號 全稱 開業時間 （萬平方米） 客房數 地址 24 太原萬達文華酒店 2012/8/3 5.24 山西省太原市解放路 359 169 號 25 寧德萬達嘉華酒店 2012/8/11 4.08 291 福建省寧德市蕉城區 天湖東路 1 號 26 泉州萬達文華酒店 2012/9/29 4.78 322 福建省泉州市豐澤區 寶洲路 719 號 27 長沙萬達文華酒店 2012/10/19 6.58 425 湖南省長沙市開福區 湘江中路一段 308 號 28 漳州萬達嘉華酒店 2012/10/26 4.38 298 福建省漳州市龍文區 建元東路 2 號 29 淮安萬達嘉華酒店 2012/11/29 4.46 230 江蘇省淮安市 翔宇中路 153 號 30 宜興萬達艾美酒店 2013/5/31 4.21 280 江蘇省宜興市陽羨東路 455 號 31 萬州萬達逸林酒店 2013/7/5 3.74 257 重慶萬州區北濱大道 二段 1001 號 32 瀋陽萬達文華酒店 2013/7/27 5.17 300 瀋陽市東陵區營盤西街 17-5 號 33 撫順萬達嘉華酒店 2013/8/23 3.95 280 遼寧省撫順市新撫區 渾河南路中段 56-11 號 34 天津萬達文華酒店 2013/8/30 4.83 297 天津市河東區大直沽 八號路 486 號 – 13 – 建築面積 序號 全稱 開業時間 （萬平方米） 客房數 地址 35 武漢萬達嘉華酒店 2013/9/1 4.72 武漢市武昌區水果湖街 408 東湖路 105 號 36 哈爾濱萬達嘉華酒店 2013/9/12 4.79 345 哈爾濱市南崗區 中興大道 158 號 37 南昌萬達嘉華酒店 2013/12/13 4.15 300 江西省南昌市紅穀灘新區 鳳凰中大道 1000 號中 38 銀川萬達嘉華酒店 2013/12/18 4.63 305 寧夏銀川市金鳳區 親水北大街 9 號 39 丹東萬達嘉華酒店 2013/12/20 4.85 302 遼寧省丹東市振興區 錦山大街 300 號 40 南京萬達嘉華酒店 2013/12/21 4.16 303 江蘇省南京市江寧區 竹山路 59 號 41 武漢萬達瑞華酒店 2014/3/29 6.44 417 湖北省武漢市武昌區 水果湖街東湖路 138 號 42 廣州增城萬達嘉華酒店 2014/5/16 3.62 279 廣州市增城區荔城 增城大道 69 號 10 幢 43 濰坊萬達鉑爾曼酒店 2014/5/23 3.68 284 山東省濰坊市福壽東街 6636 號 1 號樓 – 14 – 建築面積 序號 全稱 開業時間 （萬平方米） 客房數 地址 44 赤峰萬達嘉華酒店 2014/6/20 4.74 內蒙古赤峰市紅山區 350 西拉沐淪大街 12 號 45 濟寧萬達嘉華酒店 2014/7/5 3.65 279 山東省濟寧市太白路 東路 59 號 46 金華萬達嘉華酒店 2014/7/25 4.28 330 浙江省金華市金東區 東市南街 799 號 47 常州武進萬達嘉華酒店 2014/8/8 3.42 250 江蘇省常州市武進區 花園街 299 號 48 東莞東城萬達文華酒店 2014/9/12 4.41 306 東莞市東城區東縱大道 208 號 5 幢 49 馬鞍山萬達嘉華酒店 2014/9/19 3.61 286 安徽省馬鞍山市雨山區太 白大道 3200 號 50 荊州萬達嘉華酒店 2014/9/20 3.70 283 湖北省荊州市荊州區 北京西路 518 號 51 蘭州萬達文華酒店 2014/10/24 4.14 307 甘肅省蘭州市城關區 天水北路 52 號 52 昆明萬達文華酒店 2014/10/31 4.47 302 雲南省昆明市西山區 前興路 888 號 – 15 – 建築面積 序號 全稱 開業時間 （萬平方米） 客房數 地址 53 龍岩萬達嘉華酒店 2014/11/7 3.85 福建省龍岩市新羅區雙龍 306 路 1 號萬達廣場 B2 號樓 54 煙台萬達文華酒店 2014/11/21 4.42 308 山東省煙台市芝罘區 勝利路 139 號 55 江門萬達嘉華酒店 2014/11/28 4.14 360 廣東省江門市蓬江區 發展大道萬達廣場 3 幢 56 蕪湖萬達嘉華酒店 2014/12/6 3.68 281 安徽省蕪湖市鏡湖區 北京中路 69 號 57 蚌埠萬達嘉華酒店 2014/12/12 3.42 286 安徽省蚌埠市蚌山區 東海大道 4189 號 58 南寧萬達文華酒店 2014/12/18 4.98 332 廣西省南寧市東葛路 118 號青秀萬達廣場西 5、 西8棟 59 廣元萬達嘉華酒店 2015/6/5 3.43 286 四川省廣元市利州區 萬緣新區萬緣路 108 號 60 內江萬達嘉華酒店 2015/6/26 3.27 262 四川省內江市東興區 棲霞路 888 號 61 黃石萬達嘉華酒店 2015/7/3 3.25 263 湖北省黃石市黃石港區 花湖大道 30 號 62 安陽萬達嘉華酒店 2015/7/25 3.38 289 河南省安陽市文峰區 中華路 29 號 – 16 – 建築面積 序號 全稱 開業時間 （萬平方米） 客房數 地址 63 東營萬達嘉華酒店 2015/8/15 3.79 山東省東營市東營區 285 北一路 730 號 64 泰安萬達嘉華酒店 2015/8/21 4.32 283 山東省泰安市泰山大街 566 號萬達廣場 2 幢 65 阜陽萬達嘉華酒店 2015/8/29 3.64 286 安徽省阜陽市潁州區 潁州南路 299 號 66 柳州萬達嘉華酒店 2015/11/27 3.76 285 廣西省柳州市城中區 東環大道 256 號 67 呼和浩特萬達文華酒店 2015/11/29 4.29 315 內蒙古呼和浩特市 新華東街 26 號 68 鄭州萬達文華酒店 2016/3/25 4.76 292 河南省鄭州市金水區 農科路 16 號 69 四平萬達嘉華酒店 2016/7/1 3.22 246 吉林省四平市鐵東區 紫氣大道 1515 號 70 西寧萬達嘉華酒店 2016/7/29 4.26 310 青海省西寧市城西區 西川南路 76 號 1 號樓 71 亳州萬達嘉華酒店 2016/8/12 3.23 244 安徽省亳州市譙城區 希夷大道 1088 號 72 烏魯木齊萬達文華酒店 2016/8/12 4.75 291 新疆省烏魯木齊市經濟技 術開發區玄武湖路 777 號 – 17 – 建築面積 序號 全稱 開業時間 （萬平方米） 客房數 地址 73 義烏萬達嘉華酒店 2016/9/16 3.79 浙江省義烏市稠江街道 288 新科路 1 號 74 上饒萬達嘉華酒店 2016/11/25 3.58 280 江西省上饒市信州區 廣信大道 8 號 75 齊齊哈爾萬達嘉華酒店 2018/6/30 3.71 312 黑龍江省齊齊哈爾市 建華區新江路 1 號 76 長春萬達文華酒店 2019/12/20 4.06 257 吉林省長春市紅旗街 萬達文華公館售樓處 合計 324.90 22,920 附註： 以上詳情可能因盡職調查的結果而有所調整，並以中國政府部門的最終審批為准。 本集團及訂約方的資料 本公司是一家於開曼群島註冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市。本集團 為中國的領先房地產發展商之一，專業從事住宅及商業地產綜合開發。本集團堅持 區域聚焦和高端精品發展戰略，在中國的一線、環一線及核心城市擁有眾多已發展 或發展中的優質地產項目，項目涵蓋高層住宅、別墅、商業、寫字樓等多種物業類 型。 買方為一家於中國成立的有限公司及本公司的全資附屬公司，主要從事中國的物業 發展及投資業務。 賣方為一家於中國成立的有限公司，主要從事房地產開發及銷售，商業服務設施的 投資及管理等業務。 – 18 – 合作事項的理由和裨益 大連萬達商業是知名的商業地產企業，在全國持有和運營大量商業地產和文化旅遊 項目，品牌影響力卓越；並且，大連萬達商業擁有商業規劃研究院、酒店設計研究 院、全國性的商業地產建設和管理團隊，形成了商業地產的完整產業鏈和核心競爭 優勢。 此次本公司與大連萬達商業合作的十三個文化旅遊項目區位優勢明顯，土地價格合 理，並且超過 84% 為可銷售面積，未來將依託賣方在文化旅遊項目的豐富運營經 驗、品牌優勢和本公司在銷售地產的優勢，雙方強強聯合，打造更具市場競爭力的 產品，更好的實現項目價值。七十六家酒店均位於所在城市的核心地段，並與四個 大連萬達商業自營酒店品牌（包括奢華品牌萬達瑞華、超豪華品牌萬達文華、豪華 品牌萬達嘉華和精選品牌萬達錦華）和多個國際知名豪華酒店管理品牌（包括威斯 汀、希爾頓、洲際、康萊德、艾美等）進行合作，運營良好，具有很好的市場口碑 和影響力。 以上項目合作完成後，本公司未來也將繼續和大連萬達商業在其他項目上以及電影 等領域進一步探討和加大合作力度。此次合作，以合理的成本為本公司補充大量優 質土地儲備和物業資產，將為本公司未來持續健康發展提供巨大的支持。 因此，董事（包括獨立非執行董事）認為合作事項乃按正常商業條款進行，屬公平合 理，並符合股東之整體利益。 – 19 – 進一步正式協議 買方與賣方簽訂了框架協議以就合作事項主要條款達成協議，買方將與賣方作進一 步協商以期於二零一七年七月三十一日前就合作事項的細節達成正式協議，惟須待 買方對目標項目公司及目標酒店資產在二零一七年七月三十一日前完成盡職審查。 因此，本公司預期在訂立正式協議后會根據上市規則第十四章的適用規定就合作事 項及該正式協議擬進行的交易盡快發佈進一步公告。 上市規則的涵義 由於上市規則第 14.07 條所載有關合作事項的一項或多項適用比率超過 100%，故合 作事項構成上市規則第十四章項下的本公司非常重大收購事項，因此須遵守上市規 則第十四章項下的申報、公告、通函及股東批准規定。 本公司將召開股東特別大會，供股東考慮及酌情批准框架協議及其項下擬進行的交 易。據董事在作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，概無股東須於股東特別大會 上就有關框架協議及其項下擬進行的交易的決議案放棄投票。 寄發通函 本公司將向股東刊發一份載有（其中包括）框架協議及合作事項的進一步詳情以及根 據上市規則須予披露的任何其他資料的通函。由於需要更多時間編製將載入通函的 相關資料，本公司預期將於二零一七年十月十五日或之前寄發予股東。 – 20 – 暫停及恢復買賣 應本公司要求，股份自二零一七年七月十日上午九時正起在聯交所暫停買賣，以待 刊發本公告。 本公司已向聯交所申請股份自二零一七年七月十一日上午九時正起在聯交所恢復買 賣。 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「董事會」 指 董事會 「本公司」 指 融創中國控股有限公司，一家根據開曼群島法律 註冊成立的有限公司，其股份於聯交所主機板上 市（股份代號：1918） 「關連人士」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「合作事項」 指 根據框架協議擬收購目標項目公司的 91% 權益和 目標酒店資產的 100% 權益 「大連萬達商業」或 指 「賣方」 大連萬達商業地產股份有限公司，一家於中國成 立的有限公司 「董事」 指 本公司董事 「框架協議」 指 買方、賣方就合作事項訂立日期為二零一七年七 月十日的框架協議及補充協議 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區 – 21 – 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「中國」 指 中 華 人 民 共 和 國， 僅 就 本 公 告 而 言， 不 包 括 香 港，中華人民共和國澳門特別行政區及台灣 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 「股東」 指 股份持有人 「股份」 指 本公司股本中每股面值 0.10 港元的普通股 「平方米」 指 平方米 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「融創房地產」或「買方」 指 融創房地產集團有限公司，一家於中國成立的有 限公司，為本公司的全資附屬公司 「目標項目公司」 指 十三個文化旅遊項目的項目公司，十三個文化旅 遊 項 目 為 西 雙 版 納 萬 達 文 旅 項 目、 南 昌 萬 達 文 旅項目、合肥萬達文旅項目、哈爾濱萬達文旅項 目、無錫萬達文旅項目、青島萬達文旅項目、廣 州萬達文旅項目、成都萬達文旅項目、重慶萬達 文旅項目、桂林萬達文旅項目、濟南萬達文旅項 目、昆明萬達文旅項目、海口萬達文旅項目 – 22 – 「目標酒店資產」 指 七十六家城市酒店，詳情請見本公告「目標項目公 司和目標酒店資產的資料」 「%」 指 百分比。 承董事會命 融創中國控股有限公司 主席 孫宏斌 香港，二零一七年七月十一日 於本公告日期，執行董事為孫宏斌先生、汪孟德先生、荊宏先生、遲迅先生、田強先生、商羽先 生、黃書平先生及孫喆一先生；獨立非執行董事為潘昭國先生、竺稼先生、李勤先生、馬立山先生 及謝志偉先生。 – 23 –