附件1：《关于开展外商投资股权投资企业试点工作的暂行办法》（征求意见稿）.doc

附件： 关于开展外商投资股权投资企业试点 工作的暂行办法（征求意见稿） 第一章 总则 第一条 为贯彻落实《国务院关于进一步做好利用外资工作 的意见》（国发〔2019〕23 号）、《关于金融支持粤港澳大湾 区建设的意见》（银发〔2020〕95 号）、《中山市贯彻落实金 融支持粤港澳大湾区建设意见的行动方案》（中金〔2021〕28 号）等文件要求，进一步推动本市金融业新一轮高水平对外开 放和扩大利用外资规模、提升利用外资质量，促进和引导本市 外商投资股权投资企业规范有序发展，根据《中华人民共和国 外商投资法》(中华人民共和国主席令第二十六号)、《私募投 资基金监督管理暂行办法》（证监会令第 105 号）、《国家外 汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》（汇 发〔2016〕16 号）和《关于加强私募投资基金监管的若干规定》 （中国证券监督管理委员会公告〔2020〕71 号）等有关规定， 制定本办法。 第二条 本办法所称的外商投资股权投资管理企业，是指在 本市依法由外国的自然人、企业或者其他组织（以下称“外国 - 1 - 投资者”）参与投资设立的，以发起设立股权投资企业，或受 托管理股权投资企业为主要经营业务的企业。 本办法所称的外商投资股权投资企业，是指在本市依法由 外国投资者参与投资设立的，以非公开方式向中外投资者募集 资金，为投资者的利益进行股权投资活动的企业。 本办法所称的试点企业，是指外商投资股权投资管理企业 和外商投资股权投资企业。试点企业的组织形式，适用《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国合伙企业法》等法律的 规定。 第三条 市政府设立外商投资股权投资企业试点工作领导 小组，由市政府分管领导任组长，成员单位包括市发展改革局、 市商务局、市市场监督管理局、市金融局、中国人民银行中山 市中心支行、中国银行保险监督管理委员会中山监管分局等。 领导小组负责组织制定和落实政策措施，推进外商投资股权投 资企业试点工作，协调解决试点过程中有关问题。领导小组办 公室设在市金融局。 第四条 外商投资股权投资管理企业可以发起设立或受托 管理外商投资股权投资企业及内资私募股权、创业投资基金； 内资私募股权、创业投资基金管理人可以发起设立或受托管理 外商投资股权投资企业。 - 2 - 第二章 试点条件 第五条 申请试点的外商投资股权投资管理企业和外商投 资股权投资企业应当注册在中山，名称应当加注“私募”字样， 并符合相关监管部门关于试点企业命名要求。除试点企业外， 其他外商投资企业不得在名称中使用“股权投资管理”“股权 投资”等字样。 第六条 外商投资股权投资管理企业和外商投资股权投资 企业应当按照《中华人民共和国外商投资法》《私募投资基金 监督管理暂行办法》等有关规定发起设立、注册登记，并应当 符合中国证券投资基金业协会（以下称“基金业协会”）关于 私募基金管理人登记和私募基金备案要求。 第七条 外商投资股权投资管理企业应当具有至少两名 同时具备下列条件的高级管理人员： （一）有五年以上从事股权投资或股权投资管理业务的经 历； （二）有二年以上高级管理职务任职经历； （三）有从事境内股权投资经历或境内金融机构从业经验； （四）在最近五年内没有违法违规记录或尚在处理的经济 纠纷诉讼（仲裁）案件，且个人信用记录良好。 本办法所称高级管理人员，包括法定代表人或执行事务合 伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规或风控负责人、 - 3 - 财务负责人等。 第八条 外商投资股权投资管理企业和外商投资股权投资 企业的外国投资者用于出资的货币应当为可自由兑换的货币、 境外人民币或其在中国境内获得的人民币利润或因转股、清算 等活动获得的人民币合法收益。中国投资者应当以人民币出资。 第三章 试点运作 第九条 外商投资股权投资管理企业可从事如下业务： （一）发起设立股权投资企业； （二）受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务； （三）股权投资咨询。 外商投资股权投资管理企业应根据《私募投资基金监督管 理暂行办法》以及基金业协会相关自律规则，遵循专业化运营 原则，主营业务清晰，不得兼营与私募基金管理无关或存在利 益冲突的其他业务。 第十条 外商投资股权投资企业可依法在境内开展以下业 务： （一）投资非上市公司股权； （二）投资上市公司非公开发行和交易的普通股，包括定 向发行新股、大宗交易、协议转让等； （三）可作为上市公司原股东参与配股； - 4 - （四）为所投资企业提供管理咨询； （五）中国证券监督管理委员会或基金业协会允许的其他 业务。 第十一条 试点企业应当遵守国家有关外商投资的法律、 法规、规章等相关规定。《外商投资准入特别管理措施（负面 清单）（2020 年版）》（以下简称“外商投资准入负面清单”） 规定禁止投资的领域，不得进行投资；外商投资准入负面清单 规定限制投资的领域，应当符合该清单规定的条件；外商投资 准入负面清单以外的领域，按照内外资一致的原则实施管理。 第十二条 外商投资股权投资企业可参与投资境内私募股 权、创业投资基金，应当符合国家有关外商投资的法律、法规、 规章等相关规定，鼓励所投资的私募股权、创业投资基金直接 投资于实体经济企业。 第十三条 试点企业应该按照外汇管理和跨境人民币业务 管理的相关规定，办理外汇登记、账户开立、资金汇兑、信息 报送等事宜。 第十四条 外商投资股权投资企业按照《私募投资基金监 督管理暂行办法》以及基金业协会相关要求办理托管。 第十五条 试点企业可采取股权转让、减资、清算等国家 法律法规允许的方式退出被投资企业，并按照《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》等相关规定进行 利润分配、减资和解散清算等。 - 5 - 第四章 试点管理 第十六条 试点企业应当按照《私募投资基金监督管理暂 行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》（中基协发〔2014〕1 号）的有关规定，在基金业协会办 理私募基金管理人登记和私募基金备案手续。 市金融局会同有关部门和单位对试点企业办理私募基金管 理人登记和私募基金备案情况进行定期公示。 第十七条 第三方验资机构应配合协调领导小组办公室对 投资者为集合资金信托、合伙企业等非法人机构的试点企业， 采取“穿透”原则建立审查机制，确保自然人和法人机构为合 格投资者。 第十八条 试点企业办理下列事项变更时，应当向领导小 组办公室递交变更申请，并按照领导小组办公室发布的清单要 求提交相应申请材料。领导小组办公室初审并征求领导小组职 责相关成员单位意见，自出具收文回执之日起 15 个工作日内作 出决定： （一）企业名称； （二）经营范围； （三）变更投资者或投资者认缴出资额； （四）变更企业注册资本或投资者认缴出资总额； - 6 - （五）变更组织形式； （六）变更高级管理人员； （七）企业分立或合并； 上述变更事项若涉及办理商事主体登记（备案）程序的， 试点企业应凭领导小组办公室出具的同意变更的批复文件，及 时办理相应手续。 第十九条 试点企业解散、清算或破产时，应当向领导小 组办公室递交注销申请，并按照申请材料清单要求提交相应申 请材料。领导小组办公室初审并征求领导小组相关成员单位意 见，自出具收文回执之日起 15 个工作日内作出决定。试点企业 应凭领导小组办公室出具的同意注销的批复文件，及时办理相 应手续。 第二十条 领导小组办公室对试点企业实行备案管理，试 点企业应当按照下述要求向领导小组办公室报送数据及相关信 息： （一）试点企业应当在完成商事主体注册登记、银行账户 开立登记、变更银行基本户、资本金账户（适用于外商投资股 权投资管理企业）或变更托管银行（适用于外商投资股权投资 企业）等相关手续后 20 个工作日内，报送企业登记注册信息及 银行开户详细情况； （二）试点企业应当在完成每个项目股权投资后 20 个工作 日内，报送项目公司及项目投资详细情况； - 7 - （三）试点企业应当于每年 7 月 31 日、次年 1 月 31 日之 前，报告半年度下列重大事项： 1.私募基金管理人登记、私募基金备案情况（未办结登记/ 备案程序的，报告相关进展情况）； 2.投资者实缴出资情况； 3.投资项目的运作、管理、退出情况； 4.修改公司章程、合伙协议等重要法律文件； 5.合规诚信、涉及诉讼（仲裁）情况； 6.领导小组办公室要求的其他事项； （四）试点企业应于每个会计年度结束后 4 个月内，报送 经我国会计师事务所出具的由中国注册会计师审计的年度财务 报告； （五）试点企业应将向基金业协会报送的定期信息披露材 料，如资产管理业务综合报送平台报送的基金季度更新报表等 材料副本向领导小组办公室进行同步报送。 第二十一条 外商投资股权投资企业的托管银行应向领 导小组办公室报送下列书面材料： （一）每个会计年度结束后 45 个工作日内，报送关于企业 上一年度境内股权投资情况的年度报告； （二）发现企业投向违反国家法律法规或托管协议的，自 发现之日起 5 个工作日内报送书面报告。 第二十二条 - 8 - 试点企业须持续满足合规要求，领导小组办 公室可以通过信函与电话询问、走访或向银行征询等方式，了 解试点企业情况，并建立社会监督机制。已备案的试点企业违 反本办法规定的，市金融局应会同有关部门查实。情况属实的， 市金融局应责令其在 30 个工作日内整改；逾期未改正的，市金 融局取消试点资格并向社会公告，相关股东及其关联方两年内 不得申请试点资格；构成犯罪的，依法移送司法机关追究刑事 责任。 第二十三条 试点企业应当持续合法合规运营，市金融局 会同有关部门和单位采取有效方式开展联合监管和动态监管， 加强地方金融风险防控，打击以股权投资、私募基金名义从事 非法集资等违法违规金融活动。 第二十四条 试点企业违反我国法律、法规、规章或本办 法规定的，有关部门和单位根据相应职责进行查处；构成犯罪 的，依法移送司法机关追究刑事责任。 第五章 附 则 第二十五条 香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地 区的投资者、定居在国外的中国公民在本市投资设立股权投资 企业和股权投资管理企业，参照本办法关于外国投资者的相关 规定执行。法律、行政法规或者国务院另有规定的，从其规定。 第二十六条 本办法自发布之日起生效，有效期为 3 年。 - 9 - 第二十七条 - 10 - 本办法由市金融局负责解释。